信託口座

IPOが2021年2月17日に終了した後、ドル175,000,000 ($10.00IPO単位の売却および個人単位の売却によって得られた純収益(単位当たり)は、信託口座(“信託口座”)が保有しており、“投資会社法”第2(A)(16)節で示される満期日が185日以下の米国“政府証券”にのみ投資することができ、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7のある条件に適合する通貨市場基金に投資することができ、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資することができる。2021年2月25日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、購入を増加させる2,500,000単位で発生する毛収入の総額は#ドルです25,000,000それは.初公募、私募および売却単位が完了した後、引受業者はその超過配給を行使し、合計$となる200,000,000 ($10.00単位当たり)は米国信託口座に入金され、大陸株式譲渡と信託会社が受託者を務める。信託戸籍の保有資金で稼いだ利息は当社に振り込んで税金を支払うことができるほか、初の公募及び個人単位の売却で得られた金は信託戸籍から振り出されず、当社が初歩的な業務合併を完了したり、当社の公衆株式(当社が年内に初期業務合併を完了できなかった場合)が完了してから信託戸籍から振り出されます24ヶ月IPO終了日から。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に会社は$を抽出しました326,104信託口座から納税義務を支払う。信託口座に入金される収益は会社債権者債権の制約要因となる可能性があり、債権者の債権は会社公衆株主の債権よりも優先される。

初期業務組合

会社は、初期業務合併が完了したときに普通株式の全部または一部を償還する機会をその公衆株主に提供する(I)株主会議を開催して初期業務合併を承認することに関連するか、または(Ii)買収要約による方法を提供する。会社が株主の承認を求めて提案された初期業務合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。株主は信託口座に入金された総金額(最初は約#ドル)の割合で株式を償還する権利がある10.001株当たり、信託口座から保有している資金から稼いだいかなる割合で計算した利息も加えて、これらの資金は以前、その納税義務を支払うために当社に発行されていなかった)。

会計基準編纂(“ASC”)第480テーマ“負債と権益を区別する”に基づいて、償還が必要な普通株株式は償還価値によって記録され、初回公募株が完了した後に仮株式に分類される。この場合、会社が少なくとも#ドルの純資産を持っていれば、会社は引き続き業務合併を行うことになる5,000,001企業合併が完了した後、会社が株主承認を求める場合、投票された発行された株式と流通株の大多数は企業合併に賛成票を投じる。

会社は持っています24ヶ月IPO終了から完全企業合併(“合併期”)まで。しかし，会社が合併期間内に業務合併を完了できなければ，会社は清算，償還以外のすべての業務を停止する1001株当たりの価格で現金で支払われる公衆株式の割合は、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、その時点で発行された公衆株式の数で除算し、適用法律で除算し、登録明細書にさらに記載されているように、解散及び清算を求める。

保証人、初期株主、高級管理者及び取締役は、(I)初期業務合併を完了して保有する創設者株式、任意のプライベート株式及び任意の公衆株式の償還権利を放棄すること、(Ii)その創設者株式、任意のプライベート株式及び公衆株式についての償還権を放棄すること、(Ii)その創設者株式、任意のプライベート株式及び公衆株式の償還権を放棄すること、及び(Iii)当社が合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、その創設者株式及びプライベート株式について信託口座から割り当てられた権利を弁済することに同意した。

当社の保証人は、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘又は類似協定又は業務合併協定を締結した所期対象企業について任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座内の資金額を(I)$以下に減額すれば、当社に対して責任を負うことに同意した10.00及び(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有する1株当たりの公的株の実際の金額が$未満であれば10.00信託資産価値の減少から支払税項に起因する1株当たり収益を減算することは、信託口座の保有金を放棄するいかなる権利およびすべての権利(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)に署名した第三者または予想される目標業務に対して提出されたいかなる申立にも適用されず、証券法下の負債を含むいくつかの負債(証券法下の負債を含む)についての当社の初公開株式引受業者への弁済にも適用されない。しかし、当社はその保証人に当該等の賠償責任のための予約金を要求しておらず、当社もその保証人がその補償責任を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、当社の保証人の唯一の資産が当社証券であると信じている。したがって、当社はその保証人がこれらの義務を履行することはあまり不可能だと考えている。

流動性、資本資源、持続的経営

2022年9月30日現在、同社は256,488その経営銀行口座と運営資本赤字には、税金は含まれていない#ドル346,729.

初公募および私募を完了した後、当社の流動資金需要は、非信託口座保有の私募を完了して得られた金で満たされています。そのため、当社は保険者に若干の未返済の発行コストと当時未返済の本票金額を全額支払いました。スポンサーは、運営資金ローン、株式融資、または両者の組み合わせですべての必要な財務支援を提供し、会社が財務諸表発表日から12ヶ月以内に満期の財務義務を履行できるようにする。最高可達$1,500,000このような運転資金ローンは単位に転換でき、価格は#ドルです10.00単位ごとに，貸手が選択する.スポンサーとの合意は、会社が予備業務合併を完了したか、または会社が2023年2月17日に清算されるまで有効である。会社が業務合併を完了しなければ、運営資金ローンは免除されるだろう。2022年9月30日までに、会社は前金を受け取りました$575,000運転ローンの下、2022年2月に転換本票で記念された(付記5参照)。

また、当社は、その業務合併のコンサルタントとしてEarlyBirdCapitalを招聘し、株主との会議に協力し、潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し、最初の業務合併に関連する証券を購入することに興味のある潜在投資家に当社を紹介し、株主の業務合併の承認を得ることに協力し、業務合併に関するプレスリリースや公開文書に協力する(付記6参照)。

以上のような状況に基づき、経営陣は、当社は、より早期に業務合併または清算日を完了する必要を満たすために、保険者から資金を借り入れる十分な借入能力を有すると信じている。この間、会社は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および事業統合の構築、交渉、および完了を行う。

しかし、本四半期報告書10-Q表を提出した時点から、会社はその強制清算の12ヶ月以内になっている。会計基準更新(“ASU”)2014-15“開示エンティティの持続経営企業としての能力の不確実性”による継続経営考慮の評価については、強制清算は、業務合併完了または2023年2月17日、すなわち会社が清算を要求される日まで、会社が継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせる。

リスクと不確実性

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの簡明財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できず、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローへの具体的な影響も確定できない。

2020年1月30日、世界保健機関は1種の新しいコロナウイルス株のために全世界衛生緊急状態(“新冠肺炎疫病”)に入ることを発表した。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎疫病の全面的な影響は引き続き変化している。新冠肺炎疫病が会社の財務状況に与える影響は未来の発展に依存し、疫病の持続時間と蔓延及び関連する提案と制限を含む。これらの事態の発展や新冠肺炎の発生が金融市場や全体経済に与える影響は不確実性が高く、予測もできない。金融市場および/または経済全体が長時間の影響を受ける場合、会社の財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。また、会社が初期業務合併を完了する能力は、政府が新冠肺炎疫病の影響を制御または治療するための重大な措置を実施しているため、旅行制限、業務閉鎖、隔離などを含む重大な影響を受ける可能性があり、これらの措置は、会社が潜在的投資家と会議を行う能力を制限したり、潜在的なターゲット会社の人員、サプライヤー、サービスプロバイダが初期業務合併を適時に交渉し、改善する能力に影響を与える可能性があるからである。同社が初期業務合併を完了する能力はまた、追加株式と債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは新冠肺炎の疫病とそれに伴う市場低迷の影響を受ける可能性がある。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

新興成長型会社の地位

改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節の定義によると、当社は、2012年に“我々のビジネススタートアップ企業法”(“JOBS法”)の改正を開始し、他の非新興成長型企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、“サバンズ-クスオリー法案”404条の監査人認証要求を遵守することを要求されず、定期報告及び委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、改正された証券法登録声明又は改正証券取引法に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。

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会社は、株式承認証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務がなく、証券法による株式承認証に関する普通株の登録声明が当時有効であり、関連する目論見書が有効でない限り、株式承認証の行使を解決する義務がないであろう。株式承認証は行使されず、当社は株式承認証行使時に普通株を発行する義務がなく、株式証行使時に発行可能な普通株が株式承認証に基づいて居住国の証券法に基づいて登録され、合資格または免除されているとみなされない。いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位の通常株式分のみに当該単位の全購入価格を支払う。

この等承認持分証が行使されると、当社は当該等株式証明書の償還を要求することができる

もし会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、管理層は、その株式承認証を行使したい所有者が“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。管理層がこの選択権を利用すれば、すべての株式承認証所有者は普通株の引受権証を提出し、使用価格を支払い、株式承認証の数量は(X)株式証関連普通株式数に株式承認証の行使価格と“公平市価”(以下に定義する)と(Y)公平市価との差額を乗じて得られた商数に等しい。“公平市価”とは、普通株が最近報告した平均販売価格を指す10株式承認証所有者に償還通知日を発行する前に第3取引日に終了した取引日。

行政サービス料

2021年2月16日から、当社はスポンサーの関連会社に合計$を支払うことに同意しました10,000毎月オフィススペース、光熱費、秘書や行政支援に使われています。会社が業務合併または清算を完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止します。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社はドルを計算しなければなりません197,857そして$107,857それぞれ行政サービス料です。