添付ファイル10.14

ACERAGEN社

2021年株式インセンティブ計画

1.目的は…

Aceragen，Inc.は米国デラウェア州の会社(以下、“当社”と略す)であり、この“2021年株式激励計画”(以下、“本計画”と略す)は、会社が会社に重要な貢献を期待する人員を誘致、維持、激励する能力を高め、これらの人に株式機会と業績に基づく激励を提供し、彼らの利益を会社株主の利益と一致させ、会社の株主の利益を促進することを目的としている。“会社”という言葉は、文意に加えて、1986年の国税法第424(E)または(F)節で定義された当社の現在または将来の親会社または付属会社、およびこの規則に基づいて公布された任意の法規(“規則”)と、当社の取締役会(“取締役会”)が当社の持株権を有することを決定する他の商業企業(合弁または有限責任会社を含むがこれらに限定されない)とを含む。

2.資格

会社のすべての従業員、上級管理者、取締役、個人コンサルタント、コンサルタント(誰もがサービスプロバイダ)は、この計画の下でのオプション、制限株式、制限株式単位、および他の株式ベースの報酬を得る資格がある(誰もが“報酬”を持っている)。この計画に基づいて報酬を受けたすべての人は“参加者”とみなされる

3.管理と権限

(a)取締役会が管理します。その計画は取締役会によって管理されなければならない。取締役会は賞を授与する権利があり、適切と思われる本計画に関する行政規則、ガイドライン、やり方を採択、改訂、廃止する権利がある。取締役会は、適切と思われる方法で計画または任意の裁決中の任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、あるいはいかなる不一致を調和させることができ、そしてこのような適切な唯一および最終判断とすることができる。取締役会のすべての決定は、取締役会が自ら決定し、本計画または任意の裁決において任意の利益を有するまたは主張するすべての人に最終的な拘束力を持たなければならない。取締役または取締役会の許可に基づいて行動するいかなる者も、本計画または本計画に関連するいかなる行動または決定に誠実に責任を負うことはできない。

(b)委員会の委任。法律の適用が許容される範囲内で、取締役会は、本計画の下での任意のまたは全部の権限を取締役会の1つまたは複数の委員会またはグループ委員会(“委員会”)に付与することができる。本計画における“取締役会”へのすべての言及は、取締役会が計画下の権力又は権力が当該委員会に転任された限り、取締役会又は取締役会の委員会をいう。

4.奨励可能な株。

(a)第8条の調整により、この計画に基づいて最大600，000株の自社普通株を奨励することができ、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を奨励することができる。もし任意の裁決が満期になったり、終了されたり、提出されたり、キャンセルされたりして完全でない場合

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行使または全部または一部が没収される(当社が契約に従って権利を買い戻すために元の発行価格で奨励制約された普通株式を買い戻すことを含む)、または任意の普通株が未発行になった場合、その報酬に含まれる未使用の普通株式は、本計画に従って報酬を付与するために再び使用することができる。また、参加者が報酬を行使するために会社に入札する普通株式は、本計画に従って報酬を付与する利用可能な普通株式数に増加しなければならない。しかしながら、奨励株式オプション(以下、定義を参照)については、上記の規定は、本基準の任意の制限を受けるべきである。この計画に基づいて発行された株式の全部または一部は、許可されているが発行されていない株式または在庫株とすることができる。

(b)補欠賞。あるエンティティが当社と合併または合併または当社があるエンティティの財産または株式を買収する場合、取締役会は、そのエンティティまたはその連属会社が付与した任意のオプションまたは他の株式または株式ベースの奨励の代わりに奨励を付与することができる。代替報酬は、本計画が奨励に制限があるにもかかわらず、取締役会が関連する場合に適切な条項を付与すると考えることができる。代替報酬は、第422節及び規則に関する規定により必要とされない限り、第4(A)節に規定する総株式限度額に計上されてはならない。

5.株式オプション

(a)将軍。取締役会は、普通株式を購入するオプション(各、“オプション”)を付与し、各オプションがカバーする普通株式の数、各オプションの使用価格、および各オプションを行使するために適用される条件および制限を決定することができ、取締役会が必要または適切と考えるように、適用される連邦または州証券法に関連する条件を含む。インセンティブ株式オプション資格に適合しないオプションまたはオプションの一部は、“非法定株式オプション”として指定されなければならない

(b)株式オプションを激励する。取締役会は、規則422節で定義された“奨励株式オプション”のオプション(“奨励株式オプション”)として、当社の従業員及びその従業員に、規則に基づいて奨励株式オプションを得る資格がある他のエンティティにのみ付与することができ、規則422節の要求によって制限されなければならず、規則422節の規定に従って解釈しなければならない。当社の全カテゴリーの発行済み株式総投票権の合計10%以上を持つ参加者は、(I)行使価格が株式購入当日の公平な市価(以下、定義)の110%でない限り、株式購入奨励権を付与する資格がないとし、(Ii)その条項に基づいて、当該奨励株式オプションは、授与日から5年の満了後に行使できない。奨励株式オプションとして意図されるオプション(またはその任意の部分)が奨励株式オプションでない場合、または取締役会が9(F)条に基づいてとるいかなる行動でも、奨励株式オプションを非法定株式オプションに変換することを含むが、これらに限定されない場合、当社は、参加者または他のいかなる当事者にも責任を負わない。

(c)行権価格。取締役会は、各オプションの行権価格を決定し、適用されるオプション協定において当該オプション価格を規定しなければならない。執行権価格は、オプションが付与された日の公平な市価の100%を下回ってはならない。取締役会が、執行権価格が公平な市価を下回るべきであると特定しない限り、オプション協定は、基準第409 A節に適合する条項を含むべきである

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2

取締役会が行権価格が将来の期日に決定されるオプションを授与することを許可した場合、行権価格はその未来の期日の公平な市価の100%を下回ってはならない。“公平市価”という言葉は、(1)普通株が国家証券取引所に上場し、その日の普通株の主要取引市場での最終販売価格である；(2)普通株が国家証券取引所に上場していないが、場外取引市場で取引されている場合、場外取引掲示板又は国家申告局、会社又は類似見積発行者が報告した当該日の普通株の終値である。または(Iii)普通株が国家証券取引所に上場していない場合、または場外取引市場で取引されている場合、価格は、誠意を持って遵守し、規則を遵守する適用条項および規則に従って発表された規定に基づいて取締役会によって決定されなければならない(または取締役会の承認の方法で決定される)。

(d)オプションの継続時間。各購入持分は取締役会が株式購入協定で指定された時間を適用し、このような条項及び条件の規定の下で行使することができる。

(e)選択権を行使する。株式購入権の行使は、第5(F)節で述べたように、購入権を行使する普通株式数について支払われた全ての金と共に、適切な者が署名した書面行使通知又は取締役会によって承認された任意の他の形態の通知(電子通知を含む)を当社に提出することができる。株式規約の制限を受けた普通株式は、当社が権力を行使した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く交付するか、または取締役会が指定した条件の規定の下で繰延基準に従って交付する(当社の義務は、今後取締役会で指定された1つ以上の時間に繰延株式を交付することを規定する文書によって証明されなければならない)。

(f)行使時に支払います。本計画により付与された選択権を行使する際に購入した普通株は、以下のような金を支払わなければならない

(1)現金や小切手は会社の要求に応じて支払います

(2)適用されるオプション協定が別途規定されていない限り、(I)信用の良い仲介人によって撤回不可能かつ無条件の約束を行い、使用価格および任意の必要な源泉徴収税を支払うために十分な資金を会社に迅速に交付すること、または(Ii)参加者に撤回不可能かつ無条件の指示コピーを会社に渡し、信用仲介人に実行価格および任意の必要な税金を支払うのに十分な現金または小切手を迅速に会社に交付することを要求する

(3)改正された1934年の証券取引法(以下“取引法”という。)に基づいて普通株が登録されている場合は、適用されるオプション協定に規定されている範囲内又は取締役会の承認された範囲内で、実際に交付又は認証された方法で参加者が所有する公平な市場価値推定値を有する普通株を交付し、(I)このような支払方法が当時適用法により許可されている限り、(Ii)会社から直接取得した場合は、当該普通株は参加者がその最短時間内(あれば)に所有する。(Iii)これらの普通株は、買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要件の制約を受けない

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3

(4)法律が適用可能な範囲内で、適用されるオプション協定に規定された範囲内、または取締役会が完全に適宜承認された範囲内で、(I)取締役会が決定した条項に従って参加者の本チケットを会社に交付すること、または(Ii)取締役会が決定する可能性のある他の合法的な対価格を支払うこと；または

(5)上記で許可された支払い形態の任意の組み合わせによって。

6.制限株

(a)将軍。取締役会は、受賞者に普通株(“制限株”)の株式を買収する権利を付与する権利があるが、当社が取締役会が当該等の奨励に設定した適用制限期間又は期間が終了する前に取締役会が適用授権書に示す条件を満たしていない場合には、その発行価格又はその他の明文規定又は公式価格で受給者に全又は一部の株式を買い戻す権利がある(又は無料発行の場合は当該株式等の没収を要求する)規定に制限されている。取締役会は、制限株式報酬を付与するのではなく、普通株が帰属した場合(“制限株式単位”)(制限株式および制限株式単位をいずれも“制限株式報酬”と呼ぶ)に交付する権利がある普通株株式の奨励を受けることができる。

(b)条項と条件。取締役会は、買い戻し(又は没収)の条件及び発行価格(例えば、ある)を含む制限株式奨励の条項及び条件を決定しなければならない。

(c)制限株に関する追加規定。

(1)配当金。制限株を保有する参加者は、取締役会が別途規定されていない限り、当該株式について支払うすべての一般現金配当金を取得する権利がある。任意の配当金または割り当てが株式形態で支払われる場合、または普通株式所有者に配当金を派遣するか、または普通株式所有者に通常現金配当以外の配当金または割り当てを割り当てることを含む場合、これらの株式、現金または他の財産は、支払いに関連する制限株式株式と同じ譲渡可能性および没収可能制限を受けることになる。各配当金支払いは、カテゴリ株の株主に配当金を支払う例年の年末よりも遅くないか、またはカテゴリ株の株主への配当金の支払い日から3カ月目の3カ月目15日よりも遅くなる。

(2)株式証明書。当社は、限定的な株式奨励について発行された任意の株式を参加者の名義に登録し、参加者が空白書き込みの株式権力とともに当社(又はその指定者)に入金することを要求することができる。適用される制限期間が満了した後、参加者が要求又は当社が別途決定した場合、当社(又は当該指定者)は、当該等の制限を受けない証明書を参加者に交付し、又は参加者が死亡した場合には、参加者が取締役会により決定された方法で指定された受益者(“指定受益者”)を交付して、参加者がその死亡時に支払うべき金又は参加者の権利を行使する。参加者が有効に指定されていない場合、“指定受益者”とは、参加者が当時存命していた配偶者を指し、ない場合は、参加者の遺産である。

7.他の株ベースの奨励

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4

他の普通株株式報酬、および普通株または他の財産の全部または部分推定値を参照して、または他の方法で普通株または他の財産に基づく他の報酬は、本プロトコルに従って参加者(“他の株式ベース報酬”)を付与することができ、株式付加権および受給者に将来交付される権利を有する普通株株の奨励を含むがこれらに限定されない。このような他の株式ベースの報酬は、本計画に従って付与された他の報酬を決済する支払形態として、または参加者が他の方法で獲得する権利のある代替補償の支払い形態としても使用されなければならない。他の株式ベースの報酬は、普通株または現金の形で支払うことができ、具体的には取締役会が決定する。本計画の規定に適合する場合には、取締役会は、当該報酬に適用される任意の購入価格を含む他の株式に基づく報酬の条件を決定しなければならない。

8.普通株式と何らかの他の事項変動の調整

(a)大文字の変化。任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式合併、株式再分類、剥離または他の同様の資本またはイベント変化が発生した場合、または普通株式保有者(通常現金配当を除く)に任意の配当または分配を支払う場合、(I)本計画の下で利用可能な証券の数およびカテゴリ、(Ii)各未償還オプションの証券数およびカテゴリおよび1株当たりの行使価格、(Iii)各発行制限株式報酬の株式数および1株当たりの買い戻し価格に制限される。及び(Iv)各他の奨励の条項は、当社が取締役会が決定した方法で公平に調整しなければならない(又は代替奨励を行うことができる(例えば適用される)。前述の一般性を制限しない原則の下で、会社が株式配当で普通株を分割し、配当割り当ての日(配当の記録日ではなく)までに、未償還オプションに制約された普通株の行権価格および数量が調整された場合、その株式配当の記録日と割り当て日との間でオプションを行使した受権者は、割り当て日にそのオプションを行使して得られた普通株によって株式配当を得る権利がある。当該等株が当該等配当の記録日に上場した場合であっても流通株はない。

(b)支配権の変化

(1)定義する。授標プロトコルに特別な規定がない限り、“制御権変更”は、以下の状況が初めて発生したときに発生するとみなされる

(I)直接又は間接的に当社証券の“実益所有者”となる任意の“人”(“取引法”第13(D)及び14(D)条でこの用語を使用する)、(A)当時当社が発行していた証券の多数の投票権、又は(B)当社が当時発行した証券の総公平時価の多数以上を代表する。しかしながら、制御権の変更は、(X)当社が他の会社の子会社となる取引であり、取引直前に、当社の株主が取引直後に実益に株式を所有し、当該等の株主が親会社の全株主が取締役選挙で獲得する権利のある全投票権の多数を獲得する権利を有する、又は(Y)当該人が自社が新たに発行した証券を買収して自社への投資の取引と引き換えに、当該株主が自社への投資の取引を得る権利があるとみなされてはならない

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(Ii)完成：(A)当社の合併、株式交換、合併又は再編があり、当社株主は、合併、株式交換、合併又は再編の直後に株式を実益することができず、当該等の株主が株式を保有する権利を有する(X)存続法団の全株主が取締役を選挙する際に所有する権利を有する全投票権を超えるか、又は(Y)当時自社が発行した証券の公正時価総額の多数を超えるか、又は(B)当社の所有又はほぼすべての資産を売却又は処分する。

(2)制限された株式奨励以外の奨励に対する統制の結果を変更する。支配権の変更については、取締役会は、取締役会が決定した条項に従って、すべて(または任意の部分)の未償還報酬(制限株式報酬を除く)に対して、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることができる：(I)規則の適用条項(規則第409 A、422および424節を含む)に従って買収または継承会社(またはその関連会社)が報酬を負担すべきであること、または実質的に相当する報酬によって置換されることを規定する。(Ii)参加者に書面通知を行った後、参加者が行使していないオプションまたは他の未行使の報酬は，制御権変更が完了する直前に終了すると規定されており，参加者が通知日後の特定期間内に行使されない限り，(Iii)行使されていない報酬は制御権変更の前または全部または部分的に失効しなければならない，または報酬に適用される制限は全部または部分的に失効し，(Iv)制御権が変更された場合，普通株式保有者は制御権変更完了後に制御権変更中の株式ごとに現金支払いを受ける(“買収価格”).(A)参加者の引受権又は他の奨励金が保有する普通株式数(行使価格が買収価格を超えない範囲内)から(B)当該等が行使されていない引受権又は他の奨励金を乗じた全ての本店使用価格及びその等の引受権又は他の奨励の終了と引き換えに、参加者に現金を支払うことに等しい額を参加者に支払うことは、(V)会社の清算又は解散について規定する, 裁決は清算収益を獲得する権利(適用されれば，その行使価格を差し引く)と(Vi)上記の任意の組合せに変換されるべきである.本第8(B)条で許可された任意の行動をとるときは，本計画によれば，取締役会は，すべての賞又はすべての同じタイプの賞を同一視すべきではない。

上記(I)項については、支配権変更完了後、引受権に権利が付与され、支配権変更完了直前に当該オプションに拘束された普通株1株当たり、普通株式所有者が制御権変更により受信した対価(現金、証券又は他の財産を問わず)であれば、支配権変更完了直前に保有する普通株1株当たり(保有者が対価を選択できる場合は、普通株大多数の流通株保有者が選択した対価タイプ)であれば、当該オプションは仮定オプションとするべきである。しかしながら、支配権変更により受信された対価が、買収または相続会社(またはその関連会社)の普通株式だけでない場合、買収または相続会社の同意を得て、会社は、オプションを行使する際に徴収される対価は、買収または相続会社(または関連会社)の普通株式のみを含むと規定することができる

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6

その価値(取締役会によって決定される)は、普通株流通株保有者が制御権変更によって徴収した1株当たりの代価に等しい。

(3)制限株奨励統制権変更の結果。支配権変更が発生した場合には、当社の清算又は解散を除いて、当社が行使されていない制限的な株式奨励項の下での買い戻し及びその他の権利は、当社の相続人の利益に適用され、当該支配権変更に応じて転換又は交換された普通株の現金、証券又はその他の財産に適用され、その適用方法及び範囲は、当該等の制限的な株式奨励規程を受ける普通株に適用される方式及び範囲と同じである。当社の清算または解散に関する支配権変更が発生すると、参加者と当社との間の任意の制限的株式報酬または任意の他の合意を証明する文書において逆の範囲が明確に規定されていない限り、当時実行されていなかったすべての制限株式報酬のすべての制限および条件は、自動的に終了または満足とみなされるべきである。

9.裁決の一般規定に適用する

(a)賞の譲渡可能性。取締役会が別に明確な決定があるか、または奨励に別段の規定がない限り、奨励は、奨励を受けた者が自発的に、または法律によって売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で担保を実施してはならず、遺言または相続法および分配法、または(奨励株式オプションを除く)合格家庭関係令に基づいて、かつ参加者が生きている間は、参加者が行使することしかできない。すべての言及参加者は、コンテキストに関連する範囲内で、許可譲受人への言及を含むべきである。

(b)文書です。取締役会が別途明確な決定をしない限り、各インセンティブ株式オプションは、添付ファイルAに記載された形態で実質的に発行されたインセンティブ株式オプション通知およびインセンティブ株式オプション協定で証明されなければならず、各非法定株式オプションは、添付ファイルBに添付された形態で実質的に発行された非法定株式オプション通知および非法定株式オプション合意で証明されなければならず、各制限株式オプションは、添付ファイルCに添付された形態の制限的株式購入および限定的株式購入プロトコル要約で実質的に証明されなければならない。

(c)取締役会の裁量権。本計画には別の規定があるほか、各賞は単独で作成されるか、または任意の他の賞と共に行われるか、または任意の他の賞に関連することができる。各賞の条項は同じではなく、取締役会も参加者を統一的に扱う必要はない。

(d)アイデンティティの終了。取締役会は、参加者の障害、死亡、雇用終了、休暇または他の雇用または他のアイデンティティ変化が奨励に与える影響、および参加者または参加者の法定代表者、保護者または指定された受益者が奨励規定の権利の範囲および期間を行使することができることを決定しなければならない。

(e)抑留する。参加者はすべての連邦、州、地方、あるいは他の所得税と雇用源泉徴収義務を満たさなければ、会社は株を渡すことができません

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証明書や他の方法は奨励下の普通株式の所有権を承認する。会社は賃金または賃金を追加的に減納することで源泉徴収義務を履行することを決定することができる。会社が他の補償を支払わないまたは差し押さえることができないことを選択した場合、参加者は会社に源泉徴収に必要なすべての金額(ある場合)、または仲介人に源泉徴収義務に相当する現金を会社に提供させなければならない。当社が別途決定しない限り、当社が喪失報酬の行使又は免除により任意の株式を発行する前、又は(当社が要求するように)行使代金を支払うとともに、源泉徴収債務を支払わなければならない。授権書が規定されているか、または取締役会の一存で承認された場合、参加者は普通株式株式(授権書によって保留されている普通株式を含む)を交付することによって、当該等の税務義務を全部或いは部分的に履行することができ、当該株式等の価値はその公平な市価で計算される；しかし、取締役会が別途規定していない限り、当該等の税務義務を履行するための株式源泉徴収税総額は、当社の最低法定源泉徴収義務を超えてはならない(当該等の補充課税収入に適用される連邦及び州税務目的に基づく最低法定源泉税率は、賃金税を含む)。源泉徴収税要求を満たすために提出された株は、買い戻し、没収、未履行の帰属、または他の同様の要求の制約を受けない。

(f)裁断の改訂。

(1)取締役会は、他の同じまたは異なるタイプの報酬で置換され、行使または償還日を変更し、奨励株式オプションを非法定株式オプションに変換することを含むが、これらに限定されないが、関連する行動を考慮した後、関連行動が参加者に大きな悪影響を与えないと考えられる限り、任意の未解決の報酬を修正、修正または終了することができるが、参加者の同意を得る必要がある。

(2)取締役会は、株主の承認なしに、当該計画に基づいて付与されたいかなる未行使報酬を改訂して、その未行使奨励当時の1株当たりの行使価格よりも低い使用価格を提供することができるが、改訂された行使価格は、少なくとも当時の公平な市価に等しくなければならない。取締役会は、株主の承認なしに、まだ付与されていない奨励(計画に基づいて付与されているか否かにかかわらず)を廃止し、同一または異なる数の普通株の代わりに、その計画に基づいて新たな奨励を付与することができ、その報酬の1株当たりの行使価格は、奨励が廃止されたときの1株当たりの行使価格よりも低い。

(g)“株式交付条件”。当社は、(I)報酬のすべての条件が満たされるまで、または本計画に従って以前に交付された株式の制限を取り消す義務がなく、当社を満足させることができ、(Ii)当社の弁護士は、(Ii)当社の弁護士は、任意の適用される証券法および任意の適用される証券取引所または証券市場規則および法規を含む任意の適用可能な証券法および任意の適用可能な証券取引所または証券市場規則および法規を含む、当社の適切な陳述または合意を当社に署名し、当社に提出する。会社の規則や契約です。

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(h)加速する。取締役会は、任意の裁決は直ちに全部または部分的に行使可能であり、いくつかまたはすべての制限または条件を受けず、または全部または部分的に現金化することができる(どのような状況にあるかに依存する)ことができると随時規定することができる。

10.雑類

(a)雇用権や他の身分はありません。誰も受賞を要求したり、受賞したりしてはならず、受賞は、参加者に雇用され続ける権利または会社との任意の他の関係を与えると解釈されてはならない。会社は、参加者との関係を随時解除または終了する権利を明確に保持しており、本計画の下でのいかなる責任またはクレームも負いません。適用される報酬に明確な規定がない限り。

(b)株主としての権利はありません。奨励条項を適用する規定の下で、いかなる参加者又は指定受益者も、当該等の株式の記録保持者になる前に、奨励に関連する普通株の株主権利を有していない。上記の規定にもかかわらず、会社が株式配当または他の方法で普通株を分割し、その等購入持分に制限された行権価格および数量が、株式配当または分割の発効日(株式配当または分割の記録日ではなく)に調整された場合、記録日と株式配当または分割の分配日との間にオプションを行使する権利を有する被所有者は、配当日にそのオプションを行使して得られた普通株について株式配当または分割を取得する権利がある。当該等株式が当該等株式配当や分割の記録日に上場した場合であっても流通株はない。

(c)計画の発効日と期限。この計画は議会が採択された日から施行される。(I)取締役会が計画を通過した日又は(Ii)当社の株主が計画を承認した日から10年の満了後，本計画は何の報酬も付与することはできないが，以前に付与された奨励はその日の後に延期することができる。

(d)図則の改訂。取締役会は、いつでも計画またはその任意の部分を修正、一時停止または終了することができるが、規則第422条または奨励株式オプションに関する任意の後続条文に基づいて行われる任意の修正または修正が、当社の株主の承認を受けなければならない場合、取締役会は、承認されていない場合には、そのような修正または修正を行うことができない。修正案に別途規定がない限り、本第10(D)条に基づいて採択された計画の任意の改正は、改正成立時に計画に基づいて行われていないすべての報酬に適用され、所有者に拘束力があるが、取締役会は、このような改正が計画下の参加者の権利に実質的かつ悪影響を与えないことを決定しなければならない。

(e)サブプランの許可。取締役会は時々本計画に基づいて1つまたは複数のサブ計画を設立して、異なる司法管轄区に適用される青空、証券または税法の要求を満たすことができる。取締役会は、本計画の補足条項を採用することによって、(I)取締役会が計画に基づいて適宜決定する必要があると判断した取締役会の制限、又は(Ii)他の面で以下の内容に抵触しない追加条項及び条件を含むサブ計画を作成しなければならない

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取締役会は必要または適切な計画だと思っている。取締役会が採択したすべての補足資料は、本計画の一部とみなされるべきであるが、各補足資料は、影響を受けた司法管轄区域内の参加者にのみ適用され、当社は、そのような補充資料の対象に属さない任意の司法管区の参加者に任意の補充資料の写しを提供することを要求されてはならない。

(f)非計画持分奨励。本計画のいかなる内容も意図せず、取締役会が非計画持分奨励を行う能力を損害したり、影響したりすることはない。

(g)“規則”第409 A条を遵守する。本協定に基づいて発行されるすべての賞は、“規則”第409 a条の制約を受けないか、当該条項に従って発行される。規則第409 a条を免除または遵守することを目的とした報酬が、そのように免除または遵守されていない場合、または取締役会が取ったいかなる行動でも、当社は参加者または他のいかなる当事者にも責任を負わない。

(h)治国理政。本計画の規定と本合意に基づくすべての裁決は，その範囲内の事項については，デラウェア州会社法の管轄と解釈を受けなければならず，他のすべての事項については，ノースカロライナ州の国内法(法律紛争条項には触れない)の管轄と解釈を受けなければならない。

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10

ACERAGEN社

2021年株式インセンティブ計画

カリフォルニア州副刊

“計画”第10節(E)節によると、取締役会は改訂された“カリフォルニア会社法”25102(O)節の要求を満たすために本補編を採択した

本計画によると、付与された日にカリフォルニア州住民である参加者(“カリフォルニア参加者”)に授与される任意の奨励は、以下の追加制限、条項、および条件によって制限されるべきである

1.賞の他の制限。

(a)一般的に言えば。本計画第5、6又は7節に基づいてカリフォルニア州参加者に付与されたすべての報酬の条項は、適用される範囲内でカリフォルニア法規第260.140.41節または第260.140.42節の規定に適合しなければならない。

(b)オプションの最長持続時間。カリフォルニア参加者に付与された任意のオプションの期限は10年を超えてはならず，オプション付与日から計算される。

(c)契約終了後の最短行使時間。カリフォルニア州参加者の雇用が終了されない限り(法律で定義された会社とその参加者との間の任意の雇用契約の条項、または参加者に付与されたオプションを証明する文書に記載されているように)、参加者の雇用を終了する場合、その参加者は、彼または彼女が他の方法で雇用終了日にオプションを行使する権利がある限り、または(I)終了日から少なくとも6ヶ月間、オプションを行使する権利がある限り、終了が、参加者の死亡または“永久および完全障害”(規則22(E)(3)節の意味内)、および(Ii)終了が参加者の死亡または“永久および完全障害”(規則22(E)(3)節の意味内)以外の理由によって引き起こされる場合、終了した日から少なくとも30日以内に終了する。

2.カリフォルニアの参加者に情報を提供する追加的な要求。計画または合意が改正された1933年証券法第701条のすべての条件(“第701条”)に適合しない限り、会社は、少なくとも毎年、各カリフォルニア参加者およびその計画に従って普通株式を取得した各カリフォルニア参加者に年次財務諸表のコピーを提供しなければならない(監査を必要としない)。計画または合意がルール701のすべての条件に適合する場合、会社は、同等の情報を得る重要な従業員がそのような声明を提供することを保証するために、会社に関連する責務を要求されてはならない。

3.授賞時間に対する追加的な制限。カリフォルニアの参加者に付与される報酬は、計画が通過した日の前または後の12ヶ月以内に、後者を基準として、会社の少なくとも大部分の未補償および議決権証券の所有者の承認を得ない限り、この奨励に適用されない

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(Ii)計画または合意に従ってカリフォルニアの参加者に任意の選択権を付与するか、または任意の証券を発行する前または12ヶ月以内。

4.資本再編、株式分割などに関する追加制限。本計画第8節では、株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、合併、再分類、または他の方法で会社の証券を配布する場合、各カリフォルニア参加者に割り当てられた証券数は比例して調整されなければならず、会社はカリフォルニア参加者のいかなる対価格も受けない。

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12

添付ファイルA

株式オプションインセンティブに関する通知

奨励的株式オプション協定と

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ACERAGEN社

株式オプションインセンティブに関する通知

2021年株式インセンティブ計画

Aceragen，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)は，会社の“2021年株式インセンティブ計画”(“計画”)に基づき，以下の署名者(“参加者”)に会社普通株の株式(“株式”)を購入するために以下のインセンティブ株式オプションを付与し，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)：

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この奨励株式オプションは、本計画及び“奨励株式オプション協定”の条項及び条件に基づいて付与され、これに組み込まれた2つの条項及び条件を参考として管轄される。以下に署名することにより、参加者は、このインセンティブ株式オプションを受け取り、本計画およびインセンティブ株式オプションプロトコルのコピーを受信したことを確認し、その中の条項に同意する。

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15

本協定により付与されたオプション及びそのオプションを行使する際に発行可能な株式は、1933年に改正された“証券法”又はいずれの州証券法に基づいて登録されていないか、当該等の法令又は適用法律に基づいて有効に登録されているか、又は弁護士の意見がなく会社及びその弁護士を満足させない限り、売却、質権又はその他の方法で譲渡してはならない。

ACERAGEN社

奨励的株式オプション協定

2021年の株式インセンティブ計画によると

1.選択権を付与する。

本奨励性株式オプション協定(“合意”)は、デラウェア州の会社(“当社”)Aceragen，Inc.が付与日に当社従業員Aceragen，Inc.に本契約及び本計画で提供される条項に従って1株当たりの行使価格で全又は一部の株式を購入し、すべての株式の定義及び内容が添付された奨励株式オプション通知(“通知”)に掲載されていることを証明する。ここや通知では別に定義されていない大文字の用語は，本プランではそのようなタームを与える意味を持つべきである.

このオプションは、1986年に改正された“国税法”第422節及びその下で公布された任意の条例(以下、“準則”と略称する)において定義された奨励株式オプションでなければならない。オプションまたはその任意の部分が任意の理由で本基準422節の要件を満たしていない場合、オプションまたはその任意の部分は、必要に応じて、本計画に従って付与された非法定株式オプションとみなされるべきである。文脈に加えて、本プロトコルで使用される用語“参加者”は、その条項に従って選択権を有効に行使することを得る誰かを含むべきである。

2.帰属スケジュール。

この選択権は、付帯通知に規定された1つまたは複数の時間に付与され、行使可能である[さらに、このオプションは、以下のように付与および行使を加速することができる

*[以下の例のうちの1つのような適用可能な任意の加速条項を挿入する。]

*[最終行使日までに，会社が参加者のサービス提供者としての身分(以下第3(E)節で定義する)を理由なく終了すれば，発効終了日から，その選択権は以下のように行使することができる[部分加速：*の間に帰属すべき株式の総数の一部[___]発効日終了後1ヶ月以内に、参加者がいずれの場合も本条項により購入した株式総数が総株式数を超える選択権を行使する権利がないことは言うまでもない。]あるいは…[全速加速：総数の100%

​

​

株式総数については、参加者がいずれの場合も本条項により購入した株式総数が株式総数を超える選択権を行使する権利がないことが理解されている。]

[ワンタッチアイロン] *[この選択権は、支配権変更の発効日の直前に付与され、以下の場合に行使することができる[部分加速：*の間に帰属すべき株式の総数の一部[​ ​]制御権変更発効日から1ヶ月以内に、参加者がいずれの場合も本条項により購入した株式総数が総株式数を超える選択権を行使する権利がないことは言うまでもない。]あるいは…[完全加速：株式総数100%であるが、いずれの場合も、参加者は、本条項により株式総数を超える選択権を購入する権利を行使する権利がないという理解がある。]

[ダブルトリガー] *[(A)支配権変更が完了した後，買収又は承継会社(計画第8(B)(2)(I)条により)がこの選択権を負担した場合，又は実質的に同等の報酬で置換され，かつ(B)が*[12]支配権変更後数ヶ月以内に、買収又は継承会社が無断で参加者のサービスプロバイダ身分(以下第3(E)節で定義する)を終了した場合、発効終了日から、この選択権は直ちに付与され、行使可能でなければならない[部分加速：*の間に帰属すべき株式の総数の一部[___]発効日終了後1ヶ月以内に、参加者がいずれの場合も本条項により購入した株式総数が総株式数を超える選択権を行使する権利がないことは言うまでもない。]あるいは…[完全加速：株式総数100%であるが、いずれの場合も、参加者は、本条項により株式総数を超える選択権を購入する権利を行使する権利がないという理解がある。]

3.選択権を行使する。

(a)鍛えた形。このオプションを行使するたびの選択は、書面で、基本的に本プロトコル添付ファイルAに添付されている株式オプション行使通知の形式を採用し、参加者によって署名され、その主要事務所で会社が受け取り、本合意を添付し、計画的に全額支払うものとする。参加者は、この選択権に制限された株式よりも少ない数を購入することができるが、この選択権を部分的に行使してはならない任意の断片的な株式を購入することができる。

(b)会社と持続的な関係を保つ必要がある。本第3節に規定がある以外は、本選択権を行使する際に、参加者が本選択権を行使する際に当社又は規則424(F)節で定義された当社又は当社の任意の付属会社のサービス提供者(“合資格参加者”)でなければ、そのサービス提供者であることが付与されて以来、当該サービス提供者である。

(c)当社との関係を終了します。参加者が何らかの理由で資格を満たした参加者でなくなった場合、以下(D)および(E)の段落に規定されるものを除いて、選択権を行使する権利は、終了3ヶ月後に終了しなければならない(ただし、いずれの場合も最終的な行使日の後であってはならない)、ただし、参加者が終了の日に選択権を行使する権利がある場合にのみ、選択権を行使することができる。上記の規定にもかかわらず，参加者が最後の練習日までに非競争や違反をした場合

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17

任意の雇用契約、秘密および秘密協定、または参加者と会社との間の他の合意の秘密条項は、違反すると、この選択権を行使する権利は直ちに終了しなければならない。

(d)死亡や障害後のトレーニング時間。参加者が最終行使日前に死亡または障害(“規則”第22(E)(3)条の規定に適合する)であり、その参加者が合格した参加者であり、会社が“原因”(以下の定義)によってこのような関係を終了しない場合、参加者が死亡または障害に至った日から1年以内に、選択権は参加者によって行使されることができる(または譲受人が死亡した場合)。しかし，参加者がその死亡や障害を負った日にのみこの選択権を行使できる範囲でのみ，この選択権を行使することができ，また，最後の行使日後にこの選択権を行使することはできない.

(e)都合で契約を打ち切る。最終行使日の前に、参加者がサービスプロバイダとしてのアイデンティティが会社(以下の定義を参照)の理由で終了した場合、この選択権を行使する権利は、終了発効日から直ちに終了しなければならない。参加者が会社との合意の一方であり，合意に適用される“原因”の定義が含まれている場合，“原因”はその合意におけるその用語が持つ意味を持つべきである.そうでなければ、“理由”は、参加者の意図的な不正行為または参加者が参加者の会社に対する責任を故意に履行しないこと(参加者が参加者と会社との間の任意の雇用、相談、相談、秘密、スポーツ禁止、または他の同様の合意に違反する任意の条項を含むが、これらに限定されない)を意味し、この決定は最終決定でなければならない。会社が参加者が退職した場合、または解雇後30日以内に、その参加者が他の理由で解雇されたことが正当であると判断した場合、その参加者はそれによって解雇されたとみなされるべきである。

4.譲渡の制限；優先購入権と株主合意。

(a)別例。参加者は、付例に記載されたすべての譲渡制限および優先購入権を含むが、付例に記載されたすべての譲渡制限および優先購入権を含むが、株式を認め、同意する必要がある。参加者は当社総事務所で定款を調べることができます。

(b)伝説です。株式を代表する任意の株式は、以下のような基本的な形態のインスタンスを有するべきである(適用される連邦および州証券法、ならびに会社の証券譲渡および/または投票に関連する合意によって要求される任意のインスタンスを除いて、または組み合わせて)

本証明書に代表される証券及びその譲渡は、当社の定款における譲渡に関する条項の制限を受けなければならず、その写しは当社の主要事務所にアーカイブされ、会社の主要事務所で審査することができる

(c)株主合意。参加者が認めて同意し，会社が株式を発行する条件は，参加者が参加して当該等の株主合意の一方となることであり，その合意は何らかの契約権利と義務を課す可能性がある

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18

当社といくつかの当社株保有者の間で時々締結された株式

5.公開発行に関する合意。参加者は、(I)当社又は自社証券の初公開発行を管理する引受業者の事前書面の同意を得ず、当該登録声明が発効した日から180日以内に、参加者が保有する任意の普通株式(発売に含まれる株式を除く)を売却、空売り、融資、購入又は付与してはならないことに同意する。当社が180日の販売禁止期間の満了後15日以内に利益またはその他の公開ニュース原稿を発行または発行しようとしている場合、(Ii)は、当社または主販売業者が発売時に提出する可能性のある要求に従って、上記(I)項の条項を反映した任意の合意を実行する場合、引受業者の要求に応じて上記の期間を最大15日間延長することができる。

参加者は、当社またはそのように発行された引受業者が合理的に要求する可能性のある、前述の規定に適合するか、またはそれをさらに発効させるために必要な他の合意に署名および交付することに同意する。また、当社又は当該等が発行した引受業者が要求したように、参加者は、要求を出してから10日以内に、当社又は当該等の引受業者が証券法に基づいて提出した登録声明に要求された自社証券の公開発売完了に関する資料を提供しなければならない。本節第5項で述べた義務は、将来公表される可能性のある表S−1又は表S−8又は同様の表にのみ関連する従業員福祉計画の登録、又は将来公表可能な表S−4又は同様の表に関する欧州委員会第145条の取引に関する登録にのみ適用されない。会社は、上記の制限を受けた普通株式(又は他の証券)の株式に対して、適用期限が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる。参加者は、本合意に基づいて、本オプションまたは株式のいずれかの譲受人は、本第5条の制約を受けなければならないことに同意する。

6.税務問題です。

(a)抑留する。参加者が当社に法律規定を支払わない限り、本オプションについて源泉徴収した任意の連邦、州または地方源泉徴収税、または当社を満足させる準備をしなければならない場合は、本購入持分の行使に応じて任意の株式を発行してはならない。

(b)資格喪失の処分。もし参加者が授出日から2年以内又は当該購入株式を行使することによって当該等の株式を取得した後1年以内に当該購入株式を行使して取得した株式を処分する場合は、当該参加者は直ちに書面で本会社にこの処分を通知し、それによって生じるすべての税務義務を直ちに履行し、当社が当該等の税務義務のいずれにおいても損害を受けないようにしなければならない。

(c)コードネーム409 A節.執行権価格は付与日普通株の公平な市価でなければならない。会社は誠実の原則に基づいて，合理的な評価値を合理的に運用し，普通株の公正な市価を確定した

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19

方法は，行使価格を決定するために用いられる.それにもかかわらず、米国税局は、普通株の付与日における公平な時価が行使価格よりも高いと断言する可能性がある。規則第409 a節によれば、執行権価格が付与日普通株の公平な市価より低い場合、このオプションは繰延補償形態と見なすことができ、参加者は利息および可能な罰金を加えて20%の税金を追加的に支払う必要がある場合がある。参加者は、当社が規則第409 a条の潜在的な影響について税務顧問に相談することを参加者に提案したことを認め、当社はその全権適宜決定権を行使することができ、参加者の同意なしに、任意の方法で本協定を改正または修正し、本協定に基づいて支払うべき任意の金を、規則第409 a条の規定に適合する必要最小限に遅延させ、規則第409 a条の要求を満たし、会社が適切であると考えている任意の米国国税局または米国財務省の規定または指針に従って拡大することを認めた。

7.オプションは譲渡できない.参加者は、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、自発的または法律によって販売、譲渡、譲渡、質権、または他の方法でこのオプションを保証することができず、かつ、参加者が生きている間は、参加者がこのオプションを行使することしかできない。

8.“計画”の規定。このオプションは、このオプションを有する参加者に提供される本計画の規定によって制限される。

9.全体的な合意；管理法。本計画および添付の通知は、参照によって本明細書に組み込まれる。本合意、通知及び計画は、当社と参加者が本合意の対象事項について合意した完全な合意を構成し、当社と参加者が先に本合意の対象事項について行ったすべての承諾及び合意に代わるものである。本協定の範囲内の事項については、本協定はデラウェア州“会社法総則”の管轄を受け、その解釈に基づくべきであり、他のすべての事項については、ノースカロライナ州の国内法律(法律紛争条項には触れない)の管轄および解釈を受けなければならない。

10.修正案です。第6(C)節で述べた以外は、会社が参加者と署名した書面を通過しない限り、参加者の利益を損なういかなる方法でも、本合意を修正または修正してはならない。

11.サービスの継続は保証されません。参加者確認およびAGREESTHATは、本通知によって付与されたホームスケジュールに従って付与されたオプションは、会社が自発的に(雇用されることによって、そのオプションが付与されるのではなく、または本通知の下で株式を取得する行為によって)サービスを継続することによってのみ獲得される。参加者は、本プロトコル、本プロトコルの下で計画された取引、および本プロトコルに規定されたホームスケジュールは、ホーム期間中、任意の期間、または継続サービスを全く構成しない明示的または黙示約束を構成せず、任意の方法で参加者の権利または会社に無断または理由なく参加者のサービスを終了する権利を形成してはならないことをさらに確認し、同意する。

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添付ファイルA

ACERAGEN社

株式オプションインセンティブの実施に関する通知

2021年株式インセンティブ計画

以下の署名者(以下、“参加者”と略す)は、これまでに、デラウェア州Aceragen，Inc.社(以下“会社”と略す)の普通株を購入するために奨励株式オプション(以下、“オプション”と略す)を付与し、会社の2021年株式インセンティブ計画(以下、“計画”と称する)に基づいて、参加者が本合意に記載された条項に従ってこのオプションを行使したいことを会社に通知する

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添付ファイルB

非法定株式オプションに関する通知

非法定株式オプション協定と

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ACERAGEN社

非法定株式オプションに関する通知

2021年株式インセンティブ計画

Aceragen，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)は，会社の2021年株式インセンティブ計画(“計画”)に基づき，以下の署名者(“参加者”)に以下の非法定株式オプションを付与し，会社普通株の株式(“株式”)を購入し，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)：

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この非法定株式オプションは、本計画及び付随する非法定株式オプション協定の条項及び条件に基づいて付与され、その管轄を受け、両者はここに組み込まれて参考となる。以下に署名することにより、参加者は、この非法定株式オプションを受け入れ、本計画および非法定株式オプション協定のコピーを受信したことを確認し、その中の条項に同意する。

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本協定により付与されたオプション及びそのオプションを行使する際に発行可能な株式は、1933年に改正された“証券法”又はいずれの州証券法に基づいて登録されていないか、当該等の法令又は適用法律に基づいて有効に登録されているか、又は弁護士の意見がなく会社及びその弁護士を満足させない限り、売却、質権又はその他の方法で譲渡してはならない。

ACERAGEN社

非法定株式オプション協定

2021年の株式インセンティブ計画によると

1.選択権を付与する。

本非法定株式オプション協定(“合意”)は、デラウェア州の会社Aceragen，Inc.(“会社”)が付与日に参加者に付与されたことを証明している[n] *[従業員/上級管理職/役員/コンサルタント/コンサルタント]当社は、本契約及び本計画が提供する条項に従って、1株当たりの行使価格で普通株式の全部又は一部の購入権(この“購入権”)を購入することに同意し、その定義及び内容は添付された不正注文持分通告(“この通知”)に掲載されている。ここや通知では別に定義されていない大文字の用語は，本プランではそのようなタームを与える意味を持つべきである.

このオプションは、1986年に改正された“国税法”第422節およびその下で公布された任意の法規(以下、“準則”と略す)で定義された奨励株式オプションであってはならない。文脈に加えて、本プロトコルで使用される用語“参加者”は、その条項に従って選択権を有効に行使することを得る誰かを含むべきである。

2.帰属スケジュール。

この選択権は、付帯通知に規定された1つまたは複数の時間に付与され、行使可能である。[さらに、このオプションは、具体的には以下のように付与と行使を加速することができる

*[適用される任意の加速条項を挿入する。]

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25

*[最終行使日までに，会社が参加者のサービス提供者としての身分(以下第3(E)節で定義する)を理由なく終了すれば，発効終了日から，その選択権は以下のように行使することができる[部分加速：*の間に帰属すべき株式の総数の一部[___]発効日終了後1ヶ月以内に、参加者がいずれの場合も本条項により購入した株式総数が総株式数を超える選択権を行使する権利がないことは言うまでもない。]あるいは…[完全加速：株式総数100%であるが、いずれの場合も、参加者は、本条項により株式総数を超える選択権を購入する権利を行使する権利がないという理解がある。]

[ワンタッチアイロン] *[この選択権は、支配権変更の発効日の直前に付与され、以下の場合に行使することができる[部分加速：*の間に帰属すべき株式の総数の一部[       ]制御権変更発効日から1ヶ月以内に、参加者がいずれの場合も本条項により購入した株式総数が総株式数を超える選択権を行使する権利がないことは言うまでもない。]あるいは…[完全加速：株式総数100%であるが、いずれの場合も、参加者は、本条項により株式総数を超える選択権を購入する権利を行使する権利がないという理解がある。]

[ダブルトリガー] *[(A)支配権変更が完了した後，買収又は承継会社(計画第8(B)(2)(I)条により)がこの選択権を負担した場合，又は実質的に同等の報酬で置換され，かつ(B)が*[12]支配権変更後数ヶ月以内に、買収又は継承会社が無断で参加者のサービスプロバイダ身分(以下第3(E)節で定義する)を終了した場合、発効終了日から、この選択権は直ちに付与され、行使可能でなければならない[部分加速：*の間に帰属すべき株式の総数の一部[     ]発効日終了後1ヶ月以内に、参加者がいずれの場合も本条項により購入した株式総数が総株式数を超える選択権を行使する権利がないことは言うまでもない。]あるいは…[完全加速：株式総数100%であるが、いずれの場合も、参加者は、本条項により株式総数を超える選択権を購入する権利を行使する権利がないという理解がある。]

3.選択権を行使する。

(a)鍛えた形。このオプションを行使するたびの選択は、書面で、基本的に本プロトコル添付ファイルAに添付されている株式オプション行使通知の形式を採用し、参加者によって署名され、その主要事務所で会社が受け取り、本合意を添付し、計画的に全額支払うものとする。参加者は、この選択権に制限された株式よりも少ない数を購入することができるが、この選択権を部分的に行使してはならない任意の断片的な株式を購入することができる。

(b)会社と持続的な関係を保つ必要がある。本第3節に規定がある以外は、本選択権を行使する際に、参加者が本選択権を行使する際に当社又は規則424(F)節で定義された当社又は当社の任意の付属会社のサービス提供者(“合資格参加者”)でなければ、そのサービス提供者であることが付与されて以来、当該サービス提供者である。

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26

(c)当社との関係を終了します。参加者が何らかの理由で資格を満たした参加者でなくなった場合、以下(D)および(E)の段落に規定されるものを除いて、選択権を行使する権利は、終了3ヶ月後に終了しなければならない(ただし、いずれの場合も最終的な行使日の後であってはならない)、ただし、参加者が終了の日に選択権を行使する権利がある場合にのみ、選択権を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、参加者が最後の行使日までに任意の雇用契約、秘密および秘密協定、または参加者と会社との間の他の合意における競業禁止または秘密条項に違反した場合、違反すると、その選択権を行使する権利は直ちに終了する。

(d)死亡や障害後のトレーニング時間。参加者が最終行使日前に死亡または障害(“規則”第22(E)(3)条の規定に適合する)であり、その参加者が合格した参加者であり、会社が“原因”(以下の定義)によってこのような関係を終了しない場合、参加者が死亡または障害に至った日から1年以内に、選択権は参加者によって行使されることができる(または譲受人が死亡した場合)。しかし，参加者がその死亡や障害を負った日にのみこの選択権を行使できる範囲でのみ，この選択権を行使することができ，また，最後の行使日後にこの選択権を行使することはできない.

(e)都合で契約を打ち切る。最終行使日の前に、参加者がサービスプロバイダとしてのアイデンティティが会社(以下の定義を参照)の理由で終了した場合、この選択権を行使する権利は、終了発効日から直ちに終了しなければならない。参加者が会社との合意の一方であり，合意に適用される“原因”の定義が含まれている場合，“原因”はその合意におけるその用語が持つ意味を持つべきである.そうでなければ、“理由”は、参加者の意図的な不正行為または参加者が参加者の会社に対する責任を故意に履行しないこと(参加者が参加者と会社との間の任意の雇用、相談、相談、秘密、スポーツ禁止、または他の同様の合意に違反する任意の条項を含むが、これらに限定されない)を意味し、この決定は最終決定でなければならない。会社が参加者が退職した場合、または解雇後30日以内に、その参加者が他の理由で解雇されたことが正当であると判断した場合、その参加者は“原因”によって解雇されたとみなされるべきである。

4.譲渡の制限；優先購入権と株主合意。

(a)別例。参加者は、付例に記載されたすべての譲渡制限および優先購入権を含むが、付例に記載されたすべての譲渡制限および優先購入権を含むが、株式を認め、同意する必要がある。参加者は当社総事務所で定款を調べることができます。

(b)伝説です。株式を代表する任意の株式は、以下のような基本的な形態のインスタンスを有するべきである(適用される連邦および州証券法、ならびに会社の証券譲渡および/または投票に関連する合意によって要求される任意のインスタンスを除いて、または組み合わせて)

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27

本証明書に代表される証券及びその譲渡は、すべて会社定款の譲渡条項に関する制限を受け、その写しは当社の主要事務所にアーカイブされ、会社の主要事務所で審査することができる

(c)株主合意。参加者は認めて同意しました[当社は、参加者の加入及び当該等の株主合意となる側が株式を発行する条件として、株式にいくつかの契約権利及び義務を課すことができ、当該等の契約権利及び義務は、当社と自社の株式の複数の所有者との間で随時締結することができる。

5.公開発行に関する合意。

参加者は、(I)当社又は自社証券の初公開発行を管理する引受業者の事前書面の同意を得ず、当該登録声明が発効した日から180日以内に、参加者が保有する任意の普通株式(発売に含まれる株式を除く)を売却、空売り、融資、購入又は付与してはならないことに同意する。当社が180日の販売禁止期間の満了後15日以内に利益またはその他の公開ニュース原稿を発行または発行しようとしている場合、(Ii)は、当社または主販売業者が発売時に提出する可能性のある要求に従って、上記(I)項の条項を反映した任意の合意を実行する場合、引受業者の要求に応じて上記の期間を最大15日間延長することができる。

参加者は、当社またはそのように発行された引受業者が合理的に要求する可能性のある、前述の規定に適合するか、またはそれをさらに発効させるために必要な他の合意に署名および交付することに同意する。また、当社又は当該等が発行した引受業者が要求したように、参加者は、要求を出してから10日以内に、当社又は当該等の引受業者が証券法に基づいて提出した登録声明に要求された自社証券の公開発売完了に関する資料を提供しなければならない。本節第5項で述べた義務は、将来公表される可能性のある表S−1又は表S−8又は同様の表にのみ関連する従業員福祉計画の登録、又は将来公表可能な表S−4又は同様の表に関する欧州委員会第145条の取引に関する登録にのみ適用されない。会社は、上記の制限を受けた普通株式(又は他の証券)の株式に対して、適用期限が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる。参加者は、本合意に基づいて、本オプションまたは株式のいずれかの譲受人は、本第5条の制約を受けなければならないことに同意する。

6.税務問題です。

(a)抑留する。参加者が当社に満足できる準備を支払うか、または当社を満足させるための準備を提供しない限り、本オプションについて源泉徴収しなければならない任意の連邦、州または地方源泉徴収または他の税金を支払うために、本オプションの行使に応じて任意の株式を発行してはならない。

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(b)コードネーム409 A節.執行権価格は付与日普通株の公平な市価を下回らなければならない。行使価格を決定するために、当社はすでに善意と合理的な評価方法を応用して普通株の公平な市価を決定した。それにもかかわらず、米国税局は、普通株の付与日における公平な時価が行使価格よりも高いと断言する可能性がある。規則第409 a節によれば、執行権価格が付与日普通株の公平な市価より低い場合、このオプションは繰延補償形態と見なすことができ、参加者は利息および可能な罰金を加えて20%の税金を追加的に支払う必要がある場合がある。参加者は、当社が規則第409 a条の潜在的な影響について税務顧問に相談することを参加者に提案したことを認め、当社はその全権適宜決定権を行使することができ、参加者の同意なしに、任意の方法で本協定を改正または修正し、本協定に基づいて支払うべき任意の金を、規則第409 a条の規定に適合する必要最小限に遅延させ、規則第409 a条の要求を満たし、会社が適切であると考えている任意の米国国税局または米国財務省の規定または指針に従って拡大することを認めた。

7.オプションは譲渡できない.参加者は、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、自発的または法律によって販売、譲渡、譲渡、質権、または他の方法でこのオプションを保証することができず、かつ、参加者が生きている間は、参加者がこのオプションを行使することしかできない。

8.“計画”の規定。このオプションは、このオプションを有する参加者に提供される本計画の規定によって制限される。

9.全体的な合意；管理法。本計画および通知は、参照によって本明細書に組み込まれる。本合意、通知及び計画は、当社と参加者が本合意の対象事項について合意した完全な合意を構成し、当社と参加者が先に本合意の対象事項について行ったすべての承諾及び合意に代わるものである。本協定の範囲内の事項については、本協定はデラウェア州“会社法総則”の管轄を受け、その解釈に基づくべきであり、他のすべての事項については、ノースカロライナ州の国内法律(法律紛争条項には触れない)の管轄および解釈を受けなければならない。

10.修正案です。6(B)節で述べた以外は、会社を介して参加者と署名された書面でなければ、参加者の利益を損なういかなる方法でも、本合意を修正または修正してはならない。

11.サービスの継続は保証されません。参加者は、本通知及び本通知に規定されたホームスケジュールに従って付与されたオプションは、会社が自発的にサービスを継続すること(雇用されること、オプションが付与されること、または本通知の下で株式を取得する行為)によってのみ獲得されることができることを認め、同意する。参加者は、本プロトコル、本プロトコルの下で予期される取引、および本プロトコルに記載されたホームスケジュールが、ホーム期間、任意の期間、または継続サービスを全く構成しない明示的または黙示承諾を構成しないことをさらに確認し、同意する

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参加者の権利または会社が理由を持って、または理由なく参加者のサービスを終了する権利にいかなる方法で干渉してはならない。

* * * * * * * * * * *

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添付ファイルA

ACERAGEN社

株式オプションインセンティブの実施に関する通知

2021年株式インセンティブ計画

以下の署名者(以下、“参加者”と略す)は、これまでに、デラウェア州Aceragen，Inc.社(以下“会社”と略す)の普通株を購入するために奨励株式オプション(以下、“オプション”と略す)を付与し、会社の2021年株式インセンティブ計画(以下、“計画”と称する)に基づいて、参加者が本合意に記載された条項に従ってこのオプションを行使したいことを会社に通知する

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添付ファイルC

限定株式購入および限定株式要約

調達協定

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ACERAGEN社

限定株式購入要約

2021年株式インセンティブ計画

Aceragen，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)は，会社の2021年株式インセンティブ計画(“計画”)に基づき，以下の署名者(“参加者”)に以下の非法定株式オプションを付与し，会社普通株の株式(“株式”)を購入し，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)：

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この非法定株式オプションは、本計画及び付随する非法定株式オプション協定の条項及び条件に基づいて付与され、その管轄を受け、両者はここに組み込まれて参考となる。以下に署名することにより、参加者は、この非法定株式オプションを受け入れ、本計画および非法定株式オプション協定のコピーを受信したことを確認し、その中の条項に同意する。

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本協定に基づいて購入された株式は、1933年に改正された“証券法”又は任意の州証券法に基づいて登録されておらず、当該等の法案又は適用法に基づいて有効に登録されていない場合、又は会社及びその弁護士の満足した弁護士の意見を経ない限り、売却、質権又はその他の方法で譲渡してはならない。

ACERAGEN社

限定株式購入協定

2021年株式インセンティブ計画

1.株を購入する。本契約及び計画に規定されている条項及び条件に基づいて、会社は参加者に発行して参加者に販売し、参加者はここで会社に株式総数を購入し、1株当たりの価格は1株当たりの購入価格に等しく、これらは添付の制限的な株式購入要約に定義されて記載されている。株式の総購入価格は、参加者が当社に注文した小切手または当社が受け入れ可能な他の方法で支払わなければなりません。会社の株式に対する上記の掛け値を受けた後、会社は、参加者が購入した当該数の株式と交換するために、参加者の名義で参加者に1枚以上の株式を発行しなければならない。

2.買い戻し権。参加者は株式(“買い戻し権利”)に帰属すべきであり、当社も株式を買い戻す権利を有しており、この買い戻し権利は、付随する限定的な株式購入要約に記載されているホームスケジュールに従って無効になる。[さらに、買い戻し権利は、具体的には以下のように無効化されなければならない

*[以下の例のような任意の適用可能な加速条項を挿入する]

*[参加者がサービスプロバイダとしての身分が会社によって無断で終了された場合(以下のように定義する)場合，終了発効日から買い戻し権利はただちに失効する[部分加速：*の間に帰属すべき株式の総数の一部[___]発効を終了した日から一ヶ月間。]あるいは…[全面的なスピードアップ：株式総数の100%。]

[ワンタッチアイロン] *[コントロール権の変更が完了すると，買い戻し権は無効になる[部分加速：*の間に帰属すべき株式の総数の一部[___]この統制変更が施行された日から一ヶ月以内に。]あるいは…[全面的なスピードアップ：株式総数の100%。]

[ダブルトリガー] *[*内にあれば[12]支配権変更後数か月以内に，買収又は継承会社が参加者のサービスプロバイダとしての地位を理由なく終了する(以下の定義を参照)場合，終了発効日から，買い戻しの権利は直ちに失効する[部分加速：株式総数のうち

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*の間に帰属します[___]発効を終了した日から一ヶ月間。]あるいは…[全面的なスピードアップ：株式総数の100%。]

3.買い戻し及び売却権の行使。

(a)参加者が何らかの理由(以下で定義する理由を除く)または何らかの理由(参加者の死亡または障害を含むがこれらに限定されないが、改正された“1986年国税法”(以下、“規則”と略す)第22(E)(3)条に定義されている)がもはやサービス提供者ではない場合、当社は終了日(当社によって合理的に決定された)に撤回できない独占的権利を有し、帰属していない株式の一部または全部を購入し、買い戻しの権利を解除する。1株当たり価格は(X)当社取締役会が決定した権利行使買い戻し時の株式の公平時価および(Y)購入価格(“買い戻し価格”)の両者のうち小さい者に等しい。(I)参加者が、帰属スケジュールまたは任意の適用可能な帰属加速条項に従って株式に完全に帰属する日前に、(I)参加者が任意の雇用契約、秘密、発明および/または秘密協定または会社間の他の合意における競合禁止、秘密または他の条項に違反した場合、または(Ii)参加者のサービスプロバイダとしての地位が以下の理由で会社によって終了された場合、会社の買い戻し権利は株式総数に適用され、会社は撤回できない、独占的に部分的、またはすべての株式を購入する権利を有する。買い戻し価格で売る。前2文で述べた買い戻し権利が適用される株式数を，本稿では買い戻し株式と呼ぶ

(b)当社は、参加者の終了後の任意の時間に任意または全部の株式購入に対して買い戻し権利を行使することができますが、本合意のいずれか一方がさらなる行動をとる必要がない限り、当社の買い戻し権利は、午後5時にすべての買い戻し株式を自動的に行使したとみなされなければなりません。当社がその時間までに書面で買い戻し権利の行使を拒否しない限り。

(c)もし会社が買い戻し権利を行使しないと決定した場合は、参加者が終了してから90日以内に参加者に通知しなければならない。会社がその買い戻し権利を行使することを決定した場合、会社は、会社が完全に適宜決定した場合、以下のいずれかの方法によって参加者に支払い(ある場合)、ホストエージェント(定義は当社第6条参照)にコピーを交付しなければならない：(I)参加者または参加者の遺言執行者に総買い戻し価格の小切手を交付する；(Ii)総買い戻し価格に相当する参加者の金額をキャンセルする、または(Iii)(I)および(Ii)の任意の組み合わせは、債務の支払いおよびキャンセルの総価格がその総買い戻し価格に等しいようにする。上記のいずれかの方法で買い戻し総価格を支払った後、当社は株式及びそのすべての関連権利及び権益の合法及び実益所有者となり、当社は自社が買い戻している買い戻し株式数をその名義に変更する権利がある。参加者がサービスプロバイダとしての継続的なアイデンティティを終了し、会社がその後90日以内に参加者会社に買い戻し権を行使しない決定を通知せず、その後90日以内に参加者に買い戻し代金を支払わない場合、

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その後、参加者は、上記のようにして当社から上記で決定した適用買い戻し価格を取得し、いずれの場合も、参加者はいかなる買い戻し株式に対してもいかなる所有権要求も有してはならない。

(d)当社は、当社の従業員1人または複数の従業員、役員または株主または他の人々または組織を適宜指定および譲渡して、当社の全部または一部を行使して権利を購入し、株式の全部または一部を購入して購入することができます。

(e)会社又はその譲受人は、参加者が会社サービス提供者として終了してから90日以内に必要な書面通知を出さなければならず、参加者に上記付与された買い戻し権利を行使することを選択しないように通知しなければならない。会社またはその譲受人が必要な通知を出した場合、買い戻し選択権は終了する。

(f)買い戻し権利が自動的に行使され、上記に規定された方法または書面による通知に従って行使された場合、権利を行使したときおよび後に、参加者が本プロトコルの下で唯一の残りの権利は、適用される買い戻し価格を取得する権利でなければならず、参加者は株式を買い戻す権利を得る権利がない。会社の買い戻し権利が上記(E)の条項に従って終了した場合、終了時および終了後、参加者の本プロトコルの下での唯一の残りの権利は、株式を買い戻す権利でなければならず、参加者は買い戻し価格を得る権利がない

(g)本プロトコルについては，参加者が会社との合意の一方であり，その合意に“原因”の適用定義が含まれていれば，“原因”はその合意におけるその用語が持つ意味を持つべきである.そうでなければ、“理由”は、参加者の意図的な不正行為または参加者が参加者の会社に対する責任を故意に履行しないこと(参加者が参加者と会社との間の任意の雇用、相談、相談、秘密、スポーツ禁止、または他の同様の合意に違反する任意の条項を含むが、これらに限定されない)を意味し、この決定は最終決定でなければならない。会社が参加者が退職した場合、または解雇後30日以内に、その参加者が他の理由で解雇されたことが正当であると判断した場合、その参加者はそれによって解雇されたとみなされるべきである。

4.譲渡の制限；優先購入権と株主合意。

(a)参加者は、付例に記載されたすべての譲渡制限および優先購入権を含むが、付例に記載されたすべての譲渡制限および優先購入権を含むが、株式を認め、同意する必要がある。参加者は当社総事務所で定款を調べることができます。

(b)伝説的人物。株式を代表する任意の株式は、以下のような基本的な形態のインスタンスを有するべきである(適用される連邦および州証券法、ならびに会社の証券譲渡および/または投票に関連する合意によって要求される任意のインスタンスを除いて、または組み合わせて)

“本証明書に代表される証券は、譲渡制限と購入選択権の制限を受ける

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会社とこれらの株式の登録所有者(またはその所有者の権益前任者)との間の制限株式協定であって、会社の主要事務所で無料で閲覧することができる制限株式協定

本証明書に代表される証券及びその譲渡は、当社の定款における譲渡に関する条項の制限を受けなければならず、その写しは当社の主要事務所にアーカイブされ、会社の主要事務所で審査することができる

(c)[株主合意。参加者は、会社の要求の下で、参加者が加入して株主合意の側になるべきであることを確認し、同意することができ、これらの合意は、会社と会社の株式所有者との間で時々締結される可能性があるいくつかの契約権利および義務を適用することができる

5.公開発行に関する合意。参加者は、(I)当社又は自社証券の初公開発行を管理する引受業者の事前書面の同意を得ず、当該登録声明が発効した日から180日以内に、参加者が保有する任意の普通株式(発売に含まれる株式を除く)を売却、空売り、融資、購入又は付与してはならないことに同意する。当社が180日の販売禁止期間の満了後15日以内に利益またはその他の公開ニュース原稿を発行または発行しようとしている場合、(Ii)は、当社または主販売業者が発売時に提出する可能性のある要求に従って、上記(I)項の条項を反映した任意の合意を実行する場合、引受業者の要求に応じて上記の期間を最大15日間延長することができる。

参加者は、当社またはそのように発行された引受業者が合理的に要求する可能性のある、前述の規定に適合するか、またはそれをさらに発効させるために必要な他の合意に署名および交付することに同意する。また、当社又は当該等が発行した引受業者が要求したように、参加者は、要求を出してから10日以内に、当社又は当該等の引受業者が証券法に基づいて提出した登録声明に要求された自社証券の公開発売完了に関する資料を提供しなければならない。本節第5項で述べた義務は、将来公表される可能性のある表S−1又は表S−8又は同様の表にのみ関連する従業員福祉計画の登録、又は将来公表可能な表S−4又は同様の表に関する欧州委員会第145条の取引に関する登録にのみ適用されない。会社は、上記の制限を受けた普通株式(又は他の証券)の株式に対して、適用期限が終了するまで譲渡停止指示を実施することができる。参加者は、本合意に基づいて株式を譲渡するいかなる譲渡者も、本第5条の制約を受けなければならないことに同意する。

6.第三者に預けます。本プロトコルの署名後、参加者は、本プロトコルの添付ファイルAの形態で共同ホスト指示を実行しなければならない。共同ホスト指示は、その下のホストエージェント(以下、単に“ホストエージェント”と称する)として会社の秘書に渡されるべきである

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代理“).参加者は、空白書き込みの株式譲渡をホストエージェントに渡し、そのフォーマットは、本プロトコル添付ファイル中の添付ファイルBであり、ここで、会社代表は、参加者に、本プロトコルの下で発行された株式を証明する証明書をホストエージェントに渡すように指示する。このような材料は、“共同ホスト指示”の条項に従ってホストエージェントによって保持されなければならない。

7.“計画”の規定。

(a)本プロトコルは、本プロトコルと共に参加者に提供される本計画の条項によって制約され、この計画のコピーは、本プロトコルと共に参加者に提供される。

(b)本計画で規定されているように、一旦制御権が変更されると、当社が本契約により享受する買い戻し及びその他の権利は、当社の相続人の利益に合致し、当該制御権変更に応じて株式を変換又は交換する現金、証券又は他の財産に適用され、その適用方式及び程度は、本契約下の株式に適用される方式及び程度と同程度である。制御権変更に関連して、株式を変換または交換する際に受信された現金、証券および/または他の財産の一部が、賠償または他の理由のために延期されないことを保証するために延期されるか、またはホストされる場合、そのような現金、証券および/または他の財産の既得部分と非帰属部分との間の混合は、そのような現金、証券および/または他の財産のうち延期されていない、またはホストされている既得部分と非帰属部分との間の混合と同じでなければならない。

8.投資代表。参加者の陳述、授権書、チェーノは以下の通り

(a)参加者は、証券法または証券法の下の任意の規則または規定に違反した任意の株式分配に関連する売却のためではなく、参加者自身の口座のために株式を購入して投資にのみ使用する。

(b)参加者は、参加者の当社への投資の利点やリスクを評価するために、参加者が当社代表から必要な情報を得るのに十分な機会を得ている。

(c)参加者は商業、金融、投資事務について十分な経験があり、株購入に関連するリスクを評価し、購入について賢明な投資決定を行うことができる。

(d)参加者は株式価値のすべての損失に耐えることができ、このような株を無期限に保有する経済リスクを負うことができる。

(e)参加者は、参加者が本計画および本契約の他のすべての条項に適合する場合に、関連する限定的な株式購入要約を含む株式を買収することを確認する

(f)参加者は、その時点で株式を買収する税金の結果を決定するために、参加者自身のコンサルタントに相談することを参加者に奨励したことを認めた。

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(g)参加者は、株式は、自社の買い戻し権利、優先購入権、および市場対峙(“ロック”と呼ばれることがある)によって制約される必要があり、これらは、関連する限定的な株式購入要約および本プロトコルに適合することを認めている。

(h)参加者は、(I)株式は証券法に基づいて登録されておらず、証券法第144条にいう“制限された証券”であり、(Ii)その後、証券法に基づいて登録または登録免除を受けない限り、株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができないことを理解した。(Iii)いずれの場合も、規則第144条の下の免除登録は、規則第144条の適用条項及び条件を遵守しない限り、(当社が一九三四年の証券取引法(改正)の届出義務により規定されているか否かにかかわらず)、その時になっても、規則第144条の適用条項及び条件を遵守しない限り、免除を受けることはできない。及び(Iv)現在、当社のいかなる株式についても証券及び取引委員会への届出に関する登録声明はなく、当社も現在、証券法に基づいて株式を登録する義務がないか、又は現在株式法に基づいて株式を登録する意図がある。

9.源泉徴収税；第83条(B)選挙。

(a)参加者は、会社が参加者に支払われた任意の他の形態の金から、参加者の株式購入または買い戻しオプションの失効により法的に控除されることを要求する任意の種類の連邦、州または地方税を差し引く権利があることを認め、同意する。

(b)参加者は、参加者自身の税務コンサルタントと共に、この投資と本協定で考慮された取引の連邦、州、地方、および外国の税金結果を検討した。参加者は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意の代理人のいかなる声明または陳述にも依存しない。プレイヤは，プレイヤがこの投資や本プロトコルで意図した取引によって生じる可能性のある自分の納税責任に責任を負うべきであることをプレイヤが理解する.参加者は、株式を発行する条件の1つとして、参加者は、本協定の締結日から30日以内に1986年の国税法第83条(B)条に基づいて国税局に選択書を提出することを要求されなければならないことを理解し、当該選択書を速やかに提出しなければ、会社は本契約及び株式発行の要約が無効であることを宣言しなければならない。この場合、会社は、以前に支払った購入価格を参加者に全額返金しなければならない。第83(B)項の選挙を速やかに提出しない限り、当社は株式に関する株を発行してはならない。

参加者は，第83条(B)条に基づいて速やかに選挙を提出することがプレイヤの責任であり，会社の責任ではなく，参加者が会社又はその代表参加者に選挙の提出を要求しても，参加者が選挙を提出することを認める.

10.ほかのです。

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(a)サービスを続ける権利はありません。参加者は、株式の帰属は、サービス提供者の継続的なサービスとして、企業が自発的に(雇用されたり、本プロトコルの下の株を購入することによって)しか得られないことを認め、同意する。参加者はまた、本プロトコル項の下で予期される取引および本プロトコルに規定される付与スケジュールは、帰属期間、任意の期間、または従業員またはコンサルタントとして採用を継続しない明示的または黙示承諾を構成しないことを認め、同意する。

(b)部分的です。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、本プロトコルの他の条項は、法的に許容される範囲内で分割および実行可能である。

(c)棄権する。会社取締役会は、一般的に、または任意の特定の場合に、本合意における会社の利益に関する任意の規定を放棄することができる。

(d)制約効果。本協定は、会社及び参加者及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人及び譲受人の利益に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、本協定第4節に規定する譲渡制限を遵守しなければならない。

(e)気をつけて。本協定項の下で要求又は許可されたすべての通知は、書面で発行されなければならず、直接送達又は米国郵便局に5日後に有効に発行され、書留または書留、前払い郵便、本契約の他方が本プロトコルで署名された住所で他方に送信されるか、またはいずれか一方が本第10(E)条に従って他方の他の1つまたは複数の住所に指定されて発行されるとみなされる。

(f)代名詞。文脈が必要な限り、本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形を含むべきであり、名詞および代名詞の単数形は複数を含むべきであり、その逆も同様である。

(g)全体的な合意；管理法。本計画と定款はここで引用して参考にする。本協定、計画及び定款は、当社と参加者との間の本合意の対象に関する完全な合意を構成し、当社及び参加者が本合意の対象に関する以前のすべての約束及び合意を完全に代替し、会社及び参加者が署名した書面を通過しない限り、本協定を参加者の利益に不利な修正を行うことができない。本協定の範囲内の事項については、本協定はデラウェア州“会社法総則”の管轄を受け、その解釈に基づくべきであり、他のすべての事項については、ノースカロライナ州の国内法律(法律紛争条項には触れない)の管轄および解釈を受けなければならない。

(h)修正案です。本協定は、会社と参加者の双方が署名した書面でのみ修正または修正することができます。

(i)参列者のお礼。参加者は、(I)本プロトコルを読んだこと、(Ii)参加者自身によって選択された法律顧問が、本プロトコルの準備、交渉および実行を代表するか、またはそのような弁護士の求めを自発的に拒否すること、(Iii)本プロトコルの条項および結果を理解すること、を認める

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(Iv)本合意の法的拘束力を十分に理解し、(V)和記黄埔法律事務所が協議に予定されている取引について、参加者の法律顧問ではなく、当社の法律顧問を担当することを理解する。

[ページの残りはわざと空にしておく]

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添付ファイルA

ACERAGEN社

共同預かり説明

会社の秘書

Aceragen，Inc.

尊敬する女性やさん：

Aceragen，Inc.のホストエージェントとして、デラウェア州の会社(“会社”)およびその制限株式購入プロトコルの下の権益相続人、および関連する制限株式購入要約(それぞれに本共同ホスト指示コピーの偶数日(“プロトコル”)が添付されており、以下の署名者(“所有者”)は、以下の指示に従って合意条項に従って交付されたファイルを保有することを許可し、以下の指示に従って提供されるファイルを保持することを指示する

1.予約します。所有者は、当社が本契約の下で保有する株式(定義を参照)を証明する証明書、および上記の株式の追加および置換を任意の証明書に入金することを無効にすることができません。本共同ホスト指示の場合、“株式”は、任意の追加または代替財産を含むとみなされなければならない。持株者は、ここで撤回できないように構成され、本受託期間内の事実代理人および代理人に委任し、当該株式についてすべての必要または適切な文書に署名して、株式を譲渡することができ、本明細書で予想される任意の取引を完了させる。この条項および合意条項に適合することを前提として、持株者は、株式保有中に会社の株主のすべての権利および特権を行使しなければなりません。

2.買い戻しが終わる。

(a)当社が当該合意に基づいて株式を買い戻す際には、当社は保有者及び閣下に書面で通知し、買い戻し予定の株式数、株式の買い入れ価格(合意により決定する)及び本契約項下の決済時間(“決済”)を当社の主要事務所に記載しなければならない。所有者及び当社はここで当該通知の条項に基づいて当該通知が予期する取引を完了するように撤回不能に許可及び指示する。

(b)取引終了時には、閣下は、(I)株式譲渡に必要な1部又は複数の株式譲渡用紙に日付を明記し、(Ii)当該等の用紙に譲渡株式の数を記入し、及び(Iii)合意に基づいて株式を購入した購入価格が同時に当社に交付される場合には、当該等の用紙を証明とともに譲渡株式の1枚又は複数枚の証明書を自社に送付しなければならない。

3.タバコをやめます。所有者は、合意で定義されたように、終了または満了した任意の株式を本ホストから回収する権利を有する。

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4.第三者管理エージェントの役割。

(a)この協定の下でのあなたの義務は、本協定の当事者によって署名された書面のみが、変更、修正、修正、または撤回することができます。

(b)あなたは、本プロトコルで明確に規定された義務を履行する義務しかありません。あなたは、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提示された任意のチケットの使用に依存または回避することができ、保護されなければなりません。善意に基づいて、あなた自身の良好な判断力を行使する場合、あなたは、信託代理人または保持者である事実弁護士として、個人的な責任を負うことができないか、または行わない可能性があり、あなた自身の弁護士の提案に基づいて行われたまたはしないいかなる行為も、そのような善意の確実な証拠としなければならない。

(c)ここで、本プロトコルのいずれかまたは任意の他の個人またはエンティティからの任意およびすべての警告を無視することを明確に許可しますが、裁判所の命令または手続きは除外され、ここでは、任意の裁判所の命令、判決、または法令を遵守し、服従させることを明確に許可します。もしあなたが取るべきいかなる行動も遵守すべき指示を確定しなければ、裁判所の命令、判決、または判決なしに行動を拒否することができる。もしあなたが任意の裁判所の任意のそのような命令、判決、または判決命令に従うか、または遵守する場合、任意の命令、判決または判決がその後に覆され、修正、廃止、廃棄、撤回、撤回、または発見されても、司法管轄権なしに登録されていても、そのような命令、判決または判決を遵守することによって、本協定の任意の当事者または任意の他の者またはエンティティに法的責任を負うことはない。

(d)本プロトコルの実行または交付、または本プロトコルに従って交付された任意のファイルまたはファイルを格納または要求する当事者の識別、権力、または権利のために、任意の態様で責任を負うべきではない。

(e)あなたはあなたが必要だと思う法律顧問や他の専門家を招いて、本協定の下でのあなたの義務についてあなたに提案を提供し、これらの弁護士の提案に依存することができます。

(f)以下の場合、ホストエージェントとしてのあなたの権利および責任は終了します：(I)会社の秘書を務めなくなったか、または(Ii)当事者に書面通知を出して辞任します。第(I)項により終了した場合、秘書としての後継者は、本条項の下のホストエージェントとなり、第(Ii)項により終了した場合、会社は、本条項に基づいて後継者ホストエージェントを指定しなければならない。

(g)これらの共同ホスト指示または義務に関連する他のまたは複数のチケットが合理的に必要な場合、必要な当事者は、そのようなチケットを共同で提供しなければならない。

(h)双方は、本プロトコルに従って保有されている証券の交付および/または所有権または占有権に関する論争が発生したと考えられる場合、あなたが保有している証券の全部または任意の部分を保留することを許可および指示され、係争が関係者の相互書面合意または控訴期間満了後に管轄権のある裁判所の最終命令、法令または判決によって解決されるまで、誰にも責任を負わず、控訴は完了していないが、あなたにはそのような手続きを提起または抗弁する義務はない。

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(i)本“共同ホスト指示”は、本プロトコルに関連する任意およびすべての事項に対するあなたの唯一の責任を規定しており、任意の黙示責任または義務を、あなたのための本“共同ホスト指示”と解釈してはならない。

(j)会社はあなたを賠償し、弁護士費および支出(上記第4(E)節に従って招聘された弁護士費用を含むが、これらに限定されない)を含む任意およびすべての損害、損失、責任、コストおよび支出からあなたを補償して、あなたの深刻な不注意または故意の不正行為によるものでなければ、本契約の下での責任を履行するか、または行わない限り、ホストエージェントとして何もしません。

5.気をつけて。本協定により要求又は許可された任意の通知は、書面で発行されなければならず、自ら配達又は米国郵便局に入金された後に有効であり、前払い郵便及び料金の書留又は書留で通知を得る権利のある他の各当事者の以下の住所に送信されるか、又は一方が本契約の各々に書面で通知することによって指定された他の住所とみなされるべきである。

6.ほかのです。

(a)これらの連携ホスト命令に署名することにより，上記の連携ホストコマンドの目的のためにのみ本プロトコルの一方となり，本プロトコルの一方とはならない.

(b)本書は，本稿の双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致している。

とても誠実にあなたのものです

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添付ファイルB

ACERAGEN社

株式譲渡と証明書の分離

受け取った価値について、私はここでAceragen，Inc.の普通株を売却、譲渡し、1株当たり0.001ドル、Aceragen，Inc.はデラウェア州の会社(“会社”)であり、本証明書番号で表される会社の帳簿に私の名義で登録し、ここで撤回不可能に構成され、PLLC譲渡会社の帳簿上の上記の株を構成し、指定し、全面的な不動産代替権を有する。

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