添付ファイル10.11

治療発展賞協定

2021年12月13日

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1.裁決。デラウェア州にある嚢胞性線維化財団(以下、“CFF”と略す)は、表Aに示すように、Arrevusに本賞(“本賞”)を授与する。CFFは開発計画に資金を提供し、上記の奨励額までを提供し、Arrevusは開発計画の完成および製品のさらなる開発と商業化に要する任意の余剰費用(以下に述べる)を担当する。各当事者の本合意の下での権利及び義務は、上記の日付(“発効日”)から発効する。この賞はCFF治療を促進し，嚢胞性線維化の影響を軽減するための慈善使命である。CFFはすでに決定しており、この賞がなければ、発展計画が発生しない可能性があり、あるいは大幅に延期される可能性がある。この賞は、本協定(“合意”)の次の条項、条件、および政策によって制約されます。

2.判決金の支払い；判決金の使用；判決金の返却報酬金額は、添付ファイルBに規定された支払いスケジュールに従ってArrevusに支払われ、Arrevusは、この約束し、奨励を開発計画を支援するためにのみ使用することに同意する。Arrevusに支払われるが開発計画に使用されていないいかなる報酬額も，Arrevusがこのような資金が開発計画に使用されないと判断した直後にCFFを返却しなければならず，いずれにしても，開発計画の完了または終了後30(30)日以内にCFFを返却しなければならない.払戻時には、払戻された資金は、Arrevusが第3条に従ってCFFを欠いている任意の特許使用料または他の金額を計算するために、実際の報酬の一部とはならない。

3.印税。この賞とCFFのCFFノウハウの許可(以下の定義)を考慮すると、ArrevusはCFFに次のような印税を支払うことに同意した

(a)開発計画によって生成された製品(以下の定義)が現場での人間治療のための商業販売が許可された場合、Arrevusは、特許使用料の上限に相当する使い捨て特許権使用料をCFFに支払い、3(3)次額に支払うべきである：1回目は製品が人間治療薬として現場で初めて商業販売された後60(60)日以内(“第1回販売”)、2回目は第1回(1‘)販売周年後90(90)日以内、3回目は2回目(2)日以内である^発送する)初の販売周年記念日。

(b)ライセンス取引または制御権変更が発生した場合、入賞者はCFFに実際の賠償金の倍を支払わなければならない。この金額はライセンス取引または支配権変更が完了してから90(90)日以内に支払わなければなりません。第3(B)項に基づいて支払われるいかなる金も、第3(A)項に基づいて支払われる金額を減少させるので、逆の規定があるにもかかわらず、

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本プロトコル第3(A)と3(B)条によりCFFに支払われる合計合計金額は，いずれの場合も特許権使用料の上限を超えてはならない.

(c)製品の純売上高(以下で定義する)が2.5億ドルを超える場合、入賞者は、このような総純売上を実現した最初の例年終了後90(90)日以内にCFFに実際の入賞額の1(1)倍に相当する使い捨て特許権使用料を支払うべきである。製品の純売上高が5億ドルを超えた場合、入賞者はこのような純売上を実現した最初の例年終了後90(90)日以内にCFFに実際の入賞額の1(1)倍に相当する使い捨て特許権使用料を支払うべきだ。

4.ビジネス上の合理的な努力。Arrevusは，本プロトコル期間内にビジネス的に合理的な努力(以下のように定義する)を用いて開発計画を実施すべきである.開発計画が完了した後，Arrevus(または任意の被許可者，再ライセンシー，譲渡者または後継者は，場合に応じて)は商業的に合理的な努力を尽くし，現場で製品の開発を継続すべきである。

5.報告します。

(a)開発計画期間中、Arrevusは開発計画期間中の各カレンダー四半期終了後30(30)日以内にCFFとPAG(以下定義)に合理的で詳細な書面報告を提供し、開発計画目標の実現の進捗状況をまとめなければならない。

(b)Arrevusは開発計画完了後30(30)日以内に準備し，CFFに結案報告を提出しなければならない。

(c)開発計画が完了した後，Arrevusは各カレンダー年度終了後30(30)日以内にCFFに年次報告書を提出し，現場での製品研究·開発活動の進捗状況を詳細に説明し，(I)製品の現場での初商業販売または(Ii)現場製品に関するすべての研究作業がArrevusによって放棄されるまで詳細に説明しなければならない。

(d)Arrevusは、最初の販売、ライセンス取引の完了、または制御変更のタイムリーな通知、および現場で製品に影響を与える任意の重大な有害事象をCFFに提供しなければならない。

(e)Arrevusは，製品の第1回商業販売が開始されてから，第3(C)項に基づいてすべての満期金を支払った後，毎年終了後30(30)日以内にCFFに前年度を含む書面販売報告書を提出し，当該年度製品の純売上高をリストアップしなければならない。

6.番組顧問団。

(a)ArrevusとCFFはプロジェクト諮問グループ(“PAG”)を構成しなければならない。PAGの目的は，CFFがこの賞の使用を監視し，CFFの免税使命を促進するためにのみ使用されることを確保することである.PAGの役割は，(I)開発計画の進展を審査し，(Ii)開発計画や関連予算の改訂を確定，検討し，提出すること，(Iii)支払マイルストーンに達しているかどうかの決定，および(Iv)いずれか一方が提出した開発計画に関する他の問題を審議して提案することであるが，双方の書面の同意を得ず，発展計画を実質的に修正してはならないことが前提である。

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(b)PAGはArrevusが任命した2人の個人とCFFが任命した2つの(2)名の個人からなるべきである.それぞれArrevusとCFFからの上記個人のうちの1人を担当者としなければならない

開発計画の連絡先。書面で他方に通知した後，事務側はその任命した任意のPAGメンバを交換し，新たな個人をPAGに在任することを指定することができる.

(c)PAGは、開発計画が完了した日、または本プロトコルの終了または満了の日(以前の者を基準に)終了し、消滅しなければならない。

(d)各締約国は、その出席とPAG会議への参加費用に責任を負わなければならない。

7.中断。

(a)中断通知；アレブス選挙。割込みが発生した場合(以下のように定義する)，ArrevusはCFFに通知すべきである.Arrevusがこのような通知を提供する場合、またはCFFが他の方法で割込みが発生したと合理的に考える場合、CFFはArrevusに通知(“中断通知”)を発行する。Arrevusは、割り込み通知を出してから90(90)日以内に、CFFに通知することで、以下のオプションのうちの1つを選択しなければなりません

(i)Arrevusは、中断が発生していない、またはArrevus、その関連会社、または上記のいずれかの実施許可者または分割許可者が製品の開発または商業化のために商業的に合理的な努力を行っていることを書面で合理的に証明しなければならない

(Ii)Arrevusは、90(90)日以内にCFFに通知し、Arrevus、その関連会社、または前述のいずれかの許可者または再許可者に、開発または商業化製品の商業的合理的努力の開始または回復を計画し、通知後90(90)日以内にそのような商業的合理的努力を開始または回復することを通知しなければならない。しかし、Arrevusはこのオプションを1回しか選択できない；または

(Iii)ArrevusはCFFに実際の賠償金の2(2)倍に相当する(“中断賠償金”)を支払うべきである.

Arrevusが中断通知の90(90)日以内に上述した(I)または(Ii)項を選択した場合、中断通知は満たされたとみなされ、CFFが上記(I)項の進捗報告内にArrevusに通知されない限り、CFFは、上記(Ii)項に基づいて通知を提供しなければ、CFFは、進捗報告または通知に異議を唱えなければならない(場合に応じて)。CFFがその論争を直ちに通知する場合、双方は本協定の係争解決条項に基づいて当該論争を解決しなければならない。

CFFが上記(I)または(Ii)項に基づいてArrevusの選挙に対して論争を提起し、論争の解決が論争解決の最終結果でその選挙に欠陥があると判断した場合、Arrevusは最終結果の30(30)日以内にCFFに実際の賠償金の2(2)倍に相当する金を支払わなければならない。Arrevusが前の文でCFFに支払いを行った日は、本第7条による契約終了の発効日としなければならない。

8.賠償します。

(a)Arrevusは、CFF、その付属会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、コンサルタント、委員会のメンバー、ボランティア、代理人および代表およびそのそれぞれの相続人、相続人および譲受人(すべての人がCFF被弁済者)に賠償、弁護し、第三者の任意およびすべてのクレーム、訴訟および要求、ならびに損失、責任、人身傷害および財産損害から保護しなければならない

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損害またはその他の費用、罰金、罰金および費用(裁判所費用および弁護士および他の専門家の合理的な費用を含む)(“負債”)、これらの費用、罰金、罰金および支出(法廷費用および弁護士および他の専門家の合理的な費用を含む)(“負債”)は、これらの第三者クレームおよび/または要求(“第三者クレーム”)は、以下の理由によって引き起こされる

(i)Arrevusまたはその付属会社またはそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、コンサルタント、代理人、代表、ライセンシー、再許可者、下請け業者、および/または調査者(それぞれ“Arrevus側”)は、本プロトコルに従って、および/またはArrevusと任意のArrevus側との間の1つまたは複数のプロトコルに従って行われる開発計画、またはそれによって引き起こされる任意の実際または意図された違法行為；

(Ii)Arrevusまたはその付属会社は、開発計画に従って全体的または部分的に開発された任意の製品の開発、製造または商業化；

(Iii)Arrevus、その付属会社、Arrevusの被許可者または再許可者について開発計画を実施するか、またはそのような当事者が開発計画によって全部または部分的に開発された製品の製造、使用、販売または輸入についての任意の侵害または流用クレーム；

Arrevus、その関連会社、Arrevusまたはその関連会社の第三者ライセンシーまたは再ライセンシーが開発計画を実施すること、またはその開発計画を実施することに代表される、またはそれに関連する任意の人身傷害(死亡を含む)の任意の侵害クレーム、またはそのような当事者が開発計画のために全部または部分的に開発された任意の製品の製造、使用、販売または輸入；

いずれの場合も、クレーム、訴訟、請求、責任、損害または損失がCFF被賠償者の深刻な不注意または意図的な不適切な行為によって引き起こされない限り。

(b)CFFは、Arrevus、その共同会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、代理人および代表およびそのそれぞれの相続人、相続人および補償者(“Arrevus被賠償者”)に賠償、弁護し、CFFの重大な不注意、故意の不正行為、または関連する任意の適用法律、規則または法規を遵守できなかったことによる第三者のクレームによって引き起こされた、またはそれに関連する任意のおよびすべての責任から保護されなければならないが、Arrevusが賠償を受けた人の深刻な不注意または意図的な不正行為によるクレーム、訴訟、要求、責任、損害または損失を除く。

(c)本条項第8項により賠償を受ける権利を有する一方(“損害を受ける側”)は、その承知した本条項第8条に基づいて賠償を受けなければならない任意のクレーム、訴訟、要求、損失、責任、損害賠償費用、罰金、罰金又は費用を直ちに他方に通知しなければならない。補償された側が要求された場合、被補償側は協力して他の被補償側の協力を促し、被補償側の抗弁に協力する。補償者は単独で弁護人を選択し、任意のこのような訴えまたはクレームの弁護を指導し、自分で費用を負担してクレームを解決する権利があるが、いかなるこのような和解も補償されたいかなる当事者にも非賠償責任を招いたり、その過ちを認めたりしてはならない。クレーム又は訴訟を提起又は提起する可能性がある場合には、保障を受ける側は、異なる法律顧問を選択して代表してもらう権利がある。補償された側がこの権利を行使された場合、その弁護士のすべての費用と支出は補償された側によって負担されなければならない。補償者が事前に書面で同意していない場合は，被補償者は本条項第8項に基づいて賠償を受けなければならないいかなる事項について和解または任意の自発的な処置を行ってはならず，無理にこのような同意を拒否してはならない。

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9.保険。ArrevusはCFFを通じて合理的に受け入れられる信頼性の良い保険会社であり、自費でArrevus、その付属会社及びそれぞれの従業員に保険を提供し、そしてArrevusが行っている研究開発仕事に関連するリスクの合理的な評価に基づいて、各事件によってArrevus、その付属会社及びそれぞれの従業員は以下の保険証書を保証する：商業一般責任保険、本協定に関連する契約責任、及び人類被験者の最初の投与製品、製品責任と臨床試験責任を含む。

このような保険範囲を維持することは、本プロトコルによる保険限度額または他の態様を超える損害に対するArrevusのいかなる責任も解除されない。Arrevusは，本プロトコルの発効日または前に，保険者，仲介人または代理人が発行する保険適用範囲を証明する保険証明書をCFFに提供しなければならない.CFFの要求に応じて，CFFは毎年Arrevusの関係者とともにArrevusの保険範囲を審査することができるが，1回を超えない。

10.知的財産権。

(a)双方の間では，開発計画によって生成されたすべての発明，データ，ノウハウ，情報，結果，分析およびその他の知的財産権はArrevusの所有であり，開発計画によって生成されたすべての特許の準備，出願および保守は，双方の間でArrevusが独自に責任を持って制御しなければならない.CFFは、CFFの開発計画によって生成されたすべての発明および他の知的財産権のすべての権利、所有権および権益をArrevusに譲渡および譲渡し、CFFは、Arrevusの任意の開発計画技術、製品および/または任意の他の機密または独自情報へのアクセス、知識または使用、および上記のいずれかに関連するすべての知的財産権は、すべての留置権、債権および財産権負担の影響を受けない。CFFは、すべての従業員、代理人、および他の代表に任意およびすべての行動を取らせることに同意し、上記の規定を達成するために合理的に要求されるArrevusの任意およびすべての文書に署名する。

(b)CFFがArrevusに嚢胞性線維症または嚢胞性線維症の治療、予防または治癒に関連する任意の情報、専門知識、技術的ノウハウまたは他の知的財産権(“CFFノウハウ”)を提供または提供する範囲内で、CFFは、Arrevusが排他的ではなく、永久的、譲渡可能、再許可可能な(多層を介して)世界的権利および許可を付与し、このようなCFF独自技術におけるCFFのすべての権利に基づいて、この分野での研究、開発、商業化、製造、使用、販売、販売、輸入、および他の方法で製品を利用する。

11.監査。CFFの要求に応じて、Arrevusは合理的に通知した後、Arrevusの正常営業時間内に、Arrevusの帳簿と記録に対して必要な監査と検査を行うことを許可し、Arrevusの奨励金額に対する支出と特許権使用料の支払い(ある場合)を確認しなければならないが、頻度は例年を超えない。

12.任期および終了。本協定の期限は、発効した日から発効しなければならず、本協定条項に従って早期に終了しない限り、ArrevusがCFFに第3項又は第7項に規定するすべての特許権使用料を支払った日(場合によっては)終了しなければならない。いずれの当事者も、他の利用可能な救済措置を損なうことなく、その原因および終了意図に関する書面通知を他方に提供することによって、本プロトコルを終了することができるが、他方は、その原因の書面通知を受けてから30(30)日以内に原因を解決し、その原因が解決された場合は、無効で終了しなければならない。第十二条において、“事由”とは、(I)一方が本合意項の下の契約又は義務に実質的に違反し、(Ii)一方が適用された破産法又は任意の現在又は以後有効な解散又は清算法又は法規に基づいて提出された破産又は類似の出願又は訴訟を指し、当該当事者又はそのほとんどの資産に対して訴訟を提起し(当該出願が出願を提出した日から六十(60)日以内に取り消されなかった場合)、又は(Iii)Arrevusが重大に履行されなかったことをいう

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表AまたはBに記載された任意のマイルストーン(そのような日付は、Arrevusの合理的な制御範囲を超えない限り、CFFの同意によって時々修正されてもよく、無理に抑留されてはならない)は、予想される達成日の90(90)日以内に達成される。以下の条項は、本プロトコルの終了後も有効である：第3、7、8、10、12、13および14条であるが、CFFが本プロトコルを終了した場合、第3条および第7条は、他の理由でなければ、または(B)CFFが賠償金の任意の部分をArrevusに支払う前に、もはや有効ではない。

13.その他。

(a)治国理政。この協定はデラウェア州の国内法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない。

(b)論争が解決する。

(i)本プロトコルの任意の条項の解釈、本プロトコル項の下での任意の当事者の履行、または本プロトコル項の下の任意の他の事項によって引き起こされる場合、平衡法または法律上の任意の侵害、契約または他の態様の訴訟(“論争”)を含む関連または任意の方法に関連する任意の論争、クレームまたは論争が引き起こされた場合、任意の一方はいつでも他方に書面通知を提供し、そのような論争の条項を詳細に説明することができる。このような通知を受けた後、各当事者の役人は、このような紛争を解決するために、できるだけ早く双方が合意した時間および場所で会議を開催し、誠実な議論を行わなければならない。争議が通知後30(30)日以内に解決されていない場合は、いずれも以下(Ii)項に基づいて訴訟を提起することができる。

(Ii)いずれかの係争が第12(B)(I)条によって解決されなかった場合、双方は、このような紛争は、デラウェア州裁判所または米国デラウェア州地域裁判所に訴えることによってのみ解決されるべきであることに同意する。本節の規定は、任意の訴訟手続の前または間に、管轄権のある裁判所に平衡法または強制令救済または一時的または一時的救済を求めることを妨げることはなく、一時的制限令、予備禁止または任意の他の形態の永久的または一時的平衡法または強制令救済を含む。

(c)対応者。本プロトコルは、2つの(2)部以上に署名することができ、各部分は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。ファクシミリや他の電子走査署名は，その原本と同等の効力を持つ.

(d)お知らせします。双方間の本合意のいずれかの条項に関するすべての通信は、前払い郵便、書留航空メール(他方がメールに保管された後の第7営業日に受信されたとみなされるものとみなす)、または国が認可した隔夜宅配便(受信確認後に受信したとみなす)または電子メール(通常営業時間内に送信される場合、または受信者の次の営業日に送信される場合、通常営業時間内に送信された場合、受信したとみなす)を介して次の住所に送信されるか、または一方が本プロトコルにより他方に指定された他の住所に通知される

CFFなら：

嚢胞性線維化財団

モンゴメリー大通り4550号、スイートルーム200

メリーランド州ベセスダ20814

受信者：マイケル·ボイル社長CEO

Phone: 240-200-3743

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メール：mball@，cff.org

コピー(構成されない通知)を送信します

嚢胞性線維化財団

モンゴメリー大通り4550号、スイートルーム200

メリーランド州ベセスダ20814

宛先：ステファニー·シンガー上級弁護士

Phone: 240-200-3707

メール：sSinger@cff.org

アレブスにとっては

Arrevus，Inc.

15 TWアレキサンダー博士

ノースカロライナ州ダーラム郵便番号：27709

宛先：最高経営責任者ジョン·テイラー

Phone: (919) 366-5501

メール：jtaylor@aceragen.com

(e)タイトル。段落タイトルは便宜上、どのような方法でもその指す条項の表現に影響を与えるとはみなされない。

(f)避けられません。Arrevusは、その組織または管理文書を修正することによって、または、再構成、資本再構成、合併、合併、解散、売却、譲渡または資産の譲渡、証券発行、または任意の他の任意の自発的行動によって、本合意の任意の条項、条項、チェーノまたは合意の遵守または履行を回避または回避しようと試みることはない。

(g)任務。他方の同意を得ず、いずれか一方は本プロトコルを譲渡することはできないが、Arrevusは、本プロトコルをCFFの同意を得ずに付属会社に譲渡することができ、またはArrevusまたはその持分または資産を買収することができる。Arrevusは法的規定に基づいてCFFにそのような譲渡または譲渡のいずれかをタイムリーに通知しなければならない。

(h)かまいません。本明細書のいずれの内容も、CFFとArrevusとの間にエージェント、合弁、合併、パートナーシップ、または同様の関係を確立するとみなされてはならない。本プロトコルのいかなる規定にもかかわらず、本プロトコルのいずれか一方は、任意の場合に第三者と締結してはならず、他方の名義で任意の約束、費用または責任を締結または生成する権利があることを招くか、または表示してはならず、本プロトコルの下の各当事者の義務に関連するまたは関連するすべての契約、費用および責任は、他方の代理人または代表としてではなく、その当事者によってのみ締結、支払い、および負担されなければならない。

(i)守秘契約。Arrevusが本プロトコルに従ってCFFに提供するすべての情報は、CFFとArrevusとの間で2020年11月6日に締結された特定の相互秘密開示プロトコル(以下、CDAと略す)の条項および条項によって制約されなければならない。

(j)宣伝する。学術、学術または科学出版物に加えて、Arrevusは、公開される前に、本協定または本賞条項に関する任意のプレスリリースまたは他の公告をCFF公共事務部に提出し、その承認のために、法律、法規または法規または任意の証券取引所の規則がそのようなニュース原稿または公告を必要としない限り、公開前に審査および評論を行うのに十分な時間がなければならない。締約国は嚢胞性線維化とその潜在力の一般的な科学知識体系を推進しようとしていることに同意した

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治療と治療、双方はArrevusの意図を認め、CFFはArrevusが開発計画の結果に基づいて、商業と科学的に合理的な情況下で、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く科学同業者評議の出版物の中で開発計画の結果を公表することを望んでいる。前述の規定を推進するために、Arrevusがその機密情報および任意の情報を保存および保護する権利がある場合、Arrevus(またはその任意の関連会社、Arrevusまたはその任意の関連会社の許可者または再許可者、または上記のいずれかの会社の請負業者または協力者)が提出しようとする任意の特許出願に悪影響を及ぼす場合、Arrevusは、関連する状況および合理的な条項および条件の下で適切であると考えられるArrevusの開発計画中に開発された有形研究材料または資源を学術第三者に提供しなければならない。CFFの開発計画への支援は，開発計画に関するいかなるニュース原稿や出版物でも確認すべきである.

(k)テロに立ち向かう。米国財務省の反テロ融資ガイドラインによると、ArrevusはCFFから受け取ったお金がテロリストや彼らの支援ネットワークに配布されないこと、テロやテロ組織の活動を支援するためにも使用されないことを確保する合理的な手順をとるべきだ。Arrevusは、すべての法律、法規、法規を遵守し、米国人が外国資産制御事務室の制裁を受けた任意の個人、実体、または団体との取引を制限することを保証する。

(l)改正案と免除権。本協定のいかなる条項の修正または放棄も書面で行われ、各当事者が正式に許可した代表によって署名されなければならない。一方の当事者は、いつでも本合意の任意の条項の履行の遅延または不履行を要求し、当該当事者が今後本合意の任意の条項を実行する権利に影響を与えてはならない。

(m)全体的な合意。本プロトコル(CDAおよびその添付ファイルを含む)は、口頭でも書面でも、双方間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成し、その標的に関する双方間のすべての以前または同時にの合意、了解または陳述の代わりになる。

14.定義します。本プロトコルで使用されるが別途定義されていない大文字用語は以下の意味を持つべきである

(a)“実際の賠償金”とは，Arrevusが実際にArrevusに支払った賠償金の総額であるが，Arrevusは2条に基づいてCFFを返還していない.

(b)“付属会社”とは，一方については，直接または間接的に制御され，その側によって制御されているか，またはその側と共同で制御されている任意のエンティティを指す.この目的のために、“制御”とは、(1)直接または間接的にエンティティの少なくとも50%(50%)を所有する議決権付き証券または他の所有権権益、または(2)議決権付き証券所有権、契約または他の方法によってエンティティ管理または政策を指導する権限を直接または間接的に所有することを意味するべきである。疑問を免れるため，Aceragen，Inc.はArrevusのホールディングス付属会社である。

(c)“制御権変更取引”とは、1つの取引または一連の関連取引を完了し、(I)Awardeeまたはホールディングス関連会社の合併、株式交換または他の再構成を構成し、その後、そのような取引の直前に、Awardeeまたはその関連会社(どの場合に応じて)の株主が買収、存続または継承エンティティの多数の投票権を所有しないこと、(Ii)1つまたは複数の株主によってAwardeeまたはホールディングス関連会社の多数の投票権を売却することを意味する。または(Iii)譲受人またはホールディングス関連会社の全部またはほぼすべての資産(または本プロトコルの標的に関連するその一部の資産)を売却する。Awardeeが関連会社と合併した場合、その関連会社の後の支配権変更取引に影響を与える

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本プロトコルの項での制御権変更取引を構成する.いかなる逆の規定があっても、制御権変更取引は、譲受人または持株会社の利益のための任意の誠実な融資取引(すなわち、譲渡者または関連共同経営会社が一般運営資金または他の業務目的のために資本を調達する)を含むべきではなく、1つまたは複数の者またはエンティティが、譲渡者または共同経営会社から譲渡者または共同経営会社の株式を取得し、譲受人または共同経営会社の株主は取引に関連するいかなる代価も徴収しない。

(d)“商業上の合理的な努力”とは、技術的に実行可能な状況下で、規模と財力が類似している会社に対して、研究、開発と商業化製品のための努力、専門知識と資源が業界標準と合理的に一致するレベル；規模と財務資源が類似しており、状況が似ている会社に対して、比較可能な開発段階(類似した市場潜在力を持ち、安全と効率、独自地位、競争環境、監督管理環境とその他の関連科学、技術と商業要素に限らない)の努力を考慮し、ある程度の関心と努力を投入することである。

(e)開発計画技術“とは、開発計画におけるArrevusの努力の結果であり、Arrevusによって所有または制御される実行可能な人間の治療製品候補の決定および/または促進に関連する程度まで、最初に創造または発想されたすべての技術を意味する。

(f)“野戦”とは嚢胞性線維化による肺悪化を治療することである。

(g)“中断”とは、初販売前のいつでも、商業的に合理的な連続九十(90)日以上の間に製品の開発を停止したり、現場監督部門の承認後に製品を商業化したりすることを意味する。上述したにもかかわらず、Arrevusの合理的な制御以外のイベント(例えば、技術困難、供給または材料不足、臨床前または臨床研究遅延、または規制プロセスおよび制限など)による遅延。また，セキュリティ問題や現場での十分な効力不足による製品故障は中断とはみなされない.

(h)ライセンス取引“とは、Arrevusまたはホールディングス関連会社が、開発計画技術または現場製品の流通、商業化および/または営業権を非関連第三者に付与することを意味する。

(i)“純売上高”とは、任意の期間において、保証人または任意の関連会社、ライセンシー、再ライセンシーまたは譲受人(“販売者”)が現場で販売者の非関連者に製品を販売する際に発行されるインボイス総額を減算し、それぞれの場合、製品に具体的に関連し、販売者によって徴収または他の方法で販売者に支払うまたは累算した控除額(“許可された控除額”)を減算することを意味する：(A)通常および慣行貿易、数量、現金および/または他の割引、リベート、販売返金および手当。(I)価格調整(遡及価格調整を含む)、請求書のエラー、返品、破損貨物、返品およびリベートによる費用、(Ii)卸売業者および他の流通業者、購入グループ、薬局福祉管理組織、医療保険キャリアおよび他の機関に支払われる行政費用および他の費用、精算および類似金、(Iii)流通業者に支払う手当、リベートおよび費用、および(Iv)返金；(B)関税、消費税、輸入税または輸出税、関税または同様の支払い、(C)販売についての任意の政府または監督当局の支払いのリベート、税還付および同様の支払い、(D)製品の販売、譲渡、購入または交付に直接関連する販売、付加価値、消費、使用税または同様の税(ただし、そのような販売、譲渡、購入または交付によって得られる収入評価に応じた税または同様の税は含まれていない)；(E)運賃、郵便料金、輸送、保険料、

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(F)不良債権や不良債権。いかなる逆の規定があっても、純売上高は含まれてはならず、ゼロとみなされるべきであり、(I)販売、供給、または販売促進用途のための製品、ならびに(Ii)研究、開発、臨床試験、Tシャツまたは慈善目的のための販売、供給または流通に関する製品である。

販売者間または販売者間で転売のために製品を販売または他の方法で処分する場合、純売上高は、その後第三者への第1回公平販売時に徴収されるまたは請求書を発行する価値のみに基づいて計算されなければならないが、販売者がその後、販売者の非関連会社に製品(またはその製品を使用して製造または製造された任意の製品)を販売する場合には、純売上高に計上されなければならない。販売が領収書を発行していない場合や開票前に交付された場合は，製品支払い時に純売上高を計算しなければならない。もし、任意の製品またはその一部に属する任意の販売または他の価値処理、例えば、バーター貿易または反取引であるが、金銭のための公平な取引ではない場合、販売純額は、上記で受け取った代価の公平な市価で計算されなければならない。

(j)製品“は、ACG-721または任意の化学誘導体；ならびに最初のアイデア、全体的に作成された、または開発計画の結果として実質的に開発された任意の他の化合物を意味する。

(k)“特許使用料上限”とは，実際の賠償額の3(3)倍に相当する額である.

[本ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

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次の日から、双方はその正式に許可された代表によって本協定に署名しました。ここで証明します。

嚢胞性線維化財団

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Arrevus，Inc.

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