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添付ファイル10.10

販売流通とPRV協定

本販売取扱·資源管理協定(以下“合意”と略す)は2021年10月25日(“発効日”)にAceragen，Inc.とNovaQuest Co-Investment Fund，L.P.(デラウェア州有限組合企業)によって締結され，Aceragen，Inc.はデラウェア州の会社であり，主な営業場所はノースカロライナ州22709研究三角公園15 T.W.Alexander Drive，Suite 318(以下“NovaQuest”，営業場所はノースカロライナ州27609ローリー920 Raleigh 6 Forks Rad 4208号(以下“NovaQuest”)である。AceragenとNovaQuestは，本稿ではいずれも名称または単独で“当事者”または総称して“当事者”と呼ぶ

序言：序言

A.AceragenとNovaQuestはこれまでに2021年3月24日の当該特定株と株式承認証購入協定(本合意日までの同等改訂後の“購入協定”改訂)を締結し、この合意により、NovaQuestは自社Xシリーズ優先株の五(5)株(“株式”)を購入した。

B.Aceragenは、特定のプロトコルと会社、Arrevus、Aceragen Merge Sub，Inc.とCarl Krausとの間で2021年10月18日に発効する合併計画(“Arrevus合併協定”)に従ってデラウェア州社Arrevus，Inc.を買収することを含む、最大8，500，000ドルの購入価格(買収合意参照)および出資(定義購入合意参照)(“分配金額”)を許可することを提案している。

C.調達プロトコル8.6節により，AceragenはNovaQuestの同意を得なければ，調達価格や出資の任意の部分を許可の目的に用いることができる(以下のように定義する).

D.NovaQuestは、Aceragenが本プロトコルに規定されている流通を行うことに同意することと引き換えに、本プロトコルの条項および条件に基づいてこのような同意を提供することを望んでいる。

そこで，現在，以下の前提と相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.1以下の用語は、本プロトコルで使用される場合と大文字である場合(条項および章のタイトルを除く)であり、本プロトコルの前述の記述、展示品、および添付表を含み、それらに付与された意味を有し、複数および単数を含み、適用される各そのような用語のすべての分詞を含むべきである。

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“AAA”は11.3(B)節で規定された意味を持つ.

“AAAルール”は，11.3(B)節で規定された意味を持つ.

Acergen“は，本プロトコルの序文で与えられた意味を持つ.

1つのエンティティの場合、“アクセサリ”とは、任意の制御、エンティティによって制御される、またはエンティティと共同で制御される商業エンティティを意味するが、このような制御が存在する場合にのみ。この定義において、“制御”、“制御”、“および”制御“とは、エンティティの50%(50%)以上の議決権を有する証券(非会社のエンティティの場合、50%(50%)以上の対応する権益を有し、そのエンティティを選挙するための管理当局を含むエンティティの管理またはポリシーを直接(または1つまたは複数の仲介エンティティによって間接的に)有することを意味する。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルについては、デラウェア州のVizigen Treateutics，Inc.(“Vizigen”)は、Aceragenと同じ株主“制御”によってAceragenの“付属会社”とみなされてはならない。疑問を生じないようにするために，ArrevusはArrevus合併プロトコル終了直後にAceragenの付属会社となるべきである。

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“分配量”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

適用法“とは、任意の政府当局の任意の適用法律、規則または条例、または任意の政府当局の判決、命令、令状、法令、許可または許可を意味する。

“承認マイルストーン割当て”は，4.1(B)節で規定した意味を持つ.

“仲裁”は11.3(B)節で規定された意味を持つ.

“仲裁人”は第11.3(C)節に規定する意味を持つ。

“取締役会”とはAceragenの取締役会を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、またはニューヨーク州にある銀行機関を閉鎖することが法律で許可または義務がある日を意味する。

“買い取る”という言葉の意味は8.2節を参照。

支配権変更“とは、個人にとって、(A)その人の任意の合併、合併、株式交換、再編または他の取引、または1つまたは複数の株主または持分所有者によってその人の株式または所有権を売却することを意味するが、それぞれの場合、その取引の直前にその人の株主または持分所有者が買収、存続または継承エンティティの多数の投票権を継続して所有する任意の取引を除いて、または(B)当該人が単一取引または一連の関連取引において当該人の全部または実質的にすべての資産を売却、譲渡またはその他の方法で処理することを意味する。

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商業化“とは、マーケティング、販売促進、流通、輸入、輸出、販売または製品の提供または販売、または商業製造活動を含むこれに関連する任意の他の活動を意味する。

“商業化”は相応の意味を持たなければならない。

“ビジネス上の合理的な努力”とは、(A)製品に関する義務について、(I)米国の承認を得る前に、許可された会社が、通常、製薬業界において、製品に類似したビジネス潜在力の製品の開発に取り組んでいる努力や資源レベルを意味し、CRE考慮事項および(Ii)が米国の承認を得た後、許可された企業は、製薬業界において、Aceragenまたは任意の他の責任者の特別な状況、Aceragenまたは任意の他の責任者の任意の他の製品機会、または株主への分配を考慮することなく、同様の商業潜在力を有する製品の製造および資源レベルの製造および商業化に一般的に取り組んでいる。(B)PRVに関連する義務については、少なくともFDAによって付与された優先審査証明書をマーケティングおよび販売することを望む許可企業が製薬業界に一般的に投入される努力およびリソースのレベル、FDAによって付与されたそのような優先審査証明書の販売または他の金銭化プロトコルの交渉、合意の完了、および合意に関連する契約文書の実行である。前述の一般性を制限または減損しない原則の下で, ビジネス上の合理的な努力は、Aceragenおよび他の責任者に要求される：(A)すべての開発および商業化活動の責任を進展に責任を負う特定の従業員に迅速に分配すること、(B)そのような従業員の進展を継続的に監視すること、(C)このような開発および商業化活動を展開するために具体的かつ意味のある目標およびスケジュールを設定し、一貫して求めること、(D)一貫して意思決定を行い、決定を実行し、このような目標およびスケジュールの進展を推進するために十分な資源を分配し、費用をかけること。(E)その販売代表および他の従業員およびエージェントに対して、その販売代表および他の従業員およびエージェントがそのような目標およびスケジュールを達成するように合理的に激励するために、Aceragenおよびその付属会社およびその他の比較可能な開発および商業化計画に適用可能な報酬システムを採用し、(F)(X)任意の権利(許可または他の方法によって)製品を開発または商業化する可能性のある任意の第三者を選択する際に合理的な慎重さを使用し、(Y)これに関連する任意の合意の条項を交渉して実行する。

“商業的に合理的”は相応の意味を持たなければならない。

“競合業務”とは、会社の業務と競合する任意の業務を意味する。

競合製品“とは、本製品に加えて、類鼻疽の治療に使用される任意の製品を意味する。

“機密情報”は6.1節で与えた意味を持つ.

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表紙“とは、許可されていないエンティティの使用、製造、販売、要約販売、開発、商業化または輸入に関連する対象物が特許を侵害する請求項を意味する。

“CRE考慮事項”とは，安全性，有効性，規制環境，その他の関連科学技術要因に関する問題，考慮事項，事項であり，これらはすべて株主へのいかなる分配も考慮しない。

“開発”または“開発”とは、米国の承認を得るための製造、臨床前、臨床または他の研究および開発活動(それに関連する製造活動を含む)に従事することを意味する。

“発展”とは発展の過程を指す。

“争議”は第11.3(A)節で規定された意味を持つ。

“争議通知”は第11.3(A)節に規定する意味を持つ。

“分配”とは、株主に対して行われる承認マイルストーン配分、PRV共有分配、および必要な純売上高分配を意味する。

“販売終了日”とは、株主に支払われるすべての必要な販売割当純額の合計が50，000，000ドルに等しい日を意味する。

“発効日”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

財産権負担とは、任意の留置権、担保権、担保権益、担保、選択権、特権、質権、優先購入権、担保、許可、不利な所有権権益、担保、信託、または信託(契約、法定または他の態様にかかわらず生じるとみなされる)、または任意の他の任意のタイプの人の任意の他の財産権負担、権利またはクレームを意味する。“足手まとい”とは、制限、押しつけ、我慢、または他の方法で任意の負担を製造することを意味する。

“免税”とは、(I)米国連邦政府が1986年に改正された米国国税法に基づいてNovaQuest口座またはNovaQuest口座に対応する連邦源泉徴収税、(Ii)NovaQuest(または本協定の下のNovaQuest権益のいずれかの譲受人)に対して徴収する税金、NovaQuest(または当該譲受人)と司法管轄区域との間の現在、将来または以前の任意の連絡によって徴収される税金(NovaQuest(または当該譲受人)が署名、交付し、本合意項目の下の者となり、その義務を履行し、または本協定の下の支払いを受けることによる連絡を除く)である。

“公平市場価値”とは，特定の担保や財産項目について，当事者が善意で書面で約束した価値である。双方がこのような価値の議論を初めて開始した21(21)日以内に合意できない場合、NovaQuestとAceragenは、証券または関連財産を評価または評価する公正な市場価値業務において経験豊富な独立評価士をそれぞれ1人選択すべきである。このようにして選択された2人の評価士(“初期評価士”)は、証券または財産項目の証券発行日における公平な市場価値、またはその財産がAceragenまたはその任意の関連会社に提供される日の公平な市場価値を評価しなければならない。2つの(2)の差が得られれば

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評価値が10%(10%)以下である場合、評価値の平均値は、そのような証券または財産の“公平な市場価値”とみなされるべきである。前述の規定に従って得られた2つの(2)項目の評価の差が10%(10%)を超える場合、初期評価者は、両方の同意の追加評価者(“追加評価者”)を選択すべきであり、評価者の経験は、初期評価者と同様でなければならない。初期公平相場計算を提出してから10(10)営業日以内に上述した追加評価士を初期評価者が選択できなかった場合、一方の当事者は、他方に書面で通知した後、一般管轄権を有する任意の裁判所の任意の裁判官に追加評価者の任命を申請することができる。次に、追加評価者は、初期評価者が決定した2つの公平な市場価値計算の中から、追加評価者がそのような証券または財産に最も近い公平な市場価値の価値を合理的に判断することを選択し、書面で当事者に報告しなければならない。追加評価者によって選択されたこの価値は、証券または財産の“公平な市場価値”とみなされるべきである。双方はこのような評価のすべての費用を平均的に分担しなければならない。

FDA“とは、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を意味する。

“初商業販売”とは、責任者が製品に対して行う初の商業販売を意味する。

“財政四半期”とは、1月1日~3月31日、4月1日~6月30日、7月1日~9月30日、および10月1日~12月31日の各財政年度の以下の3(3)ヶ月を意味する。

“財政年度”とは、1月1日から12月31日までの12(12)ヶ月の期間をいう。

“融資事件”とは，AceragenがNovaQuest以外の個人にその持分証券を売却して得た少なくとも25，000，000ドルの収益を意味する。

“公認会計原則”とは、米国が公認した会計原則を意味し、その等の基準が適用された日又は期間に発効する。

“政府当局”とは、任意の国、超国(例えば、欧州委員会または欧州連合理事会)、連邦、州、地方または外国の裁判所または政府機関、当局、機関、規制機関、部門、局、政治地域または他の政府エンティティ(FDAおよび前述の外国対応機関を含む)、または任意の適用可能な規制管轄区域内での生産、輸入、販売、定価および/または人間の治療用途のための製品の使用に必要な承認、許可、登録または許可を担当する任意のそのような機関を含む任意の仲裁廷を意味する。

“補償を受ける側”は10.2(A)節で規定する意味を持つ.

“賠償側”は10.2(A)節で規定した意味を持つ.

“キーパーソン”とはジョン·テイラーとダン·サレーンのことです

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負債“とは、任意の法律または任意のタイプの裁判所判決または任意の種類の仲裁人の判断によって生成された負債、負債および義務、ならびに任意の契約、承諾または承諾に従って生成された負債、負債および義務を含む、貸借対照表または他の態様に反映された任意およびすべての負債、負債および債務を意味し、計算すべき、固定またはある、満期、または早期、既知または未知である。

ライセンス“とは、地域内でマーケティング、販売、流通、または他の方法で製品を商業化する権利を付与することを含む、任意の製品知的財産権を付与する任意の権利、または地域内製品に関連するまたはカバーエリア内の製品の規制承認を付与することを意味する。

“被許可者”とは，許可を得たAceragenの第三者または付属会社を意味し，その許可がAceragenの付属会社Aceragenまたは他の被許可者によって付与されているかどうかを意味する。

“損失”の意味は10.1節である.

NDA系は、FDAによって提出された21 C.F.R.314および以下に定義される新薬出願を指す、または

“市場撤退”とは、いかなるリコール、一時停止、市場撤退、差し押さえ、警告状、その他の書面通信を意味し、いかなる実質的な面でもいかなる適用法律、または製品に関連するいかなる深刻な不良事件も遵守していないと主張する。

重大な悪影響“とは、(A)本プロトコルの有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす場合、(B)Aceragenまたは任意の他の責任者が本プロトコルの下での任意の重大な義務を履行する能力に重大な悪影響を与える場合、(C)開発または商業化に重大な悪影響を及ぼす場合、(D)Aceragenが本プロトコルの要求に応じて流通または支払いを行うことができない場合、または(E)製品の販売または潜在的販売に重大な悪影響を及ぼす場合のいずれかを意味する。上述したように、すでにまたは大きな悪影響があるか否かを判定する際には、NovaQuestが3.1節の条項に基づいて出資できなかったことによるいかなる悪影響も考慮すべきではない。

重大な有害事象“は、(A)任意の政府当局が開発計画または製品に対して一時停止、臨床棚上げまたは他の不利な規制行動を実施したか、またはその意図を伝達し、これらの行動がすでにまたは重大な悪影響を与える場合、(B)Aceragenまたは任意の他の責任者が製品に関連する重大な臨床研究を終了する場合、(C)開発計画に規定されている以外の臨床研究が米国の承認を得ることを合理的に要求する場合を意味する。(D)少なくとも12(12)ヶ月の遅延をもたらすことが合理的に予想される任意のイベントの発生(I)責任者は、ターゲット米国承認日前に米国の製品の承認を受けるか、または(Ii)米国での最初の商業販売日を予想する；(E)市場撤退、(F)製品知的財産権に含まれる特許の有効性または実行可能性に関する任意のクレーム、訴訟または質疑；(G)製品の開発または商業化は、第三者の特許を侵害するか、またはその商業機密を盗用する任意のクレーム、(H)第1の商業販売の前の任意の時間、各キー従業員が任意の理由でAceragen幹部の就任を停止する時間は、90(90)日を超える、または(I)重大な悪影響が存在するか、または発生する。

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材料契約“とは、(A)製品知的財産権許可またはオプションを含む任意の合意、(B)製品の開発、マーケティング、販売促進、製造、商業化または流通に関連する任意の合意、(C)任意のカレンダー年間に250，000ドルを超える支払い(通常の業務中に締結または取締役会によって承認された雇用協定を除く)、または(D)任意の他の合理的に予想されるAceragenまたはその任意の付属会社が、重大な不利益をもたらすことを違反、不履行または継続しないことに関する合意を意味する。

“純売上高”とは、Aceragen、その関連会社、および任意の被許可者が販売先の関連会社または再許可者以外の第三者に製品を販売して最終使用または消費のために販売する総金額を意味する(当該購入関連会社または再許可者が製品のエンドユーザである場合を除き、この場合、発行された金額は、公平な取引において第三者エンドユーザに発行された請求書と同じとみなされるべきである)。以下の控除の合計を差し引くと、製品の請求書販売総価格に含まれるか、または当該第三者に製品を販売するために直接支払われるか、または発生するものは、以下のようになる

(a)価格調整、請求書の誤り、返品、破損貨物、返品、実際に許可および受け入れられたリベート、行政費用または他の費用、または卸売業者または他の流通業者、購入グループ、薬局または他の機関に同様のお金を支払うことによる割引および補助金を含むが、これらに限定されない通常および慣行数量および/または現金割引および/または現金割引および販売返品および補助金

(b)Aceragen、その付属会社およびその許可者は、任意の政府または規制機関によって支払われた販売について支払う任意のリベート、返金または同様の支払い、例えば、連邦または州連邦医療補助金、連邦医療保険、米国退役軍人管理局または他の連邦、州計画、または同等の外国政府計画；

(c)直接徴収される販売に関する関税、消費税または他の関税は、領収書総額を構成する

(d)これらの項目が請求書の総価格に含まれている限り、販売に直接関連する販売税および他の税金、または販売によって評価された税金は含まれていない；または

(e)運賃、郵便料金、輸送および保険、料金(このような請求書に個別に明記されているか、または運送業者または顧客によって個別に課金されている場合、いずれの場合も、(E)項の減少は、適用される財期製品販売請求書の総額の3%を超えてはならない)。

貨幣対価格以外のいかなる代価で製品を公平な条件で支払うことで製品を販売する場合、非貨幣又は非公平対価格の効果は、請求書の金額を、このような非貨幣又は非公平対価格がない場合の請求書金額よりも低く減少させることであり、本協定の下での純売上を計算するために、このような販売中の製品は、現金のみで販売されているとみなされ、適用中に公正取引における現金販売で第三者から徴収された平均販売純価格で計算されるべきである

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報告期間内(または最低限の現金のみが販売されている場合、市場によって決定された公正な市場価値を比較することができる)。

いかなる責任者が受け取ったいかなる賠償、損害賠償または和解金額は、純売上高とみなされ、Aceragenおよび/または責任者がこのような問題を解決するために生じた任意の合理的かつ文書記録のある費用を差し引くべきである。

純売上高は、適用されるAceragen、その関連会社及び実施許可側の帳簿及び記録から決定されなければならず、これらの帳簿及び記録は、Aceragen、その関連会社及び被許可者(適用される場合)が定期的かつ一致して使用される公認会計原則に従って保存されなければならない。

疑問を生じないように、任意の製品、用量または製剤中にフラセットナトリウムを含む製品を販売する任意の収入は、本合意下の“純売上”を構成しなければならない。

“純売上高報告”は4.1(D)節で規定した意味を持つ。

“NovaQuest”は、本プロトコルの序文に規定されている意味を有する。

“NovaQuest賠償対象”は10.1節で規定した意味を持つ.

“当事者”は，本合意序文に規定されている意味を持つ.

特許“とは、任意の国または司法管轄区域内のすべての特許(すべての再発行、延長、代替、確認、再登録、再審査、再検証、補足保護証明書および追加特許を含む)、および特許出願(すべての一時的出願、継続、部分的継続および分割を含む)、ならびに上記の任意の対などおよび等価物を意味する。

ライセンス会社“とは、(A)最近完了した財政年度の世界年収が1億ドル以上(100，000，000.00ドル)であり、製薬会社(または同様の会社、製薬会社のデータを評価することができない場合)が収集または編集した最新のデータに基づいている製薬および/またはバイオ製品会社を意味し、または(B)時価総額が3億ドル以上(300，000，000，000.00ドル)以上である。

“許される目的”は，2.1(A)節で規定した意味を持つ.

“人”とは、任意の自然人、会社、信託、合弁企業、協会、非法人組織、協同組合、会社、共同企業、信託、有限責任会社、政府(国内または海外)およびそれらの任意の機関または機関、または法律で認められている任意の他のエンティティを意味する。

第三段階研究“とは、領土範囲内の任意の司法管轄区域内で規制承認に必要な製品を提出する任意の人体臨床試験を意味する。

“最割引金利”の意味は4.4節を参照。

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製品“とは、フラセットナトリウムまたはその任意の誘導体を(単独でまたは1つまたは複数の他の活性医薬成分と共に)含むか、または含む各製品、用量、物質または製剤を意味する。

製品資産“とは、製品知的財産権、製品知的財産権協定、すべての規制届出書類、製品包装、製品挿入、製品ラベル、規制承認申請、規制承認、規制排他性、監督管理当局との通信コピー、臨床前および臨床データコピー、薬理学および生体データ、材料契約および在庫のすべての資産を含む、地域内の製品の開発または商業化に重要なすべての資産を意味する。

製品開発活動“とは、製品開発に関連する努力、提供されたサービス、および購入された商品を含むAceragenまたは任意の他の責任者またはそれを代表して行われるすべての活動を意味する。

製品剥離“とは、(A)ライセンス、(B)Aceragenまたは任意の責任者による製品(またはその任意の部分)または任意の製品資産の任意の権利の売却、レンタル、譲渡、譲渡、権利、ライセンスまたは他の処置を意味するが、サービスプロバイダに付与される製品開発または商業化に関連するライセンスを除くか、または(C)任意の製品資産を所有または制御するか、または被許可者であるAceragen関連会社の制御権変更を意味する。

製品知的財産権“は、(A)製品固有技術と、(B)製品のすべての特許(製品の構成、配合、交付、製造または使用を含むがこれらに限定されないが含まれるが、製品に関連するすべての商標、サービスマーク、商号、および著作権法によって保護された作品)と、(D)上記の任意のコンテンツのすべてのコピーおよび有形表現(任意の形態または媒体)とを含む、Aceragenまたは任意の他の責任者によって所有または許可される製品に関連するすべての知的財産権を意味する。

“製品知的財産権協定”とは、当該契約に基づいて、責任者が任意の製品知的財産権の任意の権利、所有権または利益を付与、譲渡、または他の方法で譲渡する任意の契約を意味する。

“製品ノウハウ”とは、製品のすべての概念、アイデア、実践、革新、発明、商業秘密、技術、プロセス、実践、処方、説明、プログラム、組み立てプログラム、結果(生物、化学、薬理、毒性、薬物、物理および分析、臨床前、臨床、安全、製造および品質管理データを含む)、機械、設備、物質の組成、化合物、配合、遺伝物質、改善、強化、修正、技術開発、ノウハウ、方法、治療、技術、システム、設計、芸術品、図面、計画、規範、文書、文書を意味する。各ケースにおいて、データおよび情報、顧客リスト、重要なオピニオンリーダーのリストおよび識別は、機密、独自、特許可能、著作権、または書面、電子、または任意の他の形態にかかわらず、任意の他の形態の法的保護を受けやすい。

PRV“とは、FDAが付与した製品に関する優先審査券を意味する。

PRV平均値“とは、最近公表された3(3)ペンPRV第三者販売取引のPRV価値の算術平均値を意味する

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この日から、AP通信または双方が共同で同意した他の公共報道サービス機関が報道する。

PRV純収益“とは、(A)Aceragenまたはその任意の関連会社、またはその任意の株主が第三者から直接または間接的に受信したPRV販売取引に関連するすべての代価を意味し、すべての前払い、特許権使用料、許可費、ライセンス維持費、流通費用、マイルストーン支払い、オプション支払い、入金、回収、支払い、補充または他のAceragenまたはAceragenの任意の関連会社に支払われる任意のタイプの対価格、補償または報酬を意味し、そのような収益がPRV販売取引の完了前、後、または後に受信されたにかかわらず、任意の非現金収益を含む公平な市場価値から(B)Aceragenまたは関連会社が、そのようなPRV販売取引について第三者に支払う合理的かつ文書記録された自己支払い費用の金額、例えば、法律、会計、投資銀行、または他の同様のタイプの取引費用を差し引く。

PRV販売取引“とは、Aceragenまたはその関連会社がPRVにおける任意の権利、所有権、および権益を第三者に売却する誠実で公平で公平な市場価値取引を意味する。

“PRV共有割当て”は4.1節で与えた意味を持つ.

PRV第三者販売取引“とは、第三者がFDAによって付与された優先審査証明書を他方に売却する真の、公平で公平な市場価値取引を意味する。

PRV価値“とは、PRV第三者販売取引に関連するすべての直接または間接的に受信または受信されるべき対価格の総価値を意味し、これらの収益がPRV第三者販売取引の完了前、当日または後に受信されたかにかかわらず、任意の非現金収益の公平な市場価値を含む、すべての事前支払い、特許権使用料、許可料、許可維持費、流通費用、マイルストーン支払い、オプション支払い、入金、回収、支払い、補足または他の対価格、補償または任意の形態の報酬を含む。

“四半期報告”とは、Aceragenが3.1(A)節の規定に従ってNovaQuestに提出した報告であり、(A)製品の合理的で詳細な臨床更新、開発更新、法規更新、PRV更新および商業化更新について、(B)任意の責任者が最近完了した財政四半期内に第三者侵害製品IPに含まれる任意の特許について(ある場合)、当該第三者に対して提起された任意の法的訴訟の合理的詳細要約を含む。(C)Aceragenまたは任意の関連会社がPRVを受信した場合、Aceragenまたは任意の関連会社が潜在的PRV販売取引を議論している第三者および任意の潜在的PRV販売取引の条項に関する情報を含む責任者のPRV販売取引に関する努力を合理的に詳細に説明し、(D)Aceragenおよびその関連会社が最近完了した財政四半期内に製品開発活動に関連する費用(合理的な一般的および行政コストおよび会社管理費用を含む)の完全かつ正確なリストを含む

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“記録保管期間”は，5.2(A)節で規定される意味を持つ.

“償還”は、購入契約に定義されている“償還”を意味し、購入契約の第8.3節および時々改訂されたAceragenによって改訂および再署名された会社登録証明書に基づいて発効する。

“規制承認”とは、どの国または司法管轄区域においても、その製品について、適用される政府当局が、その国または司法管轄区域で製品をマーケティングおよび販売するために必要な任意の承認、登録、許可または許可を意味する。

規制排他性“とは、国または司法管轄区が適用される政府当局が、その国または司法管轄区における製品の規制承認保持者を付与する製品マーケティング排他性を意味し、これらに限定されないが、規制データ排他性、孤児薬物排他性、新しい化学実体排他性、および小児科排他性を含む。

規制届出“とは、政府主管部門が、上記のいずれかの内容に関連する任意の証明書類、通信、議事録、修正案、補充剤、登録、許可証、規制薬品リスト、広告および販売促進文書、有害事象ファイル、苦情ファイルおよび製造、輸送または貯蔵記録、ならびに上述した任意の内容に対応または同等の内容を含む、優先審査証明書または製品の開発、製造、商業化、価格設定または他の利用に関連する任意の申請、届出または提出を意味する。

“必要な純売上高分配”は，4.1(C)節で与えた意味を持つ.

“必要な純売上高分配率”は4.1(C)節で規定した意味を持つ.

責任者“とは、(A)Aceragen及びその付属会社及び(B)各実施権者を意味する。

“満足度マイルストーン”とは，(A)PRV共有割当てまたは承認マイルストーン割当て(場合に応じて)に対する満足度と，(B)割当て終了日の2つの場合の発生である.

“高度管理者”とは、(A)NovaQuestの管理パートナーと(B)Aceragenの最高経営責任者を指す。

“株主”とは、どの株式の所有者でもあるが、一人を超えて株式を保有している場合には、“株主”は、適用される割合で株式を保有する所有者とみなされることを前提とする。株主とは、ここで株の経済的利益を得る権利のある1人または複数の人のことであり、NovaQuestに限定されなくてもよい。

“成功した”ことは、第三段階の研究について、第三段階の研究方案の中で確定した主要な臨床終点に達したことを意味する。

“ターゲットアメリカ承認日”とは、2024年12月31日を意味する。

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“税”とは、任意の政府当局が現在または将来誰に徴収、控除または評価する任意の税、評価税、課金、費用、控除または控除、および任意の政府当局によって要求される任意(利息および罰金を含む)を意味する。

“用語”は9.1節で与えられた意味を持つ.

“領土”とは世界各地を指す。

“第三者”とは、政府当局を含むAceragen、NovaQuestおよびそのそれぞれの付属会社以外の誰かを意味する。

“第三者クレーム”は，10.1節で規定した意味を持つ.

取引プロトコル“は、”購入プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。

“アメリカ”あるいは“アメリカ合衆国”とは、その領土や財産を含むアメリカ合衆国を指す。

“米国承認”とは、米国でFDAから得られた規制承認を意味する。

“米国承認日”とは、Aceragenまたはその付属会社が米国の承認を受けた日を意味する。

第二条

資金の使用及び使用許可用途

2.1資金の使用。

(a)許可の目的。NovaQuestは現在，購入プロトコル8.6節によりAceragenに書面同意を付与している：(I)Arrevus合併プロトコルにより，分配金額のうち最大4，500，000ドルを用いてArrevusを買収し，(Ii)分配金額のうち最大200，000ドルを用いて，AceragenとArrevus合併プロトコルの交渉と完了に関する合理的な自己払い取引費用の提供，および(Iii)Arrevus合併プロトコル終了後，分配金額のうち最大3，800，000ドルを製品開発と商業化(以下，定義)の一般運営資金(総称して“許容の目的”と呼ぶ)として使用する.

第三条

開発と商業化

3.1製品開発。

(a)四半期報告です。Aceragenは、発効日の後に終了する各財政四半期について、各財政四半期終了後の来月の30日前に、完全かつ正確な四半期報告書をNovaQuestに提出しなければならない。

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3.2勤勉である。

(a)発展する。

(I)Aceragenは、Aceragenまたはその関連会社が目標米国の承認日よりも合理的に米国から承認される可能性があることを確実にするために、各責任者が商業的に合理的な努力を使用すべきであることを保証しなければならない。

(Ii)成功した後、Aceragenまたはその付属会社は、米国の承認およびPRVを得るために必要なすべての規制文書を迅速に準備、完了し、FDAに提出しなければならないが、いずれにしても、成功後6(6)ヶ月以内に完了しなければならない。

(b)商業化の勤勉さ。Aceragenは、各責任者が監督管理の許可を得た地域内の各司法管轄区域内で商業的に合理的な努力で製品を発売、マーケティング、販売、販売、または他の方法で製品を商業化すべきであることを保証しなければならない。Aceragenは、各責任者が領土内の任意の司法管轄区域の規制承認を受けた後、領土内で予測された卸売業者および直接買い手の需要を満たすために、商業的に合理的な努力で、または十分な量および十分な品質の製品を製造しなければならないことを保証しなければならない。

(c)PRVを販売します。Aceragenまたはその任意の関連会社がPRVを受信した場合、Aceragenは、その関連会社が(A)PRVを受信した直後に、PRVを購入する第三者を決定し、第三者とのPRV販売取引を完了することを決定し、(B)Aceragenまたはその関連会社がPRVを受信した後12(12)ヶ月以内に、商業的に合理的な努力を使用してPRV販売取引を完了しなければならないことを保証しなければならない。

第四条

必要な配布

4.1配布して報告する。

(a)PRV共有割り当て；PRV報告。Aceragenは、PRV純収益を受信してから10(10)営業日以内に、PRV純収益の10%(10%)に相当する金額を株主に分配しなければならない(支払ごとに、“PRV共有分配”と呼ばれる)。AceragenはPRV純収益の合理的な計算とPRV分担分配の計算を説明する書面報告書を準備し、各PRV分配と同時にNovaQuestにこのような報告書を提出しなければならない。

(b)一里塚の分配を承認する.Aceragenまたはその任意の付属会社が米国の製品承認に関連するPRVを受信していない場合、Aceragenは2(2)個の等量の分割払いに分けて株主に分配し、金額は(I)10，000，000ドルまたは(Ii)PRV平均値の10%に等しい(“承認マイルストーン割り当て”)であり、第1回は米国承認日後45(45)日以内に発効し、2回目は米国承認日後1(1)年以内に発効しなければならない。もしAcergenが

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又はその関連会社がPRVを受信したが、Aceragen又はその関連会社がPRVを受信してから12(12)ヶ月以内にPRV販売取引を完了しなかった場合、Aceragenは2(2)の等量の分割払いに分けて株主に承認マイルストーン割り当てを行わなければならず、第1回は米国承認日後1(1)年以内に完了し、2回目は米国承認日後2(2)年以内に完了しなければならない。

(c)必要な純売上高分配。1回目の商業販売が発生した会計四半期から、分配終了日まで続き、Aceragenは株主に分配しなければならず、その金額は、(I)必要な純販売分配率に(Ii)その会計四半期の純販売総額の積を乗じたものである(支払ごとに“必要な販売割当純額”となる)。“要求される純売上高分配率”は5%(5%)とする。Aceragenは、任意の純売上高が発生した各会計四半期終了後30(30)日以内に、必要な純売上高毎の分配を実施しなければならない。疑問を生じないように，いずれの場合も，必要な販売分配純額は合計50，000，000ドルを超えてはならない.

(d)報告書を純販売する。第1次商業販売が発生した財政四半期から、その後の財政四半期ごとに、各財政四半期終了後の45日以内に、Aceragenは、当該財政四半期中に当該地域で受信したすべての納入品の注文の詳細を説明し、どの司法管轄区でこのような純売上高の領収書を発行するか、当該財政四半期中に当該地域で受信したすべての納入品の注文の詳細を説明し、どの司法管轄区でこのような純売上高の領収書を発行するか、当該財政四半期に必要な各純売上高分配を計算するための控除を含む財政四半期を準備して提出しなければならない(この書面報告を“純販売報告”と呼ぶ)。疑問を免れるために，Aceragenは4.1(D)節の規定に基づいてNovaQuestに純売上高報告を提供し，特定の財政四半期内に必要な純売上高分配が存在しなくてもよい。

4.2株主口座です。株主へのすべての分配は、株主が時々書面で指定した口座にドル電信で即時利用可能な資金を送金しなければならない。ドル以外の通貨で領収書を発行する純売上高については、このような純売上高は米国の既存の換算率を用いて同値ドルに換算される(後述するようにウォール·ストリート·ジャーナル、ニューヨーク版)は、会計四半期の最終営業日を適用するための適用通貨である。もし…ウォール·ストリート·ジャーナルこの為替レートの公表を停止する場合、使用される為替レートは、双方が合理的に合意した米国全国的に流通している他の商業出版物で報告された為替レートでなければならない。

4.3税金です。いずれの政府当局がAceragenが株主に支払う任意の分配または支払い(“源泉徴収金”)から任意の金額を控除または差し引くか、または株主に現在または将来の任意の税金、評価または他の政府費用(“源泉徴収金”)の支払いを要求する場合、Aceragenは、その源泉徴収金によって差し引かれた金額を株主に支払うことに加えて、株主がこのような源泉徴収金が発生していないように、株主に追加金額を同時に支払わなければならない。それにもかかわらず、源泉徴収金が免税に起因する限り、Aceragenは株主にそのような追加金額を支払うことを要求されてはならない。

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4.4利息です。Aceragenが本合意に基づいて株主に行わなければならない任意の分配が満期時に行われていない場合、その等の未支払金は、支払満了日から利息を計上し、金利は5%(5%)プラス最優遇金利に等しいが、最高金利は12%(12%)と法律で許容される最高金利との間のより小さい者でなければならない。支払いに応じた日から，90(90)日ごとに複利を計算する.計算すべき利息の支払いには未償還割当の支払いが伴う。“最割引金利”とはウォール·ストリート·ジャーナルニューヨーク版は、支払いが満期になる日に。

第五条

情報権

5.1情報権。

(a)本プロトコルに含まれる他の報告と開示義務に加えて、満足マイルストーンに達する前に、Aceragenは、すべての他の責任者に迅速な準備を促し、製品またはPRVに関連する以下の項目の合理的な通知と情報をNovaQuestに提供し、NovaQuestがこれについて提出した合理的な質問に迅速に応答し、NovaQuestの要求に応じて以下の項目に関する情報と文書を迅速に提供しなければならない

(I)製品製造に関連する任意の問題を含む一般的な開発および商業準備状況の概要および更新

(2)電話会議を含む政府当局との予定会議を通知する

(3)最後に、政府当局との会議ブリーフィングおよび議事録、通知、書簡、および政府当局との他の通信を決定した

(4)任意のセキュリティプロトコルまたはPRV出願を含む材料規制届出；

(V)政府当局に提供される最新の安全報告および製品供給に関連する任意の実際的または予想される問題

(Vi)第三者の所有または制御された知的財産権を含む製品の特許および製品の保護に関する他の知的財産権、製品の開発に悪影響を及ぼす可能性のある任意の事項；

(Vii)製品の開発、マーケティング、販売、または他の方法で製品を商業化するための任意の決定または予想される決定；

(8)開発および商業化の拡大に関する予想費用および関連予算

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(九)臨床試験方案、統計分析計画、最終臨床研究報告と臨床前試験の同等の文書

(X)臨床試験の登録、第3段階研究の進展と結果、および発展計画の全体的な進展

(Xi)規制承認またはPRVを受ける；

(Xii)純売上予測およびマーケティング計画を含む製品のマーケティング、販売促進、および他の商業化活動を表す

(十三)PRVのマーケティング及び普及を含むPRV販売取引を達成するためにAceragen及びその子会社が実施する活動

(Xiv)潜在的PRV販売取引、PRV販売取引に関連する任意の条項説明書または条項要約、およびPRV販売取引に関連する任意の合意について第三者との任意の議論；

(Xv)5.1(B)節で与えられた各予測による.

Aceragenは、取締役会会議中に作成された要約、報告、および陳述を含む、このような情報を伝達するコミュニケーション方法およびフォーマットを合理的に選択することができるが、NovaQuestが合理的な要求を提出した後、Aceragenは、本節に従って提供される情報に関連する任意の重要な情報および文書の完全、正確なコピーを迅速に提供し、または適切なアクセス経路を提供し、これらの情報に関連する活動を生成、維持または実行する個人の使用のために適切なアクセス経路を提供すべきであることを前提とする。

(b)製品の任意のヒト臨床試験のデータベースがロックされた後、Aceragenは、この臨床試験データの内部分析(任意の契約研究組織が責任者を代表して実行する任意の分析を含む)によって生成されたすべての下書き表、グラフ、およびデータリストの完全かつ正確なコピーを直ちにNovaQuestに提供しなければならない。Aceragenは、疑問を生じないために、第5.1(B)節に開示された任意の情報又は材料に基づいてAceragenの秘密情報とし、第6条の守秘及び非使用条項を遵守しなければならない。

(c)Aceragenは、他の責任者が地域内の各財政四半期の製品注文を予測して追跡しなければならないことを確実にしなければならない。この地域の最初の商業販売予想日の30(30)日前には、Aceragenは、その地域における当製品の誠実な予測卸売業者および直接買い手単位の需要のコピーをNovaQuestに提供し、その後、各財政年度の開始30(30)日前にNovaQuestに製品のその後の各財政年度の予測を提供する。すべてのこのような予測は責任者が提供する予測を考慮しなければならない。

5.2Aceragenの記録保存；NovaQuestの監査権。

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(a)レコードです。本合意には別の規定がある以外に、Aceragenは責任者がGAAPと一致していることを保証すべきであり、任意の財政四半期終了後少なくとも5(5)年に合理的に必要なすべてのデータの勘定と記録を保存と維持し、検証するべきである

(I)本プロトコルは、NovaQuestに提供されなければならない任意およびすべての情報を規定する

(Ii)(A)いずれの責任者も、製品販売が第三者に発行された請求書総額、および(B)(X)純売上高、(Y)必要な純売上高分配、および(Z)PRV共有分配(適用される場合)の計算である。

Aceragenと責任者の本プロトコル5.2節での記録保存義務は，本プロトコルが規定する最終日(“記録保存期間”)後3(3)年まで本プロトコル終了後も有効でなければならない.

(b)監査します。発効日から記録保存期間終了までに，あらかじめ書面でAceragenに通知した後，NovaQuestはNovaQuestによって選択された独立公認会計士，NovaQuestが合理的に必要と考えているAceragenと他の責任者の勘定や記録を審査·監査し，Aceragenと責任者が本合意を遵守していることを確認する。このような審査と監査は正常な営業時間内にAceragenが合理的に受け入れられた時間に行われなければならない。NovaQuestは、独立公認会計士の報告によると、当時検討されていた任意の財政年度について、本合意に基づいて株主に支払うべき当該財政年度の金額が5%(5%)以上少ない場合には、NovaQuestが独立公認会計士サービスのために発生した合理的な費用を担当すべきであることが、独立公認会計士のすべての費用を個別に担当しなければならない。報告書が本報告項の下で欠株主の金額が少額であることが示されている場合，Aceragenは，少額通知と監査報告関連部分の写しを受け取ってから30(30)カレンダー日以内に，その過払い金額に相当する金額を株主に支払い，4.4節で規定する当該等額の利息を加える。報告書が超過金を示す場合、その超過金の金額は、本報告書に従って支払われるべき任意の後続支払いに計上されなければならない。いずれの会計年度も、当該会計年度が終了した後、監査を受ける期間は、1回又は4年以上を超えてはならない。

5.3ある事件の通知。Aceragenは、Aceragenまたは責任者が以下の事項を知った後、直ちに書面でNovaQuestを通知しなければならない(Aceragenは、各責任者がその責任者が知った後にそのような事項をAceragenに通知することを保証する責任を負うべきである)

(a)Aceragenまたは任意の他の責任者は、米国における製品の開発または商業化を停止する任意の決定または実質的な考慮；

(b)実際または脅威の撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了、または実質的な修正のいずれかの政府当局の製品に対する任意の承認または許可は、任意の規制承認を含む；

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(c)Aceragenまたは任意の他の責任者は、政府医療計画に参加する資格がない、排除、一時停止、または他の方法で禁止されている

(d)Aceragenまたは任意の他の責任者は、任意の政府当局と製品について和解、同意、または同様の合意を達成する側になる

(e)Aceragenまたは任意の他の責任者は、製品に関連する任意の適用法に違反するとして告発されるか、または違反すると判断される

(f)米国の承認を受ける前に、FDAまたは他の政府当局の任意の行動または責任者の自発的な決定により、製品の任意の臨床試験は完了前に一時停止、一時停止または終了される

(g)Aceragenまたは任意の他の責任者は、製品またはPRVの承認または承認に関する任意の不利な書面通知を任意の政府当局から受信する

(h)潜在的PRV販売取引、PRV販売取引に関連する任意の条項説明書または条項要約の署名、またはPRV販売取引に関連する任意の合意の実行について第三者と議論する；

(i)いかなる違反や脅しも実質的な契約に違反しなければならない。

本5.3節に従って提供される任意の通知は、通知の提供を要求するイベントをもたらす合理的な詳細な説明と、それに関連するすべての材料ファイルの完全および正しいコピーとを含むべきである。

第六条

機密情報

6.1秘密情報の定義。本プロトコルの場合、締約国の用語“機密情報”とは、本プロトコルの条項と、締約国またはその関連する当事者またはその代表によって、本協定に従って、または発効日前に本協定を締結することが予期されるために別の締約国またはその関連当事者に提供される任意の情報または材料、または締約国またはその関連する施設へのアクセス中に観察によって得られる任意の情報または材料を意味し、場合によっては、情報(A)が有形形態で開示される場合、“機密”とラベル付けされるか、またはその秘密または固有の性質を示すために、または(B)口頭で開示される場合、または(B)口頭で開示される場合、公開時に口頭で表示されることは秘密または排他的だ。上記の規定にもかかわらず、秘匿情報には、以下の情報が含まれてはならない

(I)受信者は、本プロトコルに従って受信者に情報を開示または知る際に、法律、契約または信託義務に基づいて開示者または開示者の利益のための守秘義務を有することを除いて、受信者はその情報を知り、受信者の書面記録によって証明される

(2)本プロトコルに従って受信者に開示または通知されたときに、一般的に公衆に提供されているか、または他の方法で公有領域の一部となっている

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(Iii)本プロトコルに従って受信者に開示または認識した後、公衆または他の公共領域の一部に一般的に開放されているが、受信者は、本プロトコルに違反するいかなる行為も除外しない

(4)本プロトコルに従って受信者に開示または通知された場合、受信者がいかなる法律、契約または受託責任の守秘義務によって制限されていないことを知った場合、サード·パーティは、その情報を合法的に受信者に開示する

(V)受信者によって独立して開発され、マント側のセキュリティ情報から利益を得るか、または使用することなく。

6.2義務です。本合意の許可または他方の事前書面同意を得ることを除いて、双方は、本合意期間内およびその後の5(5)年内に：

(a)秘密にして、誰や実体にも相手の秘密情報を開示しない

(b)その義務を履行し、本合意の下での権利および救済措置を行使しない限り、他方の秘密情報をいかなる目的にも使用してはならない

(c)それが所有する他方の秘匿情報を保護するために使用される慎重さは、自身の秘密情報を保護する程度とほぼ同じまたはそれ以上である(ただし、合理的な慎重さを下回ってはならない)。

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、一方は、実際の損害や脅威が補うことのできない損害をもたらしたり、いかなる保証金を支払うこともなく、他方の違反または脅威が第6条に違反することを制限するために、禁制令救済を求める権利がある。このような禁止救済は、被害者側が法律上、衡平法上、および本合意の下で、このような違約または違約を脅かして得られる任意の権利と救済措置の補充である。

6.3許可された開示。

(a)人を許す。一方は、他方の事前書面許可なしに、他方の秘密情報を開示することができる

(I)その連属会社及びその連属会社の有限パートナー、メンバー、マネージャー、取締役、及びガバナンス受入側を担当する個人又は団体(NovaQuestの場合、NovaQuestの投資委員会及び有限パートナー諮問委員会を含む)、従業員、代理、コンサルタント、弁護士、会計士、銀行及び他の融資源、並びに第11.7条の許容譲受人、購入者、譲受人又は利益相続人は、いずれの場合も、このようなセキュリティ情報(受入側に融資を提供し、受入側が本合意で予想される取引における利益の評価又は監督を支援することを含む)を知る必要がある。またはその義務を履行するか、または本プロトコルの下でのその権利を利用するか(またはそのような融資または援助を提供する上での利益を決定する)、およびそのような開示を受ける前に、慣例的な契約または専門的守秘義務および不使用義務の制約を受ける；

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(Ii)受入側の私募または他の株式、債務または他の投資または潜在的投資取引に関連する有限パートナー、メンバー、投資家または潜在的投資家(またはコンサルタントまたは受託者(受託者を含む)または引受業者または配給代理人)(NovaQuest関連会社またはNovaQuest関連会社またはNovaQuest関連会社の投資または潜在投資を含む)(NovaQuest関連会社またはNovaQuest関連会社の投資または潜在的投資を含む)(NovaQuest関連会社またはNovaQuest関連会社の投資または潜在的投資を含む)NovaQuestの場合、潜在的投資目標を理解する必要がある；しかし、(Y)第6.3(A)(Ii)節については、受信側は、投資または潜在投資取引に関する開示側の機密情報のみを開示し、そのような投資または潜在投資取引を予想および期間内に開示することしかできず、(Z)本6.3(A)(Ii)条(B)については、NovaQuestは、AceragenおよびArrevusのアイデンティティ、本プロトコルの対象となる製品、および本プロトコル規定が以下の条件を満たす者にPRV分配および必要な販売純額を共有することができる：このような開示を受ける前に、慣例的な契約または専門的秘密および使用義務のない制約を受ける。そして

(Iii)製品開発活動を実行し、製品の監督文書を提出し、規制承認を得るために、任意の政府当局の役人、従業員、またはコンサルタント。

(b)これは法律で定められています。適用法律を遵守し、証券取引所要求又は司法管轄権裁判所の命令又は伝票を適用するために必要な範囲内で、一方は他方に事前書面許可なしに他方の秘密情報を誰にも開示することができるが、強制された方は、合理的で実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、このような開示について他方に合理的な事前通知を行い、その他方が合理的な要求をして費用を支払う場合には、強制側は、そのような秘密情報を開示する前に秘密処理されることを確実にするために合理的な努力をしなければならない(保護令または他の方法によっても)。しかしながら、一方が米国または外国の税務または財務報告機関(米国証券取引委員会を含むが、これらに限定されない)の許可代表が本プロトコルのコピーを提供することを要求する要求を受信した場合、他方に事前に通知することなく、または他方の許可または協力を必要とすることなく、許可代表に本プロトコルのコピーを提供することができるが、開示者は、合理的で実行可能な場合に、開示状況をできるだけ早く他方に通知しなければならない。

(c)NovaQuestは同意する。本6.3節に相反する規定があっても、Aceragenは、責任者がNovaQuestの事前書面による同意なしに、(I)NovaQuestまたはその付属会社の有限パートナーに関する情報を第三者に開示してはならないことを保証することに同意し、(Ii)NovaQuestまたはその付属会社の財務情報、または(Iii)NovaQuestまたはその付属会社と第三者との取引に関する情報を開示してはならない。

(d)NovaQuestの責任。NovaQuestは、そのまたはその任意の付属会社がAceragen機密情報を開示する任意の人または任意の責任者が、本条項第6条の秘密および非使用条項を遵守することを保証しなければならない。NovaQuestは、そのような者のいかなる不遵守または責任違反にも対応する。

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6.4合意条項。双方は、それぞれ、本プロトコルの存在、内容、および条項を秘密にし、他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が、第6.3条に許容される範囲内または本条項6.4または第6.5条に従って許容される範囲内でない限り、開示または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項に関するプレスリリースまたは他の公開開示を発行してはならないことに同意する。第6.3条(B)によれば、双方は、届出前に審査を行い、他方の任意の意見を誠実に考慮するために、他の証券機関に必要な本協定又はその条項に関する任意の届出文書の写しを他方に提供するために合理的な努力を行うことに同意し、本合意が公開される可能性がある場合は、法律を適用して任意の方向の証券機関に本合意を準備又は開示することを要求する。この締約国は、本協定条項の機密処理に関する他方の意見を誠実に考慮し、敏感な条項を保護するために証券機関が許可する方法で本合意を編集し、このように編集された合意を証券代理機関に提出することを許可すべきである。明確にするために、当事者は、このような証券届出文書および任意の他の許可公告に開示された合意に関する情報および双方の関係について、第三者と自由に議論することができる。

6.5名前の使用。他方の事前書面による承認を経ずに、いずれか一方は、任意の出版物、プレスリリース、開示提供された宣伝材料または他の形態の宣伝において、他方またはその付属会社の名称、バッジ、記号、商標、商号または識別(またはそれらの任意の略語または改編)を言及または使用してはならない。上記の規定にもかかわらず、本第6.5条に加えられる制限は、法律又は開示側証券の上場(又は上場申請を提出した)を適用した証券取引所規則に要求される範囲内で、いずれかのそのような者の身分を開示することを禁止してはならない。さらに、上記の規定にもかかわらず、(I)双方は、本プロトコルの双方として、販売流通およびPRVプロトコルとして、本プロトコルの存在を開示する権利があること、および純売上に基づくPRV共有流通および流通、製品の名前および説明、ならびにAceragen、ArrevusおよびNovaQuestの名前を本プロトコルの双方として開示する権利があり、(Ii)各当事者は、本プロトコルに関連する開示において、本プロトコルが他に許可されない限り、他方のフラグを使用することができる。

第七条

陳述と保証

7.1Aceragenの陳述と保証。Aceragenは宣言し、有効日までに、以下の宣言は真実で完全であることをNovaQuestに保証する

(a)組織します。Aceragenはデラウェア州の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。

(b)許可する。Aceragenは、現在Aceragenによって運営されている業務を継続し、本プロトコルの予想に応じて本プロトコルを締結、署名、交付し、Aceragenが本プロトコルに従って履行しなければならないすべての契約、合意、および義務を履行するために、必要なすべての会社または他の権力、権利、および許可を有する。本協定がAceragenによって署名·交付される場合には，Aceragenの有効かつ法的拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいてAceragenを強制的に実行することができるが，

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(1)適用される破産、破産、再編、執行猶予、詐欺的譲渡、または一般債権者の権利強制執行に関連または影響を及ぼす他の一般適用法の制限、または(2)具体的な履行、強制救済または他の平衡法救済に関する法律の制限を受ける。

(c)衝突はありません。Aceragenが本プロトコルに署名して交付し、本プロトコルの下での義務を履行することも、(I)Aceragen組織文書のいかなる規定にも違反しないこと、(Ii)Aceragenまたはその資産または財産に適用される任意の適用可能な法律との衝突または違反、(Iii)任意の実体または政府当局に、任意の許可、許可、同意、承認、免除または他の行動、通知または任意のエンティティまたは政府当局への届出(本契約に明確に規定されているものを除く)を要求することもないだろう。(Iv)違反、抵触、重大な違約を招く、または構成(通知の有無または時間の経過にかかわらず、または両方とも)Aceragenに従って、当事者またはその任意の財産または資産がその制約を受ける任意の許可証または契約項目の下の任意の通知、修正、加速、支払い、ログアウトまたは終了権利、または任意の方法でその任意の義務を解除する重大な違約または事件、または(V)Aceragenの任意の部分的財産または資産(製品資産を含む)に任意の財産権負担を発生または適用させる。

(d)誰も同意しません。Aceragenまたはその任意の関連会社は、本プロトコル、Aceragenおよびそれらの関連会社が本プロトコルの下での義務を履行するか、または本プロトコルの下で任意の取引を完了するときに、誰の同意、承認、許可、命令、許可、登録、声明、または届出を必要としない。

(e)製品属性。Arrevus統合プロトコルの定義によれば、Aceragenまたはその関連会社が(Arrevus統合プロトコルで定義されている)“閉鎖”を所有または所有した後、(I)製品、(Ii)製品の開発、製造、使用または商業化されたすべての特許を主張またはカバーし、(Iii)製品の研究、開発および製造において使用されるすべてのデータ、商業秘密、製品独自技術および他の知的財産権、ならびに(I)製品のすべての権利、所有権および権益、または効果的かつ強制的に実行可能な許可を有する。(Iv)他のすべての製品資産。すべての特許は完全に有効で、失効、期限切れ、または他の方法で終了しなかった。誰も自分がどの特許下の発明者でもないと主張しておらず、彼はその特許の特定の発明者ではない。

(f)訴訟を起こす。いかなる訴訟、訴訟、クレーム、訴訟、妨害、再審、反対、認可後の審査または調査は未解決であるか、またはAceragenによれば、Arrevus、AceragenまたはAceragenの任意の関連会社の仲裁手続きを法律または平衡法上脅し、またはまだ行われているか、またはAceragenに知られている脅威はArrevus、AceragenまたはAceragenの任意の関連会社の政府当局調査を脅かし、逆の判断がなされた場合、(I)質疑または任意の製品知的財産権の有効性を拒否するか、または実行可能である。(Ii)本プロトコルで予想される取引の完了を阻止、干渉、または遅延すること、(Iii)本プロトコル下での製品またはNovaQuest(または株主)の権利に関連するAceragenが所有する任意の知的財産権に他の方法で悪影響を与えるか、または(Iv)重大な有害事象をもたらすことがすでにまたは合理的に予想されている。Aceragenまたはそれによれば、その任意の上級管理者、役員または重要な従業員は、任意の裁判所または政府機関の任意の命令、令状、禁止、判決または法令の当事者ではないか、または任意の裁判所または政府機関として指名されるか、または

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ツール性(高度管理者、役員、または重要な従業員に対しては、Aceragenに影響を与える)。Aceragenは何の保留または開始しようとした訴訟、または調査を持っていない。前述は、任意のAceragen従業員の以前の雇用、彼らが提供したAceragen業務に関連するサービス、その任意の前の雇用主に固有と言われる任意の情報または技術、または以前の雇用主との任意の合意に基づいて彼らが負う義務の保留または書面脅威に関する訴訟、訴訟、法的手続き、または調査を含むが、これらに限定されない。

(g)権利侵害と知的財産権。Aceragenおよびその連属会社、ライセンシーまたは再ライセンシーは、有効期間内に、いかなる第三者のいかなる特許主張も侵害することもなく、または任意の第三者の任意の他の知的財産または独自資産を流用または不正に使用することなく、製造、使用、販売、カプセル販売または輸入製品を提供することはない。Aceragenによれば、製品をカバーする特許は有効かつ強制的に実行可能であり、第三者侵害、流用、または無許可使用は、製品または製品独自技術をカバーする特許を有さない。製品または製品ノウハウをカバーする任意の特許は、任意の方法でAceragenの使用または許可を制限する未解決の法令、命令、判決または規定の制約を受けない。

(h)材料契約；その他の契約。すべての実質的な契約は強制的に実行されることができ、すべての効力と効力を持つ。Arrevusは一方であるすべての重要な契約を強制的に実行することができ、すべての効力と効力を有し、Arrevus統合プロトコルで定義された“終了”の直後に強制実行と全面的に発効する。各責任者およびArrevusは、そのような材料契約のいずれかの条項または条件を遵守し、実質的に違反していないか、または違反していないか、またはそのような材料契約の任意の条項または条件に深刻な違反、違反、または違反を示す書面通知を受信する。Acergenは、時間の経過、通知の発行、またはその両方のため、そのような違約、違反、または違約を構成することが、または合理的に予想される、すでに発生したイベントまたは存在する状況または条件を知らない。Aceragenによると、各材料契約の相手側は、すべての実質的な側面でその材料契約の条項と条件を遵守する。このような任意の重要な契約に加えて、いかなる契約、合意、承諾または承諾も存在せず、これらの契約、合意、承諾または約束に基づいて、任意の責任者は、製品の開発または商業化に重大な意味を有する任意の第三者の任意の特許または知的財産権の権利を許可または他の方法で享受する。本プロトコルによれば、Aceragen、Arrevus、またはAceragenのいずれの付属会社も、製品に関連するいかなる資産またはAceragenの流通義務にも財産権負担を付与しない。

(i)特定の規制事項。

(I)Arrevusは、製品の開発、製造およびテストを含む製品に関連するビジネス展開形態および本プロトコルの想定されるように、製品に関連するビジネス展開形態および本プロトコルの想定されるように、すべての必要な政府主管部門の承認および許可を保持し、そのようなすべての承認および許可が良好な効力および効力を有するようにする。Arrevusは、そのような承認または許可の実際または可能な撤回、撤回、一時停止、キャンセル、終了、または重大な修正に関する任意の政府当局の任意の通知、または任意の他の通信をまだ受信していない。

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(Ii)Arrevusは、製品についてFDAまたは任意の他の政府当局に意図的に重大な事実または詐欺的陳述をしたいかなる非真実な陳述もせず、FDAまたは他の政府当局に開示されなければならない重大な事実をFDAまたは他の政府当局に開示しなかったか、または任意の行為を行い、陳述または陳述できなかったか、提供または合理的にFDAまたは他の政府当局に根拠を提供することができ、第56 FEDにおけるFDAの“詐欺、重大な事実の非真実な陳述、賄賂および不正報酬”に関する政策を引用する。登録する.46191(1991年9月10日)または任意の他の政府当局の同様の政策。

(Iii)Arrevusは、(A)政府当局によって禁止されたこともないし、(B)製品についての政府当局との和解、同意または同様の合意を達成した方、または(C)製品に関する適用法に違反するとして告発されたか、または判決された。

(Iv)製品の開発、試験、製造、ラベル、貯蔵は、研究用途、良好な臨床実践、良好な実験室仕様、良好な製造仕様、記録保存、安全および報告保存を含むすべての適用可能な法律に適合し、いつでも(状況に応じて)である。この製品はまだ販売促進、マーケティング、または他の商業化されていない。

(V)製品がリコールされていない、一時停止、市場からの撤退、差し押さえ、警告状、いかなる重大な点でもいかなる適用法にも準拠していないと主張する他の書面通信または深刻な有害事象の主題または制約(場合に応じて)。この製品の臨床試験は、FDAまたは他の政府当局のいかなる行動または自発的なためにも、完了前に一時停止、保留、または終了しなかった。Aceragenによれば、前述のいずれかのイベントの基礎として、合理的に引き起こされる可能性がある場合、または存在するイベントは発生していない。

(Vi)Aceragen、その付属会社、またはArrevusは、製品の承認または承認に関する政府当局から不利な書面通知を受けていません。

(j)全面的に開示する。本協定に基づいて提供されるすべての書面声明及び他の書面、又は本協定又は本協定によって予期される取引に関連するすべての書面声明及びその他の書面は、すべての重要な側面において完全かつ正確である。本プロトコルに含まれるAceragenの任意の陳述または保証は、本プロトコルに含まれる任意の陳述が誤解されないように、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落としている。Aceragenによれば、本プロトコルおよびその添付表に記載されていない製品に重大な悪影響を及ぼす事実、イベント、または条件は何もない。

7.2NovaQuestの陳述、保証、そして契約。NovaQuestは、発効日からAceragenに対する引受権証とチノを代表します

(a)組織します。NovaQuestはデラウェア州の有限責任組合企業であり、その所在組織の司法管轄法律に基づいて、この組合企業組織は適切に存在し、有効に存在し、信用は良好である。

(b)許可する。NovaQuestは，NovaQuestが現在行っているように，発注，実行，交付のために必要なすべての権力，権利，権限を持ってその業務を継続する

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また，NovaQuestが本プロトコル項の下で履行するすべてのチノ，プロトコル，義務を履行する.本協定はNovaQuestによって正式に署名および交付され、Aceragenによって署名および交付された場合、NovaQuestの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてNovaQuestに対して強制的に実行することができ、債権者の権利の一般的かつ公平な原則に影響を与える破産、破産、再編または同様の法律の制約を受けることができる。

(c)衝突はありません。本プロトコルに署名および交付されるか、または本プロトコルまたは本プロトコルで計画された取引を履行または完了することは、(I)任意の適用可能な法律と衝突することはない；(Ii)任意の実質的な態様において、NovaQuestまたはその任意の資産がその制約または承諾された任意の重大な契約、合意、承諾または文書項目の下の任意の重大な契約、合意、承諾または文書に違反し、重大な違約または重大な違約を構成することをもたらす、または(Iii)NovaQuestに違反して適用される形成文書。

(d)誰も同意しません。NovaQuestは、本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの下での義務の履行、またはそれによって予期される任意の取引を完了する際に、誰の同意、承認、ライセンス、注文または許可、登録、声明、または届出を必要としない。

7.3陳述と保証の存続。双方のすべての陳述および保証は、(I)すべての株式の償還、(Ii)満足マイルストーン、または(Iii)満了の最初の発生の1年後まで、7.1節の第1節および7.2節の第1節に記載された適用日内に継続的に有効でなければならない。

7.4責任制限；特別な損失、間接損失、そして他の損失。いずれかの当事者は、任意の間接的、付随的、事後的、懲罰的、懲罰的、または特別な損害賠償、または本合意によって生じるまたは本合意に関連する任意の利益損失について、どのような原因によるものであっても、または任意の責任理論(契約、侵害(過失を含む)、厳格な責任または他の態様を含む)に基づいて、一方がそのような損害の可能性を通知または他の方法で認識されていても、そのような損害の可能性を考慮しない任意の通知に対して責任を負わない。上記の責任制限は、本プロトコルの下でのACERAGENの賠償義務を第6条に違反するか、または任意の方法で制限または修正することには適用されない。

第八条

聖約

8.1お知らせします。

(a)違約、中止、訴訟。

(I)Aceragenは、NovaQuestの任意の実際または脅威(または任意の実際または脅威の通知を受信した)の合理的な詳細を迅速に(ただし、5(5)営業日以内に遅くないが)書面で通知しなければならない：(A)本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの下でのAceragenの違約または違約または予想違約または予期違約または予期違約

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(C)終了または終了(一部または全部)、または任意の契約、許可または他の合意に従って製品の開発、製造または商業化に重要な意味を有する任意の契約、許可または他の合意項目の下での任意の重大な免除または改訂。

(Ii)Aceragenは迅速でなければならない(ただし、5(5)営業日以内に遅くはない)NovaQuestが以下に関連する任意の論争、クレーム、訴訟、訴訟、禁止または仲裁手続きの実際の開始または脅威開始(または実際または脅威開始の通知を受ける)を書面で通知する：(A)製品または製品資産または(B)製品の開発、製造または商業化に重要な意味を有する契約、許可または合意、それらの論争、クレーム、訴訟、または仲裁手続は、第三者が責任者が所有または許可した任意の製品知的財産権を侵害または流用し、責任者(またはその任意の関連会社、ライセンシーまたは再ライセンシー)が製品の製造、使用、販売、要約販売または輸入中に第三者の知的財産権を侵害または流用することを告発する。このような各通知は、その中に含まれるイベントの合理的な詳細な要約を含むべきである。NovaQuestの要求に応じて、Aceragenは直ちにNovaQuestと議論したり、書面でNovaQuestに適用事項のすべての詳細を提供しなければならない。

(b)知的財産権が更新される。

(I)責任者が、どの政府機関が最終特許庁行動をとるかに関するいかなる通知を受けた後、その通知は、特許起訴手続の一部として関連特許庁手続に従って上訴することができず、製品に関連する任意の特許の状態、有効性又は変更に関連して、Aceragenは、そのような各通知の完全かつ正確なコピーをNovaQuestに直ちに提供しなければならない。

(Ii)Aceragenはまた，第5条に規定する義務に基づき，NovaQuestが合理的な要求を提出した他の時間に，責任者が所有，許可又は再許可した任意の製品知的財産権の状態，有効性，起訴努力又は変更に関するすべての重大な事態について，NovaQuestに合理的な情報を提供しなければならない。

8.2処分する権利はない。本合意に相反する規定があっても、NovaQuestによって事前に書面で同意されていなくても、Aceragenは閉鎖、完了、または閉鎖、完了または同意、完了または他の方法で製品剥離を完了することはできないが、Aceragenが当該製品剥離が発効する直前(A)に株主に本プロトコル項の残りの分配に相当する総額の当時の公平な時価に相当する分配(A)、または(B)がすべての株式の償還を完了した場合、その同意を必要としない。本合意に相反する規定があっても、NovaQuestによって事前に書面で同意されていなくても、Aceragenは(Aceragenは、責任者が負担しないことを保証しなければならない)(I)製品または任意の製品資産に負担をかけることはできないが、通常の業務中に行われる設備レンタルに関連するものを除く、または(Ii)Aceragenまたは任意の責任者に対して、製品に関連する任意の純売上高、収入または入金中、または製品に関連する任意の純売上高、収入または入金のすべてまたは任意の権利、所有権または権益を妨害、販売、譲渡、許可、再許可、交付またはその他の方法で処理する；

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しかしながら、Aceragenまたはその関連会社は、NovaQuestが事前に書面で同意せずに、借金によって発生した合計500，000ドルの債務(担保項目に限定されない債務およびまたは債務を含む)について製品資産を担保するか、またはNovaQuestが事前に書面で同意した後にのみ、製品資産をより大きな金額の担保にすることができ、同意は無理に拒否されてはならない。資金調達事件が発生した後、このような債務許可額は5，000，000ドルに増加しなければならない。

8.3制御権の変更。Aceragenが8.2および11.7節で述べたいずれかの取引を完了する前にNovaQuest書面の同意を得る義務を制限しない場合、AceragenはNovaQuestが事前に書面で同意しない場合にはAceragenの制御権を変更することはできないが、Aceragenがその制御権変更が発効する前にすべての株式を償還した場合、このような同意は必要ない。

8.4Aceragenの追加的なチェーノと合意。

(a)法律を守る。本プロトコルの履行と本プロトコルが期待する活動については，Aceragenは遵守すべきであり，適用されるすべての法律を遵守させるべきである。

(b)規定に違反しません。有効期間内に、Aceragenおよびその任意の関連会社は、本合意の下でNovaQuestによって付与された権利と競合する任意の権利を関連会社または第三者に付与してはならず、Aceragenが本協定の義務を履行する能力を損なういかなる合意も締結してはならない。

(c)材料契約と許可証。Aceragenおよびその付属会社は、すべての重要な契約のすべての条項および条件を遵守し、すべての重要な契約の下でのすべての義務を履行しなければならないが、このような不遵守が合理的に予想されないことが重大な不利益を招く場合は除外する。Aceragenおよびその関連会社は、すべての材料契約の他方に対して、契約項の下のすべての実質的な条項および条件を強制的に実行するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。NovaQuestが事前に書面で同意せず(無理に抑留または延期してはならない)、Aceragenおよびその任意の付属会社は、任意の重大な態様で任意の重大な契約を修正してはならない、または任意の重大な契約に基づいて任意の免除、同意または他の承認を発表してはならない。このような修正、放棄、または同意が合理的に予期できない限り、重大な不利な事件を招く。Aceragenおよびその付属会社は、すべてのライセンスに条項が含まれていることを保証し、許可者が任意の重大な有害事象をAceragenまたはその付属会社に通知し、Aceragenが本プロトコルの規定に従って製品開発および商業化に関する情報をNovaQuestに共有することを許可しなければならない。

(d)競争し合う製品。NovaQuestが別途書面で承認しない限り、Aceragenおよびその付属会社は、各責任者が任意の時間に任意の競争製品を直接または間接的に研究、開発、マーケティング、普及、流通、輸入、輸出、要約販売または販売してはならないことを保証しなければならない。

第9条

期限と解約

9.1合意条項。本協定の期限は，発効した日から本条第9条(“期限”)によって終了するまで継続しなければならない。

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9.2重大な機密漏洩事件。以下のいずれのイベント、行為、漏れが発生しても、Aceragenの本プロトコルに対する実質的な違反を構成する：

(a)Aceragenは、本プロトコル、任意の取引プロトコル、または双方間の任意の他のプロトコル項目のいずれかの陳述または保証に深刻に違反する

(b)Aceragenは、本プロトコル、任意の取引プロトコル、または双方間の任意の他の合意下の任意のプロトコル、契約または義務に深刻に違反し、またはAceragen以外の責任者は、本プロトコルまたは調達プロトコルにおいて責任者に適用される任意の合意、契約または義務に深刻に違反し、治癒可能な範囲内で、(I)NovaQuestがAceragenにこのような違反の通知を提供するか、または(Ii)Aceragenがこのような違反を認識し始めた後60(60)のカレンダー日内にそのような違反を是正しない；

(c)Aceragen(I)破産、破産、再編、清算または債務再編に関連する任意の法律を利用しようとする請願書を提出すること、(Ii)そのような破産法または他の法律に基づいて非自発的な事件でそれに提起された任意の請願書に同意または同意または失敗したこと、(Iii)申請、同意、または60暦日以内に、その自身またはその大部分の財産の係、保管人、受託者または清算人の任命または接収に適切な方法で異議を提起すること。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡；または。(Vi)上記いずれかの目的を許可するための任意の会社の行動；または

(d)任意の管轄権のある裁判所でAceragenまたはその任意の関連会社に対して事件または他の手続きを開始し、(I)破産、資金不担保、再編、清算または債務調整に関連する任意の法律に基づいて救済すること、または(Ii)Aceragenまたはその関連会社のための受託者、係、委託者、清算人などを指定して、その全部または任意の主要資産を処理することを求める。9.2(C)第(I)項又は(Ii)項によれば、このような事件又は手続は、連続六十(60)カレンダー日内に却下又は保留されていないか、又はそのような事件又は手続において要求された救済を許可する命令(このような連邦破産法による救済命令を含む)が発行されている。

9.3都合で契約を打ち切る。Aceragenが本プロトコルに実質的な違反が発生すると、NovaQuestは、そのいかなる権利または救済措置も制限することなく、書面でAceragenに通知した後、直ちに本プロトコルを終了することができる。NovaQuestが支払いを終了したにもかかわらず、Aceragenは第4条に規定された支払い義務に従って完全かつ完全に履行されるまで有効になり続けるだろう。

9.4買い戻し、買い取り、または満足のマイルストーンを中止する。本プロトコルは，(A)すべての株式が償還され，(B)8.2節による購入または(C)満足マイルストーンに達した時点で自動的にすべて終了する.

9.5生きる。本協定に相反する規定があっても、第4条、第5.1及び5.2条、第6条、第7条、第9.5条、第10条、及び第11条は、本協定が任意の理由で終了した後も有効である。

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第十条

賠償する

10.1一般的な義務。Aceragenは、賠償、弁護、無害を維持し、NovaQuestおよびその付属会社およびそのそれぞれのマネージャー、役員、高級職員、従業員、代理人およびそのそれぞれの相続人、相続人および譲受人(総称して“NovaQuest受損者”と総称する)が、第三者が各事件で提起したクレーム、訴訟、訴訟または要求(人身傷害、製品責任、訴訟または要求を含む)、またはそれによって生じる和解または判決によって生じる任意の損失、費用、クレーム、損害、債務または費用(合理的な弁護士費および専門費用およびその他の訴訟費用を含む)(各“損失”および総称して“損失”)を補償することに同意する。および知的財産権侵害または流用クレーム)(各クレームはすべて“第三者クレーム”)であり、その結果、あるいは以下の理由で引き起こされる

(a)責任者またはそのそれぞれの代理人または請負業者による製品の開発、普及、マーケティング、処理、製造、商業化、包装、ラベル、貯蔵、流通、定価、精算、輸送、使用、販売、または他の処置；

(b)責任者は、本合意または双方間の任意の他の合意に含まれる責任者の陳述または保証に違反するか、または責任者が本合意または双方間の任意の他の合意に含まれるAceragenの任意の契約、合意または義務に違反または違約する

(c)責任者は適用法を遵守できなかった

(d)責任者または請負者またはそのそれぞれの取締役、従業員または代理人は、本合意に関連する不注意、無謀または故意の誤った行為またはしない。

10.2プログラムです。

(a)気をつけて。第10.1条に基づいて賠償を求めるNovaQuest被賠償者(“賠償を受ける側”)は、直ちにAceragen(“賠償側”)に書面で通知し、Acergenに任意の請求を行うように通知しなければならない。この通知は，クレームに対する説明および適用損失の性質および額を含むべきであるが，当時知られていた範囲を限度としている。被補償者が被補償者に直ちに通知することができなかったか、又は上記情報を提供することは、被補償者が被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除されない。補償側が当該訴訟の抗弁が被補償者が上記通知を発布できず、その範囲に限定されたために実質的な損害を受けないことを証明しない限り、補償側は当該訴訟の抗弁が上記通知を出さず、その範囲に限定されることを証明しない。補償される側は、本契約に従って賠償を求める任意の第三者クレームに関連して受信されたすべての文書および正式文書の完全かつ正確なコピー、および補償側が合理的に要求するこれに関連する他の資料を補償側に提供しなければならない。双方は、求められた損害に関連する可能性のある任意の事実または状況を合理的に相手に通知しなければならない。

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(b)要するに。賠償者は、第10.2(A)項に基づいて提供された通知を受けてから30(30)のカレンダー日内に、被賠償者側に書面通知を行うことにより、本契約に基づいて賠償を要求するいずれかの第三者クレームに対して抗弁することができる。第三者クレームの弁護を担当した後、賠償側は、補償側によって選択され、補償側によって合理的に受け入れられた任意の法律顧問を第三者クレーム弁護の首席弁護士として指定することができる。補償者が第三者請求の抗弁を担っている場合、補償された側は、補償された第三者クレームに関するすべての通知及び文書(法廷文書を含む)の原本を補償者に直ちに交付しなければならない。

(c)弁護に参加する権利。第10.2(B)項に制限することなく、補償された者は、補償者が負担するこのような第三者クレームの弁護に参加する権利があり、この目的のためにその選択された弁護士を招聘する権利がある。ただし、(I)補償者によって書面で特別に許可されていない限り、(Ii)被補償者は、第10.2(B)項の規定に従って弁護及び弁護士の招聘(この場合、補償者が弁護を制御することができる)を負担していない限り、このような雇用は、補償された者が自費で支払わなければならない。または(Iii)補償された当事者および補償者のこのような第三者のクレームにおける利益は、適用される法律、道徳的規則または公平の原則に基づいて、同じ弁護士が双方を代表することを禁止するために十分な不利な地位を有し、この場合、弁護士を雇う費用は補償者が負担しなければならない。

(d)和解する。いかなる第三者の請求に対しても、補償された側の事前書面の同意を得た場合にのみ、賠償は、当該第三者のクレームについて任意の判決を下すか、または任意の和解を達成することに同意する権利がある。

(e)協力する。補償側が本契約に基づいて賠償を求める任意の第三者クレームに対して抗弁或いは起訴を選択するか否かにかかわらず、被補償側はその各被補償側が合理的に協力して抗弁又は起訴することを促すべきであり、補償側は被補償者がこれに関連するすべての合理的な自己負担費用を償還すべきである。もし賠償者側が本契約に基づいて賠償を要求する任意の第三者クレームを弁護または起訴しないことを選択した場合、賠償者は、記録、情報および証言を提供し、証人を提供し、これに関連する会議、証拠提示手続き、聴聞、裁判、および控訴を含む弁護または起訴の面で被賠償者と協力しなければならない。このような協力は、正常な営業時間内に補償を受ける側に当該第三者のクレームと合理的に関連する記録と情報を提供し、補償を受ける側によって合理的に保留し、双方の便利な基礎の上で補償者と他の従業員と代理人に補足情報と本契約項の下で提供する任意の材料の解釈を提供することを含むべきである。

10.3賠償側はその義務に違反する。もし補償者が(いずれにしても30日以内に)このような第三者クレームを弁護するために責任を負い、努力しなかった場合、その第三者クレームを弁護する権利は終了し、補償された側は弁護を負担し、自分が選択した弁護士と和解することができる

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そしてそれが適切だと思う条項では、賠償側の同意を得る義務はない。

第十一条

他にも

11.1保証の存続。本プロトコルに別の規定がない限り、本プロトコルに含まれる、または本プロトコルによるAceragenおよびNovaQuestの陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付中に依然として有効であり、NovaQuestまたはAceragenまたはその代表によって行われる任意の調査またはその主題事項の理解を受けない。

11.2治国理政。この協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈、解釈、実行されるべきであり、この法律は、ニューヨーク州で完全に署名および履行された合意に適用され、この協定の法律衝突原則には適用されない。

11.3論争が解決する。

(a)第11.4条の規定によれば、双方間で任意の仲裁を開始する前に、本合意に基づいて引き起こされた、本合意に関連する論争、論争、またはクレームは、本プロトコルの有効性、実行可能性、解釈、履行または本合意違反に関する任意の修正案(“係争”)を含み、まず双方の高官の間で解決されなければならない。どちらも他方に書面通知(“係争通知”)を出すことで、紛争当事者の高官に提出して解決を試みる権利がある。当事者が係争通知を提供した場合、当事者の高官(又はその指定者)は、電話又は対面を介して論争を誠実に議論し、係争通知の交付後14(14)の暦の日から、係争通知の交付後少なくとも28(28)の暦日まで継続しなければならない。

(b)2人の高官(またはその指定者)が係争通知を提出した後28日(28)の暦日内に係争について双方が許容可能な解決策を達成していない場合、論争は、米国仲裁協会(“AAA”)のルール(“AAAルール”)に従って行われる拘束力のある最終仲裁によって解決されるべきであるが、第11.3項(“仲裁”)の規定は除外される。

(c)仲裁人の選抜.仲裁廷は3(3)名の仲裁人から構成すべきであり、その選択は以下の通りである：(I)一(1)名の仲裁人はAceragenが選択する；(Ii)一(1)名の仲裁人はNovaQuestが選択する；及び(Iii)一(1)名の仲裁人は2つの(2)名の仲人員削減(1人の仲裁人、“仲裁人”)が選択する。すべての仲裁人は生物製薬業界の経験を持たなければならない。仲裁人は、いずれか一方の現職または前任従業員、株主、高級管理者または取締役、またはいずれか一方の顧問、顧問または他の代表であってはならない。(A)いずれか一方が第11.3(B)条に規定する28(28)日の期限満了後30(30)個のカレンダー日内に仲裁人を選択できなかった場合、または(B)双方の当事者が選択した2(2)名仲リストラが双方が上位2(2)名仲裁人を選択した後15(15)個のカレンダー日内に3位仲裁人を選択できなかった場合は、

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いずれか一方が要求する場合、AAAは、AAAルールに従って各当事者を代表して選択されなければならない。

(d)場所と言語です。仲裁場所はアメリカノースカロライナ州ローリー市。仲裁は英語で行わなければならず，すべての外国語文書は原文で提出し，英語訳を添付しなければならない.

(e)時間帯です。双方の書面による同意を経て、本第11.3条又はAAA規則に規定されている任意の期限は、双方の書面合意に基づいて延長又は加速されなければならない。仲裁員は証拠に効率性と費用効果のある入手可能性を示すこと、及び当事者が仲裁中に提出した任意の合法的な問題を理解する必要があることを考慮すべきである。

(f)紛争の強固。関係紛争の全面的な解決を促進し、仲裁手続きのいずれか一方の要求に対応するために、仲裁人は、仲裁手続きを本合意に関連する任意の他の仲裁手続と統合することができる。仲裁人は、(1)手続きに共通の事実や法律問題が存在し、合併手続きを単独プログラムよりも効率的にすること、および(2)いずれの当事者も合併によって不適切な遅延やその他の原因で損害を受けることがないことを確定しない限り、このような仲裁を合併してはならない。

(g)コストです。仲裁費用は、仲裁人に支払うべき合理的な費用と、仲裁人に支払うべき費用と、勝訴側の合理的な自己負担費用(文書を英語に翻訳して発生した費用、合理的な弁護士及び専門家の証人費用及び合理的な旅費を含む)を含み、(I)敗訴側(仲裁人が仲裁中のすべての論争問題において一方に有利な裁決を下す場合)及び(Ii)当事者が仲裁結果と合理的な関係を有する書面で分配される方法で負担しなければならない。仲裁人がある問題で一方の当事者に有利な裁決を下した場合、他の問題で他方の当事者に有利な裁決を下し、いずれの場合((I)または(Ii))は、仲裁人が最終決定を下してから30(30)のカレンダー日内に支払う。

(h)決定には拘束力がある。仲裁人の裁決は終局であり、当事各方面に対して拘束力があり、再審及び控訴することができず、いかなる仲裁裁決に対する判決はいかなる管轄権を有する裁判所又は他の司法機関によって入力及び実行することができる。

(i)守秘契約。本協定項の下のすべての論争は、本協定第5条に記載されている守秘制限を遵守しなければならない。仲裁に関連するすべての和解交渉、訴訟手続き、および任意の裁決、および他方から得られた任意の情報は“機密情報”とみなされるべきであるが、当事者当事者がまた、そのような機密情報は、仲裁のために任意の裁決を実行するために、または本合意を実行するために必要な程度開示することができることを前提としている。

11.4公平に救済する。本協定各当事者は、他方が本協定第6条に規定されたいかなる義務を履行できなかった場合、法的に適切な救済が得られない可能性があることを認めている。この場合、すべての当事者は同意し、他方は任意の他の権利(法的にも衡平法上でも)を有するほか、公平を追求する権利があるべきである

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管轄権のある裁判所は、このような第6条のいずれかに規定する違反または脅威に違反する行為に対して、強制令及び具体的な履行等の救済措置をとる。

11.5料金です。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、各当事者は、本プロトコルによって予想される取引の交渉および完了に関連するすべての費用および支出(任意の法的費用および任意の会計士費用を含む)を責任を持って負担しなければならない。発効日後、AceragenがAceragenまたはその任意の付属会社が関与する任意の再編、再編、または同様の取引に関連する本合意の修正を要求した場合、Aceragenは、NovaQuestが書面精算請求を提出してから10(10)営業日以内に、NovaQuestにこのような修正によって生じた合理的かつ文書記録のある法律および会計費用および支出をNovaQuestに返済する。

11.6当事者間の関係。本プロトコルの任意の内容は、任意の一方(本プロトコルが明示的に規定されていることを除いて)が、任意の相談、相談、または他のサービスを他方に直接または間接的に提供する義務があることを示唆するものと解釈されてはならない。いずれの側も、相手従業員の雇用、解雇または補償、またはその従業員の任意の従業員福祉に対していかなる責任も負わない。他方の承認を経ずに、いずれか一方の従業員または代表は、他方を拘束する権利がないか、または他方を任意の方法で拘束する権利がないか、または本プロトコルの任意の義務を負わせるか、または他方に任意の契約または他の責任を生じさせるか、または押し付ける。すべての目的については，本プロトコルに何らかの他の逆の規定があっても，双方が本プロトコル項の下で他方との法的関係は独立請負者の法的関係であるべきである.本協定はパートナーシップ協定ではなく、本合意のいずれの内容も、双方の間にパートナーまたは合弁企業の関係を確立すると解釈されてはならない。

11.7後継者と譲り受け人。他方の事前書面で同意されていない場合は、いずれか一方が法律の実施または他の方法で本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を全部または部分的に譲渡してはならない。ただし、NovaQuestが相手の事前書面で同意されていない場合は、(A)本プロトコルをNovaQuestの関連会社に譲渡、販売または他の方法で譲渡することができ、その関連会社が競合業務に従事しないことを前提とする。関連会社が本プロトコルの条項および義務の制約を受けることに同意する限り、または(B)本プロトコルの下で任意の支払いを受ける権利を、または(B)本プロトコルの下で任意の支払いを受ける権利を全部または部分的に譲渡、または(B)本プロトコルの下で支払いを受ける権利、その強制的に支払いを実行する権利、および第5条に従って監査または情報および監査結果を受けるその権利を誰にも譲渡するとともに、その人は、そのような権利を譲渡、売却、質権、貢献、または他の方法で他の人に譲渡することができる。いずれの場合も、そのような人がいない限り、競合製品の開発や商業化に積極的に従事している。本協定は、本協定の当事者、その許可された相続人、法定代表者、譲受人に対して拘束力を有し、前述の条項の規定に適合する。第11.7条の規定に適合しない譲渡又は試み譲渡はいずれも無効である。

11.8お知らせします。本プロトコルの下のすべての通知、同意、免除、要求およびその他の通信は、書面で行われ、自ら配信し、電子メール送信を確認し、一夜宅配便(例えば、フェデックス)で送信し、ファックス送信を確認するか、または以下のように郵送しなければなりません

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書留または書留は、領収書の払い戻しと前払い料金を要求して、双方の以下の住所に送ります

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または、指定された他の1つまたは複数のアドレスを通知することによって、NovaQuestまたはAceragenに送信される。いずれかの通知は、(A)対面または隔夜宅配便で送信されたときに実際に受信されたとみなされるべきである。(B)郵送された場合、ストライキ、停止またはその他の理由により郵便サービスが全面的に中断または中断された期間を除く場合は、その消印日後の第5(5)暦日に送信されるか、または(C)電子メールで送信され、受信が確認された場合、送信日(その日が営業日である場合)または次の営業日(その日が営業日でない場合)に送信される。

11.9部分的です。もし本協定の任意の条項が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能と認定された場合、双方は誠意に基づいて双方の初志を反映する最も有効で合法的かつ実行可能な代替条項を協議しなければならない。全部

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本協定の他の規定は、当該司法管轄区域において十分な効力と作用を維持し、各当事者の意図に可能な限り近いように自由に解釈すべきである。このような無効、不法、または実行不可能は、任意の他の司法管轄区域におけるそのような規定の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えてはならない。本協定のいかなる内容も、一方がいかなる適用法に違反することを要求すると解釈してはならない。

11.10棄権する。本プロトコルの任意の条項または条件を享受する権利のある方は、いつでも本プロトコルの任意の条項または条件を放棄することができるが、条項または条件を放棄する一方またはその代表によって正式に書面に署名されない限り、放棄は無効である。いずれか一方が任意の1つまたは複数の場合に本プロトコルの任意の条項または条件を放棄することは、任意の将来の場合に本プロトコルの同じまたは任意の他の条項または条件を放棄するとみなされたり解釈されてはならない。

11.11全体的な合意。本プロトコルおよび取引プロトコルは、本プロトコルおよびその標的に関する双方間のすべての契約、承諾、合意、保証、陳述、条件および了解を規定し、双方間のすべての以前の合意および了解を置換し、終了する。本協定の規定を除いて、双方の間には、本合意の対象に関する口頭または書面の承諾、承諾、合意、保証、陳述、条件または了解は何もない。

11.12第三者は受益者です。第X条に規定するNovaQuest受損者を除いて、本合意項の下のすべての権利、利益および救済措置は、完全に、双方(その許可された相続人および譲受人を含む)の利益のためであり、任意の第三者(NovaQuest受損者が本協定第X条の下にある権利、利益および救済措置について、双方の許可された相続人および譲受人を除く)には、いかなる権利(A)が本合意に含まれるいかなる義務を実行してはならない；(B)本合意に違反する行為について利益または救済を求める；または(C)契約訴訟、侵害訴訟(不注意、重大な過失および厳格な責任を含む)、または当事者(またはその任意の許容された相続人および譲受人)に対して提起または提起された任意の訴訟またはクレームとしての抗弁、相殺、または反クレームを含む任意の法的理論に基づいて、本合意に関連する任意の他の訴訟をとる。

11.13通訳です。本協定において条項、章、付表、または展示品を言及する際には、他の説明がない限り、本協定の条項、章、添付表、または添付ファイルを言及しなければならない。本明細書で使用される“含む”、“含む”および“含む”という言葉は、それぞれの場合、“含むが、限定されない”という語とみなされるべきであり、それに続く任意の一般的な陳述を特定または同様の項目または事項に限定すると解釈されてはならない。本プロトコルにおけるタイトルおよび説明は、単に便宜上および参照のためのものであり、本プロトコルの任意の条項の一部またはその解釈または解釈に影響を与えるとみなされてはならない。別の規定がない限り、本協定におけるすべての通貨金額の陳述または引用はドル単位である。ここで使用される各会計用語は、本プロトコルにおいて明確に定義されていない場合には、公認会計原則が付与される意味を有するべきであるが、その用法および本プロトコルの他の定義と一致する範囲に限定される。一方または当事者の“同意”、“同意”、“承認”または同様の条項は、書面合意、書簡、承認議事録、または他の形態にかかわらず、そのような合意、同意または承認が具体的な書面であることを要求しなければならない。いずれの性別の語にも別の性別が含まれており，単数または複数を用いる語も複数または単数を含む

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番号はそれぞれです。本プロトコルのいずれも、本プロトコルが一方または他方に不利であることを説明するために、本プロトコルの起案者とみなされるべきではない。本プロトコルによれば、一方が非営業日の日に任意の通知または他の行動または非行動をとる必要がある場合、その通知または他の行動は、次の営業日に採用されることを要求するものとみなされるべきである。

11.14修正案です。本協定は、NovaQuestとAceragenの許可者によって署名された修正案または合意によってのみ修正、修正、または補完することができます。

11.15隠れたライセンスはありません。各締約国は、本協定で付与された権利は、明示的に付与された範囲に限定され、各締約国それぞれの技術および知的財産権の他のすべての権利は、そのような技術および知的財産権を所有または制御する側に明確に保持されていることを認める。

11.16もう時間です。この協定とその様々な規定について、時間は必須的だ。

11.17対応者。本プロトコルは，本プロトコルのそれぞれが同じ文書に署名したように，任意の数のコピーに署名することができ，同等の効力を持つ.すべてのコピーは一緒に解釈されなければならず、プロトコルを構成しなければならない。ファクシミリまたは電子メールによって.pdfファイル形式で署名および交付された本プロトコルは、元のプロトコルまたは文書とみなされ、あたかも自ら交付された署名された元のバージョンであるかのような同等の拘束力のある法的効力を有するものとみなされるべきである。

11.18さらなる保証。本プロトコルの各当事者は、このような追加文書、証明書、および文書に署名して交付し、本プロトコルの目的および意図および本プロトコルのすべての規定を達成し、本プロトコルが予期するすべての取引を完了するために、合理的な要求および必要または適切な追加行為を実行すべきである。

11.19救済措置。いずれの一方も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させることは、権利、権力または特権の放棄を構成せず、権利、権力または特権の単一または部分的な行使は、他の、またはその権利、または特権または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げることはない。本プロトコルにおいて排他的であることが明確に規定されていない限り，本プロトコルで規定されている各当事者の救済措置は排他的ではなく，本プロトコルの条項に該当する場合に蓄積される.双方は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定に違反する行為について、任意の利用可能な法律または衡平法の修復措置を求める権利がある。

[署名ページは以下のとおりです]

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発効日から、双方はすでに正式に許可された代表が本販売流通とPRV協定に1式2部署名したことを証明した。

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発効日から、双方はすでに正式に許可された代表が本販売流通とPRV協定に1式2部署名したことを証明した。

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