添付ファイル10.9

株式改訂及び株式承認証購入協定

本改訂後の株式及び株式証購入協定(以下、“改訂”と呼ぶ)は2021年10月25日(“発効日”)から発効し、双方は米国デラウェア州会社Aceragen，Inc.であり、主な営業場所はノースカロライナ州22709号研究三角公園T.W.Alexander Drive 15 T.W.Alexander Drive，Su318(以下“Aceragen”と呼ぶ)、デラウェア州有限会社NovaQuest Co-Investment Fund XV，P.(一家の営業場所はノースカロライナ州27609ローリー市六福路4208号920 Rigaleh，Suite 920)。AceragenとNovaQuestは，本稿ではいずれも名称または単独で“当事者”または総称して“当事者”と呼ぶ

序言：序言

A.AceragenとNovaQuestは以前に当該特定の株式と株式承認証購入契約を締結し，期日は2021年3月24日(“購入契約”)である。

B.双方は双方がある販売流通とPRV協定に署名·交付すると同時に、Aceragenがこの合意と会社、Arrevus、Aceragen Merge Sub，Inc.とCarl Krausの間で2021年10月18日に発効したデラウェア州会社(“Arrevus”)の買収提案に基づいてArrevus，Inc.(“Arrevus合併協定”)を買収するとともに、本改訂案に規定されている購入協定の条項を改訂することを望んでいる。

そこで，現在，以下の前提と相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1.定義の修正。ここで“調達プロトコル”1.1節を修正し，適切なアルファベット順に，この節に以下で定義する用語を挿入する

“競合業務”とは、会社の業務と競合する任意の業務を意味する。

第3段階研究“とは、地域内の任意の司法管轄区域内で規制承認に必要な製品を提出する任意の人体臨床試験を意味する。

“販売分譲と前売り協定”とは、双方の間で締結された2021年10月25日から施行される特定の販売分譲と前売り協定を意味する。

2.3.1(A)(I)条の修正。ここで，“購入プロトコル”の3.1(A)(I)節の第1文をすべて修正して以下のように述べる

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終了後の各財政四半期について、Aceragenは各財政四半期終了後の来月の30日前にNovaQuestに完全かつ正確な四半期報告書を提出しなければならないが、製品資金期間の後、四半期報告書は“四半期報告書”定義(D)-(F)条項に規定された項目を含むことを要求してはならない。

3.4.1(B)節の修正.ここで、“調達協定”第4.1(B)節に対して以下のように改訂と重述を行う

(b)一里塚の分配を承認する.Aceragenが米国で製品の承認に関連するPRVを受け取っていない場合、Aceragenは2(2)の均等分割(“承認マイルストーン分配”)の金額に分けて株主に分配し、1回目は米国の承認日後45(45)日以内に発効し、2回目は米国の承認日後1(1)年以内に発効しなければならない。AceragenがPRVを受信したが、PRVを受信してから12(12)ヶ月以内にPRV販売取引が完了しなかった場合、Aceragenは2(2)等分分割して株主に承認マイルストーン割り当てを行わなければならず、第1回は米国承認日後1(1)年ゼロ45(45)日以内に完了し、2回目は米国承認日後2(2)年以内に完了しなければならない。

4.第4.4条の改正。ここで、“調達協定”4.4節を以下のように改訂し、改めて述べる

4.4利息です。Aceragenが本合意に基づいて株主に行わなければならない任意の分配が満期時に行われていない場合、その等の未支払金は、支払満了日から利息を計上し、金利は5%(5%)プラス最優遇金利に等しいが、最高金利は12%(12%)と法律で許容される最高金利との間のより小さい者でなければならない。支払いに応じた日から，90(90)日ごとに複利を計算する.計算すべき利息の支払いには未償還割当の支払いが伴う。“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”ニューヨーク版が報じた支払期限が切れた日の最優遇金利のことだ。

5.実質的な違約修正案。ここで、“調達プロトコル”9.3(A)と9.3(B)節をすべて修正し、以下のように述べる

(a)Aceragenは、販売流通およびPRVプロトコルを含むが、これらに限定されない本プロトコル、任意の他の取引プロトコル、または双方間の任意の他のプロトコルでの任意の陳述または保証に深刻に違反する

(b)Aceragenは、本プロトコルにおける任意のプロトコル、チノまたは義務、任意の他の取引プロトコル、販売流通およびPRVプロトコル、または両方の間の任意の他のプロトコル、または

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Aceragen以外の責任者は、本プロトコルまたは販売流通およびPRVプロトコルにおいて責任者に適用される任意の合意、契約または義務に実質的に違反し、治癒可能な範囲内で、(I)NovaQuestがAceragenにその違約に関する通知を提供するか、または(Ii)Aceragenがその違約を認識した後60(60)の日数内に違約を是正することができない

6.完全合意修正案。ここで、“調達プロトコル”11.12節の第1節を以下のように修正する

本プロトコル(授権書および保証プロトコルを含む本プロトコルの証拠および付表を含む)および販売流通およびPRVプロトコルは、本プロトコルおよびその標的に関する双方の間のすべての契約、承諾、合意、保証、陳述、条件および了解を規定し、双方間のすべての以前の合意および了解を置換し、終了する。

7.Full Force and Effect。修正されたことに加えて、“購入協定”は完全な効力と効力を維持しなければならない。

8.ほかのです。調達協定第11.2条(適用法)、第11.3条(紛争解決)、第11.8条(通知)から第11.10条(免除)、及び第11.18条(対応条項)は、本改正案に適用される必要な融通をする.

[署名ページは以下のとおりです]

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発効日から、双方はすでに正式に許可された代表が本“株式と株式証購入協定修正案”の2つの式に署名したことを証明した。

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発効日から、双方はすでに正式に許可された代表が本“株式と株式証購入協定修正案”の2つの式に署名したことを証明した。

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