添付ファイル 10.5

説明的 注意：[***]本展示品の中で漏れている部分を表すのは，実質的でもなく，(Ii)公開開示であれば競争中に有害であるからである.

材料 譲渡と研究プロトコル

本協定は、前回の署名日(“発効日”)からAIM免疫技術会社(“AIM”)、デラウェア州法律登録により設立された会社とピッツバーグ大学である連邦高等教育システム(“大学”)によって締結され、その協賛プロジェクトオフィスは[***]大学従業員のロバート·エドワーズ博士を代表します。 AIMと大学は単独で“当事者”と呼ばれ、一緒に“当事者”と呼ばれるべきです

このことから，大学はAIMの発明や技術に関する機密情報を受信し，Ampligenを受け入れることを望んでいる®， は添付ファイルAにおける臨床試験，および

したがって、AIMは機密情報とAmpligenを提供することを望んでいる®費用はAIMから大学に支払われ、次の条項と条件の下で科学研究を行うためにのみ使用される

現在 したがって，前提と本プロトコルで規定されている相互合意と承諾を考慮して，大学とAIMは次のような合意に達している

1. 定義. 本プロトコルで用いられる以下の用語は以下の意味を持つ

1.1 機密情報“とは、RNA製薬製品および技術に関連する任意の機密または独自の情報、知識、知的財産、臨床前および臨床前および臨床データ、技術および/または非技術的材料または財産を意味し、二本鎖RNA化合物、特に商標がAmpligenである二本鎖RNA化合物を含むがこれらに限定されない® 本プロトコルにより提供する.秘密情報を開示する側は“暴露側”であり，秘密情報を受信した側は“受信側”である
1.2 “臨床研究”とは，添付ファイルAに記載されている大学が秘匿情報とAmpligenを用いて行った臨床研究である®この仕事はアメリカ国立衛生研究院が資金援助しています

2. 臨床研究の材料、機密情報、実行状況を提供する。

2.1 Aim はこのようなAmpligenを大学に提供すべきである®大学が臨床研究目的のために提出した合理的な要求は、大学のみが臨床研究に応用するためである。Aimは大学にAmpligenを提供すると言いました®製造、包装、ラベルはすべての適用法律とFDA 基準に基づいて行われた。AIMには追加のスピーカーを提供する義務はありません®AIM の同意なしに臨床研究を修正して追加のAmpligenを要求する場合®それは.大学はAmpligenを®AIM書面で承認されていない任意の第三者 本研究終了または本プロトコル終了時に残された未使用のAmpligenはAIMに返金されなければならず，費用は大学が負担し，AIMが要求した場合は廃棄し，AIMにファイルを提供しなければならない。
2.2 では，大学ではAmpligenを使用してはならない®(I)Ampligenの化学的または生物学的構造を任意の方法で逆工程または決定しようと試みる®(2)Ampligenのサイズ分布、サイズ、シーケンス、構造(一次構造、二次構造、または三次構造を含む)の決定®(Iii)Ampligenの研究® これは表Aの臨床試験とは直接関係がない。

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説明的 注意：[***]本展示品の中で漏れている部分を表すのは，実質的でもなく，(Ii)公開開示であれば競争中に有害であるからである.

2.3 各方面はAmpligenを認めた®明示的または暗示的な任意のタイプの保証または宣言は、そのまま提供され、適切性および特定の用途への適用性の保証を含むが、これらに限定されない。AIM は何も述べず、Ampligenを使用する保証もない®第三者のいかなる特許や他の固有の権利も侵害しないだろう。
2.4 当事者たちはお互いに臨床研究所に必要な秘密情報を提供しなければならない。
2.5 各当事者は臨床研究を行う目的のみで交換される秘匿情報を用いる。
2.6 大学は科学的な方式で迅速、勤勉に臨床研究を展開し、複製可能な形式で展開した仕事と臨床研究の展開で得られた成果を記録する。

3. 知的財産権 。

3.1 これに関連するすべての情報または材料および知的財産は、少なくとも本プロトコルの発効日の前に一方によって所有または許可された特許、特許出願、臨時特許出願、商標、商標出願および商業秘密、または本研究によって開発または取得された情報または材料(“背景”)から独立しており、常にその側の独自の財産でなければならない。AIMの背景には少なくともAmpligenに関する具体的な理解とAmpligenに関連するすべての権利が含まれる® AIMの背景はまだAIMの独自の財産になるだろう。本プロトコルの任意の内容は、一方の背景にある任意の許可、免除権、または他の権利を他方に付与することを構成または示唆するものとみなされてはならない。しかし，AIMはAIMを背景に大学に無料の非排他的許可を付与し，添付ファイルAにおける臨床試験の実行にのみ用いられ，(A)臨床試験が完了するまで，または (B)本プロトコル第6.1条により終了する。
3.2 すべての発明、発見、および他の知的財産権(ここでは総称して“知的財産権”と呼ぶ)におけるすべての商標、特許および他の知的財産権(ここでは総称して“知的財産権”と呼ぶ)の所有権および所有権は、米国特許法に規定された発明権に従わなければならない。大学独自の発明は大学独自でなければならない。AIMが独占的に製造した発明はAIMによって独占的に所有されなければならない。本臨床試験においてAmpligenを用いた発明は共有すべきである。
3.3 大学ではAIMがAmpligenに依存または組み込まれた大学発明を使用する非独占的かつ全額支払いの権利を付与する® あるいは、特許を取得した場合、AIM(“AIM発明”)が内部研究目的で保有している任意の特許主張を侵害するであろう。また、大学は、AIMがAIMに発明データを開示してから90(90)日以内の期限のある権利を付与し、AIM発明の商業·印税許可を交渉するために、条項は善意の交渉を行う。

4. 守秘契約。

4.1 双方のすべての秘密情報に対する秘匿度は，それ自身と同等の重要度の情報秘匿度と同程度であり，合理的な機密基準を下回ってはならず，本プロトコルの明確な目的を除いて，いかなる秘匿情報も使用することはなく， の他の方から受信したいかなる秘匿情報もどの第三者にも開示しない.コンサルタント(従業員は第三者ではなく，大学プロトコルであるため)を除いて，彼ら は本プロトコルの目的を実現するためにこのような秘密情報を知る権利があり，本プロトコルのすべての規定を遵守する義務がある.本項の規定は、開示者がその意思で開示又は自己の秘密情報を使用することを阻止してはならない。

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説明的 注意：[***]本展示品の中で漏れている部分を表すのは，実質的でもなく，(Ii)公開開示であれば競争中に有害であるからである.

4.2 すべての機密情報はまだ暴露者の財産である。開示されるべき書面要求は、または本プロトコルの終了または満了時に、マントから受信されたすべての有形セキュリティ情報(そのすべてのコピーおよびサンプルを含む)をマント側に直ちに返却すべきであるが、受信者は、本プロトコルの下での義務を決定するために、そのような有形セキュリティ情報のコピーの1つ(1)のコピーをセキュリティ位置に保持することができる。
4.3 本プロトコル第4条に規定される守秘義務および不使用義務は、以下の条件を満たす秘匿情報のいずれの部分にも適用されない

(a) であるか、または不正な方法でまたは合意違反によって取得されていない場合に公開または公開されているか、または開示者から受信された秘匿情報とは独立して開発されている；または
(b) 受信者が本合意の締結日までに用意した書面記録が受信者に知られて証拠を提供しているか否か；
(c) 受信者は、そのようなセキュリティ情報を開示する有効な法的権利を有するサード·パーティから適切な情報を取得し、サード·パーティに守秘義務がないか、または
(d) マントは制限されずに第三者に を発行する.

4.4 受信者が任意の機密情報の開示を要求または要求された場合(証言、質問、情報または文書の提供を要求する法的手続き、伝票、民事調査要求、または他の同様の手続きによって)受信者は、開示者が保護令または他の適切な救済措置を求めることができ、および/または本秘密協定の規定の遵守を放棄することができるように、そのような要求または要求の書面通知を直ちにマント側に発行しなければならない。保護命令または他の救済措置または署名された書面放棄を受けることなく、受信者またはその代表が依然として法的に任意の政府または監督機関に機密情報を開示することを余儀なくされた場合、または法廷罪を軽んじたり、そのような他の非難または処罰を受けた責任がある場合、受信者は、弁護士が法律に基づいて開示を要求する部分のみを機関に開示することができる。しかし、受信側は、開示側が機密情報の機密性を保護するために合理的な努力をすることを可能にするように努力しなければならない。
4.5 本プロトコルのいずれの内容も、受信者に機密情報を付与する任意の権利、所有権、権益、または所有権と解釈されてはならない。
4.6 本第4条の規定は、本協定の終了又は満了後も有効であり、有効期間は5(5)年である。

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説明的 注意：[***]本展示品の中で漏れている部分を表すのは，実質的でもなく，(Ii)公開開示であれば競争中に有害であるからである.

5. AIMに を披露する。

5.1 大学は半年ごとにAIMに臨床研究の進展，状態および安全性と有効性結果に関する情報を書面で提供すべきである。FDAおよびIRBに報告書を提出するか、または提出するとき、大学は、すべての報告の安全報告および深刻な有害事象(SAE)報告のコピーを提供しなければならない。このような結果はいかなるタイプの保証も提供せず、大学はAIMがこのような結果を使用することには何の責任もない。AIMが要求した場合、大学学長は合理的な時間内に任意の口頭進捗報告および後続の総括書面報告を確認する。大学首席研究員は，添付ファイルAに記載された臨床試験終了後6カ月以内にAIMに最終書面報告を提供し，使用方法と得られた結果および項目の他の知見を説明する。

6. 終了します。

6.1 本協定は、(A)臨床研究の完了または(B)双方の許可代表が署名した書面合意の中で、より早い者が終了しなければならない。

7. 賠償する

7.1 Aim は、補償、弁護に同意し、大学、その受託者、官僚、従業員、および代理人が損害を受けないようにし、Ampligenの使用による、または臨床研究の研究データまたは結果の使用に関連する任意の費用、クレーム、損失、損害またはコスト(弁護士費を含む)に関連するすべての責任を負担する®.

8. ほかのです。

8.1 通知。 本プロトコルに従って要求または許可されたすべての通知は書面で発行され、 が直接配達(フェデックスまたは他の宅配便配達を含む)またはファックス送信時に発効し、住所は以下のとおりである

大学まで： 協賛プロジェクトオフィス
[***]
受取人： 臨床と企業
目標まで： AIM免疫技術会社
2117 ショッキング金属加工484ソフトウェア
フロリダ州オカラ郵便番号：34473
連絡先：デイビッド·スターライル医学博士

または、いずれか一方が以下で本項8.1に従って他方に書面通知を発行して指定する他のアドレスである。このような通知と通信 は，対面した日からまたは確認されたファックスが返信された日から発効する.

8.2 完全なbr協定；修正と免除。本合意は，大学とAIMが本合意の具体的なテーマについて達成した完全な合意である。本協定を修正、修正、または終了してはならず、大学とAIMの双方の許可によって代表によって署名された書面を通過しない限り、本協定のいかなる条項も放棄してはならない。
8.3 分割可能性； 強制実行.本協定のいずれかの条項またはその任意の人、場所または状況に適用される規定が管轄権を有する裁判所によって全部または部分的に無効であると判断された場合、その規定は、必要な範囲内で必要な改正が行われたとみなされ、その裁判所によって最も広範な方法で強制的に実行および適用され、実行可能性と一致し、本協定の残りの部分および他の人員、場所および状況に適用される規定は、全面的な効力と効力を維持するであろう。

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説明的 注意：[***]本展示品の中で漏れている部分を表すのは，実質的でもなく，(Ii)公開開示であれば競争中に有害であるからである.

8.4 割当て； バインディング効果.双方の事前承認を経ず，本協定を譲渡することもできず，いかなる権利や義務も譲渡することはできない.
8.5 救済措置。 双方は、本契約の任意の条項に違反または脅威が発生した場合、一方の価値および営業権に起因する損害または差し迫った損害は補うことができない可能性があり、推定することが極めて困難であり、いかなる救済措置も非常に推定を困難にし、および/または任意の法的救済措置または損害賠償措置を不十分にすることに同意する。したがって、双方は、本プロトコルのいずれかのこのような条項に違反した場合、本プロトコルまたは法律によって得られる任意の他の救済(損害賠償を含む)に加えて、他方に対する強制救済を求める権利があることに同意する。
8.6 法を治める.本合意の有効性、解釈、実行可能性、履行は、衝突法律の適用を考慮することなく、米国フロリダ州法律の管轄と解釈を受けるであろう。

発効の日から，双方は本協定に署名したことを証明する.

目的：免疫科学技術会社。 大学
差出人： /s/ ピーター·W·ロディノ 差出人： /s/ショーン ライリー
ピーター·W·ロディノIII： ショーン·ライリー
最高経営責任者と総法律顧問 協賛プロジェクトオフィス取締役アシスタント
日付： 10/11/2022 日付： 10/7/2022

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説明的 注意：[***]本展示品の中で漏れている部分を表すのは，実質的でもなく，(Ii)公開開示であれば競争中に有害であるからである.

添付ファイル A

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