1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
0 |
||||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
KY1-1102, |
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(主な行政事務室住所) |
(郵便番号) |
クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
半分.半分 償還可能な引受権証 |
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| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
非加速 ファイルサーバ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||||
| 新興成長型会社 | ||||||
ブロックチェーンCOINVESTORSが会社を買収します。私は…
表格10-Q
2022年9月30日までの四半期
カタログ表
| ページ | ||||||
| 第1部財務情報 |
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| 第1項。 |
財務諸表を簡明に |
1 | ||||
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 |
1 | |||||
| 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年6月11日(初期)から2021年9月30日までの未監査簡明運営レポート |
2 | |||||
| 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年6月11日(初期)から2021年9月30日までの監査されていない株主権益(損失)簡明変動表 |
3 | |||||
| 2022年9月30日までの9ヶ月と2021年6月11日(初期)から2021年9月30日までの未監査キャッシュフロー表簡明レポート |
4 | |||||
| 監査されていない簡明財務諸表付記 |
5 | |||||
| 第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
19 | ||||
| 第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
23 | ||||
| 第四項です。 |
制御とプログラム |
23 | ||||
| 第2部：その他の情報 |
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| 第1項。 |
法律訴訟 |
24 | ||||
| 第1 A項 |
リスク要因 |
24 | ||||
| 第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
24 | ||||
| 第三項です。 |
高級証券違約 |
24 | ||||
| 第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
24 | ||||
| 五番目です。 |
その他の情報 |
24 | ||||
| 第六項です。 |
陳列品 |
24 | ||||
第1項。 |
財務諸表を簡明に |
九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
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(未監査) |
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| 資産： |
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| 流動資産： |
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| 現金 |
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| 前払い費用 |
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| 流動資産総額 |
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| 信託口座への投資 |
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| 総資産 |
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| 負債、償還可能なA類普通株、株主損失： |
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| 流動負債： |
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| 売掛金 |
$ | $ | ||||||
| 支払手形-関係者 |
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| 費用を計算する |
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| 流動負債総額 |
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| 派生負債 |
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| 初公開に関する繰延引受手数料 |
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| 総負債 |
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| 引受金とその他の事項 |
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| 償還可能なA類普通株；$ |
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| 株主赤字： |
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| 優先株、$ |
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| A類普通株、$ 30,000,000 償還可能株)は、2022年9月30日と2021年12月31日まで |
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| B類普通株、$ |
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| その他の内容 支払い済み 資本 |
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| 赤字を累計する |
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| 株主損益総額 |
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| 総負債、償還可能なA類普通株と株主損失 |
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上には 3点 1か月 一段落した 9月 30, 2022 |
上には 3点 1か月 一段落した 9月 30, 2021 |
上には 9.9 1か月 一段落した 9月 30, 2022 |
上には 期間 6月から 11, 2021 (始める) 通り抜ける 9月 30, 2021 |
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| 一般と行政費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般行政費用に関係する当事者 |
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| 運営損失 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| その他の収入： |
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| 派生負債の公正価値変動 |
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| 信託口座に保有している投資から得られる収入 |
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| 純収益(赤字) |
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) | $ | $ | ( |
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| 基本と希釈後のA類普通株の加重平均流通株数 |
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| A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 |
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| 基本と希釈後のB類普通株の加重平均流通株数 |
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| 1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)、B類普通株 |
$ | $ | ( |
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普通株 |
その他の内容 |
合計する |
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A類 |
クラスB |
支払い済み |
積算 |
株主の |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
赤字.赤字 |
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| 残高-12月31日 2021 |
$ |
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$ |
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| 純収入 |
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| 残高-2022年3月31日(監査なし) |
( |
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| 純収入 |
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| 償還可能なA類普通株の償還価値を増やす |
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— |
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| 残高-2022年6月30日(監査なし) |
( |
) |
( |
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| 純収入 |
— |
— |
— |
— |
— |
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| 償還可能なA類普通株の償還価値を増やす |
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( |
) |
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| 残高--2022年9月30日(監査なし) |
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$ |
$ |
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( |
) | $ |
( |
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普通株 |
その他の内容 |
合計する |
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A類 |
クラスB |
支払い済み |
積算 |
株主の |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
権益 |
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| 残高-2021年6月11日(開始) |
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$ |
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| 保険者にB類普通株式(1)を発行する |
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| 残高-2021年6月30日(監査なし) |
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| 純損失 |
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| 残高--2021年9月30日(監査なし) |
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(1) |
含まれている |
9人のために戦う 1か月 一段落した 九月三十日 2022 |
上には 開始時間帯 June 11, 2021 (始める) 通り抜ける 九月三十日 2021 |
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| 経営活動のキャッシュフロー： |
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| 純収益(赤字) |
$ | $ | ( |
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| 純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する： |
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| 派生株式証負債の公正価値変動 |
( |
) | — | |||||
| 信託口座に保有している投資から得られる収入 |
( |
) | — | |||||
| 経営性資産と負債変動状況： |
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| 前払い費用 |
— | |||||||
| 売掛金 |
— | |||||||
| 費用を計算する |
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| 経営活動のための現金純額 |
( |
) | ||||||
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| 資金調達活動のキャッシュフロー： |
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| 関係者の手形に対処して得た金 |
— | |||||||
| 支払われた見積コスト |
( |
) | — |
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| B類普通株を初期株主に売却して得られた金 |
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| 融資活動が提供する現金純額 |
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| 現金純変動額 |
( |
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| 現金--期初 |
— | |||||||
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| 現金--期末 |
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$ |
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| 非現金融資活動の追加開示： |
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| 課税費用の発売コストを計上する |
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| 保証人がこのチケットの項目で支払う要約費用 |
$ | — | $ | |||||
| • | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| • | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
| • | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない |
次の3か月まで 2022年9月30日 |
現在までの9ヶ月間で 2022年9月30日 |
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A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
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普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益： |
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分子： |
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純収益分配 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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基本と希釈加重平均普通株式を発行しました |
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普通株の基本と希釈後の純収益 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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次の3か月まで 2021年9月30日 |
6月11日から 2021年(増加) 2021年9月30日 |
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A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
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普通株1株当たりの基本的かつ償却純損失： |
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分子： |
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純損失分担 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||
分母： |
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基本と希釈加重平均普通株式を発行しました |
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1株当たりの普通株の基本と償却純損失 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||
| 初公募株の総収益 |
$ | |||
| もっと少ない： |
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| 株式証発行時の公正価値を公開する |
( |
) | ||
| 償還可能なA類普通株に割り当てられた発売コスト |
( |
) | ||
| また： |
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| A類普通株の増資は償還可能金額の制限を受ける |
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| |
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| A類普通株は、2021年12月31日に償還される可能性があります |
||||
| 償還可能なA類普通株の償還価値を増やす |
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| |
|
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| A類普通株は、2022年9月30日に償還される可能性があります |
$ | |||
| |
|
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 販売価格は$ |
| • | 少なくとも… |
| • | 償還基準価格が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ(調整される) |
説明する |
オファー 活動状態にある 市場 (レベル1) |
意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) |
大切な他の人 見えない 入力量 (レベル3) |
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| 資産： |
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| 信託口座への投資-互恵基金 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 負債： |
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| 派生権証負債--公共株式証明書 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 派生権証負債−私募株式証 |
$ | $ | $ | |||||||||
説明する |
オファー 活動状態にある 市場 (レベル1) |
意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 (レベル2) |
大切な他の人 見えない 入力量 (レベル3) |
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| 資産： |
||||||||||||
| 信託口座への投資-互恵基金 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 負債： |
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| 派生権証負債--公共株式証明書 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 派生権証負債−私募株式証 |
$ | $ | $ | |||||||||
2021年12月31日 |
2022年9月30日 |
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| 行権価格 |
$ | $ | ||||||
| 株価.株価 |
$ | $ | ||||||
| 波動率 |
% | % | ||||||
| 期限(年) |
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| 無リスク金利 |
% | % | ||||||
| 配当率 |
% | % | ||||||
| 2021年12月31日現在の派生権証負債 |
$ | |||
| 公有株式証を第1級に移す |
( |
) | ||
| 派生株式証負債の公正価値変動 |
( |
) | ||
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| 2022年3月31日現在の派生権証負債 |
||||
| 派生株式証負債の公正価値変動 |
( |
) | ||
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| 2022年6月30日現在の派生権証負債 |
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| 派生株式証負債の公正価値変動 |
( |
) | ||
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| 2022年9月30日までの派生権証負債 |
$ | |||
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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
“当社”、“当社”、“当社”または“当社”に言及する場合は、ブロックチェーン協力投資家が会社を買収することを指します。以下、当社の財務状況および経営業績に関する議論および分析は、本報告の他の部分に掲載されている審査されていない中期簡明財務諸表とその付記とともに読まなければなりません。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告書には、改正された1933年証券法第27 A条(“証券法”)と改正された1934年証券取引法第21 E条(“取引法”)による前向きな陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した10−K表年次報告におけるリスク要因部分と、本文書の第2部分におけるリスク要因部分とを参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない
概要
私たちは空白小切手会社で、2021年6月11日にケイマン諸島免除会社に登録された。我々の設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の同様の業務合併(“業務合併”)を実現することである。私たちは新興成長型会社なので、新興成長型会社に関連するすべてのリスクの影響を受けています
私たちの保険者は、デラウェア州の有限責任会社(“保人”)であるブロックチェーン協力投資家が保税人I LLCを買収した。当社の初公募の登録声明(“初公募”)は2021年11月9日に発効を発表した。二零二年十一月十五日、吾らは、引受業者の超過配給を補うための3，900，000株追加単位(“単位”および発売単位に含まれるA類普通株については、3，900，000株追加単位(“超過配給単位”)を完成させ、単位当たり10.00ドル、発生毛収入300，000，000ドル、発売コストおよび支出約17，800，000ドルを招き、そのうち約1，130万ドルは繰延引受手数料である
各単位は自社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および償還可能な引受権証(“公共株式承認証”)の半分を含む。各公共株式証明書は保有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる
初公開を完了するとともに，合計1，322，000単位の私募配給(“私募単位”，総称して“私募単位”と呼ぶ)を完成させ，保険者1私募単位あたり10.00ドルで保険者に配信し，総収益13，220，000ドル(“私募”)を発生させた
19
2021年11月15日に初公開が完了し、引受業者が超過配給を行使した後、初公開中の売却先と売却私募機関の純収益のうち3.06億ドル(単位当たり10.20ドル)が、受託者である大陸株式譲渡·信託会社の受託者としての米国信託口座(“信託口座”)に入金され、1940年の“投資会社法”(改正“投資会社法”)第2(A)(16)節に規定された意味での米国政府証券に投資される。期限が185日以下であるか、又は当社は、(I)業務合併及び(Ii)以下に説明する信託口座割当(早い者を基準とする)が完了するまで、投資会社法第2 a-7条の規定条件を満たす通貨市場基金のいずれかのメンバー枠投資会社を制限しないことを決定する
業務統合を完了する特定の業界や部門に限定されるものではありませんが、金融サービス、技術、その他の経済部門でブロックチェーン新興アプリケーションによって実現される業務統合の機会を探すことに集中していきたいと思います
我々の経営陣は，初公開および私募先の純収益の具体的な運用に対して広範な適宜決定権を持っているが，基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合に利用される予定である.私たちが事業統合を成功的に完成させることができるという保証はない。ナスダック規則は、初期企業合併は、会社が最終合意に署名したときの信託口座価値の少なくとも80%に等しい1つまたは複数のターゲット企業と行わなければならないと規定している(繰延保証コストおよび信託口座収益の支払税は含まれていない)。我々は、業務後に合併会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有しているか、または対象会社の持株権を他の方法で買収して、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、業務合併を完了する
初公募終了後18カ月以内に業務合併(“合併期”)を完了します。もし吾等が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、吾等は(I)清算を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えない場合には、公衆株式を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、信託口座に保有していた資金が稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額に相当し、以前に当社に発行されていなかった税務義務(解散費用を支払う利息を差し引いた最高100，000ドル)を、当時発行されていた公衆株式数で割る。当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配(ある場合)を徴収する権利を含む)を完全に消滅させ、及び(Iii)当該等の償還を償還した後、残りの株主及び当社の取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行い、第(Ii)及び(Iii)条については、当社がケイマン諸島法律に基づいて債権者債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定により制限されなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし合併期間内に業務合併を完成できなければ、これらの株式承認証は満期になって一文の価値もありません
提案業務合併
監査されていない簡明財務諸表付記11に記載されているように、2022年11月10日に、吾らはデラウェア州のBCSA Merge Sub，Inc.と業務合併協定を締結した(時々改訂、補充、または他の方法で修正される)合併子“)、およびデラウェア州会社Qenta Inc.(”Qenta“)。業務合併協定は、他の事項を除いて、以下の取引を規定している：(I)我々はデラウェア州の会社となる(“馴化する)と、馴化については、(A)我々の名称を“Qenta Inc.”に変更する。(“新秦達”)および(B)我々が1株当たり発行したA類普通株および1株当たり発行されたB類普通株は新Qentaの普通株となる新機能Qenta普通株“)；および(Ii)帰化後、合併子会社はQentaと合併してQentaに合併し、Qentaは合併中に残っている会社であり、引き続き新Qenta(”合併する”).
業務合併協議の条項及び条件により、(I)(I)在庫株及び任意の異なる意見を持つ会社株式(業務合併協定の定義参照)を除いて、昆達既発行株式は新Qenta普通株株式に交換され、(Ii)各発行済交換可能会社RSU(業務合併協定の定義参照)は、権益価値に応じて新Qentaの可比制限株式単位を交換する。Qenta業務統合中のQenta株主に49，100，000株の新Qenta普通株を発行する予定である
会社とQentaが業務合併を完了する義務は、(I)1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”に規定された適用待機期間の満了または終了、(Ii)管轄権のある裁判所または他の管轄権のある政府エンティティが、現地化または合併の完了を禁止する命令、法律または他の法的制約を発行していないこと、(Iii)1933年の証券法の規定に基づいて、S-4表の登録声明(登録声明)の有効性を含む、いくつかの終了条件によって制限されるが、これらに限定されない。改正登録により合併及び帰化中に発行される新昆達普通株は、(Iv)自社株主の承認が必要であり、(V)Qenta株主の承認を経て、(Iv)ナスダックが自社のQenta業務合併に関する上場申請を承認し、(V)帰化を完了し、(Vi)会社はQenta業務合併終了後も少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額がある(1934年証券取引法第3 a 51-1(G)(1)条に基づいて決定)、そして(Vii)償還後に私たちが使用できる現金収益の合計は、少なくとも私たちの合計決済費用に等しい。他のいくつかの常習的な成約条件を除いて、私たちがQenta業務合併を完了する義務は、Qenta最高経営責任者Brent de Jongと署名された役員採用協定を受けることにかかっている
また，業務統合プロトコルの実行については，吾らはVella Opportunity Fund SPV LLC-Series 5(“長期購入プロトコル”)と確認プロトコル(“長期購入プロトコル”)を締結している平価保険販売者)、Cohen&Company Financial Management，LLC(“Cohen”)のお客様。コーエンが管理する実体と基金はスポンサーの持分を持っている。長期購入契約によると、FPA売り手は、吾等の償還締め切り日後に、ブローカーを介して公開市場で吾等のA類普通株を購入することを意図しており、保有者が自社又は当社の連属会社ではなく、吾等のQenta業務合併に関連する組織文書に基づいて償還株式を選択することを含み、(B)FPA売り手は、Qenta業務合併に関する任意の償還権利を放棄して、長期購入プロトコル(“当該合意”)に従って自社のA類普通株を購入することに同意している材料株“)”株式数は対象株式と同じであるが、1，200万株を超えてはならない。FPA売り手は合併後の形式的に実益が新しいQenta普通株を持つことに同意しており、9.9%以下である
長期購入プロトコルは、(A)Qenta業務合併完了後の営業日に、新しいQentaは、我々の信託口座に保有している資金の中からFPA売り手に、1株当たりの償還価格(“前払い”)に相当する金額(“前払い金額”)を支払うことに規定されている初期価格)対象株式総数(あれば)(合計“株式数”)を乗じ、10%を差し引く(穴埋め金額“)前金の日付で。新しいQentaはまた、FPA売り手に500，000×償還価格に相当する金額を提供し、FPA売り手が500，000株のAクラス普通株式を追加購入したことを償還する。これらの株式は、株式数または終了株式(定義は長期購入プロトコル参照)に含まれない
Qenta業務合併が完了した後の任意の所定の取引日に、FPA売り手は、時々公開または私的に行われる1つまたは複数の取引において絶対的な情動権を行使して、対象株式または追加株式(定義は長期購入プロトコル参照)を売却することができ、これらの売却に関連する場合、長期購入取引を全部または部分的に終了し、金額は、対象株式および追加株式数に対応する。いずれかの早期終了が発生した毎月の終了時に、FPA売り手は、(X)終了株式と(Y)リセット価格との積に相当する金額を当社に支払う。ここで、“リセット価格”とは、最初の償還価格を意味する。リセット価格は、昆達業務合併完了後の最初のカレンダー月からの毎月の第1の予定取引日(定義長期購入プロトコル参照)を、(A)当時のリセット価格、(B)10.00ドル、および(C)前のカレンダー月最後の10(10)予定取引日のVWAP価格(定義長期購入プロトコル参照)の最低値に調整するが、5.00ドル以下ではない提供しかしながら、いくつかの例外を除いて、後続の発行または一連の関連発行において、その時点の価格よりも低い価格で、または任意の変換可能または交換可能な証券の現在発行されているか、または将来発行された任意の変換または交換価格がそのときのリセット価格(“)”よりも低い場合には、新しいQenta普通株の株式を提供して販売する発行価格)であれば、リセット価格はさらに発行価格と等しくなるように引き下げるべきである。支払いリセット価格は、FPA売り手の差額を補うために売却対象株式または収益を提供する追加株式には適用されません
長期購入プロトコルの有効期限は36カ月(“満期日”)であり，満期日後，新QentaはFPA売手に購入する必要がある株式数が最大株式数(定義長期購入プロトコル参照)から終了株式(定義長期購入プロトコル)を減算し，現金または新Qenta普通株で決済し，満期日対価格に相当する，すなわち(A)現金であれば最大株式数から終了株式数と1.75ドルの積，および(B)新Qenta普通株であれば，このような新Qenta普通株式数の価値は，最高株式数から終了株式数を引いた1.75ドルを満期日前30取引日株式で割ったVWAP価格に等しい.場合によっては、長期購入プロトコルに記載されているように、期日が加速される可能性がある
吾らおよびQentaは、FPA売り手に(I)すべての費用(金額75，000ドル以下)プラス(Ii)350，000ドルに相当する手切れ金を支払うことに同意しており、条件は、吾らまたはQentaがFPA売り手が合意に従って株式を購入する前に長期購入プロトコルを終了するが、Qenta業務合併が終了していないか、またはA類普通株償還が80%未満であるために支払われる手切れ金を除くことである
長期購入プロトコルを締結する主な目的は，業務統合プロトコルにおける総現金利得条件が満たされることを確保し，取引完了の可能性を増加させることである
当社が2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の最新報告には、Qenta業務合併が完了する前に締結または署名される予定の全面業務合併協定、長期購入協定、その他の合意が含まれている
経営成果
私たちは2021年6月11日(設立)から2022年9月30日までの活動全体で私たちの設立と初公募株に準備しており、初公募株以来、潜在的な業務統合を探してきました。私たちの最初の業務合併が終わって完成するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう。私たちは信託口座に持っている投資から投資収入の形で営業外収入を発生させます
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は、派生債務の公正価値の変化から約117，000ドルの非営業収益と、約150，000ドルの信託口座投資収入を含み、約1，174，000ドルの一般および行政費用、および関連側への一般的および行政費用によって相殺される約431，000ドルである
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちは5，000ドルの結成コストを含む5，000ドルの純損失を出した
2022年9月30日までの9カ月間、私たちの純収益は約830万ドルで、派生債務の公正価値変化からの約980万ドルの非営業収益と、信託口座から投資された約170万ドルの収入が含まれ、約310万ドルの一般および行政費用、関連側への13.5万ドルの一般および行政費用によって相殺された
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2021年6月11日から2021年9月30日まで、5，000ドルの形成コストを含む5，000ドルの純損失を出しました
流動資金と持続経営
2022年9月30日現在，我々の運営銀行口座には約8.5万ドルの現金があり，運営資本赤字は約280万ドルである.初公開が完了する前に、私たちの流動資金需要は、方正株式の発行と、本チケット項目131，517元の融資収益と引き換えに、保証人によって25，000元を支払いました。私たちは2021年11月15日に約束手形を全額返済した。私たちの流動資金需要は、初公開発売と指向性増発の純収益を完成させることで満たされている。また、企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社、又は会社の何らかの高級管理者及び取締役を提供することができるが、会社に運営資金ローンを提供する義務はない。2021年12月31日現在、運営資金ローン項目での未返済額は何もない。2022年6月15日、会社は保証人に1，500，000ドル以下の元本券(“2022年6月手形”)を発行し、保険者は会社に最高1，500，000ドルを運営資金に貸し出す。当社は二零二年六月に発行した手形に利息を発生させず、(I)当社の予備業務合併日及び(Ii)当社の清算発効日(早い者を基準とする)の満期に対応します。保険者の選択によると、2022年6月手形の全部または任意の部分は、初期業務合併(“転換単位”)が完了した後に会社単位に変換することができ、(X)転換中の2022年6月手形の元本部分に相当する, (Y)$10.00で割る。転換先は当社が保証人に発行した私募単位を当社で初めて公開発売したのと同じです。2022年9月30日現在、2022年6月の手形によると、17万ドルが引き出されており、返済されていない。
財務会計基準委員会2014−15年度会計基準更新(“ASU”)“実体の持続経営としての能力の不確実性に関する開示”による持続経営考慮の評価については、2023年5月9日までに業務統合を完了しなければならない。運営を維持するのに十分な流動資金がありませんが、スポンサーから運営資金融資を受けることができ、経営陣はこの融資が最初の業務統合が完了するまで運営を維持できると考えています。もし企業合併が2023年5月9日までに完了しなければ、わが社は強制清算され、その後解散されます。経営陣が確定しており，企業合併が発生せず，強制清算および可能なその後の解散が可能であれば，継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることになる。もし私たちが2023年5月9日以降に清算を要求されたら、資産または負債の帳簿金額は何も調整されていません。私たちは強制清算日までに企業合併を完成させるつもりです。しかし、私たちが2023年5月9日までにどんな業務統合も完了できるという保証はない
管理層は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、業務結果、キャッシュフロー及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの簡単な財務諸表の日付まで。簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの簡明財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できず、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローへの具体的な影響も確定できない
約束と契約義務
2022年9月30日現在、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません
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“行政サービス協定”
初公募日から、秘書や行政サービス、管理チームメンバーにオフィススペースを提供する費用15，000ドルを毎月保証人に支払う協定を締結した。業務合併又は会社清算を完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止します。私たちの保証人、役員、および役員、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務統合のための職務調査を行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます
引受契約
2021年11月9日、私たちは、最初の公募株式(IPO)価格の超過配給を補うために、最大3915，000単位を追加購入することができる45日間の引受業者の選択権を付与し、引受割引および手数料を差し引くことができる。初公開については，引受業者が3，900，000ユニットの超過配給権を行使し，残りの15，000ユニットを没収した
引受業者が獲得した現金引受割引は、単位当たり0.55ドルと、超過配給単位当たり0.55ドル、または合計16，500，000ドルであり、このうち5，220，000ドルは、最初の公募終了時に支払われる。引受業者の代表は、初公開総収益の3.5%と、超過配給選択権を部分的に行使した総収益の5.5%の引受手数料を延期することに同意した。初期業務合併を完了すると同時に、11，280，000ドルは、引受業者の繰延手数料である信託口座からの資金を引受業者に支払う
関連して本チケットを変換することができます
2022年6月15日、当社は保証人に2022年6月手形を発行し、この手形に基づいて、保険者は最大1，500，000ドルの融資を当社に提供し、運営資金用途に用いる。2022年9月30日現在、2022年6月の手形によると、17万ドルが引き出されており、返済されていない
肝心な会計見積もり
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。派生ツールの株式証負債の推定値を計上しなければ、私たちは何の重要な会計推定も確認していない
最新の会計基準
2022年6月、FASBはASU 2022-03、ASC分テーマ820“契約販売制限された株式証券の公正価値計量”を発表した。ASUは、公正な価値で持分証券を測定する際に契約販売制限を考慮しないことを明確にし、公正な価値で測定された契約販売制限によって制限された持分証券の新しい開示要求を導入するために、ASC 820を修正する。ASUは公正な価値で計量された株式と株式リンク証券の所有者と発行者に適用される。本ASUにおける改正案は，2024年12月15日以降の会計年度およびこれらの会計年度内の移行期間内に会社に有効である。未印刷または印刷可能な中期および年度財務諸表については、早期採用が許可されている。会社はまだこの声明が簡明な財務諸表に与える影響を評価している
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計基準は、現在採用されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない
“雇用法案”
雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。我々は“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によると、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明の遵守を許可する
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我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある
さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たした場合、このような免除に依存することを選択すれば、(I)第404条に基づいて、財務報告内部制御システムについて監査員証明報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社が監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報をローテーションまたは提供する監査師報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準とします
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムは、取引所法案が提出した報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである
規則13 a−15条の要求によれば，15d-15“取引所法案”によると、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2022年9月30日までの開示制御およびプログラムの設計·運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々のCEOおよび最高財務官は、ルール13 a-15(E)のような開示制御および手順を結論付けた15d-15(e)“取引法”によれば有効である
私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない
財務報告の内部統制の変化
財務報告書に対する私たちの内部統制は変化しない(この用語はルール13 a-15(F)および15d-15(f)最近の財政四半期では、我々の財務報告の内部統制に重大な影響を与えたり、合理的に重大な影響を及ぼす可能性のある財務報告が発生している
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない
第1 A項。リスク要因
本四半期報告10-Q表の日付まで、私たちの表に開示されているリスク要素は実質的な変化がないと信じています10-K2022年3月31日に米国証券取引委員会に届出し、以下の規定を除く。私たちは将来アメリカ証券取引委員会に提出された文書で、これらの要素の変化を時々開示したり、他の要素を開示したりするかもしれない
アメリカ証券取引委員会の新しいSPAC提案は、私たちの業務合併の完了を冷却または阻害する可能性があります
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、特殊目的買収会社の初公募株(IPO)及び特殊目的買収会社と民間運営会社に関連する企業合併取引の開示と投資家保護を強化するための包括的な新規·修正案を提出した。これらの新しい規則および改正された規則が採択された場合、または参加会社がこのような採用のいずれかの前にこれらの提案された規則および改正を自発的に遵守することを選択した場合、私たちは業務統合を完了することがより困難になり、コストと時間が長くなる可能性がある。また、一部の企業はSPAC市場への参加を停止することを選択する可能性があり、これは、より限られた融資選択とより少ない業務合併目標を招く可能性がある
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
ない
項目3.高級証券違約
ない
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
ない
項目5.その他の情報
ない
プロジェクト6.展示品
| 違います。 | 展示品説明 | |
| 31.1* | 証券取引法令規則に基づいて主要行政官を証明する13a-14(a)あるいは…15(d)-14(a),2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて可決された | |
| 31.2* | 証券取引法令規則に基づいて核証首席財務主任13a-14(a)あるいは…15(d)-14(a),2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて可決された | |
| 32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
24
| 32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
| 101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104* | 表紙フォーマットは、添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLである。 | |
| * | 本局に提出します |
| ** | 手紙で提供する |
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サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した
| ブロックチェーンCOINVESTORSが会社を買収します。私は… | ||||||
| 日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/Lou Kerner | ||||
| ルー·コナー | ||||||
| 取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任) | ||||||
| 差出人： | /s/Mitchell Mechigian | |||||
| ミッチェル·メイチジアン | ||||||
| 首席財務官 (首席会計主任) | ||||||
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