第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-264300

目論見書副刊

(2022年4月29日の目論見を参照)

デラー物流パートナー会社は

有限パートナーの権益を代表する共通単位は

総発行価格は最高100，000，000ドルに達します

本募集説明書付録と添付の基本入札説明書は、Delek物流パートナー有限会社における有限権益を代表する一般単位(公有単位)の常時契約と販売に関する有限パートナーの委託と販売に関する。 本募集説明書付録項の一般単位(あれば)の発行と販売はRBC Capital Markets，LLCを販売エージェント(販売エージェント)として行う

本募集説明書補足説明書に一般的に関連する私たちの公共部門は、一定期間、販売代理店を介して提供され、販売される可能性がある市場で製品を提供しています我々と販売エージェントとの間の持分割当プロトコル(持分割当プロトコル)によれば、我々と販売エージェントとの間の持分割当プロトコル(持分割当プロトコル)に基づいて、当社と販売エージェントとの間の持分割当プロトコル(持分割当プロトコル)に基づいて、1933年証券法(改正)下の規則415(A)(4)の定義により、当時の価格で、株式分配プロトコルの適用法の下で許容される任意の他の方法で米国証券取引委員会(SEC) (米国証券取引委員会)に現在報告されている証拠物として提出する。株式分配協定の条項により、不確定数の普通株を販売することができ、合計100，000，000ドルまでの総収益を得ることができる。本募集説明書付録期日までに、吾等はまだ株式割当契約及びこれまでの目論見書補充書類及び添付の基本目論見書に基づいていかなる普通株も販売していない。したがって、不確定な数の一般単位を販売する可能性があり、これは、株式分配プロトコルおよび本入札説明書の付録および添付の基本入札説明書に基づいて100，000，000ドルまでの総収益を得ることになる。販売代理販売公共単位の報酬は，単位販売総価格あたりの2.0%の手数料率に固定される.

株式分配契約の条項によると、販売時に合意した価格で普通株を販売エージェントとして依頼者として売却し、自分の口座に利用することもできる。もし我々が依頼者として販売代理に公共単位を販売する場合は，販売エージェントと単独の条項協定を締結し，必要であれば，単独の目論見補充材料や定価補充材料でこの契約を説明する

本募集説明書付録項のいずれの販売で得られた純収益は、当該販売から得られた毛収入から、一般単位を提供する際に生じる可能性のある手数料及び他のコストを差し引くことになる。より多くの情報について、見て？収益の使用？と？分配計画(利益衝突)

私たちの普通単位はニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引され、株式コードは？DKLです。2022年11月11日、私たちの普通単位のニューヨーク証券取引所での最新報告販売価格は普通単位あたり56.16ドルです

私たちの共同単位に投資することには危険がある。有限共同企業は本質的に会社とは違う。本募集説明書付録第S-6ページと添付基本募集説明書の2ページ目からのリスク要因と題する章をよく読まなければなりません

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の基礎入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

赤血球C大文字？大文字 M市場

本株式募集説明書増刊日は2022年11月14日です

カタログ

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分であり，今回の普通株発行の具体的な条項を紹介した。第2の部分は、添付された基本的な株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の一般的な単位の発行に適用されない可能性がある。通常、私たちが株式募集説明書のみを指す場合、私たちは本募集説明書付録と添付の基本入札説明書を指します。本募集説明書付録と添付の基本募集説明書との間で発売に関する情報が異なる場合は、本募集説明書付録の情報に依存しなければなりません

本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見説明書、または引用によって本明細書の付録に組み込まれているか、または本明細書の付録の文書に組み込まれているとみなされる任意の陳述は、本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、または本募集説明書の付録の任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、説明を修正または置換するものとみなされる。そのような修正または置換された任意の陳述は、構成コスト募集説明書の付録の一部とはみなされないが、修正または置換されたものは除外される

吾らはいかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していないが、本募集規約の付録、添付の基本的な募集定款又は吾等を代表して作成したもの又は吾等が閣下に提出した任意の無料書面募集定款に記載されている陳述は除く。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。いずれの場合も、本募集説明書付録および添付の基本募集説明書は、本募集説明書付録に記載されている証券以外の任意の証券の要約または要約がそのような証券を購入する要約または要約購入を招待するように構成されていない。あなたは、本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見書、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成募集説明書中の情報が、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定すべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。あなたは私たちの共同部門に投資する法律、税務、商業、財務、関連方面について自分のコンサルタントに相談しなければなりません。

S-II

本募集説明書付録に使用されるいくつかの用語

本明細書における参照は、他の説明または文脈に別の要求があることに加えて、以下のように補足される

•

3つのベルストンは3つのベルステンデラウェア州ホールディングスであり、

•

？3ベルストン買収とは、この共同企業の子会社DKLデラウェアグループが2022年6月1日にニューメキシコ州3ベルストンエネルギー有限責任会社から3ベルストンの100%有限責任会社の権益を買収することを完成させることである

•

Delek HoldingsとはDelek US Holdings，Inc.とその子会社のことですが、私たち、私たちの普通のパートナー、私たちの子会社は含まれていません

•

*FINRA？金融業界監督局、Inc.；

•

私たちの普通のパートナーは私たちの普通のパートナーのデラー物流有限責任会社です

•

？The Partnership，？We，？us？と？Our？はデラー物流 パートナー，LPとその子会社のことである

S-III

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書付録に含まれる情報の一部及び引用合併による文書は、証券法第27 A節及び改正された1934年証券取引法第21 E節(“証券取引法”)の意味に適合する前向きな陳述を含む。これらの展望性陳述は未来の業績、業績、将来性と機会に対する著者らの現在の推定、期待と予測を反映している。展望性表現には、ベルストン買収に関する潜在的利益およびこれに関連する任意の予測、新冠肺炎爆発の効果、影響、潜在的持続時間または他の影響または発現に関する予想、および石油輸出国機構(OPEC)加盟国および他の主要産油国(およびオペック、オペック+)の石油生産および価格設定における行動、およびこのような事件に対する私たちの努力と計画に関する表現が含まれる。私たちの将来可能な経営結果、業務および成長戦略、融資計画、規制発展または他の事項が、私たちの業務や財務状況に重大な悪影響を与えないとの予想、私たちの競争地位と競争の影響、私たちが経営している業界の予想成長、私たちが完成した買収および任意の将来買収によって得られる利益および協同効果、経営陣の目標および目的に関する陳述、および非歴史的事実に関する事項の他の類似した記述。単語、可能であれば、将、すべき、可能、将、予測、潜在、継続、予想、未来、意図、計画、信じ、推定、出現, ？項目？？と類似した表現、および未来時制の陳述は、前向き陳述を決定する。

展望的陳述は、将来の業績または結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしもこのような業績または結果が達成される時間または時間を正確に説明するとは限らない。展望性情報は、当時入手可能な情報および/または経営陣の未来の事件に対する善意の信念に基づいており、リスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、実績または結果が陳述に表現されているものとは大きく異なる可能性がある。このような差異をもたらす可能性のある個々または全体的な重要な要因は、限定されるものではない

•

私たちはデラーホールディングスまたはその譲受人への深刻な依存と、彼らが私たちのビジネス合意に基づいて私たちに費用を支払う支援とそれぞれの能力

•

3 Bear買収の期待収益の達成に関連するリスクと、この目標を達成できなかったことが、私たちの業務、財務業績、および運営に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクbr}；

•

私たちの将来のカバー率、レバレッジ率、財務的柔軟性、そして私たちの業績を改善し、任意のレベルまたはすべての流通成長を達成する能力

•

デラーホールディングスの将来の成長、財務業績、株式買い戻し、原油供給定価、柔軟性と製品流通

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業界動態、二畳紀盆地の増加、所有権の集中、効率と出前能力を含む；

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我々の資産の年限および状況、ならびに原油、中間製品および精製品の輸送、貯蔵および収集に関連する経営リスクおよび他のリスクは、コスト、処罰、規制または法的行動、および漏れ、漏れおよびタンク故障に関連する他の影響を含むが、これらに限定されない

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保険市場の変化はコストおよび利用可能な保険範囲のレベルとタイプに影響を与える；

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商品価格と製品油需要の変化の時間と程度、及び新冠肺炎疫病がこの需要に与える影響

S-IV

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ロシアのウクライナ侵攻から始まった軍事衝突の影響には、米国や他の国がロシアやその盟友に制裁を科す影響が含まれている

•

私たちが西テキサス卸売業務で得ることができる卸売マーケティング利益率と私たちが購入して販売できる製品の樽数

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デラーホールディングスまたはその譲受人または第三者の私たちのビジネス合意の下での義務を一時停止、減少または終了し、その期限、費用または条項を含む；

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私たちの合弁企業での投資結果

•

既存の合意の満了後にデラーホールディングスまたは第三者と商業協定を締結する能力

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製油所の作業或いはパイプの効率低下、削減或いは閉鎖の可能性は、労働力感染によるものであっても、新冠肺炎疫病による需要減少であっても

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デバイスの中断または障害または他のイベント(テロ、破壊、またはネットワーク攻撃を含む)によって、私たちの施設、デラーホールディングス施設、または私たちの業務に依存する第三者施設による中断；

•

債務と株式融資の資金獲得可能性とコストの変化

•

私たちの情報技術システムへの依存は日常の仕事宿題；

•

全体的な経済状況の変化は、新冠肺炎の大流行或いは未来の大流行によるアメリカ経済回復の時間、速度と程度の不確定性を含む

•

既存と未来の法律と政府法規の影響は、連邦エネルギー管理委員会と州委員会が公布した規則と条例、および環境保護、パイプラインの完全性と安全に関する規則、および新冠肺炎の流行に対応するための現在と未来の商業と経済活動の制限を含むが、これらに限定されない

•

既存または将来の環境規制および条例に要求される重大な業務、投資またはその他の変化は、温室効果ガス排出を制限または削減する国際協定および国または地域の立法および規制措置を含む

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私たちの業界の競争状況は、私たちの運営地域の生産能力過剰を含めています。

•

私たちの顧客と競争相手が取った行動は

•

原油、製品油、輸送と貯蔵サービスの需要

•

私たちがビジネス計画を成功させる能力は

•

時間通りに予算で成長プロジェクトを完成させることはできません

•

買収された企業の能力を統合することに成功しました

•

天災、自然災害、死傷損失、悪天候パターン(例えば凍結)、ネットワークまたは他の私たちの電子システムへの攻撃、および他の私たちがコントロールできないことは、私たちのパイプ、端末施設、および他の資産に損害を与え、コストおよび/または収益損失を増加させることで、私たちの経営業績に影響を与える可能性があります

•

識別コードの価格変化を更新することができます

S-V

•

オペック+将来の生産量と定価の決定およびオペック+の間の紛争；

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金利とインフレ率の変化や変動

•

労働関係

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大取引先は約束を破った

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税収状況と規制の変化

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保険に含まれない将来の訴訟や環境責任の影響；および

•

本募集説明書の付録の他の部分で議論されている他の要因、および2022年3月31日現在(改訂)、2022年6月30日および2022年9月30日の四半期報告における10-Q表四半期報告および2021年12月31日現在の年次報告におけるリスク要因の項目で検討したその他の要因

これらのリスク、不確実性、仮定を考慮して、私たちの経営と業務戦略の実行の実際の結果は、展望性陳述で表現されたり暗示されたりする結果とは大きく異なる可能性があり、これらの結果に過度に依存してはいけません。また、過去の財務および/または運営業績は必ずしも未来の業績の信頼できる指標ではなく、私たちの歴史的業績を利用して結果や未来の傾向を予測してはいけません。私たちは展望的な陳述で予想されるいかなる事件が発生するか、あるいは発生した場合、それらが私たちの運営結果と財務状況にどのような影響を与えるかを保証することはできない

実際の結果が前向き陳述と大きく異なる可能性のあるリスクや不確定要因に関する他の情報 は，本募集説明書の補編の他の箇所，我々の最新のForm 10−K年次報告，および適用範囲内の Form 10−Q四半期報告と現在のForm 8−K報告におけるリスク因子タイトルに含まれている。このような分野のいずれの分野の発展も、私たちの結果が期待や予想された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある

本募集説明書の付録に含まれるすべての前向きな陳述および私たちが引用によって組み込まれた文書、および私たちまたは私たちを代表する人々に起因するすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、これらの警告声明によって明確に完全に制限されている。前向き声明は声明発表の日からのみ発表される.私たちは、適用される証券法がそうしなければ、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために前向き陳述を更新する義務はない。もし私たちが1つまたは複数の前向き陳述を更新した場合、私たちはそれまたは他の前向き陳述を追加的に更新すると推論すべきではない

S-vi

ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます

我々は，取引法の情報や定期報告要求に制約され，その要求に応じて，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する.このような定期的な報告書、依頼書、および他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧することができる。また、独立公認会計士事務所が監査した財務諸表と、監査されていない財務情報が含まれている四半期報告書を単位所有者に提供します。私たちはwww.DelekLogistic.comでウェブサイトを維持している。これらの材料が米国証券取引委員会に電子的に提出または提供された後、合理的で実行可能な範囲内で、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された年間報告(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告(Form 8-K)、およびこれらの報告の修正をできるだけ早く無料で取得することができる。本募集説明書増刊には、本募集説明書増刊に掲載されている或いは本募集定款増刊或いは本サイトを通じて取得できる資料は含まれていない。我々のサイトやサイトへの引用は ではなく，そのサイトに含まれる情報を引用することで統合される

私たちは、この株式募集説明書補足部分で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報を引用しています。これは、私たちがこれらの書類を推薦することによって、あなたに重要な情報を開示することを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書 付録の一部とみなされるが、以下に述べるものを除く。本募集説明書の付録は、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照しているが、“取引法”および適用される“米国証券取引委員会”の規則によると、このような文書のうち、“取引法”による届出とみなされていない部分は除外されている

•

我々が2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10-K/A年次報告は、2022年9月23日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K/A年報改正案1により改正された

•

我々は、2022年5月5日、2022年8月5日、2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在、2022年6月30日および2022年9月30日までの四半期報告、および2022年8月10日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2022年3月31日現在、2022年6月30日および9月30日までの四半期報告、および

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告は2022年1月11日，2022年3月28日，2022年4月11日，2022年5月19日，2022年6月2日，2022年6月9日，2022年10月17日と2022年11月14日に提出され，我々の8-K/A表は2022年7月13日に米国証券取引委員会に提出されている

我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を、本募集明細書付録による一般単位の発売終了日または後に米国証券取引委員会に提出する場合も、参照によって本明細書に組み込まれたものとみなさなければならない(取引法および米国証券取引委員会適用規則によれば、このような文書のいずれも取引所法案に基づいてアーカイブされているとみなされていない部分を除く)、自動的に新本募集説明書の付録の情報を更新する

本募集説明書の付録または参照によって本明細書の付録に組み込まれているか、または本募集説明書の付録の文書に組み込まれているとみなされる任意の陳述については、本募集説明書の付録または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、その陳述は、陳述の修正または置換とみなされるであろう。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書 付録の一部とはみなされない。手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

デラー物流パートナー、LP

注目：投資家関係

七百二十ビジネス路

テネシー州ブレントウッド37027

Telephone: (615) 771-6701

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

私たちの共通部門に投資することは高度な危険と関連がある。また、有限パートナーの利益は本質的に会社の株式とは異なり、私たちが直面している多くのビジネスリスクは、類似した業務に従事している会社が直面しているリスクと似ているにもかかわらず。提供された共通単位に投資する前に、本入札明細書の付録、添付の基本的な入札説明書、および第1 A項の内容を含む本明細書に組み込まれた文書に記載されたリスクおよび不確定要素を慎重に検討し、考慮しなければならない。リスク要因は2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kに示した

この製品に関するリスク

今回我々に発行された株の純収益については、現在のところ確定していない。

今回の発行で1億00億ドルの総収益が調達されることは確定できていない。販売エージェントは、当方の指示の下で、その商業的に合理的な努力で当方の共通単位を販売することに同意したか、または単独の書面合意に基づいて同意した場合には、時々依頼者として共通単位を購入することに同意した。しかし、私たちは の販売を要求する必要はありません。販売を要求すれば、販売エージェントは販売されていない普通のユニットを購入する義務がありません。発売は商業的に合理的に行われているため、最低要求はなく、私たちが要求した場合にのみ、最高発売総額をはるかに下回る資金を調達したり、資金を調達したりしない可能性がある

株式割当プロトコルによれば、私たち が任意の時間または合計で発行される通常単位の実際の数はまだ確定していない

株式分配プロトコルのいくつかの制限に適合し、適用法律を遵守する場合には、株式分配プロトコルの全期間内にいつでも販売エージェントに配給通知を送信する権利がある。販売エージェントが配給通知を出すと に販売される汎用ユニット数は，販売期間内の我々の汎用セルの市場価格および我々が販売エージェントに設定した制限によって変動する.販売された通常ユニットあたりの単位価格は販売期間内に我々の一般ユニットの市場価格によって変動するため，現段階では最終的に発行される通常ユニットの数を予測することはできない

ここで提供される常用単位は を販売する市場で提供されている製品のうち一方、異なる時間に普通のマンションを購入する投資家は異なる価格を支払うかもしれない

今回の発行で一般単位を購入した投資家は時間によって異なる価格を支払う可能性があるため，彼らの投資結果は異なる 結果となる可能性がある.私たちは市場需要に応じて、普通単位の販売時間、価格、金額を適宜変更し、最低または最高販売価格はありません。一般単位の販売価格は投資家が支払う価格より低いため、投資家はその一般単位価値の低下を経験する可能性がある

S-6

収益の使用

私たちは、販売代理手数料と私たちの発売費用を差し引いた後、今回発売した純収益を一般提携目的 に利用する予定です

販売代理の付属会社は私たちの循環信用手配の貸手と代理です。今回の発売で得られたお金を使用して、私たちの循環信用スケジュールによって時々発生する可能性のある未返済債務を返済すれば、同社は今回の発売から得られたお金を受け取ることができます。詳細については、本募集説明書付録の流通計画(利益衝突)をお読みください

S-7

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

私たちの共同会社への投資があなたにもたらす税金の結果はあなた自身の納税状況に部分的にかかっています。本節 は、ある税務考慮要素に関する情報を更新し、追加したが、読む際には、2021年12月31日までの年間報告Form 10-K 中のリスク要素のタイトルに含まれるリスク要素と、本文に組み込まれたアメリカ証券取引委員会が提出した他の文書を参照して更新し、添付された基本入札説明書中のリスク要素と重大なアメリカ連邦所得税結果brの目論見書と結合し、その中で私たちの運営と私たちの共同部門の購入、所有権、処分に関する主要な連邦所得税考慮要素の討論を提供する。以下の議論は、添付の基本的な株式募集明細書における米国連邦所得税結果のタイトル材料に記載されているに限定される。あなたの状況に特化した連邦、州、地方、外国の税金結果について自分の税務顧問に相談することをお勧めします。

免税組織と他の投資家

免税実体の公共部門に対する所有権は、従業員福祉計画と個人退職口座を含み、外国投資家はこれらの人特有の問題を提起した。関連規則は複雑であり、本文と付属の基本入札説明書中の討論は免税実体と外国投資家に適用される税務考慮要素に関連しておらず、添付の基本入札説明書に明確に規定されていない。添付されている基本入札説明書の材料であるアメリカ連邦所得税免税組織と他の投資家の結果を読んでください

S-8

分配計画(利益相反)

2022年11月14日に、吾らは販売エージェントおよび(例えば適用される)依頼者と持分割当プロトコルを締結し、この合意によれば、吾らは、吾等の販売エージェントおよび/または依頼者(場合によっては)の販売エージェントとして最大100，000，000ドルまでの一般単位を一定期間および時々透過または販売することができる

本募集説明書付録及び添付の基礎募集説明書(ある場合)による汎用単位の販売は、協議取引又は取引とみなすことができる市場で証券法規則415において定義された取引は、一般ブローカーがニューヨーク証券取引所の施設を介して市価で市価で取引するか、または市商として、電子通信ネットワークを介して、法律を適用して許容される任意の方法または販売エージェントと、吾などと他の方法で合意された取引との販売を含む。いずれの場合も、株式分配プロトコルに従って販売エージェントを介して販売エージェントおよび/または依頼者に販売または販売される(場合によっては)通常単位の総発行価格は、100，000，000ドルを超えない

販売エージェントは、私たちによく見られるbr単位の特定のドル金額を販売する必要はありませんが、私たちの指示に従って、提供されたすべての一般的な単位を販売するために、ビジネス的に合理的な努力をします。私たちは販売代理に義務がないことを認め同意しました販売エージェントの合理的な判断の下で，我々の一般単位を代表する要約や販売が取引法におけるルール10 b-18(A)(5)が指す大口販売を構成する可能性がある場合や，取引法におけるルールMルール100が指す割当て，あるいは販売エージェントが証券法下の引受業者とみなされる可能性が合理的に信じられている場合には，通常ブローカーの方式でニューヨーク証券取引所で証券法第153条に従ってニューヨーク証券取引所に目論見書を渡す資格のある取引を行う

我々は，販売エージェントまたは依頼者である販売エージェントに我々の公共単位で得られた純報酬を販売することにより，そのような販売から得られた毛収入から販売エージェントに支払われた補償と，我々の公共単位を発行および/または販売する際に生じる可能性のある任意の他のコストを差し引く

私たちは、関連四半期中に株式分配プロトコルによって販売または株式分配プロトコルに従って販売代理に販売される普通株数、そのような販売に関連する純収益総額を少なくとも四半期ごとに米国証券取引委員会に報告する予定であり、証券法および取引法に準拠したこのような販売に関する任意の他の情報が必要であると合理的に考えている

販売代理で販売する

持分割当プロトコル期限内に，プロトコルに規定されている条項や条件を満たしている場合には， が販売エージェントに指示を送信することができる.私たちのこのような指示を受けた後、販売エージェントは、株式流通協定の条項および条件に基づいて、その正常な貿易および販売慣行および適用される法律法規に従って、その商業的に合理的な努力を使用して、私たちの指示で指定された汎用単位の数を販売することに同意した。株式分配プロトコルによれば，販売エージェントは我々の指示に基づいて我々の共通単位を売却する義務 が複数の条件に制約され，販売エージェントはこれらの条件を放棄する権利を保持する.当方や販売代理は、適切に他の方に通知した後、いつでも私たちの汎用部品の発売を一時停止することができ、販売期間はすぐに終了します

私たちと販売エージェントが書面で別の日を合意しない限り、私たちの共同部門の販売決済は販売日後の第三の取引日に行われます

株式分譲契約により、私たちは私たちの販売代理として販売代理に最高販売総価格2.0%の手数料 を支払います

S-9

“株式分配協定”の条項

私たちは、証券法下の責任を含む、販売エージェントのいくつかの責任を賠償することに同意し、または支払い販売エージェントは、これらの債務についての支払いを要求される可能性がある

販売エージェントまたは私たちがbr取引法の下でMルール第101(C)(1)条に規定する免除条項が満たされていないと信じる理由がある場合、当該側は直ちに他方に通知し、株式分配プロトコル下の一般単位の販売は、販売エージェントおよび私たちの判断が満たされるか、または他の免除条項が満たされるまで停止される

株式割当契約は最低発売金額を規定していないため、本募集説明書の増刊項の下で当社の普通株を売却して得られる手数料及び純収益、及び付随する基本的な目論見書(あれば)は、現在のところ確定できない。今回の発売で支払うべき総費用は約300，000ドルであり、その中には、米国証券取引委員会登録料、弁護士費、および会課金が含まれているが、株式分配プロトコルに従って販売エージェントに支払われるべき補償および株式分配プロトコル条項に従って販売エージェントに支払われるべき費用は含まれていないと推定される

持分割当プロトコルによる当社の普通株発売は、(1)持分割当プロトコル(吾等透過または販売代理店への販売単位を含む)および任意の合計発行価格が100，000，000ドルの条項プロトコルによって制限された吾等普通株の売却、および(2)持分割当プロトコルまたは任意の条項プロトコルについて、吾らまたは販売エージェントがbr}によって許可された場合に持分割当プロトコルを終了する、の両方の早い者で終了する

株式割当プロトコルは，我々の一般単位を販売エージェントとして販売時に合意した価格で販売エージェントに売却し，自身の口座の依頼者とすることも規定されている.我々の共通単位を依頼者として販売エージェントに売却する場合には、販売エージェントと個別の条項協定を締結し、このような取引の条項を列挙し、適用されれば、個別の募集説明書付録または定価付録にこの条項協定を説明する

株式分配協定の重要な条項の要約は条項と条件の完全な陳述ではない。株式分配プロトコル形式の写しは，取引法に基づいて提出された報告書の証拠として提出され，引用により本願明細書付録に添付される。？あなたがより多くの情報の位置を見つけることができることを確認してください。参照によって統合します

販売代理との関係

その通常の業務中に、販売エージェントおよび/またはその関連会社は、過去に、投資銀行、ブローカー、融資、金融コンサルティング、または他のサービスを提供しており、別個の料金を徴収しているか、または課金されている可能性がある。販売代理および/またはその関連会社は、我々の証券発行の引受業者および/または初期購入者としてすでに入手されており、将来的にこれに関連する慣用的な費用および支出を受信している可能性がある

販売代理及びその付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。通常の業務プロセスにおいて、販売エージェント及びその付属会社は、広範な投資を行うか、又は保有し、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融資産を積極的に取引することができる

S-10

Br}は、自身のアカウントおよび顧客アカウントのための証券(銀行ローンを含む)のために使用され、そのような投資および証券活動は、証券および/または共同企業の証券および/または証券に関連する可能性がある。販売エージェント及びその連合会社も、当該等の証券又はツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、かつ、いつでも顧客に当該等の証券及びツールの購入を推薦する多頭及び/又は空頭寸を保有又は推薦することができる

利益の衝突

販売代理の付属会社は私たちの循環信用手配の貸手と代理です。今回の発行で得られたお金brを使用して、私たちの循環信用スケジュールによって時々返済されない可能性のある債務を返済する範囲で、当該関連会社は今回の発行から得られた収益を得る可能性があります。このような付属会社は今回の発売純収益の5%以上を獲得する可能性があるため，FINRAルール5121により，販売エージェントは利益相反があるとみなされる可能性がある。したがって，今回の発行はFINRAルール5121の適用条項を満たす.今回の発行に合格した独立引受業者を指定する必要はなく，我々の共通単位にはFINRAルール5121で定義された真の公開市場が存在するからである.さらに、FINRAルール5121を遵守するために、販売エージェントは、アカウント保持者が明示的に書面で取引を承認しない前に、裁量権を行使する任意のアカウントに我々の共通構成要素を販売することを確認してはならない

販売制限

米国以外にも、当社または販売代理は、本募集説明書の付録に提供される証券および付随する基礎募集説明書が、行動する必要がある任意の司法管区で を公開することを許可する行動を取っていない。いかなる司法管轄区域内でも、直接又は間接的に本募集説明書の付録及び添付の基本募集説明書によって提供される証券を発行又は販売してはならず、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合しない限り、任意のこのような証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売資料又は広告を配布又は発行してはならない。本募集説明書副刊及び添付の基本募集説明書を持っている方は、本募集説明書副刊及び付随する基本募集説明書の発売及び配布に関する任意の制限を了承し、遵守することを提案する。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、いずれの司法管区内においても、本募集説明書の付録及び添付の基本入札説明書が提供する任意の証券の要約又は要約を売却又は招待購入することを構成しない

S-11

法律事務

テキサス州ヒューストンのKirkland&Ellis LLPから発行された共通単位の有効性を確認していきます。テキサス州ヒューストンにあるBaker Botts L.P.P.は、共通単位に関する重大な連邦所得税考慮要因について意見を発表します。テキサス州ヒューストンのVinson&Elkins L.L.P.は，今回の発売に関するいくつかの法的問題を販売エージェントに渡す

専門家

デラー物流パートナー株式会社の合併財務諸表、デラー物流パートナー株式会社の2021年12月31日までの年次報告(Form 10-K/A)およびデラー物流パートナー株式会社の2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、その報告に含まれる独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、ここで引用合併により、WeaverとTidwell、L.L.P.，独立公認会計士事務所の報告に部分的に基づいている。このような連結財務諸表はここで引用して参考にし、会計や監査専門家などの会社の権威が与えた報告に基づいている

独立公認会計士事務所WeaverとTidwell，L.L.P.は2022年2月21日に紅河管有限責任会社の2021年，2021年と2020年12月31日までの貸借対照表，2019年4月24日から2019年12月31日までの関連経営報告書，メンバー権益とキャッシュフローの変化及びその中に含まれていない関連付記について，WeaverとTidwellが監査した。L.L.P.は，その上の報告に記載されているように，その中に現れ，引用によって結合されている

3ベルデラウェアホールディングス有限責任会社2021年12月31日(後継者)及び2020年12月31日(前身)までの連結財務諸表、並びに2021年3月23日~2021年12月31日(後継者)及び2021年1月1日から2021年3月22日まで(前身)及び2020年12月31日までの年度(前身)の連結財務諸表(Delek物流パートナーの本募集説明書補編に引用により組み込まれている)、LPが2022年7月13日に提出された8−K/A表の現在の報告は、独立公認会計士BDO USA LLP監査により、引用により本明細書に組み込まれている

S-12

目論見書

デラー物流パートナー会社は

有限パートナーの権益を代表する共同単位

デラー物流パートナー、LPは有限パートナーの利益を代表する一般単位の総発行価格を随時提供し、販売することができ、最高200，000，000ドルに達する

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、この募集説明書と募集説明書の付録を提供します。その中で、発売された証券の具体的な金額と価格、および発売条項を説明します。あなたは、本募集説明書および適用可能な目論見書(Br)の付録と、タイトルに記載されている追加情報を読まなければなりません。その中で、より多くの情報を見つけることができます。参照して組み込むことによって、投資前によく読んでください

私たちは、引受業者またはトレーダーによって、1つまたは複数の購入者に直接、またはエージェントによって連続的または遅延 することによって、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を提供することができる。本入札明細書の添付ファイルには、私たちが保持している引受業者、取引業者、または代理人(ある場合)の名前が含まれます。？本募集説明書39ページからの流通計画部分も、このテーマに関するより多くの情報を提供している

我々の共通単位はニューヨーク証券取引所(NYSE) に上場し，株式コードは？DKLである

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。？本募集説明書の2ページ目からのリスク要因および本稿で引用した文書と適用される目論見説明書付録に含まれる任意の類似章 を参照して、私たちの公共機関に投資する前に考慮すべき要素を理解してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年4月29日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			II
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			三、三、
前向き陳述に関する警告説明			四
デラー物流パートナー会社について			1
リスク要因			2
収益の使用			5
汎用単位説明			6
我々の共同契約における現金分配に関する条項			7
私たちのパートナー協定は			9
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			21
配送計画			39
法律事務			41
専門家			41

あなたはただ本募集定款及び任意の募集定款補充文書に掲載されている或いは引用方式で本募集定款及び任意の補充文書内の資料に組み込むべきである。私たち は誰もあなたに他のまたは違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書と任意の目論見書付録は、いかなる要約や売却を許可しない司法管区でこれらの証券を売却する要約でもなく、これらの証券の購入を招待する要約でもない。本入札明細書に含まれる情報が、本入札明細書の表紙の日付以外の任意の日付で正確であるか、または参照によって組み込まれた任意のファイルに含まれる情報が、参照によって組み込まれたファイルの日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本入札明細書の交付時間またはbr}の任意の証券の販売時間にかかわらず

i

この目論見書について

本目論見書は、1933年に改正された証券法(証券法)(証券法)に基づいて棚上げ登録手続を用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちは時々1回または複数回の製品の形態で、本入札明細書に記載されている200，000，000ドルまでの証券を販売することができる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の概要を提供します。私たちが証券を発行するたびに、この募集説明書と募集説明書の付録を提供します。その中で、発売された証券の具体的な金額と価格、発売条項を説明します。適用される株式募集説明書の付録は、これらの証券に適用される他のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むことができ、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することも可能である。本募集説明書に記載されている情報が適用される目論見書付録に含まれる情報と一致しない場合は、募集説明書付録の情報に依存しなければならない。投資決定を下す前に、あなたは、より多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込むことができる、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録およびタイトルの下に記載された他の情報を慎重に読まなければならない

証券に関する詳しい情報をもっと知りたいのですが、登録声明の展示品を読んでください。これらの証拠は、登録声明と共に保存されるか、または登録声明に列挙された初期の米国証券取引委員会の届出文書を参照することによって保存される

私たちが別の説明や文脈で明確な指示を持っていない限り、本入札明細書で言及されているパートナーシップ、私たち、私たち、そして私たちはデラー物流パートナー会社を指しています。本募集明細書で言及されている私たちの一般パートナーとは、私たちの一般パートナーデラー物流有限責任会社のことです。本株式募集説明書では、デラーホールディングスまたは我々の保証人とは、デラー米国ホールディングスを指す

II

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、そして現在の報告書、その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができますWwwv.sec.govそれは.私たちのサイトを通じてアメリカ証券取引委員会に電子的に提出された情報にアクセスすることもできますWww.deleklogistic s.comそれは.本募集説明書には、本募集説明書に含まれているか、またはリンクされている情報 (本募集説明書の他の規定の範囲を除く)が含まれておらず、これを本募集説明書の一部と見なすべきではない

米国証券取引委員会の規則は、引用合併によって私たちが提出した情報を可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、以前に提出された情報の代わりに自動的に更新され、 となる。本入札明細書の目的のために、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた以前に提出された文書は、本入札明細書に含まれるbr}陳述、またはその後に参照によって組み込まれた提出された文書が修正または置換されていることを前提とする修正または置換されたものとみなされるであろう

我々は、以下に掲げる書類と、改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類とを統合し、(I)本募集説明書の登録声明を含む日付の後であるが、その登録声明が発効する前、または(Ii)本募集説明書が提供するすべての証券を売却する前に(Ii)本入札説明書が提供するすべての証券を販売する前に (各場合、取引法および適用される米国証券取引委員会規則によれば、取引法に従ってアーカイブされたどのような文書のいずれの部分も除外されているとはみなされない)

•

我々は2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

•

我々が現在提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年1月11日、2022年3月28日、2022年4月11日に提出され、

•

我々が2012年10月31日に米国証券取引委員会に提出したbr}Form 8-A登録声明に含まれる私たちの共通単位の記述と、記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書

本明細書に含まれる任意のファイルの無料コピーを、本募集説明書におけるbr参照によって、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することによって、請求することができます

デラー物流パートナー会社は

宛先：企業秘書

7102 ビジネスルート

テネシー州ブレントウッド37027

(615) 771-6701

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録において明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信しない

三、三、

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書及び引用により本願明細書に入る文書には、前向きな陳述が含まれている。これらの展望性 陳述は未来の業績、業績、将来性と機会に対する著者らの現在の推定、期待と予測を反映している。前向き表現には、2020年3月の新冠肺炎発生及びその発展が大流行となる影響、影響、潜在的持続時間又はその他の影響又は表現に関する予想される記述、及び石油輸出国機構(OPEC)加盟国及び他の主要産油国(及びオペック、オペック+)が石油生産及び価格設定においてとるべき行動に関する記述、及びこのような事件に対する我々の努力と計画に関する表現、私たちの将来可能な運営結果、業務及び成長戦略、融資計画に関する情報が含まれるが、これらに限定されない。予想される法規の発展または他の事項は、私たちの業務または財務状況、私たちの競争地位および競争への影響、私たちの業界の予想成長、私たちが達成した買収および任意の将来の買収によって得られる利益および協同効果、経営陣の目標と目的の陳述、および非歴史的事実に関連する事項に関する他の同様の記述はない。May、Yo Will、Yo Intents、Yo計画、Yo信じ、 Jo推定、Yoらしい、Yoプロジェクトおよび同様の表現、および未来時制の陳述、May、If、Yo、If、If、Yo、Th、Tm、Can、Jo、Jo、Can、Tm、Tなどの展望的陳述を識別する

展望的陳述は、将来の業績または結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしもこのような業績または結果が達成される時間または時間を正確に説明するとは限らない。展望性情報は、当時入手可能な情報および/または経営陣の未来の事件に対する善意の信念に基づいており、リスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、実績または結果が陳述に表現されているものとは大きく異なる可能性がある。このような差異をもたらす可能性のある個々または全体的な重要な要因は、限定されるものではない

•

私たちはデラーホールディングスまたはその譲受人への深刻な依存と、彼らが私たちのビジネス合意による私たちの支援とそれぞれの支払い能力を持っています

•

私たちの将来のカバー率、レバレッジ率、財務的柔軟性、そして私たちの業績を改善し、任意のレベルまたはすべての流通成長を達成する能力

•

デラーホールディングスの将来の成長、財務業績、株式買い戻し、原油供給定価、柔軟性と製品流通

•

業界動態、二畳紀盆地の増加、所有権の集中、効率と出前能力を含む；

•

我々の資産の年限および状況、ならびに原油、中間製品および精製品の輸送、貯蔵および収集に関連する経営リスクおよび他のリスクは、コスト、処罰、規制または法的行動、および漏れ、漏れおよびタンク故障に関連する他の影響を含むが、これらに限定されない

•

保険市場の変化はコストおよび利用可能な保険範囲のレベルとタイプに影響を与える；

•

商品価格と製品油需要の変化の時間と程度、及び新冠肺炎疫病がこの需要に与える影響

•

私たちが西テキサス卸売業務で得ることができる卸売マーケティング利益率と私たちが購入して販売できる製品の樽数

•

デラーホールディングスまたはその譲受人または第三者の私たちのビジネス合意の下での義務を一時停止、減少または終了し、その期限、費用または条項を含む；

•

私たちの合弁企業での投資結果

•

既存の合意の満了後にデラーホールディングスまたは第三者と商業協定を締結する能力

四

•

製油所の作業或いはパイプの効率低下、削減或いは閉鎖の可能性は、労働力が感染しているためであっても、新冠肺炎の大流行或いは未来の大流行による需要の減少である

•

デバイスの中断または障害または他のイベント(テロ、破壊、またはネットワーク攻撃を含む)によって、私たちの施設、デラーホールディングス施設、または私たちの業務に依存する第三者施設による中断；

•

債務と株式融資の資金獲得可能性とコストの変化

•

私たちの情報技術システムへの依存は日常の仕事宿題；

•

全体的な経済状況の変化は、新冠肺炎疫病によるアメリカ経済回復の時間、速度と程度の不確定性を含む

•

既存および将来の法律および政府法規の影響は、連邦エネルギー管理委員会(FERC)および州委員会が公布した規則および条例、および環境保護、パイプの完全性および安全に関する規則、および新冠肺炎の大流行に対する商業および経済活動の現在と未来の制限を含むが、これらに限定されない

•

既存または将来の環境規制および条例に要求される重大な業務、投資またはその他の変化は、温室効果ガス排出を制限または削減する国際協定および国または地域の立法および規制措置を含む

•

私たちの業界の競争状況は、私たちの運営地域の生産能力過剰を含めています。

•

私たちの顧客と競争相手が取った行動は

•

原油、製品油、輸送と貯蔵サービスの需要

•

私たちがビジネス計画を成功させる能力は

•

時間通りに予算で成長プロジェクトを完成させることはできません

•

買収された企業の能力を統合することに成功しました

•

天災、自然災害、死傷損失、悪天候パターン(例えば凍結)、ネットワークまたは他の私たちの電子システムへの攻撃、および他の私たちがコントロールできないことは、私たちのパイプ、端末施設、および他の資産に損害を与え、コストおよび/または収益損失を増加させることで、私たちの経営業績に影響を与える可能性があります

•

識別番号を更新できる価格変化は私たちの運営に影響を及ぼす可能性がある

•

オペック+将来の生産量と定価の決定およびオペック+の間の紛争；

•

金利とインフレ率の変化や変動

•

労働関係

•

大取引先は約束を破った

•

税収状況と規制の変化

•

保険に含まれない将来の訴訟や環境責任の影響；および

•

本募集説明書の他の場所で議論されている他の要素

新冠肺炎の疫病及び全世界の商業と経済環境のいかなる悪化も上述の多くのリスクと不確定性を悪化させている。これらのリスク、不確実性と仮定を考慮して、私たちの経営と業務戦略の実行の実際の結果は、前向きな陳述に表現されている、あるいはその暗示の結果とは大きく異なる可能性があり、あなたは過度に依存してはいけません

5

{br]彼ら。また、過去の財務および/または経営業績は必ずしも将来の業績の信頼できる指標であるとは限らず、私たちの歴史的業績を利用して 業績や未来の傾向を予測すべきではありません。私たちは展望的な陳述で予想されたどんな事件が起こるか、あるいは発生した場合、それらが私たちの運営結果と財務状況にどのような影響を与えるかを保証することはできない

実際の結果が前向き陳述と大きく異なる可能性のあるリスクおよび不確定要因に関する他の情報 は、本募集明細書の他の部分、我々の最新のForm 10−K年次報告、および適用された場合、我々のForm 10−Q四半期報告および現在のForm 8−K報告に含まれるリスク要因タイトルに含まれる。このような分野の発展は、私たちの結果が、すでに予想されているか、または期待されているか、または予想されている結果とは大きく異なる可能性がある

本入札明細書に含まれるすべての前向きな陳述、任意の目論見説明書の付録、および私たちが参照によって組み込まれた文書、および吾などまたは私たちを代表する者に起因するすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、これらの警告声明によって完全に制限されている。展望的陳述は、本募集明細書までの日付のみを表し、または、展望的陳述が参照で組み込まれた任意の文書に含まれている場合、陳述日はその文書の日付であり、私たちは、私たちの期待または信念の任意の変化、または任意の前向き陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、いかなる義務を負わないか、またはこれらの陳述の更新を承諾しないことを明確に示す

ＶＩ

デラー物流パートナー会社について

私たちは上場有限責任組合企業で、2012年に設立され、原油と製品油物流とマーケティング資産を所有、運営、買収と建設している。私たちは主にアメリカ東南部とテキサス州の特定の地域でデラーホールディングスと第三者のために原油と中間製品を収集、輸送、荷揚げと貯蔵し、製品油を販売、流通、輸送と貯蔵する。私たちの業務、運営、および財務結果に関するより多くの情報は、以下の書類を参照して、そこでより多くの情報を見つけることができます。引用合併によって

私たちの会社の本社はテネシー州ブレントウッド商業大通り七102号にあります。郵便番号：三7027、電話番号は(615771-6701)

1

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。また、有限パートナーの利益は、私たちが直面している多くのビジネスリスクが、類似した業務に従事している会社が直面しているリスクと類似しているにもかかわらず、会社の株式とは本質的に異なる。第1 a項に記載されたリスク要因を含む、以下のリスク要因と、第1 a項に記載されたリスク要因を含む、本入札明細書に含まれるか、または参照して本明細書に組み込まれる他のすべての 情報とを詳細に考慮すべきである。我々の証券への投資を評価する際に、我々の最新年次報告(br}Form 10-K)におけるリスク要因、および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出された任意の後続文書(適用される場合)。私たちの業務はまた私たちが現在未知であるか、または私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクの影響を受けるかもしれない。上記のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの共同単位の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの全部または一部の投資を損失するかもしれません。株式募集説明書付録に基づいて任意の証券を提供·販売する場合、株式募集説明書付録には、そのような証券に関連する追加リスク要因が含まれる可能性がある

私たちの普通のパートナーは限られた引受権を持っていて、私たちの単位所有者に人気のない時間や価格でその単位を売ることを要求するかもしれません

もしいつでも、私たちの普通パートナーとその付属会社が85%以上の普通単位を持っていれば、私たちの普通パートナーは(それはどの付属会社または私たちにも譲渡することができる)権利がありますが、当時の市場価格を下回らない価格(私たちの共同契約の条項に基づいて計算される)で、非付属会社が所有しているすべてを買収するが、すべての共通単位を下回らない義務はありません。もし私たちの一般的なパートナーおよびその付属会社の公共単位に対する所有権が未償還公共機関の77%を下回った場合、所有権のハードルは自動的に80%に低下する。したがって、私たちの単位所有者は、彼らの一般的な単位を人気のない時間や価格で売ることを要求される可能性があり、彼らの投資から何の正の見返りも得られないかもしれない。私たちの単位所有者はまた、その単位をデラーホールディングスに売却する任意のこのような取引において納税義務を負うことができる。デラーホールディングスは2022年4月11日現在、34，311，278の普通株を持ち、有限パートナー権益の約78.9%を占めている

我々の組合協定は、我々の単位所有者によって開始される可能性のある特定のタイプの訴訟および訴訟の独占法廷として、デラウェア州衡平裁判所を指定し、これは、私たちの単位所有者が、私たちまたは私たちの一般パートナーの取締役、高級職員、または他の従業員との紛争を処理する能力を選択することを制限する

我々のパートナーシップ協定は、特定の限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所(または、当該裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州に位置する任意の他の管轄権を有する裁判所)は、以下の任意のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きの独占的フォーラムとなるであろう：(I)私たちのパートナー間の責任、義務または責任のいずれか、またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟または訴訟(我々のパートナー間の責任、義務または責任を含む)または我々のパートナーの義務または責任を含む。(Ii)派生方式で吾等を代表してクレームを提起し、(Iii)吾等又は吾等の一般パートナーが欠又は普通パートナーが吾等のパートナーに欠けている等の任意の責任(受託責任を含む)に違反するクレームを主張するか、又は(Iv)デラウェア州により改正された“デラウェア州統一有限パートナー法”(“デラウェア州改正有限パートナーシップ法”)のいずれかの条文に基づいて吾等にクレームを提起するか、又は(V)内部事務原則によって管轄される吾等に対するクレームを主張する

専属裁判所条項は、証券法または取引法に規定されたいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。このような任意のクレームが連邦法律クレームに基づく可能性がある範囲内で、“取引法”第27条は、“取引法”またはその下の規則および法規を実行するために生じる任意の義務または責任について提起されたすべての訴訟について、連邦排他的管轄権を有している。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例により生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している

2

他社の会社登録証明書または同様の管理文書において同様に選択された裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており、裁判所は、米国連邦証券法によるクレームを含む、我々のパートナー合意に含まれる類似選択の裁判所条項が適用されないか、または実行不可能であることを発見する可能性がある

この排他的法廷条項は、有限パートナーが有限パートナーが好きな法廷で訴訟を提起する能力を制限するか、またはトラ華州での訴訟を提起するために有限パートナーに追加費用を負担することを要求する可能性があり、いずれも、私たちまたは私たちの一般パートナーに対する役員または幹部がこのような訴訟を提起することを阻止する可能性がある。代替的に、裁判所が、この排他的な裁判所条項が上述した1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟手続き に適用されないか、または強制的に実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でそのような事項を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

免税実体と非アメリカ個人は私たちの単位を持っているため、独特な税金問題に直面しており、これは彼らに不利な税収結果をもたらすかもしれない

従業員福祉計画や個人退職口座(IRA)や非米国人の私たちの職場への投資は、彼ら特有の問題を引き起こしている。例えば、私たちは、IRAおよび他の退職計画を含む連邦所得税を免除する組織のほとんどの収入に割り当てられ、関連しない企業課税収入(UBTI)となり、免除組織分配収入を得た年にUBTIとして免除組織に納税する。免除された組織は、各独立した、関連しない取引またはトラフィックのUBTIを独立して計算しなければならず、これは、免除組織が組織に割り当てられた損失を利用して、他のソースから組織のUBTIを取得することを阻止する可能性があり、その逆も同様である。非米国人への分配は最高適用有効税率で源泉徴収税を減らすことで減少し、非米国人は連邦所得税申告書と適用州納税申告書の提出を要求され、私たちの課税収入におけるシェアbrに納税される

単位所有者が売却または他の方法で単位を処分した場合、譲渡人は、譲渡人がその単位が外国人ではないことを証明しない限り、譲渡者が譲渡者の現金金額の10.0%を差し引くことを要求され、譲渡者が抑留すべきであったが抑留されていなかった譲受人金額から控除と控除を要求される。しかし、米国財務省と米国国税局(IRS)は、我々の共同単位の譲渡を含む、2023年1月1日までに発生した特定の公開取引の共同企業権益の譲渡の規則を停止している。最近決定された財務省法規によると、公開市場取引にはこのような源泉徴収が必要となるが、仲介人による移転の場合、パートナーの負債シェアは実現された金額から除外される。さらに、源泉徴収義務は、譲受人ではなく仲介人に課せられる(私たちは一般に、譲受人が抑留すべきだが抑留されていない譲受人金から源泉徴収することを要求されない)。これらの源泉徴収義務は、2023年1月1日以降に発生した私たちの共通単位の譲渡に適用される

もしアメリカ国税局が私たちの所得税申告書を監査調整した場合、アメリカ国税局(およびいくつかの州)は私たちにこのような監査調整によって生成された任意の税金(任意の適用可能な罰金と利息を含む)を直接受け取るかもしれません。この場合、私たちは私たちのbr単位の所有者と前の単位の所有者が私たちにこのような税金(適用可能な罰金や利息を含む)を清算することを要求するかもしれません。あるいは、このような支払いを要求された場合、私たちが単位所有者に割り当てることができる現金は大幅に減少する可能性があります

もしアメリカ国税局が私たちの所得税申告書を監査調整した場合、それは私たちに直接それによって生成された税金(任意の適用可能なbr罰金と利息を含む)を受け取ることができます。監査年度内に、私たちは通常、単位所有者が私たちの権益に応じて、このような納税義務を私たちの単位所有者に転嫁することができますが、どのような状況でも(そうすることを選択する)保証はありません。あるいは、監査年度や調整年度に業務を行っている州で国税局の調整を行った後、州収入や同様の納税義務の相応の移転を実現することができます。監査調整による税金、罰金と利息を払えば、私たちの職場の所有者と

3

このような税金(適用可能な罰金や利息を含む)、または、そのようなお金の負担を要求された場合、単位所有者に割り当てることができる現金は大幅に減少する可能性があります。また、私たちは、米国国税局がさらなるbr指導を発表しない限り、上場取引単位が異なる資本口座を所有するように、私たちの単位所有者の間で比例しない分配調整を必要とするかもしれない

もしアメリカ国税局が私たちの所得税申告書を監査調整して、私たちは監査年度に私たちの資本に基づいて私たちの単位所有者に負債を移すことができないか、私たちは一般的にアメリカ国税局に私たちの単位所有者の一時停止受動的損失の繰越を減少させることによって、確定された少払い金額 を減らすことを要求する能力があります(私たちはこのような単位所有者に何の補償も支払わない)、このような少ない支払いは、あるパートナーに分配できる受動的活動損失の純減少に起因することができる。米国国税局の承認を得られれば、この削減はどのような影響を受けた単位保有者にも拘束力を持つことになる

4

収益の使用

適用される目論見書の付録には別途規定があるほか、本募集説明書に含まれる証券を売却して得られた純収益を債務返済、買収、資本支出を含む一般共同目的に適用する

本募集説明書を用いた任意の特定証券発行の売却から得られる収益の実際の応用状況を，このような発行に関する適用目論見書付録で説明する

5

汎用単位説明

共通の単位

公共部門は私たちの有限パートナーの権利だ。共同単位の所有者は、共同分配に参加する権利があり、我々の共同契約に基づいて有限パートナーの権利または特権を行使する。共同分配における共有単位所有者の権利と選好に関する説明は、本節と我々の組合契約における現金分配に関する条項を読んでください。共通単位の予想される連邦所得税結果を所有して処分する一般的な議論については、材料米国連邦所得税結果を参照してください。有限責任者の私たちの組合契約下の権利と特権に関する説明は、投票権を含めて、私たちの組合合意を読んでください

共同単位の譲渡

我々の組合合意に基づいて共有単位を譲渡することにより，譲渡と受け入れが我々の登録簿に反映された場合，共有単位ごとの譲渡者は譲渡の共有単位の有限パートナーとして受け入れられる.すべての譲り受け人：

•

私たちの共同協定の条項と条件によって自動的に同意され、署名されたとみなされる

•

譲受人に能力、権力、権限があることを示して、私たちの共同契約を締結します。そして

•

私たちの共同協定に含まれている同意、確認、そして放棄を与える

被抽出者がその共通単位の記録保持者であれば，その共通単位の被抽出者を絶対所有者と見なす権利がある.この場合，実益所有者の権利は，実益所有者と代名保持者の間の任意の合意によって代行所有者に対して所有される権利に限られる

共通単位は証券であり、証券譲渡の法律により譲渡することができる。法律や証券取引所法規が別途要求されない限り，我々と譲渡エージェントは，共通単位 を我々の登録簿に移行するまで，すべての目的で共通単位の記録保持者を絶対所有者と見なすことができる

市場に出る

私たちの汎用単位はニューヨーク証券取引所で看板取引をしています。株式コードはDKLです

移籍代理と登録所

私たちの共同会社の譲渡代理と登録者はアメリカ証券譲渡信託有限責任会社です

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我々の共同契約における現金分配に関する条項

以下に我々のパートナープロトコルにおける現金割当てに関する重要な条項の要約 を示す

現金の分配

一般情報

我々の協力合意 は，各四半期終了後45日以内に，適用可能な記録日にすべての利用可能な現金を単位保持者に割り当てることを要求している

現金利用可能な定義

使用可能な現金は、一般に、任意の四半期末に手元にあるすべての現金および現金等価物を意味する

•

もっと少ない私たちの一般パートナーが設立した現金備蓄額は

•

私たちの業務の正常な展開のための準備(私たちの将来の資本支出の現金備蓄と予想される将来の債務超過要求、およびこの四半期以降にFERC金利訴訟または金利訴訟に関連する和解または公聴会の適用によって合理的に返金される可能性のある徴収された金利の払い戻しを含む)

•

法律、私たちの債務ツール、または他の合意を遵守する；または

•

次の4四半期のいずれか1つまたは複数の四半期に、私たちの単位所有者および一般的なパートナーに分配資金を提供する

•

追加するもし、私たちの一般パートナーがこのように決定すれば、当該四半期終了後に運営資金の借金によって生じる当該四半期の利用可能な現金の日付、手元の全部または任意の部分の現金を決定する

上記の最後の要点の目的と効果は、四半期末以降に使用することを可能にすることであるが、四半期が現金で可能であると判断された日または以前に運営資金から借り入れた現金を単位所有者に支払うことを可能にすることである。我々の組合合意によれば、運営資金借款とは、通常、信用手配、商業手形手配、または同様の融資計画に基づいて行われる借入金であり、すべての場合、運営資金目的またはパートナーへの支払い分配のみに使用され、借り手は、12ヶ月以内に追加運営資金借入金以外の資金でこのような 借金を返済することを意図している

一般パートナー権益

私たちの一般パートナーは私たちの中で非経済的一般パートナーの権益を持っているので、現金分配を得る権利はありません。しかし、私たちの一般パートナーは未来に私たちの一般単位または他の株式証券を所有する可能性があり、これはそれを分配する権利を持つだろう

清算時現金の分配

将軍

もし私たちが共同協議によって解散すれば、私たちはbr清算と呼ばれる過程で私たちの資産を売却または他の方法で処分します。私たちはまず債権者たちを返済するために清算所得を使用するつもりだ。私たちは、私たちの単位所有者と私たちの普通のパートナーの資本口座残高に基づいて余剰収益を彼らに分配し、清算過程で私たちの資産を売却または他の方法で処理することによって生じる任意の収益または損失を反映するように調整する

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調整の仕方

もし私たちが清算すれば、清算によって生じる任意の収益または損失は、私たちの清算を含む納税期間に含まれ、私たちの純収益と純損失に計上される(各純収益と純損失は組合 合意で定義される)。純収益と純損失を以下のように分配する

•

純収入の分配方法は

•

まず、以前に私たちの普通パートナーに割り当てられた本納税期間と以前のすべての納税期間の純収益総額が、私たちの普通パートナーが以前のすべての納税期間に割り当てた純損失総額に等しくなるまで、私たちに割り当てられた普通パートナーに割り当てられた

•

その後、単位所持者の百分率権益に応じて単位所持者に与える

•

純損失分担は以下の通り

•

第1に、共通単位所有者の資本口座がゼロになるまで、単位所有者の百分率権益に応じて単位所持者に支払う

•

その後、100%は私たちの一般的なパートナーのものだ

資本プロジェクトの中期調整

我々の組合合意は，追加保証権益を発行し，一般パートナーの総合権益(我々の組合契約における定義に基づく)を共通単位または財産分配に変換する際に資本口座を調整することを要求している.これらの調整は、資本または分配された財産の公平な市場価値に基づいて、我々の組合合意は、清算時に収益または損失を分配するのと同じ方法で単位所有者と一般パートナーに分配することを規定している

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私たちのパートナー協定は

以下は私たちのパートナーシップ協定の主な条項の概要だ。私たちは潜在的投資家たちに私たちのパートナー合意のコピーを無料で提供することを要求しなければならないだろう

私たちは、ここで募集説明書の他の部分に、私たちのパートナー協定の以下の条項をまとめました

•

利用可能な現金の分配については、私たちのパートナー契約における現金分配に関する条項 ；

•

共通単位の譲渡については、“共通単位説明”と“共通単位の譲渡”を読んでください

•

課税収入と課税損失の分配については、材料アメリカ連邦所得税の結果を読んでください

組織と期限

私たちのパートナーシップは、私たちのbrパートナーシップ協定の条項によって終了しない限り、永久に存在する2012年4月23日に設立された

目的は…

私たちの組合契約によると、私たちの目的は、私たちの一般パートナーが許可した任意の商業活動に限定され、デラウェア州法律に基づいて組織された有限組合法によって行うことができます。しかし、私たちの一般パートナーは、私たちが一般パートナーに従事することが、連邦所得税の目的を達成するために、会社または実体とみなされる任意の商業活動につながる可能性があると考えています

私たちの一般パートナーは、私たちの子会社と原油の収集、輸送、貯蔵、流通、マーケティング、輸送、貯蔵製品油などの業務以外の活動を促進する能力がありますが、私たちの一般パートナーは現在このような計画を持っておらず、暗黙的な誠実さと公平な取引の契約の約束を除いて、私たちまたは有限パートナーの最適な利益に従って行動するいかなる責任も含めて、私たちまたは有限パートナーにいかなる責任や義務も負わないかもしれません。私たちの一般的なパートナーは、一般に、私たちの目的を達成し、業務を展開するために必要または適切であると決定されたすべての行動 を実行することを許可される

出資する

単位保有者は追加出資額を出す義務はないが、以下の有限責任項の下で述べたものを除く。

投票権

以下に，以下の指定事項に必要な単位保持者投票の要約を示す.単位の多数承認を得る必要がある事項は，未完成の共通単位の多数の承認を得る必要がある

デラーホールディングスは、2022年4月11日現在、デラーホールディングスが34，311，278個の普通株を有し、約78.9%に相当する有限パートナー権益を確保する能力があるため、任意の需要単位 多数の改正案が可決された

その共通単位に投票する際には、私たちの一般パートナーおよびその関連会社は、吾等または有限パートナーのための最適な利益のために行動する任意の責任を含む責任または義務はないが、正直信用と公平取引の黙示契約は除外する

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われわれの共同権益を発行する		所有者承認権は統一されていない。
私たちの共同契約を修正する		一般パートナーは、単位所有者の許可を得ずにいくつかの修正を行うことができる。他の修正案は一般的に単位の多数の承認を受ける必要がある。“私たちのパートナー関係協定修正案” を読んでください
私たちの共同企業を合併したり、私たちのすべての資産を売却したりします		単位の多くは場合によってはある。“資産の合併、合併、転換、売却、その他の処置”を読んでください
私たちのパートナーシップは解散した		単位が多数です。“終了と解散”を読んでください
当社は解散後も営業を継続しております		単位が多数です。“終了と解散”を読んでください
一般パートナーの脱退		ほとんどの場合、一般パートナーは、2022年12月31日までに我々の組合員の解散を招く可能性のある方法で脱退し、我々の一般パートナー及びその付属会社が保有する一般単位を含まない少なくとも大部分の未完成の一般単位を有する単位所有者の承認を得る必要がある。“一般パートナー資格の脱退または解除”を読んでください
一般パートナーの免職		六十六以上です2⁄3未完了単位の割合は，我々の一般パートナーとその付属会社が持つ単位を含む1つのカテゴリとして投票され，原因は である.“一般パートナー資格の脱退または解除”を読んでください
一般パートナー権益の譲渡		私たちの一般パートナーは私たちの単位所有者の投票を必要とせずに、私たちの一般パートナーの任意または全ての権利を譲渡することができる。読んでください？普通パートナーの権益の譲渡
一般パートナー所有権権益の譲渡		職場所有者の承認は必要ありません。読んでください？普通パートナーの所有権権益の譲渡

有限責任

もし有限パートナーが“デラウェア州法案”が指す私たちの業務の制御に参加せず、その有限パートナーの行為が私たちの組合合意条項に適合していると仮定すると、可能な例外を除いて、トラ華州法案の下での有限パートナーの責任は、その有限パートナーがその一般単位に私たちに出資する義務がある資本額に制限され、任意の未分配利益および資産における有限パートナーのシェアを加える。しかしながら、集団としての有限パートナーの権利または権利の行使が決定された場合：

•

私たちの普通のパートナーを更迭したり交換したりします

•

私たちの組合合意のいくつかの修正を承認する；または

•

私たちの共同協定に基づいて他の行動を取る

“デラウェア州法”の場合、私たちの企業の統制に参加することになれば、有限パートナーは私たちのデラウェア州の法律の下での義務に対して個人的な責任を負うことを要求されることができます

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普通のパートナー。この責任は私たちと業務をしている人に拡大され、彼らは有限責任パートナーが普通のパートナーだと信じる理由がある。有限パートナーが一般パートナーのいかなる過ちでも有限責任を失った場合、我々のパートナーシップ協定もデラウェア州法案も、一般パートナーに対する法的請求権を明確に規定していない。これは有限パートナーが法的追及を求めることができないという意味ではないが，デラウェア州の判例法にはこのようなクレームの前例がないことが知られている

“デラウェア州法”によれば、分配後、有限組合のすべての負債(その有限パートナー権益のためにパートナーの負債及び債権者の有限組合企業特定財産に対する追徴権有限の負債を除く)が有限組合資産の公正価値を超える場合、有限組合企業はパートナーに分配することができないが、債権者の追加請求権によって制限された負債の財産の公正価値は、当該財産の公正価値が当該負債を超える範囲内でのみ有限パートナーシップ企業の資産に計上することができる。有限組合企業の資産の公正価値を確定するため、“デラウェア州法”は、債権者の請求権に制限された責任財産の公正価値は、この財産の公正価値が請求権負債を超えた場合にのみ有限組合企業の資産に計上することを規定している。“デラウェア州法”は、有限パートナーが割り当てを受け、その割り当てが“デラウェア州法”に違反していることを知っており、有限パートナーが3年間の割当金額を担当することに対応していると規定されている。“デラウェア州法案”によると、有限パートナーの代替有限パートナーは、有限パートナー譲渡者がパートナーシップ企業に貢献する義務を負う責任があるが、この人は有限パートナーが有限パートナーになる際に知らない責任を負わず、パートナー合意からその責任を決定することもできない

私たちの子会社は複数の州で業務を展開しており、将来的には他の州で業務を展開する子会社がいるかもしれません。brは、私たちの運営子会社である有限パートナーの有限責任を維持するためには、私たちの子会社がそこで業務を展開する資格を持たせることを含む、私たちの運営子会社が業務を展開している司法管轄区の法律要件を遵守する必要があるかもしれません

多くの法ドメインは、有限責任会社義務に対する有限パートナーまたはメンバーの責任制限を明確に規定していない。もし私たちが運営会社の所有権またはその他の理由で、私たちがどの州で業務を展開しても、適用される有限責任会社または有限責任会社法規を遵守していないと判断した場合、または有限パートナーが集団として権利を行使したり、私たちの普通のパートナーを罷免したり、交換したり、私たちの共同契約のいくつかの改正を承認したり、あるいは私たちの共同契約に基づいて他の行動を取って、任意の関連司法管轄区の法規について、私たちの業務に対する統制に参加することを構成します。さて，この場合，有限パートナーは通常のパートナーのように，当該司法管轄区の法律に基づいて我々のbr義務に対して個人責任を負うことができる.私たちは有限パートナーの有限責任を維持するために、私たちの一般的なパートナーが合理的、必要、または適切な方法で作動するつもりだ

追加の共同権益を発行する

私たちの組合契約は、単位所有者の承認を必要とすることなく、私たちの一般パートナーによって決定された価格と条項と条件と交換するために、無限数の追加的な共同権益を発行することを許可します

私たちは追加の共同単位や他のパートナー権益を発行することで買収に資金を提供するかもしれない。私たちが発行した任意の追加の一般単位の所有者は、私たちが割り当てた利用可能な現金の中で当時の普通単位の所有者と折半する権利があるだろう。また、追加の普通単位または他の組合企業の権益を発行することは、当時の一般単位所有者の私たちの純資産における権益価値を希釈する可能性がある

デラウェア州法律と私たちの組合契約の規定によると、私たちはまた私たちの普通のパートナーが決定した他の共同権益を発行することができます。これらの権益は分配する権利があるかもしれません

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共通単位は特殊な投票権を享受する権利がない.また，我々の提携合意は我々の子会社が株式を発行することを禁止していないが，これは実際には共通単位よりも優先される可能性がある

我々の一般パートナー(その全部または一部をその任意の連合会社に譲渡することができる)は、共同単位または他の共同企業の権益を購入し、同じ条項に従って、共同単位によって代表される当該などの権益を含む、一般パートナーおよびその共同会社以外の他の人々に当該権益を発行する権利がある。共有単位の他の所有者は優先購入権を有しておらず，追加の共有単位や他の共同権益を得ることができない

私たちのパートナーシップ協定を改訂する

一般情報

私たちのbrパートナーシップ協定の修正は私たちの普通のパートナーだけが提出することしかできません。しかし、吾等の一般的なパートナーは、私等又は有限パートナーの最良の利益のために行動する任意の責任を含む、吾等又は有限パートナーに対するいかなる責任又は義務を負うことなく、いかなる改訂も提出することを拒否することができるが、誠実及び公平な取引に関する黙示契約は除外する。修正案を提案するためには、我々の一般パートナーは、通常、修正案を承認するために必要な単位数の保有者の書面承認を求めるか、または有限パートナー会議を開催して修正案を審議し、採決する必要がある。しかし、場合によっては、私たちの一般パートナーは、私たちの有限パートナーの許可を得ずに、私たちの共同契約を修正することができ、これは、私たちのbr}パートナーシップ協定により具体的に説明されています。以下の説明に加えて、私たちの有限パートナーが承認しなければならない修正案は、 単位の多数の承認を得なければならない

禁止の改訂

以下の各項目をいかなる改訂もしてはならない

•

このような状況が、影響を受けた有限パートナー権益タイプまたはカテゴリの少なくとも過半数の承認の修正によって発生したとみなされない限り、その同意を得ずに任意の有限パートナーの義務を拡大する

•

拡大、任意の方法で私たちの行動または権利を制限するか、または私たちの一般的なパートナーまたはその任意の関連会社の同意なしに、私たちの一般的なパートナーまたはその任意の関連会社の同意を得ずに、私たちに分配可能、償還可能、または他の方法で支払うことができる私たちの金額を減少させ、同意することは、その選択によって与えられるか、または拒否することができる

我々の組合契約において、上記のいずれかの条項に記載されている効力を有する条項の修正を防止することは、少なくとも90%の未完了単位(我々の一般パートナーおよびその付属会社が所有する単位を含む)の所有者が1つのカテゴリとして一緒に投票した後に修正することができる

無単位所有者の許可

私たちの一般的なパートナーは、通常、いかなる有限パートナーの許可もなく、私たちのパートナー契約を修正して、反映することができます

•

私たちの名前、主要事務所、登録エージェントまたは登録事務所の場所を変更します；

•

私たちの組合合意に基づいて、受け入れ、置換、脱退、またはパートナーを罷免します。

•

私たちの一般パートナーは、私たちが有限パートナーまたは有限パートナーとして任意の州の法律に従って有限責任を負う資格に適合または継続するために必要または適切な変更が必要であると考えているか、または私たちまたは私たちのどの子会社もbr社が課税すべき協会とみなされないことを保証するか、または他の方法で連邦所得税目的で実体納税とみなされないことを保証する

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•

私たちの弁護士は、私たちまたは私たちの一般パートナーまたはその役員、高級管理者、代理人または受託者が1940年“投資会社法”、1940年“投資顧問法”または1974年“従業員退職収入保障法”(ERISA)によって採択された計画資産法規の規定に基づいて、この改正案が必要であると考えており、これらの法規が米国労働省が現在適用または提案している計画資産法規と実質的に類似しているかどうかにかかわらず、

•

私たちの一般的なパートナーは、任意のカテゴリまたはシリーズの共同権益を許可または発行するために必要または適切な修正が必要であると考えている

•

私たちの共同協議では、私たちの普通のパートナーが単独で行動することを明確に許可するいかなる修正もあります。

•

我々の組合合意の条項 によって承認された合併協定に基づいて行われる、必要または予想される修正；

•

私たちの一般パートナーは、私たちの共同契約によって許可された活動を行う際に、任意の会社、共同企業、または他のエンティティに設立または投資する場合を反映して説明するために、必要または適切な任意の修正が必要であると考えている

•

私たちの会計年度や納税年度の変化、そして私たちの一般パートナーは、必要または適切な他の任意の変化として決定しました

•

変換、合併、または譲渡は、新たに設立された有限責任エンティティに譲渡され、変換、合併または譲渡の際に、変換、合併または譲渡方法で得られた資産、負債または業務のほかに、他の資産、負債または業務がない；または

•

上記の項目記号に記載されている任意の事項と実質的に類似した任意の他の修正。

また、もし私たちの一般的なパートナーが私たちのパートナーが合意したと思ったら：

•

他のカテゴリの共同利益と比較して、いかなる実質的な側面においても、全体または任意の特定のカテゴリとみなされる共同利益に悪影響を与えてはならない

•

任意の連邦または州機関または司法当局の任意の意見、命令、命令、裁決または法規、または任意の連邦または州法規に含まれる任意の要求、条件、またはガイドラインを必要または適切に満たさなければならない

•

有限パートナーの権益の取引を促進するため、または有限パートナーの権益が上場されているか、またはそれに上場または取引を許可される任意の証券取引所の任意のルール、ルール、指示、または要件を遵守するためには、必要または適切である

•

私たちの一般的なパートナーが私たちの共同協定の規定に従って取る分割または合併 単位に関連する任意の行動が必要または適切である；または

•

我々の組合合意条項を実施する意図、または私たちの組合合意が予想される他の内容を実施する必要がある

弁護士の意見と職場保持者の承認

単位所有者の承認を必要としない修正タイプについては、我々の一般パートナーは、デラウェア州の法律規定のいかなる有限パートナーの有限責任にも影響を与えない弁護士の意見を得る必要がないであろう。我々が最初にそのような意見を得ない限り、私たちの組合合意の他のいかなる修正も、最初にそのような意見を得ない限り、未完了単位所有者の少なくとも90%の承認を得なければならない は単一カテゴリ投票として有効である

上記の制限に加えて、他のカテゴリの共同権益に対する任意のタイプまたはカテゴリの共同権益の権利または優先権に実質的な悪影響を与える修正は、

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は，少なくとも影響を受けた提携企業の権益タイプやカテゴリの多数の承認を得る必要がある.一般パートナーまたは単位所有者会議を開催する以外に、任意の行動に必要な単位割合を低減するための修正案は、有限パートナーの書面同意または賛成票の承認を得なければならず、有限パートナーの未返済単位の総数は、減少を求める割合よりも低くない。Br}任意の除名一般パートナーに必要な単位の割合を増加させる修正案は、有限パートナーの書面同意または賛成票によって承認されなければならず、有限パートナーの未清算単位の総数は 未返済単位の90%以上である。単位所有者会議を開催するために必要な単位割合を増加させる修正案は、有限パートナーの書面同意または賛成票によって承認されなければならず、有限パートナーの未完了単位の総数は、未完了単位の少なくとも多数を占めなければならない

資産の合併、合併、転換、売却またはその他の処分

合併、合併、または私たちのパートナーシップを転換するには、事前に私たちの普通のパートナーの同意を得る必要があります。しかしながら、私たちの一般的なパートナーは、任意の合併、合併、または変換に同意する責任または義務はなく、私たちまたは有限パートナーの最良の利益のために行動する任意の責任を含む、私たちまたは有限パートナーに対するいかなる責任または義務を負うことなく、黙示された誠実な信用および公平な取引の契約約束を除いて、そうすることを拒否することができる

さらに、私たちの共同協定は、一般的に、単位の多数の株主の事前承認を経ずに、単一取引または一連の関連取引において、私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、交換、または他の方法で処理することを禁止する。しかし、私たちの一般的なパートナーは承認されずに担保、質権、質権、または私たちのすべてまたはほとんどの資産の保証権益を付与することができる。私たちの普通のパートナーはまた、承認を得ずに、私たちの任意またはすべての資産を保証または他の現金化の方法で売ることができる。最後に、私たちの一般パートナーは、単位所有者の事前承認なしに別の有限責任エンティティとのいかなる合併も完了することができ、もし私たちが取引中に残っている実体であれば、私たちの一般パートナーは有限責任と税務問題に関する弁護士の意見を受け、取引は私たちの共同契約修正に単位所有者の承認を必要とせず、私たちの各単位 は取引後に私たちの共同企業の同じ単位となり、私たちがこのような合併で発行した共同権益は取引直前の未償還共同権益の20%を超えない

私たちの組合合意に規定された条件が満たされた場合、私たちの一般パートナーは、私たちまたは私たちの任意の子会社を新しい有限責任エンティティに変換することができ、または私たちまたは私たちの任意の子会社を新しい設立エンティティに統合するか、または私たちのすべての資産を新たに設立されたエンティティに譲渡することができます。もし、転換、合併または譲渡の唯一の目的が私たちの法律形式を別の有限責任エンティティに変更するだけであれば、私たちの一般パートナーは有限責任と税務問題に関する弁護士の意見を受けました。私たちの一般パートナーは、新しいエンティティの管理文書が、有限パートナーおよび私たちの一般パートナーに、私たちのパートナー契約に含まれるのと同じ権利と義務を提供することを決定する。転換、合併、または合併、私たちのほとんどの資産の売却、または任意の他の類似した取引または事件が発生した場合、単位所有者は、私たちの共同契約または適用されるデラウェア州法律に従って異なる政見者の評価権を有する権利がない

終了と解散

私たちは私たちの共同協定に基づいて解散して終了するまで、有限組合として働き続けるつもりだ。私たちは以下の問題で解散するつもりだ

•

私たちの普通のパートナーを選んで私たちを解散して、もし代表ユニット の多数のユニットの所有者が承認すれば、

•

私たちがデラウェア州で適用される法律に従って解散しない限り、有限パートナーはいない

•

私たちの共同企業を解散する法律に署名したり

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•

私たちの一般パートナーの脱退または罷免または任意の他の結果は、私たちの一般パートナーの事件ではありませんが、私たちの共同合意に従ってその一般パートナーの権益を譲渡したり、後継者の承認と受け入れ後に脱退または罷免したりする理由は除外されます

上記最終条の規定により解散後、単位多数の保有者はまた、特定の期間内に我々の組合合意に記載されている同じ条項及び条件に従って我々の業務を継続することを選択することができ、方法は、単位多数の単位所有者の承認を受けたエンティティを後継一般パートナーとして任命することであり、条件は、私たちがbr弁護士の意見を受けたことである

•

この訴訟は限られたパートナーの有限責任を失うことにはならない

•

我々の組合企業または我々のどの子会社も、会社として課税すべき協会 とみなされたり、経営を継続する権利を行使した後に実体として連邦所得税目的に課税されたりすることはない

清算と収益分配

私たちが解散したとき、私たちが新しい有限パートナーとして存続しない限り、私たちの事務を終了することを許可された清算人は、私たちの一般パートナーのすべての必要または適切な権力を行使し、私たちの資産を清算し、私たちの共同協定の現金分配に関する条項に記載された清算収益に従って清算所得を運用する。-清算人が私たちの資産を売却することが非現実的であると判断した場合、またはパートナーに不適切な損失を与える場合、私たちの資産の清算を延期したり、合理的な時間を割り当てたり、資産を実物でパートナーに分配することができる

一般パートナーの脱退または免職

以下に述べることを除いて、我々の一般パートナーは、2022年12月31日までに、少なくとも大多数の未完成の一般単位所有者の承認を得ず(一般パートナー及びその付属会社が保有する一般単位を除く)有限責任及び税務について弁護士の意見を提供することに同意した場合、自発的に一般パートナーの身分から脱退することはない。 2022年12月31日以降、我々の一般パートナーは、事前にいかなる単位所有者の承認も得ずに、90日間の書面通知により一般パートナー資格を脱退することができ、その脱退は私たちのbr共同契約に違反しない。上記の情報にもかかわらず、未返済単位の少なくとも50%が1人のbr個人およびその関連会社によって所有または制御されている場合、我々の一般的なパートナーは、有限パートナーに90日間の通知を出した後、単位所有者が脱退を許可する必要はない。さらに、私たちの共同協定は、私たちの一般パートナーが、単位所有者の許可を得ずに、私たちのすべての一般パートナーの権利を売却または譲渡することを可能にします。読んでください？普通パートナーの権益の譲渡

私たちの一般パートナーが他のパートナーに書面通知を出すことで自発的に脱退した場合、単位の多数の所有者は、その脱退した一般パートナーの後継者を選択することができる。後継者が選挙されていない場合、または選挙されていないが、限られた責任や税務問題に対する弁護士の意見を得ることができない場合、私たちは解散、清算、清算され、脱退後の特定の時間内でなければ、単位多数の所有者が後継者の一般パートナーを任命することで私たちの業務を継続することに同意する。“終了と解散”を読んでください

私たちの一般的なパートナーは66人以上の株主の投票で同意されない限り、除名されてはいけない²⁄₃%の未完了単位は、私たちの一般パートナーおよびその付属会社が保有する単位を含むカテゴリとして一緒に投票し、有限責任および税務問題に関する弁護士の意見を受けました。私たち一般パートナーの任意の解任はまた、単独カテゴリ投票である未償還普通単位の多数の保有者の投票によって後任一般パートナーを承認しなければなりません。33軒以上の¹⁄₃私たちの一般パートナーとその付属会社の未完成単位の%は、私たちの普通のパートナーが解雇されるのを阻止する実際の能力を持たせるだろう

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もし普通パートナーが原因がある場合に除名されたり、br}普通パートナーが私たちのパートナー合意に違反して脱退したために脱退した場合、後任の一般パートナーは離任する一般パートナーの一般パートナー権益を購入することを選択する権利があり、支払われた現金金額はこれらの権益の公平 市場価値に等しい。一般パートナーが脱退したり、有限責任パートナーによって除名された他のすべての場合、離任一般パートナーは、後任の一般パートナーに公平な市価で離任普通パートナーの一般パートナー権益を購入することを要求する権利がある。いずれの場合も、この公平な市場価値は、離職一般パートナーと後任の一般パートナーとの間の合意によって決定される。合意に達していない場合、離任した一般パートナーと後任の一般パートナーによって選択された独立投資銀行または他の独立専門家は公平な市場価値を決定する。あるいは，離任した一般パートナーと後任の一般パートナーが専門家について合意できなければ，それぞれ選択した専門家合意で選択された専門家が公平な市場価値を決定する

離任した一般パートナーまたは後任の一般パートナーがいずれも上記選択権を行使していない場合、離任した一般パートナーは有限責任パートナーとなり、その一般パートナー権益は前項で述べた方法で選定された投資銀行または他の独立専門家による当該等の権益の推定値に基づいて自動的に共通単位に変換される

また、退職した一般パートナーまたはその関連会社が私たちの福祉のために任意の従業員を解雇したことによる解雇費責任を含むが、退職普通パートナーまたはその関連会社が私たちの福祉のために従業員を解雇したことによるすべての従業員に関する責任を返済することが求められます

普通パートナー単位の譲渡

私たちの一般パートナーは、私たちのbr単位所有者の承認を必要とすることなく、そのすべてまたは任意の一般パートナー単位を付属会社または第三者に譲渡することができる。今回の譲渡の条件の1つとして、譲受人は、私たちの一般パートナーの権利と義務を負担し、私たちの共同契約条項の制約を受けることに同意し、有限責任と税務について弁護士の意見を提供しなければならない

私たちの一般パートナーとその付属会社はいつでも公共部門を1人または複数の人に譲渡することができ、 は単位所有者の承認を必要としない

一般パートナー所有権権益の譲渡

デラーホールディングスおよびその子会社は、いつでも私たちの一般パートナーの中の会員権益の全部または一部をbr付属会社または第三者に売却または譲渡することができ、私たちの単位所有者の承認を必要としない

管理規定を変更する

私たちのパートナー協定には、個人または団体がDelek物流GPを廃止しようと試みることを阻止するための特定の条項が含まれており、LLCは私たちの一般的なパートナーとして、または他の方法で私たちの管理層を変更しようとしています。私たちの一般パートナーおよびその付属会社以外の任意の個人または団体が任意のカテゴリ単位の20%以上の実益所有権を取得した場合、その個人または団体は、そのすべての単位に対する投票権を失うことになる。投票権の喪失は、我々の一般パートナーまたはその関連会社から単位を取得した任意の個人または集団、および我々の一般パートナーから投票権を失わないことを通知する当該個人またはグループの任意の譲受人、または私たちの一般パートナー取締役会の承認を事前に得た任意の単位の個人またはグループに適用されない。一般パートナーの脱退や更迭を読んでください

限定呼権

いつでも、私たちの一般パートナー及びその関連会社が任意の種類の発行済み及び未償還の有限パートナー権益の指定パーセント以上を持っていれば、私たちの普通パートナーは権利を持つことができます

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は、非関連者が保有するこのような有限パートナー権益の全て(ただし、全て以上)を買収するために、その任意の関連会社または私たちに全部または一部を譲渡し、少なくとも10日であるが60日以下の通知日 で選択された記録日から私たちの一般パートナーによって保持される。指定された割合とは、共通単位に対するパーセンテージである。85%は、通常単位以外の任意のカテゴリに対する有限パートナー権益であり、80%であるが、通常パートナーおよびその付属会社がいつでも保有する一般単位が当時の未返済単位の77%未満である場合、その後、指定された共通単位の割合は80%となる。この製品を購入する場合、購入価格は以下の価格のうちの大きいものを基準とします

•

私たちの一般パートナーまたはその任意の関連会社が任意の有限パートナーカテゴリの権益を購入するために支払う最高現金価格 は、私たちの一般パートナーが、その有限パートナーの権益を購入することを選択した通知の日前90日以内に購入した権利を初めて郵送する

•

パートナー契約により計算された現在の市場価格は、通知郵送日までの3営業日 です

私たちの普通のパートナーは返済されていない有限パートナーの権益 有限パートナーの権益を購入する権利があるので、購入前の各時間の市場価格より低いか、単位所有者の予想より低い市場価格で有限パートナーの権益を購入する可能性があります。 この有限償還権を行使することが単位所有者に与える税収影響は，その単位所有者が市場の一般単位を売却するのと同じである。資料を読んでください。アメリカ連邦所得税の共同単位処分の結果です

資格を満たしていない所持者を償還する可能性がある

我々の組合合意によれば、資格に適合する所有者は有限パートナーであり、その(A)連邦所得税の識別情報は、FERCまたは同様の規制機関によって監督されている資産に対して徴収される税率に重大な悪影響を与える可能性があまりなく、(B)国籍、市民権、または他の関連身分が、私たちの所有権のいかなる財産を取り消したり没収したりする重大なリスクを生じず、いずれの場合も、弁護士の提案の下で、我々の一般的なパートナーによって決定される

いつでも、私たちの一般パートナーが弁護士の提案の下で、1つ以上の有限パートナーが合格した所有者ではないと判断した場合(brのような有限パートナー、不合格所有者)、私たちの一般パートナーは、任意の有限パートナーに、署名された証明またはその有限パートナーの連邦所得税 身分および/または国籍、市民身分、または関連するアイデンティティに関する他の情報を一般パートナーに提供することを要求することができる。有限パートナーが認証または他の情報の要求を受けてから30日後(または通常のパートナーが決定する可能性のある他の期間)内に認証または他の要求に関する情報を提供できない場合、または私たちの一般パートナーが情報を受信した後に、有限パートナーが合格所有者ではないと判断した場合、有限パートナーは資格に適合しない所有者とみなされる可能性がある。資格を満たしていない保有者は，その単位投票を指示する権利もなく，我々の清算時に実物配分を得ることもできない

また、私たちの一般パートナーが、いかなる所有者が資格を満たしていない所有者であるか、または私たちの一般パートナーが要求する情報を提供できないと認定した場合、私たちは、任意の所有者のすべての一般単位を償還する権利がある。償還の場合、その単位所有者が保有する各単位の償還価格は、その単位の現在の市場価格(確定日は償還日)となる。償還価格は、我々の一般パートナーが決定し、現金または本チケットを交付する方法で支払われる。いずれもこのような元票の利息の年利率は5%であり、償還日後1年から3回の等額に分けて元金と課税利息を支払う

会議に投票する

以下に述べる 当時返済されていない任意のカテゴリ単位の20%以上を持つ個人や団体については，記録日単位の記録保持者は，我々の有限パートナー会議に通知して会議で投票し，承認を求める可能性のある事項について行動する権利がある

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私たちの一般的なパートナーは予測可能な未来にどの単位所有者会議も開催されないと予想している。単位所有者が必要または許可する任意の行動は、単位所有者会議でとることができ、または、我々の一般パートナーの許可を得た場合、単位所有者が採取された行動を記述する書面同意に署名した場合、単位所有者会議で任意の行動をとることができ、すべての限られたパートナーが出席して投票する会議で許可または行動を行うために必要な単位数の所有者が書面同意に署名した場合。単位所有者会議は我々の一般パートナーが開催するか，会議を開催しようとする種別を持つ単位所有者の少なくとも20%の単位所有者が開催することができる.単位所有者は自ら投票することができ、代表に会議での投票を依頼することもできる。会議が開催された1つまたは複数のカテゴリの多くの未完了単位の保持者が自らまたは代表を委任することは、単位保持者の任意の行動が単位保持者のより大きなパーセントの承認を得る必要がない限り、定足数を構成するであろう。この場合、定足数は、より大きなbrパーセントとなるであろう

単位ごとの記録保持者は，我々の百分率権益に応じて投票権を持つが，特殊な投票権を持つ追加有限パートナー権益を発行することができる.“追加組合権益の発行”を読んでください。しかし、いつでも、私たちの一般パートナー及びその関連先以外の任意の個人又はグループ、私たちの一般パートナー及びその関連側の直接譲渡先又はその直接譲り受け側の譲渡先がその投票権を失うことがなく、単位所有者会議の通知を送信する際に、その個人又はグループは、そのすべての単位に対する投票権を失い、単位所有者会議の通知を送信する際に、その個人又は団体は、そのすべての単位に対する投票権を失い、未完了とみなされることはない。計算に必要な 票は，定足数が存在するかどうか，あるいは他の類似目的に用いられるかどうかを決定する.利益を受けるすべての人とその世代の有名人との間の配置に別の規定がない限り、ブローカーまたは他の世代の有名人は、実益所有者の指示に従って、世代の有名人またはストリート名アカウントに保持されている共通の単位を投票する。我々の共同合意によれば，共通単位の記録保持者への提供または作成を要求または許可する任意の通知，要求，要求，報告またはエージェント材料は，我々または譲渡エージェントによって記録保持者に渡される

有限責任パートナー身分

我々の組合合意に基づいて共有単位を譲渡することにより，譲渡と受け入れが我々の登録簿に反映された場合，共有単位ごとの譲渡者は譲渡の共有単位の有限パートナーとして受け入れられる.有限責任項で述べる以外に、共通単位は全額支払いされ、単位所有者は追加の会費を支払う必要がなくなる

賠償する

私たちの組合合意によると、ほとんどの場合、私たちは、法的に許容される最大範囲内で、以下の者が任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟または訴訟(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)によって生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、責任(共通またはいくつか)、費用(法律費用および支出を含む)、判決、罰金、罰金、利息、和解またはその他の金額を賠償します

•

私たちの普通のパートナーは

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退職した一般的なパートナーは

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現在またはかつて通常のパートナーであった者、または離職しようとしていた任意の一般パートナーの関連先の人；

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現在またはかつて私たちの子会社、私たちまたは前の3つの要点に列挙された任意のエンティティの役員、管理メンバー、マネージャー、一般パートナー、受託者、または受託者であった者

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私たちの一般パートナーまたは任意の退職した一般パートナーまたはそれらの任意の関連会社の要求の下で、現在または過去に取締役を務めている役員、取締役、マネージャー、一般パートナー、受託者、またはbrが、私たちまたは私たちの任意の子会社に対して信頼された責任を負っている者；

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私たちの普通のパートナーによって指定された人は誰でも

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このような規定に基づいて行われたどんな補償も私たちの資産からしか支払われない。他の合意がない限り、私たちの一般パートナーはどんな個人的な責任も負いませんし、賠償を達成できるように資金や資産を提供したり、貸し出したりする義務もありません。私たちは個人が私たちの活動のために負担する責任と費用のために保険を購入します。私たちが私たちの共同契約に基づいてこのような人のこのような責任を賠償する権利があるかどうかにかかわらず

費用の精算

私たちのbr共同協定は、私たちの普通のパートナーが私たちを代表して発生したすべての直接と間接費用または支払いを清算することを要求し、私たちの普通のパートナーは私たちの業務を経営するために、私たちまたは他の方法で発生したすべての他の費用を分配することができます。これらの費用には、私たちまたは私たちを代表してサービスを提供してくれる人に支払われる給料、ボーナス、奨励的な給与、その他の金額、およびその関連会社が私たちに割り当てた一般パートナーに支払われる費用が含まれています。一般的なパートナーは私たちに割り当てられる費用を誠実に決定する権利がある

書籍と報告

私たちの一般パートナーは私たちの主要事務所で私たちの業務の適切な帳簿を保存するように要求された。これらの帳簿は財務 報告に使用されるべき様式で保存される。税務·財務報告の目的で、私たちの会計年度はカレンダー年度です

各財政年度終了後105日以内に共通単位の記録保持者に、監査された財務諸表を掲載した年次報告書と、これらの財務諸表に関する独立した公的会計士による報告書を郵送または提供します。私たちの第4四半期以外に、各四半期の終了後50日以内に財務要約情報を郵送または提供します

我々は，例年終了後90日ごとに単位の記録保持者ごとに納税申告に必要な合理的な情報を提供する.この情報は、パートナーが通常行う必要があるいくつかの複雑な 計算を回避するために、要約形式で提供される予定である。この要約情報を単位保持者に提供する能力は，単位保持者が具体的な情報を提供してくれる連携に依存する.各単位所有者は、パートナーがパートナーの連邦および州納税義務を決定し、パートナーが情報を提供してくれるか否かにかかわらず、パートナーの連邦および州所得税申告書を提出するための情報を受信する

私たちの本と記録の権利を調べて

我々の組合合意は、有限パートナーは、有限責任パートナーとしての有限責任パートナーの利益に合理的に関連する目的で、この要求の目的を説明する合理的な書面要求の下で、自費で有限パートナーに提供することができると規定している

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各レコード保持者の名前および最後に知られているアドレスの最新リスト

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私たちの組合契約と私たちの有限組合証明書とそのすべての修正案のコピー；および

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私たちの業務状況と財政状況に関するいくつかの情報

私たちの一般パートナーが私たちの最良の利益または法律または第三者との合意が私たちに秘密を要求すると思っている情報については、私たちの一般パートナーは、有限パートナーに秘密、商業秘密、または他の情報を秘密にしようとしているかもしれない。私たちの共同協定は有限パートナーがデラウェア州法律によって享受する知る権利を制限します

登録権

私たちの共同契約によると、私たちは証券法と適用される州証券法に基づいて登録転売することに同意します

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一般パートナーまたはその任意の付属会社またはその譲受人は、登録要件の免除がない場合。これらの登録権は、通常のパートナーであるデラー物流GPにおいて、LLCが撤回または撤回されてから2年間 が継続される。私たちは保険割引と手数料を含まない登録に関連するすべての費用を支払う義務があります

法律を適用する

私たちの共同協定はデラウェア州の法律によって管轄されている。私たちの組合合意は任意のクレーム、訴訟、訴訟、または訴訟手続きを要求します

•

私たちのパートナー協定によって生成され、または任意の方法で私たちのパートナー契約に関連する任意のクレーム、訴訟または行動(私たちのパートナーまたは私たちのパートナーまたは私たちのパートナーの責任、義務または責任、または私たちのパートナーまたは私たちの権利もしくは権力、または私たちの権利または権力の制限を含む)の説明、適用または実行のための条項

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派生して私たちに持ってきてくれました

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取締役、吾等又は吾等の一般パートナーを主張する任意の高級社員又は他のbr従業員は、吾等又は吾等の一般パートナーの吾等又は有限責任パートナーに対する責任(受託責任を含む)に違反する

•

“デラウェア州法”のいかなる規定によるクレームを主張するか

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内政原則の管轄を主張する主張

このようなクレーム、訴訟、訴訟または訴訟が契約、侵害、詐欺または他の態様に適合しているかどうかにかかわらず、一般法、成文法、平衡法、法律または他のbrの理由、または派生クレームまたは直接クレームに基づいているのは、デラウェア州衡平裁判所(または、裁判所が対象物管轄権を有していない場合、デラウェア州に位置する任意の他の裁判所)でのみ提起されなければならない。共同単位を購入することによって、有限パートナーは、クレーム、訴訟、訴訟または訴訟に関するこれらの制限および規定に撤回することができず、デラウェア州衡平裁判所(または他のデラウェア州裁判所)の任意のこのようなクレーム、訴訟、訴訟または訴訟に対する排他的管轄権を受け入れることができる

我々の組合合意によると、もしデラウェア州衡平裁判所がいかなる事項に対しても管轄権がない場合、 適用のクレーム、訴訟、訴訟或いは訴訟手続きはデラウェア州の任意の他の管轄権を持つ裁判所に提起する必要がある。専属裁判所条項は、証券法または取引法に規定されたいかなる責任または義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。そのような任意の請求が連邦法律クレームに基づく可能性がある範囲内で、取引法第27条は、“取引法”またはその下の規則および法規によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されたすべての訴訟に対して連邦排他的管轄権を設定する。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例により生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している

この条項は、デラウェア州法の適用される訴訟タイプにおける適用一貫性を向上させるため、私たちに有利であると考えられるが、この条項は、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する可能性がある。他の会社の会社登録証明書または同様の管理文書において同様に選択された裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視され、任意の訴訟について、裁判所 は、我々の共同契約に含まれる裁判所条項の選択が、このような訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見する可能性がある

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アメリカ連邦所得税の重大な結果は

所有権を共有する税収の結果

本節は，個人市民や米国住民の潜在的一般単位保持者として関連する可能性のある重要な税務考慮事項の要約であり，以下の議論で別途説明されていない限り，米国連邦所得税法に関する事項に関する法的結論に触れていれば，我々の一般パートナーと我々の弁護士Baker Botts L.P.の意見である.本節では，改正された1986年の国税法の現行規定(“国税法”)，国税法に基づいて公布された既存·提案された“国庫条例”(“国庫条例”)および現行の行政裁決と裁判所判決に基づいており，これらはすべて変化する可能性がある。このような機関の後の変化は税金の結果を以下に説明する結果と大きく異なる可能性がある。文脈が別に要求されない限り、本節での私たちまたは私たちへの引用は、デラー物流パートナー、有限責任会社、および私たちの運営子会社を意味します

以下では、私たちまたは私たちの単位所有者に影響を与えるすべての連邦所得税について言及せず、特定の単位所有者に適用可能な代替最低税額の適用についても説明しない。さらに、議論の重点は、米国の個人市民または住民であり、会社、不動産、共同企業とみなされる実体、信託、非住民外国人、米国在住者および前公民、または米国に長期居住している住民または他の特殊な税金待遇を受けている単位所有者、例えば、銀行、保険会社および他の金融機関、免税機関、外国人(統制されている外国企業を含むが、これらに限定されない)に限定されている一般単位所有者である。受動的外国投資 は、米国と締結された所得税適用条約から利益を受ける会社および非米国個人)、IRA、不動産投資信託基金(REITs)または共同基金、証券または通貨取引業者、証券取引業者、機能通貨がドルではない米国人、国境を越えた取引の一部としてその資産を保有する人、危険回避、転株取引または他のリスク低減取引の一部、および規則に基づく建設的販売条項をその単位として売却する者とみなされる。しかも、討論は限られた程度で州、地方、そして外国の税金結果だけを言及した。したがって、私たちは各潜在的な単位所有者が単位の所有権または処分の州、地方と外国の税収結果、および適用税法の潜在的な変化を分析する時に自分の税務顧問に相談することを奨励する

別の説明がない限り，本節に含まれる連邦所得税法事項と関連法律的結論(ただし事実事項には触れない)に関するすべての陳述はBaker Botts L.P.の意見であり，我々が述べた正確性に基づいている

私たちはBaker Botts L.P.の意見に依存します。弁護士の意見はその弁護士の最適な法的判断のみを代表し、アメリカ国税局や裁判所を拘束しません。したがって，米国国税局がこれに異議を唱えた場合，裁判所は本稿の意見や陳述を支持しない可能性がある.アメリカ国税局とのどのような競争も、私たちの共同単位の市場と私たちの単位の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、米国国税局と競合するいかなる費用も、主に法律、会計、関連費用であり、分配に利用可能な現金の減少を招くため、私たちの単位所有者が間接的に負担することになる。さらに、米国国税局が私たちの任意の所得税申告書を監査調整した場合、私たちの単位所有者は、このような監査調整によって生じる任意の税金(任意の適用可能な罰金および利息を含む) (“行政事項”、“情報申告および監査手続き”を参照)を直接または間接的に負担する。さらに、私たちまたは私たちへの投資に対する税金待遇は、将来の立法や行政の変化や裁判所の判断によって大幅に変わるかもしれない。どんな修正も追跡力があるかもしれないし、追跡力がないかもしれない

以下の理由から，Baker Botts L.P.は，以下の具体的な連邦所得税問題 についてまだ意見を述べていない：(I)単位所有者の一般単位が空売りの待遇を補うために空売り者に貸与されている((br}一般単位所有権の税収と空売り処理を読んでください)，(Ii)我々の毎月の課税損益分配慣行があるかどうか

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(Br)既存の金庫条例は許可されている(“共通単位処分規則”を読んでください)、(Iii)私たちは、場合によっては持続可能かどうかを考慮しています(“共通単位所有権の税金結果”第754条選挙と共通単位の一貫性を読んでください)；そして、既存の金庫条例は、簡略化された慣行を使用して帳簿ベースおよび関連分配を調整することを許可しているかどうか(“共同単位所有権の税収結果”と“共通単位の収入、収益、損失、控除の分配”を読んでください)

パートナーシップ状況

組合企業は課税実体ではなく、通常連邦所得税の義務を負わない。代わりに，組合企業の各パートナーは，その連邦所得税責任を計算する際に，組合企業の収入，収益，損失，控除項目に占めるシェアを考慮して，組合企業が彼に現金を分配したか否かにかかわらず，要求されている.組合企業のパートナーへの分配は、一般に、当該パートナーに割り当てられた現金金額がそのパートナーの共同企業権益における調整基礎を超えない限り、当該パートナーまたはパートナーに課税すべきではない

法典第7704条には，一般規則として上場取引の有限組合企業が会社として課税されると規定されている。しかし、上場有限責任組合企業には、合格収入例外と呼ばれる例外が存在し、その中で各納税年度の90%以上の総収入は合格収入から構成されている。 合格収入には、原油、天然ガス及びその精製製品の輸送、加工、貯蔵、マーケティングから得られた収入と収益が含まれている。他の資格に適合する収入種別には、利息(金融業務を除く)、配当金、不動産売却の収益、および資本資産を売却または処分して得られた収益を含み、他の構成資格に適合する収入を生成する。私たちは現在、総収入の約7%が条件に合った収入ではないと推定しているが、この推定は時々変化するかもしれない。この推定，我々と我々の一般パートナーとの事実陳述および適用法機関の審査に基づいて，Baker Botts L.L.P.は，現在の総収入の少なくとも90%が合格収入を構成していると考えている。私たちの収入の中で条件に合った収入部分は時々変化するかもしれない

連邦所得税の目的で、アメリカ国税局はまだ私たちの地位や私たちの運営子会社の地位について決定していません。逆に，我々 はこのような問題についてBaker Botts L.L.P.の意見に依存する.Baker Botts L.L.P.の意見は，“守則”，その法規，公表された収入裁決と裁判所判決，および以下のように述べられている

•

連邦所得税の目的で、私たちは共同企業に分類されるだろう

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連邦所得税の目的で、私たちのすべての運営子会社は共同企業とみなされるか、あるいは私たちから離れた実体とみなされるだろう

その意見を述べる際には，Baker Botts L.L.P.は我々と我々の一般パートナーとの事実陳述に依存している。Baker Botts L.L.P.依存している私たちと私たちの普通のパートナーが行った陳述は

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連邦所得税の目的で、私たちも運営子会社も会社とみなされるか、または他の方法で会社とみなされることを選択しない

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納税年度ごとに，我々の総収入の90%以上がBaker Botts L.L.P.となり，基準第7704(D)節の意味に適合すると考えられる合格収入となる

私たちはこのような陳述が真実だと信じて、このような陳述が未来に真実を続けると予想する

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上場組合企業或いは上場組合部門に投資する現行の連邦所得税待遇はいつでも行政或いは立法行動或いは司法解釈によって修正することができる。例えば、総裁や米議会議員は、上場パートナーシップに影響を与える現行の連邦所得税法の実質的な改正を提案し、考慮することがあり、例えば、我々が組合企業として米国連邦所得税を扱う際に依存する合格収入例外を廃止する。バイデン政府が最近提案した提案は，2027年以降の納税年度における化石燃料に関する収入と収益の組合企業適用資格収入例外の規定を廃止する。この変化や他のどのような変化も最終的に発効するかどうかを予測することはできないが，法律の変化が我々に影響を与える可能性があり，通過すれば適用をたどる可能性がある.このような変化は，適格所得例外状況を満たす能力 に影響を与え，我々の共通単位の投資価値に負の影響を与える可能性がある

もし私たちが合格収入例外に達しなかった場合、アメリカ国税局に不注意と認定され、発見された合理的な時間内に修復された故障(この場合、アメリカ国税局は、単位所有者の調整や他の金額の支払いを要求する可能性があります)、私たちbrは、私たちが合格収入の例外に達しなかった年の初日に、私たちのすべての資産を同社の株と引き換えに新たに設立された会社に移転するとみなされます。そして、彼らが私たちの権益を清算する時に、株を単位所有者に割り当てます。私たちの当時の負債が私たちの資産の課税基礎を超えない限り、このような出資と清算とされる行為は単位所有者と私たちにとっても免税であるべきです。その後、私たちは連邦所得税の目的のための会社として扱われるだろう

もし私たちが任意の納税年度に会社に納税すべき協会とみなされたら、資格を満たしていない収入例外あるいはその他の理由でも、私たちの収入、収益、損失、控除項目は私たちの単位所有者に渡すのではなく、私たちの納税申告書にしか反映されません。私たちの純収入は会社税率で課税されます。また、単位所有者への任意の分配は、課税配当収入とみなされ、範囲は、私たちの現在および累積の収益および利益、または収益および利益がない場合には、非課税資本収益とみなされ、範囲は、単位所有者のその共通単位における納税基礎、または単位所有者がその共通単位の納税ベースでゼロに低下した後の課税資本収益である。そのため、一会社としての課税は、単位保有者のキャッシュフローや税引後リターンを大幅に減少させ、単位価値の大幅な減少を招く可能性がある

以下では，Baker Botts L.L.P.の意見に基づいて，連邦所得税 を納めるために共同企業に分類されることを検討する

有限パートナー状態

連邦所得税目的のため、デラー物流パートナー有限パートナーとして受け入れられた一般単位所有者は、デラー物流パートナーLPのパートナーとみなされる。また、その共通単位は、街路名又は被抽出者によって所有され、指名された者がその単位所有権に付随するすべての実質的な権利を行使することを指示する権利を有する単位所有者は、デラー物流パートナー株式会社のパートナーとみなされ、連邦所得税を納付する

一般単位の実益所有者 は，その単位が空売り取引を完了するために空売り者に譲渡されており，これらの単位にとって連邦所得税の目的でパートナー身分を失っているようである.共有単位の税金結果と空売り取引の待遇を読んでください

収入、収益、損失または控除は連邦所得税パートナーではない単位所有者が申告すべきではないようであるため、連邦所得税パートナーではない単位所有者が受け取ったいかなる現金分配も通常の収入のように全額納税すべきであるようである。私たちはこの所有者たちがデラー物流パートナー有限責任会社の共同会社が彼らにもたらした税務結果について彼らの税務コンサルタントに相談することを促す。以下の議論で言及する単位所持者は，連邦所得税目的でDelek物流パートナー，LPパートナーとされていることを指摘した人である

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共同所有権の税収結果

課税所得額の流転

以下の実体レベルの収集と行政事項情報及び監査手続きの下での議論に基づいて、連邦所得税は一切支払わない。代わりに、各一般単位所有者は、私たちが彼に現金を分配するかどうかを考慮せずに、私たちの収入、収益、損失、減額に占める彼の所得税申告書に報告することを要求されるだろう。したがって、私たちは彼が現金分配を受けていなくても、単位所有者に収入を分配するかもしれない。私たちが単位所有者に割り当てた収入は一般的に普通の収入として納税されるだろう。各単位所有者は、その納税年度またはその納税年度までに終了した納税年度の収入、収益、損失、減額における彼の分配可能なシェアを収入に含めることを要求される。私たちの納税年度は12月31日までです

配布の処理方法

連邦所得税の目的で，一般単位所持者への分配は一般に単位所持者に課税されず，このような現金分配の金額が分配直前にその共通単位の納税基盤を超えない限り，一般に単位所有者に課税されることはない.私たちが単位所有者の税ベースを超える現金分配は、通常、共通単位の収益を売却または交換するとみなされ、節で述べた規則に従って納税されなければならない。単位所有者の私たちの負債におけるシェアが減少し、一般パートナーを含むどのパートナーも損失の経済リスクを負わない場合、無請求権負債と呼ばれ、その単位所有者に現金を割り当てるとみなされる。もし私たちの分配により単位所有者のリスク金額が任意の納税年度終了時にゼロ以下になったら、彼は数年前に控除されたいかなる損失を再補償しなければならない。損失控除の制限を読んでください。

一般単位保有者は、私たちが追加単位を発行することで、私たちの資本の割合を減少させ、私たちの無請求権負債における彼のシェアを減少させるため、それに応じて現金を分配するとみなされる。この考えられる割当ては非比例割当てを構成する可能性がある.お金や財産を比例的に分配しないと、公共単位の納税基盤にかかわらず、単位保有者の一般収入を招く可能性があり、単位所有者が売掛金でのシェアを減少させた場合、減価償却および/または大幅な増価を達成していない在庫項目を含め、各項目が基準で定義され、総称して第751条の資産と呼ばれる。この場合、単位所有者brは、第751条の資産に比例して割り当てられたシェアが割り当てられたとみなされ、実際に割り当てられた非比例配分の部分と交換される。後者は、交換は、一般に、単位所有者が通常の収入を達成することをもたらすとみなされ、これは、(I)単位所有者が交換中に放棄されたとみなされる第751条の資産シェアの非比例割り当て部分を(Ii)単位所有者の納税ベース(通常ゼロ)の超過部分で割ったものに等しい

共通単位の基礎

単位所有者の公共単位に対する初期納税基盤は、彼が公共単位に支払った金額に、私たちの無請求権債務における彼のシェアを加えることになる。この基礎は、私たちの収入における彼のシェアと、私たちの債権なし負債における彼のシェアの増加によって増加するだろう。この基数は、私たちの分配、単位所有者の私たちの損失におけるシェア、私たちの無請求権負債における彼のシェア、私たちの支出における彼のシェア(課税所得額を計算する際に控除できず、資本化する必要がない)、および単位所有者に割り当てられたいかなる超過業務利息によって減少するが、ゼロを下回らない。公共単位を処分する前に、そのような公共単位における単位所有者の納税ベースは、適用制限によって控除されない任意の超過業務利息を増加させる。損失控除の制限を読んでください。一般的に、単位所有者はその利益シェアに基づいて私たちの無請求権負債を共有します。読んでください？共同単位の処置？収益や損失の確認

損失減額の制限

一般単位保有者による私たちの損失シェアの控除は、その単位の納税基礎に限られ、個人単位所有者、遺産、信託または会社単位所有者(50%を超える場合の価値)

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会社単位所有者の株式は5つ以下の個人またはいくつかの免税組織が直接または間接的に所有しており)，その金額は単位所有者が彼の納税基盤を下回っていれば，我々の活動においてリスクの中にあると考えられる金額である.これらの制限を受けた一般単位所有者は，数年前に控除された損失を再獲得しなければならず，任意の納税年度終了時のリスク金額がゼロ以下となることが条件である。これらの制限により単位保持者への再回収が許可されていない損失は繰越され，控除として許可されるが，そのリスク金額はその後増加し，このような損失がその一般単位保持者のその共通単位での納税基盤を超えないことが前提となる。単位に対して課税処分を行う場合、単位所有者が確認した任意の収益は、以前にリスク制限により一時停止された損失によって相殺されることができるが、基礎制限停止の損失によって相殺されることはできない。 以前にリスク制限によって一時停止された任意の当該収益を超える損失は使用できなくなる

一般に、一般的な単位所有者は、担保、停止契約、または他の同様の手配によって保護された損失から保護された金額を表す基礎の任意の部分、および(Ii)彼がその単位を買収または保有するために借入したいかなる金額も含まず、その単位の納税基準範囲内でリスクに直面するであろう。単位保有者のリスク金額は、単位保有者単位の税ベースの増加または減少に伴って増加または減少するが、私たちの無請求権負債に占めるシェアの増加または減少のため、増加または減少した税ベースは除外される

損失減額の基礎とリスク制限を除いて、受動損失制限は一般的に規定されており、個人、不動産、信託といくつかの少数の人が株式を持っている会社と個人サービス会社は受動活動から損失を差し引くことができ、受動活動は通常納税者が実質的に参加していない貿易或いは商業活動であるが、納税者がこれらの受動活動から得た収入に限られる。受動的損失制限はそれぞれ上場する有限責任組合企業に適用される。したがって、私たちが発生した任意の受動的損失は、私たちの未来に生じる受動的な収入を相殺するためにのみ使用され、他の受動的な活動または投資からの収入を相殺するために使用することはできず、私たちの投資または単位所有者の他の上場有限共同企業における投資、または単位所有者の賃金、能動業務または他の収入を含む。私たちの収入における単位所有者のシェアを超えて差し引くことができない受動的損失は、非関連者との全額課税取引で私たちへの全投資を処分した場合、全額控除される可能性がある。受動損失制限は，控除された他の制約に適用した後に適用され， リスクルールと基準制約を含む

単位所有者の私たちの純収入におけるシェアは、私たちのいかなる一時停止された受動的損失によって相殺されることができますが、他の上場有限組合企業の損失に起因することを含む、他の受動的活動のいかなる他の現在または繰り越し損失によって相殺することはできません

2020年12月31日以降から2026年1月1日までの納税年度については，超過業務損失制限 はさらに会社以外の納税者の損失控除を制限している。超過業務損失とは、納税者が当該課税年度に当該納税者の業界又は業務に起因することができる控除総額(超過業務損失限度額を考慮しない)が、当該課税年度において当該納税者が当該業界又は業務の総収入又は収益に1つの始動額を加えることができる超過(あれば)を超えることを意味する。課税額 は250，000ドルに等しく、納税者が共同申告表を提出すれば500，000ドルになる。不許可超過業務損失は純営業損失を次の納税年度に繰り越すとみなされている。我々が生成した通常の単位所有者に割り当てられた任意の損失および は、そのような単位所有者の取引または業務減額総額を決定する際に含まれる、基礎、リスクまたは受動的損失に制限されない他の制限を含む。したがって、我々が生成した他の態様に制限されない損失は、単位所有者の他の貿易または業務収入に、適用しきい値金額に相当する非貿易または業務収入を相殺するためにのみ使用することができるであろう。したがって、brの敷居の範囲内でない限り、私たちに制限のない損失は、単位所有者の非貿易または業務収入(例えば、賃金、手数料、利息、配当金、および資本利益)を相殺しない可能性がある。この超過トラフィック 損失制限は、受動的活動損失制限の後に適用される

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利子控除の制限

一般的に、私たちは私たちのbr納税年度内に私たちに適切に割り当てられる貿易または業務の債務によって支払われたまたは計算された利息を差し引く権利がある。私たちのこの業務利息の控除は、私たちの業務利息収入と私たちの調整後の課税収入の30%の和に限られています。この制限の目的で、私たちの調整後の課税収入は、ビジネス利息や業務利息収入を計算する際には考慮されていません。2022年から、私たちがこのために調整した課税収入は、減価償却、償却、損失の控除を許可するいかなる要素も減少させる。この制限はまず組合企業 に適用され，我々が単独で申告していない課税所得額や損失が確定した場合には，どの業務利息控除も考慮される.そして、パートナーレベルでこの業務利息制限を適用する際に、各単位所有者の調整後の課税所得額は、その単位所有者が私たちの任意の収入、収益、控除または赤字項目における分配シェアを考慮せずに決定され、その単位所有者が私たちの超過課税収入における分配シェアが増加することによって決定され、これは、通常、私たちの調整後の課税収入の30%が私たちの納税年度の業務利息控除額を超えることに等しい

私たちの業務利息控除が制限されない範囲内で、私たちは私たちの単位所有者が私たちの資本の割合に基づいて、私たちの業務利息控除のすべての金額 を私たちの単位所有者に分配します。もし私たちの商業利息控除が限られている場合、いかなる許可されていない商業利息控除金額も、各単位所有者の割合に応じて各単位所有者に割り当てられますが、現在このような追加的な商業利息金額を差し引くことはできません。単位所有者がその共通単位に基づいていくつかの制限および調整を受けた場合、この超過した業務利息は、単位所有者が将来の納税年度に繰り越して控除することができる

非会社納税者の投資利息支出が控除可能な金額は、一般に当該納税者の純投資収入に限られている

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投資のために保有する財産に適切に割り当てることができる債務利息；

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私たちの利息支出はポートフォリオ収入に起因しています

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受動的活動の利息を購入または保有することによって生じる支払利息部分は、ポートフォリオ収入に起因することができる

一般単位所持者の投資利息支出を計算する際には、購入又は保有単位により発生した任意の保証金口座借入金又は他の融資の利息を計上する。純投資収入には、投資のための財産を保有する毛収入と、受動的損失規則に従ってポートフォリオ収入とみなされる金額とを含み、投資収益の発生に直接関連する利息以外の控除可能な費用を減算するが、一般には、投資のための財産を保有する収益または(適用されるような)合格したbr}配当収入を処分することは含まれていない。米国国税局によると、上場有限責任組合企業が獲得した純受動収入は、単位保有者の投資収入とみなされる。また，我々ポートフォリオ収入における単位所有者のシェアは を投資収入と見なしている

実体級集合

もし適用法に基づいて、私たちは任意の一般単位所有者または私たちの一般パートナーまたは任意の前単位所有者を代表して任意の連邦、州、現地、または外国所得税を支払うことを要求または選択された場合、私たちは私たちの資金からこれらの税金を支払う権利がある。もしこのお金を支払った場合、その支払いを代表する単位所有者に現金を割り当てるとみなされるだろう。もし支払いが身元が確定できない人を代表して行われた場合、私たちは支払いを現在のすべての単位所有者への割り当てと見なす権利がある。我々は，単位固有の税金特徴の整合性を維持し，これらの分配を実施した後，我々の組合合意に適用される分配の優先度と特徴がほぼ実行可能な に維持されるように，我々の組合合意を必要な方法で修正する権利がある.上述したように、私たちの支払いは、個人単位の所有者を代表して税金を多く支払うことになる可能性があり、この場合、単位所有者は、信用または払い戻しを得るためにクレームを提出することを要求される。読んでください？行政事項？情報返却と審査手順

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収入·収益·損失·控除の分配

一般的に、もし私たちが純利益があれば、私たちの収入、収益、損失、控除項目は私たちの一般単位所有者が私たちの百分率権益 に基づいて分配される。もし私たちが純損失があれば、この損失は一般的に私たちのすべての一般的な単位所有者の私たちの権益のパーセンテージに基づいて、彼らの資本口座が正の範囲内で分配される

規則第704(C)節及び関連財政部条例は、追加単位を発行する前に、単位発行時の公平な市場価値に等しくなるように、私たちが保有するすべての資産の帳簿基礎を調整することを要求する。発売中に購入先の購入者は、その帳簿基準に基づいて私たちの資産の税項減価償却や償却減価償却その他の関連税を計算する権利があり、これは実際には、私たちの資産が単位発行時に公平な市場価値に等しい納税基盤を持っているように、その発売中の購入者を同じ地位に置くことになる。これは、私たちの税金減価償却または償却減価額を減少させ、その後、より早い見積もりで購入単位の買手に割り当てるか、または以前の見積もりで購入単位の買手にその後、減価償却および償却減額ではなく、救済的な収入を確認することを要求する効果が生じる可能性がある。この場合、私たちは“規則”第704条の大蔵省条例で使用されるので、帳簿という用語を使用する。？この目的のために我々の資産に割り当てられた帳簿ベース は，我々の財産の財務報告における帳簿価値とは異なる可能性がある

我々が単位を発行するたびに，帳簿基準と関連する第704(C)条の割当てをそれぞれ調整することは行政的には不可能であり，特に少額または頻繁な単位が発行されている場合には可能である.もしそうであれば、これらの調整および割り当ては、いくつかの単位の発行を集約することを含む可能性がある 簡略化約束を使用して行うことができる。我々の弁護士Baker Botts L.L.P.は，このような条約の有効性について意見を述べることができなかった

また，回収収入項目を可能な範囲で控除を得た単位所有者に分配し，この控除により，その収益を回収収入と見なし，一部の単位所有者の一般収入の確認をできるだけ少なくすることになる.最後に、私たちの操作は負資本口座の作成につながることはないと予想されますが、負資本口座が発生すれば、私たちの収入と収益項目は、負の残高をできるだけ早く除去するのに十分な金額と方法で分配されます

上記第704(C)条に規定する分配を除いて、所得、収益、損失または控除項目におけるパートナーのシェアを決定する際には、分配に重大な経済的影響がある場合にのみ、我々の収入、収益、損失または控除項目の分配は連邦所得税で発効することができる。任意の他のbrの場合、プロジェクトにおけるパートナーのシェアは、私たちの権利に基づいて決定され、これは、すべての事実および状況を考慮することによって決定される

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彼の相対的な貢献は

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パートナー全員の利益損益

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すべてのパートナーのキャッシュフローでの利益は

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全パートナーは清算時に資本分配の権利を獲得する

Baker Botts L.L.P.は，我々の簡略化慣行の問題と第754節の共通単位所有権の税収結果について上述した問題に加えて，第754条選挙と共通単位の処分，譲渡者と譲受人との間の分配，共通単位の整合性 組合合意下の分配は，所得，収益，損失または控除項におけるパートナーのシェアを決定するために連邦所得税目的に適用されると考えている

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空売り取引の処理

通常ユニット保持者のユニットは，ユニットの空売りを補うために空売り者に貸与され，これらのユニット を処分したと見なすことができる.もしそうであれば、ローン期間中、彼はこれらの単位のパートナーとみなされなくなり、処置の収益や損失を確認することができる。したがって、その間：

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私たちがこれらの単位に関連するいかなる収入、収益、損失、減額も単位所有者に報告されません。

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単位所有者が受け取ったこれらの単位に関するいかなる現金分配も全額納税する；および

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全く疑問がないわけではありませんが、これらの分配はすべて普通の収入のようです。

組合権益に関する問題では直接的あるいは間接的な制御権限がないため，Baker Botts L.L.P.は単位所有者の税務処理について意見を述べておらず，その単位所有者の共通単位は通常単位の空売りを補うために空売り者に貸与されている.そのため、パートナーとしての地位を確保し、空売り者への融資により確認された単位所有者が税務コンサルタントに相談しないようにしたいと考えており、仲介人の貸し出しや貸し出しを禁止するために適用される任意のブローカー口座協定を修正することが望ましいかどうかを検討している。米国税局は以前、空売り組合権益の税収処理に関する問題を検討していると発表している。読んでください？共同単位の処置？収益や損失の確認

税率.税率

個人一般収入に適用される最高限界所得税率は37%であり，個人長期資本利益(通常は12カ月を超えるある資産を持つ資本利益)に適用される最高限界所得税率は20%である

2026年1月1日までの課税年度では、ある制限の下で、非会社共通単位所有者は以下の金額の20%に相当する減額を受ける権利がある

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私たちの収入、収益、控除、および損失における単位所有者の分配可能なシェアの純額は、米国における私たちの貿易または業務(一般に、資本利益および配当を含む、私たちの投資活動に関連するいくつかのプロジェクトは含まれていません。これらのプロジェクトは、20%の連邦所得税税率を支払う必要があり、単位所有者に支払うサービスのいくつかの支払いを必要としています)

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単位所有者が、その共通単位を処理する際に確認した任意の収益は、そのような収益が、減価償却回収、損失回収、および私たちが所有する在庫項目を含む第751条に規定するいくつかの資産に帰することができる限り

未来の職場所有者はこの控除と適用の制限について彼らの税務顧問に相談しなければならない。このような費用率と控除額はいつでも新しい立法によって変わる可能性がある

さらに、医療保険税またはNIITの3.8%は、個人、遺産、信託基金が稼いだいくつかの純投資収入に適用される。これらの目的の場合、純投資収益には、一般に、我々の収入における単位所有者の分配可能シェアと、単位所有者が売却単位によって達成される収益(上記で説明した20%の控除額は含まれない)とが含まれる。個人的には、(I)単位所有者の純投資収入および(Ii)単位所有者の改訂調整された総収入が250，000ドル(単位所有者が既婚で配偶者を共同申告または生存している場合)、125，000ドル(単位所有者が既婚で単独申告)または200，000ドル(いずれか他の場合)以上の金額に税金が徴収される。遺産または信託の場合、(I)純投資収入および(Ii)遺産または信託に適用される最高所得税レベルを超えるドル額の超過調整毛収入は、より小さい者に税金を徴収する

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第七百五十四条選挙

私たちはコード754節で許可された選挙をした。アメリカ国税局の同意なしに、この選挙は撤回できない。選択 は通常，規則743(B)節により，我々の資産中の一般単位購入者の納税基盤(内部ベース)を調整し，その購入価格を反映させることができる.このオプションは，我々からパブリックデバイスを直接購入する人には適用できない.第743条(B)の調整は、他の単位所有者に属さず、買い手に属する。本議論に関しては、私たちの資産における単位所有者に関する内部基盤は、(I)私たちの資産における彼の納税ベースシェア、または一般ベース、および(Ii)彼の第743(B)条のこのベースの調整の2つの構成要素を含むとみなされるであろう

私たちの共通の基礎に起因することができる第743条調整の控除時間は、割り当て可能な資産の性質を調整すること、資産をどの程度相殺するかを調整する任意の第704(C)クラス損益を含む多くの要因に依存し、割り当て可能な資産適用第704(C)条の原則を調整する方法についていくつかの選択を行う。？収入、収益、損失、控除の分配を読んでください。これらの控除の時間は私たちの 単位の一致に影響する可能性があります。“共通単位の統一性”を読んでください

譲受人がその単位税の基数で譲渡直前の我々の資産の合計税基数における単位シェアを上回っていれば、第754条の選択が有利である。この場合、選挙の結果、他の項目を除いて、譲受人はより多くの減価償却控除があり、私たちの資産を売却する任意の収益や損失における彼のシェアは減少するだろう。逆に，譲渡者のその単位における計税基準が譲渡直前の我々資産の合計税基準に占めるシェアを下回っている場合には，第754条の選択は不利である。したがって、単位の公正な市場価値は選挙の有利または不利な影響を受けるかもしれない。第754条の選択が行われたか否かにかかわらず、譲渡直後に重大な内的損失が発生した場合、あるいは財産を分配して基数を大幅に削減すれば、754条 選択を選択したか否かにかかわらず、基数調整を行う必要がある。 通常、250，000ドルを超えると、内在損失または基数削減は実質的である。また，譲渡者が関連権益譲渡直後に公平な市価を仮定して我々の資産を売却し，譲受人が250，000ドルを超える純損失を得る場合には，内的損失は実質的である

ある制限を受けた場合、第743条(B)の調整は、減価償却基礎を追加的に生成する可能性があり、第168(K)条によれば、調整は、営業権または不動産ではなく、減価償却可能財産に起因すべきであることを前提としている。しかし，我々の単位譲渡がすべての資格要求を満たしているかどうかは確認できない可能性があるため，他の管理可能性に関する制限により，168(K)節の第743(B)節での基数調整に関するボーナス減価償却条項を使用しないことを選択する可能性がある

754条項選挙に関連する計算は複雑であり、我々の資産価値および他の事項の仮定に基づいて行われる。例えば、第743条(B)の調整は、我々の資産間の分配は基準に基づいて行われなければならない。米国国税局は、私たちが私たちに割り当てた有形資産の743(B)条の調整の一部または全部を商標権に再分配することを求めることができる。営業権は、無形資産として、一般に、私たちの有形資産よりも長い時間にわたって償却または償却可能であるか、または速度の遅い方法で行われる。私たちが下した決定がアメリカ国税局によって成功的に質問されないことを保証することはできません。それによって生じる控除額も減少されたり、完全に禁止されたりしません。米国国税局が異なる基礎調整を要求し、私たちのbr意見では、コンプライアンス費用が選挙のメリットを超えている場合、私たちは米国国税局の許可を求め、754条の選択を撤回することができる。許可を得た場合、その後の単位購入者は、選挙が撤回されていない場合に割り当てられた収入よりも多くの収入を得ることができる

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経営活動の税務処理

会計計算方法と納税年度

私たちの納税年度と連邦所得税の権責発生制会計方法としては、12月31日までの年度を用いた。各一般的な単位所有者は、彼が私たちの納税年度内またはその後に終了した納税年度に占める私たちの収入、収益、損失、控除を収入に含めることを要求される。また，1単位保有者の納税年度が12月31日ではなく，本納税年度終了後であるがその納税年度終了前に彼のすべての単位を処分した場合，彼はその納税年度の収入に我々の収入，収益，損失，控除シェアを計上しなければならないため，その納税年度の収入に12カ月を超える我々の収入，収益，損失，控除シェアを計上することが求められる。“共通単位の処分”と“譲渡先と譲渡先の間の割当て”を読んでください

税基礎·減価償却·償却を計算する

我々の資産の課税基礎は、減価償却とコスト回収控除の計算に用いられ、最終的にこれらの資産の処分損益を計算する。それ以来、私たちの資産の公平な市場価値と発行前の納税ベースとの差額に関する連邦所得税負担は私たちのすべての単位所有者が負担します。共通単位所有権の税収結果および収入、収益、損失、控除の分配を読んでください

許容範囲内では、利用可能なボーナス減価償却を含む減価償却およびコスト回収方法を選択することができ、これらのbr手当によって制限された資産投入使用後の最初の数年間に最大幅の減額を行うことになる。私たちが取得した一部または全部の商業権、持続的な経営価値、その他の発売に関連する無形資産は、適用規則197節の反攪拌制限によっていかなる償却減額も生じない可能性がある。読んでください。共通単位の一貫性です。私たちが後で獲得したり建てたりした財産は、本基準で許可されている加速方法を使って減価償却を行う可能性があります

もし私たちが減価償却可能財産を売却、停止、または他の方法で処分する場合、以前に差し引かれた減価償却金額および財産の性質に基づいて決定された任意の収益の全部または一部は、資本利益課税ではなく、一般収入として課税される可能性がある。同様に、一般単位所有者がすでに私たちが所有している物件についてコスト回収や減価償却控除 を行っている場合、私たちの権益を販売する際に、一部または全部の控除を普通収入として再獲得する必要がある可能性があります。“共同単位所有権の税収結果”と“収益分配、収益、損失と控除”および“共通単位の処分”“収益または損失の確認”を読んでください

私たちが私たちの単位を売る時に生じるコスト(シンジケート費用と呼ぶ)は資本化されなければならず、現在、比例して、または私たちの終了時に控除することはできません。コストは組織費やシンジケート費用の分類として不確実性があり，前者は我々が償却する可能性があり，後者は我々が償却しない可能性がある。私たちが発生した保証割引と手数料は銀団費用とみなされます

2017年9月27日以降から2023年1月1日までに使用されているいくつかの減価償却可能財産調整後の基礎に相当する1年目のボーナス減価償却控除を受けることを許可しています。その後数年で使用される財産については、控除額は2026年12月31日まで毎年20%低下している。この減価償却控除は新しい不動産と中古不動産に適用される。しかしながら、中古財産の控除額の使用は、無関係な側から財産を取得することを要求することを含む何らかの逆乱用によって制限される。私たちは、減価償却ボーナスを放棄し、1つの納税年度内に任意のカテゴリの財産に対して代替償却システムを使用することを選択することができる

私たちの物件の見積もりと課税根拠

一般単位の所有権と処分された連邦所得税の結果は、資産の相対的に公平な市場価値と初期税ベースの推定にある程度依存するだろう。私たちは私たちが

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私たちは時々評価について専門的な評価士に相談して、私たちは自分で多くの相対的に公平な市場価値推定を行います。基数のこれらの見積もりと決定は疑問視され、米国国税局や裁判所に拘束力を持たないだろう。公平な市場価値や基準の推定がその後正しくないことが発見された場合、単位所有者が以前に報告した収入、収益、損失または控除項目の性質と金額が変化する可能性があり、単位所有者は彼らの以前の数年間の納税義務の調整を要求され、これらの調整に関連する利息と罰金を生じる可能性がある

共同単位の処分

損益確認

収益または損失は、達成された金額と販売済みユニットの所有者の納税ベースとの差額に等しい通常ユニットの販売で確認される。単位所有者の換金金額は、彼が受け取った現金や他の財産の公平な市場価値と、私たちの無請求権債務における彼のシェアの和を加えて測定される。換金金額 には，我々の無請求権債務における単位所有者のシェアが含まれているため，売却先が確認した収益は，売却から得られたいかなる現金をも超える納税義務を招く可能性がある

我々のこれまでの分配合計が1つの共通単位の累積課税所得額を超えているため，単位所持者のその単位での計税基準を減少させ，その単位所有者がその単位の計税基準よりも高い価格で販売すれば，その単位は実際に課税所得額となり，受け取った価格がその元のコストを下回ってもよい

以下の説明に加えて、単位所有者(取引業者を除く)が単位を売却または交換する際に確認される収益または損失は、通常、資本収益または損失として課税される 。個人が12ヶ月以上保有する単位を販売する際に確認された資本収益は、通常、長期資本収益に適用される米国連邦所得税税率で課税される。ただし、規則751条によれば、この部分の収益または損失が大きくなる可能性があり、一般収入または損失として個別に計算および納税され、その程度は、減価償却の再回収または売掛金を実現していない他の資産または私たちが所有している在庫項目に起因することができる。未達成入金という単語には、減価償却回収を含む潜在的な回収項目が含まれている。未実現の売掛金，在庫項目，減価償却回収による一般収入は，単位販売時に実現された課税所得額を超えることができ，単位販売時に課税純損失を実現しても確認できる。したがって，単位所有者は単位販売時に一般収入と資本損失を確認することができる.個人にとって、資本損失は資本収益と3，000ドル以下の一般収入を相殺することができ、会社にとっては資本収益の相殺にしか利用できない。場合によっては、単位販売で確認された一般収入と資本利益はいずれも個人所得税を支払うことができる。読んでください？共同単位所有権の税金結果？税率

米国国税局は、異なる取引で共同企業の権益を獲得したパートナーはこれらの権益を合併し、これらのすべての権益に対して単一の調整後納税基礎を維持しなければならないと裁定した。これらのすべてより少ない権益を売却または他の方法で処分する際には、公平な分担方法を使用して、その納税基準の一部を売却の権益に分配しなければならない。これは、通常、売却権益に割り当てられた税ベースは、パートナーの共同企業の全権益における納税基礎と同じ関係を有する金額に等しいことを意味し、売却された権益価値がパートナーの組合員の全権益の価値と同じ関係を有するようになる

“規則”第1223条下の財務省条例は、販売単位所有者 が譲渡の普通単位を識別でき、かつ保有期限が確定可能であれば、譲渡単位の実際の保有期限を選択することができる。したがって，上記で議論した裁決により，一般単位所有者は会社株のように売却高基数単位または低基数単位を選択することはできないが，財務省条例により，売却する特定の単位を指定し，譲渡単位の保有期間を決定することができる.譲渡された共通ユニットを使用する実保有期間を選択するユニット所持者は，以降のすべてのユニット販売や交換においてこの識別方法を一貫して使用しなければならない.追加単位の購入またはbr単独取引で購入した単位を購入することを考慮した一般単位所有者に、この裁決と財務省法規の適用によって生じる可能性のある結果を理解するために、彼の税務顧問に問い合わせを促す

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“規則”の具体的な条項は、組合権益を含む特定の金融商品および証券の課税に影響を与え、納税者を付加価値を売却した共同権益と見なし、納税者または関係者がその公平な市場価値で売却、譲渡または終了した場合、収益が確認され、納税者または関係者が入る場合：

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空売りする

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相殺的名義主契約

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先物または長期契約

それぞれの場合、共同権益または実質的に同じ財産に関する

さらに、納税者が以前に共同権益について空売り、相殺名義の主要契約または先物または長期契約 を締結し、納税者または関係者がその後、共同権益または実質的に同じ財産を取得した場合、納税者は、保有倉を売却したとみなされるであろう。財務大臣はまた、以前の取引と実質的に同じ効力を有する取引または頭寸を建設的に財務頭寸として売却する法規の発行を許可されている

譲渡先と譲り受け側との間の分配

一般的に、私たちの課税所得額または損失は年ごとに決定され、月ごとに比例して割り当てられ、その後、各単位所有者が今月の最初の営業日(入札説明書では分配日と呼ぶ)の序盤に保有する単位数に比例して単位所有者に分担される。しかし、私たちの資産または一般パートナーが適宜決定した他の非常項目の収入、収益、収益を売却または処分する。損失や控除は，このような収入，収益，損失または控除が確認された 月の分配日に単位所有者間で分配される.したがって，単位所有者は譲渡の日後に報酬，収益，損失，控除を分配することができる

“規則”は簡略化慣行を想定しており、公開取引の組合企業の多くは同様の簡略化慣行を使用している。財務省の法規は類似した月次簡略化約束を許可しているが、このような法規は私たちが採用した比例配分方法の使用を具体的に許可していない。したがって，Baker Botts L.L.P.は，このような譲渡先と譲渡先単位保持者の間に収入と控除額を割り当てる方法の有効性について意見を述べることができない.財務省法規がこのような方法を許可しない場合、または単位所有者が全利息より少ない譲渡にのみ適用される場合、私たちの課税収入またはbr損失は私たちの単位所有者の間で再分配することができる。私たちは、将来の財務省法規で許可される方法に適合するために、譲受人と譲渡人単位所有者の間および納税年度内に権益の異なる単位所有者間の分配方法を修正する権利がある。この四半期の現金分配のために設定された記録日前に処理単位の通常単位所有者が割り当てられることは、処分月の私たちの収入、収益、損失、および控除項目に起因するが、その期間の現金分配を得る権利はない

通知規定

一般単位所有者は、その任意の単位を販売する場合は、販売後30日以内(または早い場合は、販売後翌年1月15日)内に書面で通知しなければならない。購入先の方は、他の職場の所持者に単位を購入する場合も、購入後30日以内に書面でお知らせしなければなりません。このようなbr通知を受けた後，この取引を米国国税局に通知し，譲渡先と譲渡先に特定の情報を提供しなければならない.場合によっては、購入が処罰につながる可能性があることを私たちに知らせなかった。しかし，これらの報告要求は，米国市民である個人がこれらの要求を満たす仲介人による販売や交換の取引には適用されない

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公有単位の統一性

一般単位の譲渡先と譲渡先を合わせることができないので、単位の経済的·税収的特徴とこれらの単位の購入者との整合性を維持しなければならない。一貫性が足りない場合、私たちは法的にも規制されても、いくつかの連邦所得税要求を完全に守ることができないかもしれない。いずれの不均一 も我々の単位の価値に影響を与える可能性がある.第743条(B)が私たちの資産の共通基盤を調整することによる控除時間は、私たちの単位の一貫性 に影響を与える可能性がある。“共同単位所有権の税金結果”754節選挙を読んでください

例えば、いくつかのタイプの減価償却可能資産は、減価償却(規則168に基づく)または償却(規則197に基づく)に関する典型的な規則に関する制約を受けない。いずれかの種類の資産を買収しようとする場合、一般単位購入者は、第743条(B)条に基づいてこれらの資産の共通基盤を調整する時間が異なる可能性があり、具体的には、購入した単位が最初に発行された時間及び対象に依存する。私たちは現在この種類の資産を買収しないと予想している。しかし、もし私たちがこのような資産を大量に買収するなら、私たちはこのような不一致を招かない資産に対して税金の立場を取るつもりだ。私たちが持っているどのような税金も、ある単位所有者に割り当てられた減価償却額よりも小さいbrをもたらす可能性がある。Baker Botts L.L.P.は，これらのタイプの税収についてはまだ意見を述べていない。しかも、アメリカ国税局はこのような税金の立場に挑戦するかもしれない。もし私たちがこのような税金の立場を取って、アメリカ国税局がこの立場に挑戦することに成功すれば、私たちの単位の一貫性は影響を受ける可能性があり、私たちの単位を売る収益は増加するかもしれません。追加的な減額の恩恵を受けることはありません。“共通単位の処分と収益や損失の確認”を読んでください

また、上述したように、帳票ベースや関連税収分配を調整するために複数の共通単位の発行が集約されている場合には、各共通単位を同じ資本口座残高を有するとみなし、単位購入者毎に集約製品において実際に支払われる価格を考慮することなく、同じ資本口座残高を有するものとする。我々の弁護士Baker Botts L.L.P.は，この方法の有効性について意見を述べることができなかった。影響を受けた単位数や単位購入価格とその単位に割り当てられた初期資本口座残高との差額は実質的ではないと予想され，この慣例 が我々の単位の取引に実質的な影響を与えることも望まない

免税組織と他の投資家

従業員福祉計画、他の免税組織、非住民外国人、外国会社および他の外国人の共通単位に対する所有権は、以下に述べるように、彼らに不利な税収結果を大きくもたらす可能性がある投資家特有の問題を引き起こした。もしあなたが免税実体または非アメリカ人なら、私たちの公共機関に投資する前に、あなたはあなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません

従業員福祉計画と多くの他の連邦所得税免除組織は、個人退職口座と他のbr退職計画を含めて、関係のない企業の課税収入に対して連邦所得税を納めなければならない。実際，我々が単位所有者(すなわち免税組織)に割り当てたすべての収入は無関係な業務 課税所得額となる.さらに、1つ以上の非関連貿易または事業を有する免税組織(我々のような1つまたは複数の非関連貿易または事業に従事する組合企業の投資を帰属することを含む)は、任意の純営業損失控除を決定する目的を含む、そのような貿易または事業のそれぞれについて、その非関連業務の課税所得額を計算しなければならない。したがって、免税組織は私たちへの投資損失を利用して、他の関係のない貿易や業務の課税収入を相殺することができないかもしれない

非住民外国人と共通の単位を持つ外国会社、信託基金、不動産は、彼らが単位を持っているため、米国で商業活動に従事しているとみなされる。したがって、彼らは私たちの収入、収益、損失、または控除に占める彼らのシェアを報告し、連邦所得税を支払うために連邦納税申告書を提出することを要求されるだろう

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彼らが私たちの純収入または収益に占めるシェアの一般的なレート。また，上場有限責任組合企業に適用される規則に基づき，外国単位保有者の四半期流通に対して適用される最高有効税率で源泉徴収する。各外国単位所有者は、米国国税局から納税者識別子を取得し、この識別コードをW−8 BENテーブルまたは適用可能な代替テーブルの形態で私たちの譲渡エージェントに提出して、これらの源泉徴収の免除を得る必要がある。適用された法律の変化は私たちがこのような手続きを変更することを要求するかもしれない

また、共通単位を持つ外国企業は米国貿易や業務に従事しているとみなされるため、同社は30%の税率で米国支店の利益税を納付し、私たちの収入と利益シェアに応じて通常の連邦所得税を納付し、外国会社の米国における純株の変化に応じて調整すべきであり、この純株は実際に米国貿易や業務の展開と関係がある。この税収は、米国と外国会社単位保有者が適格住民である国との間の所得税条約により削減または廃止することができる。また、このような種類の単位所有者は、同法第6038 C節に規定する特別情報報告要件を遵守しなければならない

非米国一般単位所有者は、単位を売却またはその他の方法で処分し、その単位が獲得した収益を売却または処分することについて米国連邦所得税を納付し、収益が実際に米国単位所有者ではない米国の取引や業務に関係していることを前提としている。非米国単位所有者が、米国貿易または事業に従事する提携企業における権益を売却することによって達成される収益は、米国貿易または企業と有効に関連しているとみなされ、パートナーがそのすべての資産を売却する場合、収益が米国貿易または企業に有効に関連することが確認される。したがって、非米国単位所有者が我々の単位を売却または他の方法で処理することから得られる収益の大部分は、その単位所有者の米国への投資から構成される間接米国貿易または業務が効果的に に関連しているとみなされ、米国連邦所得税を納付する。上記の有効関連収入ルールの結果として、“外国不動産投資税法”によれば、成熟証券市場で定期的に取引されている組合単位を売却する収益は米国課税範囲内ではなく、非米国単位保有者がその単位の収益を売却または処分することにより米国連邦所得税を納付することを阻止することはなく、このような収益が米国貿易や業務に有効に関連していることを前提としている。我々は，我々のbr部門の収益の大部分を売却または処分することは，米国の貿易や業務と有効に関連していると考えられると予想している

また，米国の貿易や業務に従事する組合企業の権益の譲受人は，譲渡者が外国人ではないことを証明しない限り，譲渡者の現金金額の10%を差し引くことを要求され，譲受人から差し引かれて抑留されるべきであるが源泉徴収されていない金額を差し引くことが求められている。しかし、米国財務省と米国国税局は、我々の共同部門の譲渡を含む、2023年1月1日までに発生したいくつかの公開取引の共同企業権益譲渡の規則を停止した。最近決定された財務省法規によると、公開市場取引にはこのような源泉徴収が必要となるが、仲介人による移転が行われれば、パートナーが負担すべき債務シェアは現金化金額から除外される。また、源泉徴収義務は譲受人ではなくマネージャーに押し付けられ、私たちは一般的に譲受人から譲受人が抑留すべきだったが抑留されていなかった金額を抑留することを要求されない。これらの控除義務は、2023年1月1日以降に発生した私たちの共同単位の譲渡に適用されます

行政事項

情報返却とレビュープログラム

私たちは各例年の終了後90日以内に各一般単位の所有者に具体的なbr税務情報を提供する予定で、前年度の私たちの収入、収益、損失、控除に占める彼のシェアを記載した付表K-1を含む。これらの情報を準備する際には、収入、収益、損失、控除における各単位所有者のシェアを決定するために、様々な会計および報告職を採用する。これらのポストが規則、財政部条例、あるいは行政管理要求に適合した結果が生じることを保証することはできません

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アメリカ国税局への説明。我々もBaker Botts L.L.P.も潜在的な単位保持者に保証することはできず，米国国税局はこれらの立場を許さないと法廷で弁明することはできない.国税局のどんな挑戦も単位価値に否定的な影響を及ぼす可能性がある

アメリカ国税局は私たちの連邦所得税情報申告書を監査する可能性があります。アメリカ国税局監査による調整は、各一般部門の所有者に前年の納税義務の調整を要求し、その納税申告書を監査する可能性があります。職場の所持者の返品に対するいかなる監査も、私たちの返品や私たちの返品に関する調整を招く可能性があります

組合企業は通常独立した実体とみなされ、連邦税務監査、アメリカ国税局の行政調整に対する司法審査と税務和解手続きに用いられる。組合企業の収入、収益、損失及び控除項目の税務処理は、パートナーとの単独訴訟手続で確定するのではなく、組合企業の訴訟手続において確定される

もしアメリカ国税局が私たちの任意の所得税申告書を監査調整した場合、それは私たちの一般パートナーと単位所有者が監査の納税年度内に彼らが私たちの利益に基づいて監査調整を考慮することを選択しない限り、この監査調整によって発生した任意の税金(任意の適用された罰金と利息を含む)を評価して直接受け取ることができます。同様に、このような納税年度について、米国国税局が、私たちがメンバーまたはパートナーであるエンティティが提出した所得税申告書を監査調整した場合、それは、その監査調整によって生成された任意の税金(罰金および利息を含む)を評価して直接受け取ることができる。私たちの一般パートナーと単位所有者が監査の納税年度内に彼らが私たちの利益に応じてどのような重大な監査調整を考慮するかを選択することができますが、そのような選択がすべての場合に有効であることは保証されません。私たちがメンバーまたはパートナーである実体の監査調整については、私たちの一般パートナーと私たちの単位所有者が監査の納税年度内に彼らが私たちの利益に基づいてこの監査調整を考慮することはできないかもしれません。もしそうできなければ、私たちの単位所有者は、その機関の所有者が監査の納税年度内に私たちの単位を持っていなくても、その監査調整によって生じる税金の一部または全部を負担することができます。もしこのような監査調整により、私たちは税金、罰金、利息の支払いを要求された場合、私たちの単位所有者と前の単位所有者にその税金(どのような適用可能な罰金や利息を含む)の返済を要求することができますか、あるいは、このようなお金の支払いを要求された場合、私たちの単位所有者に割り当てることができる現金はbrが大幅に減少する可能性があります

もしアメリカ国税局が私たちの所得税申告書を監査調整した場合、私たちは監査の納税年度に私たちの単位所有者が私たちの権利に基づいて私たちの単位所有者に責任を移すことができないか、あるいは私たちの単位所有者が一時停止した受動的な損失繰り越しを減少させることによって、確定された組合企業の借金を減らすことをアメリカ国税局に要求する能力があります(私たちはこれらの単位所有者に補償はありません)、このような少ない支払いは、あるパートナーに分配できる受動的な活動損失の純減少によるものです。米国国税局の承認を得た場合、このような減税はどのような影響を受けた単位所有者にも拘束力を持つことになる

私たちは、アメリカで多くの業務を持っているパートナーまたは他の人を私たちのパートナーシップ代表(パートナーシップ代表)として指定する必要があります。パートナー代表は、アメリカ連邦収入税務監査とアメリカ国税局行政調整の司法審査を含む、私たちを代表して行動する権利があります

我々の組合契約は，我々の一般パートナー(またはそのbr}指定者)を組合代表として指定する.私たちまたはパートナー代表は、私たちがアメリカ連邦所得税監査やアメリカ国税局の行政調整に対する司法審査などについて取った任意の行動を代表して、私たちとすべての部門の所有者に拘束力を持つだろう

源泉徴収規定を付加する

源泉徴収税は、外国金融機関(例えば、規則で特に定義されている) およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプの支払いに適用されることができる。具体的には30%の源泉徴収税は

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利息、配当金および他の固定または決定可能な年間または定期的な収益、米国内源からの利益および収入(FDAP収入)に徴収された収入、または米国内源から利子または配当を生成することができる任意の財産の毛収入(毛収入)を売却または処分し、(I)外国金融機関が一定の職務調査および報告を行わない限り、(I)外国金融機関または非金融機関(例えば、基準で特に定義されている)に支払う収入。(Ii)非金融外国エンティティは、米国に主要所有者がいないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(Iii)外国金融機関または非金融外国エンティティが、本規則の制約を受けずに他の態様で免除を受ける資格があることを証明する。受取人が外国金融機関であり、上記(Br)(I)項の職務調査·報告要求を遵守する場合、財務省は、米国人または米国所有の外国実体が保有する口座を識別することを承諾し、このようなbr口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則に合わない外国金融機関およびいくつかの他の口座所有者に30%の金を差し押さえて支払うことを要求する米国財務省と合意しなければならない。米国と適用される外国との間の政府間合意や将来の財務省条例は、これらの要求を修正する可能性がある

一般的に、これらの規則はFDAP収入の現在の支払いに適用され、これらの規則は2019年1月1日または後に毛収入を支払うbrに適用されるべきであるが、最近提案された財務省法規は、これらの支払毛収入の源泉徴収税を完全に廃止した。納税者は通常、それらが撤回されるか、または最終的な米国財務省法規が発表されるまで、これらの提案された米国財務省法規に依存することができる。したがって、私たちのFDAP収入が米国の貿易または業務と有効に関連しているとみなされていない場合(br免税機関および他の投資家を読んでください)、上記の規則によれば、外国金融機関またはいくつかの他の非米国エンティティの一般的な単位所有者は、私たちから得られた分配または彼らの私たちの収入における彼らの分配シェアを抑留される可能性がある

潜在的な投資家は彼ら自身の税務顧問に相談して、これらの事前提出条項が私たちの共同部門での投資に適用されるかどうかを理解しなければならない

著名人に報告される

もう一人の著名人として当社で権益を持っている方は、当社に提供しなければなりません

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受益者と被著名人の名前、住所と納税者識別番号；

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受益者は

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アメリカ人ではありません

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外国政府、国際機関、または上記のいずれかの完全資本機関または機関；

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免税実体；

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利益を得るためにすべての人が所有、買収または譲渡する単位の額と説明；および

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具体的な情報には，購入と譲渡の日付，購入と譲渡の手段，購入の購入コストおよび処分による純額がある

ブローカーや金融機関は、彼らがアメリカ人であるかどうか、自分の口座のために購入、保有、または譲渡した単位の具体的な情報を含む他の情報を提供することを要求されている。この情報を我々に報告していない行動規範は失敗ごとに罰を行い，最高罰は例年 である.被提名人は単位の実益所有者に提供された資料を提供しなければならない

正確性に関する処罰

Brは、税金の任意の部分の20%に相当する、1つまたは複数の特定の原因(規制の不注意または無視を含む)の追加税に起因することができる

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所得税の過少申告と重大な推定誤報は基準で規定されている。しかし，未納部分に合理的な理由があることが証明され，納税者がその部分の行為を誠実であれば，その部分を処罰することはない

個人にとって，少額が納税年度申告表で要求されている税額の10%または5，000ドル(多くの会社では10，000ドル)を超える場合，どの納税年度にも所得税の過少申告が存在する。任意の部分が申告書上で取られた立場に起因することができる場合、処罰されるべき少額は通常減少する

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大きな権威を持っていたり

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どれが合理的な根拠があるのか、そしてその立場に関する事実が申告書に開示されています。

単位所有者の分配株式に含まれる任意の収入、収益、損失、または控除項目が、このようなbrタイプの少額収入をもたらす可能性があり、その収入に実質的な権威がない場合、私たちは私たちの申告書に関連する事実を開示しなければならない。また、単位所有者に十分な資料を提供し、彼らの申告表を十分に開示させ、他の適切な行動をとり、単位所持者にこの罰の責任を負わないようにする合理的な努力を行う。より厳格な規則は租税回避機関に適用され、私たちは私たちまたは私たちの投資、計画、または計画を含むとは思わない

(A)納税申告書上で主張される任意のbr財産の価値または任意の財産の調整ベースの価値が、推定または調整ベースとして決定された正しい金額の150%以上である場合、(B)コード482節に記載された任意の人間の任意の取引について、任意のこのような申告書上で主張される任意の財産またはサービス(またはbr}財産を使用する)の価格が、第482条に従ってその価格の正しい金額として決定された200%以上(または50%以下)である場合、重大な推定誤報が存在する。あるいは (C)当該課税年度の純コード第482条譲渡価格は500万ドルを超える又は納税者の総収入の10%を調整し、両者は小さい者を基準とする。Brの重大な推定ミスに起因することができる少額分が5，000ドル(ほとんどの会社は10，000ドル)を超えない限り、罰金は適用されない。申告表で要求された推定値が正確な推定値の200%以上、またはいくつかの他の閾値に達した場合、罰金は40%に増加する。私たち は何の推定ミス陳述も起こらないと予想される

さらに、20%の正確性関連罰金は、経済的実質の不足による取引のための税金の少ない部分にも適用される。このような取引を開示しない範囲で、適用される罰金は40%に増加するだろう。また，このような取引にこのような処罰を加えるには合理的な理由はない

報告すべき取引記録

もし私たちが報告可能な取引に参加するなら、私たち(あなたと他の人がいるかもしれません)は、アメリカ国税局に取引の詳細な情報を開示することを要求されます。取引は、米国国税局によって公開されて上場取引と認定された租税回避取引タイプであること、または任意の単一年度に共同企業、個人、S会社、および信託にもたらす任意のタイプの損失が200万ドルを超えるか、または連続6納税年度の任意の組み合わせで400万ドルを超えることを含む、いくつかの要因のいずれかに基づく報告可能な取引とすることができる。私たちはbrに参加して取引が私たちの連邦所得税情報申告表(あなたの納税申告書もあるかもしれません)がアメリカ国税局に監査される可能性を増加させるかもしれません。“行政事項”“情報申告と監査手続き”を読んでください

さらに、私たちが重大な租税回避や脱税目的を持つ報告可能な取引に参加したり、任意の上場取引に参加したりすれば、以下の追加的な結果の影響を受ける可能性があります

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正確性に関する処罰範囲はより広く、例外状況は明らかに縮小し、上述した正確性に関する処罰金額よりも大きい可能性がある

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連邦税収不足で利息を控除する権利がある人には、それによって生じる税金負債の利息は控除できない

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上場取引の場合、訴訟時効を延長する

私たちは報告可能な取引に従事することを望まない

国、地方、外国、その他の税金考慮要素

連邦所得税以外に、一般単位所有者は、州税、地方税、外国所得税、非会社営業税、および私たちが業務を展開しているか、財産または単位所有者が住民のための各司法管轄区で徴収する可能性のある相続税、相続税または無形税などの他の税収を支払う必要がある。私たちは現在多くの州で商売をしたり、財産を持っています。その中のいくつかの州は個人所得税を徴収し、ある州は会社と他の実体にも所得税を徴収します。また、将来的には他の州に不動産を所有したり、ビジネスをしたりして、非住民個人や会社に所得税や同様の税を徴収する可能性もある。これらの税種の分析はここでは提供されていないが、各潜在的な単位所有者は、彼らが私たちの投資に与える潜在的な影響を考慮すべきである。ある管轄区域では、単位所有者の収入が申告および支払いの要求よりも低い場合、その単位所有者は、納税表の提出および納税を要求されない可能性があるが、その単位所有者は、収入申告表の提出を要求される可能性があり、業務または財産を有する他の管轄区で所得税を納付し、これらの要求を遵守できないために罰を受ける可能性がある。いくつかの司法管轄区では、税収損失は発生したbr年度に税収割引が発生しない可能性があり、その後の納税年度に収入を相殺できない可能性もある。一部の管轄区域は私たちを要求するかもしれないし、私たちはその管轄区域の住民ではない単位所有者に割り当てられた金額から一定の割合の収入を抑留することを選択するかもしれない。源泉徴収は、その額が特定の単位所有者の司法管轄区域に対する所得税納税義務よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある, 通常，非住民単位の所持者が所得税申告書を提出する義務は免除されない。差し押さえられた金額は、私たちが割り当てた金額を決定するために単位保持者に割り当てられたとみなされるだろう。読んでください？汎用機関の所有権の税金結果と実体レベルの収集。現在の法律と未来の運営に対する私たちの推定によると、私たちの一般的なパートナーは、源泉徴収が必要な金額は実質的ではないと予想しています。

関連州、地域、外国司法管轄区の法律によると、各単位の所有者は、私たちの投資における法律と税収結果を調査する責任がある。したがって、各潜在的な単位所有者は、これらの問題について彼自身の税務コンサルタントや他のコンサルタントに相談するように促される。また、各単位所有者は、その単位所有者が提出する必要がある可能性のあるすべての州、現地と外国、および米国連邦納税申告書を提出する責任がある。Baker Botts L.L.P.は，米国に投資された州税，地方税，代替最低税あるいは外国税の結果についてはまだ意見を述べていない

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配送計画

当社は、引受業者、ブローカー、代理、1つまたは複数の投資家に、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に記載された証券を直接販売するか、または任意の販売方法の組み合わせによって販売することができる

私たちは、発行のたびに募集説明書を用意し、発行条項を開示し、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、証券の購入価格および私たちに販売された収益、任意の引受割引、および引受業者、取引業者または代理人への補償を構成する他の項目を含む

私たちの証券の1つ以上の価格を

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本登録宣言に基づいて任意の販売を行う場合の市場価格；

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市場価格に関する価格；または

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協議した価格

私たちは時々提供された証券の価格を変更するかもしれない

もし私たちが販売中に引受業者または取引業者を使用する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、彼らは交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々これらの証券を転売し、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売するかもしれない。これらの証券は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受銀団によって一般に発行されてもよく、1つまたは複数のそのような会社によって直接販売されてもよい。株式募集説明書の付録に開示されていない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある前例条件の制約を受け、任意の証券を購入した場合、引受業者は、募集説明書付録に提供されるすべての証券を購入する義務がある。任意の最初の公募価格および任意の許容された割引または特典、または取引業者に再許可または支払いされた任意の割引または特典は、時々変化する可能性がある

私たちは私たちが不定期に指定した代理店を通じて証券を販売するかもしれない。私たちは、目論見書の付録に、本募集説明書の証券の発行および販売に参加する任意の代理人の名前を示し、当社等がその代理人に支払う任意の手数料または手数料を決定する方法を開示する。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう

証券購入の要約は私たちが直接求めることができ、機関投資家や他の人に直接証券を販売することができ、彼らは証券法の意味で任意の転売の引受業者とみなされるかもしれない。このような販売のいかなる条項もそれに関連する目論見書の付録に説明される。我々は，発行された証券をインターネットを含む電子メディア を用いて直接販売することができる

我々は，目論見付録に記載されている条項 に従って我々の共通単位を既存の取引市場に提供することができる.引受業者、取引業者、代理店は何でも参加します市場では製品はそれに関連する目論見書付録で説明する

私たちは、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理店が証券を売却することによって負担可能ないくつかの責任を賠償することに同意することができ、証券法に基づく責任を含む

一部の引受業者およびその関連会社は、通常の業務中に私たちまたは私たちのbr関連会社の顧客である可能性があり、私たちまたは私たちのbr関連会社と取引し、サービスを提供することができるかもしれない

募集説明書と添付の募集説明書付録は、引受業者がメンテナンスするサイトで取得できます。引受業者はいくつかの証券の分配に同意することができる

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彼らのオンラインブローカー口座保持者。インターネット分配のためのこのような証券分配は他の分配と同じになるだろう。また、引受業者は証券を証券取引業者に売却することができ、後者は証券をオンラインブローカー口座保持者に転売することができる

引受業者が本募集説明書及びその登録説明書の項のいずれかの証券を売却する際に得られる最高賠償総額は、売却総収益の10%を超えてはならない

金融業界規制局(FINRA)は、我々の共通単位を計画に直接参加する権益と見なしているため、目論見書に基づいて構成された登録声明項目のいずれの共通単位の発売もFINRA規則2310に適合する

必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な分配計画を説明するために、時々修正または追加することができる。本目論見書に係る証券の受け渡し場所と時間は，添付の目論見書付録に示す

引受業者、ブローカー、または取引業者は、本募集説明書の規定に従って証券を発行し、適用法律に従って取引を行うことができ、証券の市場価格を公開市場に存在する可能性のあるレベルよりも安定または維持することができる。具体的には、引受業者、ブローカー、または取引業者は、発行に関連する株を超過販売し、自分の口座のための証券の空手形を確立する可能性がある。引受業者，ブローカー，トレーダーは回復銀団空頭あるいは安定証券価格であり，公開市場で競りや購入を行うことができる.最後に、引受業者は、シンジケートが以前に取引中に割り当てられた証券を買い戻して空頭、安定取引または他の取引を回収する場合、シンジケートメンバーまたは他のブローカーまたは取引業者が発行中の証券を販売することを可能にする特許権を回収することができる。これらの活動は証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、そうでなければ公開市場の価格よりも高い可能性があり、開始すればいつでも停止する可能性がある

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法律事務

本募集説明書で提供される証券の有効性は、テキサス州ヒューストンのKirkland&Ellis LLPによって伝達される。Baker Botts L.L.P.は，証券に関する重大な連邦所得税考慮要因について意見を述べる。本募集説明書及び関連募集説明書付録に記載されている証券発売に関するいくつかの法律問題 が当該等の発行引受業者の弁護士に渡されると、その弁護士は、当該発売に関する適用募集説明書付録に指名される

専門家

デラー物流パートナー株式会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの連結財務諸表、および2021年12月31日までの3年度毎の合併財務諸表、およびデラー物流パートナー株式会社の2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、デラー物流パートナー株式会社の2021年12月31日までの年次報告書(表格10-K)に掲載されており、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており、報告に含まれており、ここで参考にする。2021年12月31日，2020年12月31日および2021年12月31日までの3年度の総合財務諸表については，独立公認会計士事務所Weaver and Tidwell，L.L.P.の報告に基づいている。このような連結財務諸表はここで引用して参考にし、会計や監査専門家などの会社の権威が与えた報告に基づいている

Weaverと独立公認会計士事務所Tidwell，L.L.P.は2022年2月21日に紅河管有限責任会社2021年，2021年および2020年12月31日までの貸借対照表，当時の終了年度に関する経営報告書，メンバー権益変動と現金流量およびその中に含まれていない関連付記の報告について，WeaverとTidwell，L.L.P.が監査し，Delek物流パートナー会社2021年12月31日までのForm 10−K年報に掲載した。その報告書はその中に現れ、引用によってここに結合されている

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限られたパートナーの権利を代表する公共部門は

総発行価格は最高100，000，000ドルに達します

PROSPLE TUSSUPPPLE MONT

2022年11月14日

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