アメリカです
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証券と取引所
手数料 |
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ワシントンD.C.,20549
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別表13 D
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CUSIP No. 500692108
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1.
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報告者名
マイケル·J·コス
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2.
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あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照)
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3.
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アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
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4.
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資金源(説明書参照)
PFとOO(第3項参照)
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5.
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第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
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6.
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市民のアイデンティティや組織の所在地
アメリカです
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量
Shares 利益を得る Owned by Each レポート は持つ |
7.
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独占投票権
3,315,089 (1) |
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8.
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投票権を共有する
798,321 (2) |
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9.
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唯一の処分権
618,455 (3)
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10.
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共有処分権
3,494,955 (4)
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11.
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すべての申告者の実益が持つ総金額
4,113,410
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12.
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第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明を参照)☐
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13.
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行金額で表されるクラスの割合(11)
45.0% (5)
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14.
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報告者タイプ(説明書参照)
はい。
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CUSIP No. 500692108
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1.
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報告者名
コスファミリー信託基金、日付は9/11/12
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2.
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あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照)
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3.
|
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
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4.
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資金源(説明書参照)
OO(第3項参照)
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5.
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第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
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6.
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市民のアイデンティティや組織の所在地
ウィスコンシン州
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量
Shares 利益を得る Owned by Each レポート 人は…
使用
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7.
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独占投票権
-0- |
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8.
|
投票権を共有する
-0- |
||||
9.
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唯一の処分権
-0-
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10.
|
共有処分権
-0-
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||||
11.
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すべての申告者の実益が持つ総金額
-0-
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12.
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第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明を参照)☐
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13.
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行金額で表されるクラスの割合(11)
0%
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14.
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報告者タイプ(説明書参照)
オブジェクト指向
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CUSIP No. 500692108
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1.
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報告者名
K.F.T.社
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2.
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あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照)
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3.
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アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
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4.
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資金源(説明書参照)
OO(第3項参照)
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5.
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第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
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6.
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市民のアイデンティティや組織の所在地
ウィスコンシン州
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量
Shares 利益を得る Owned by Each レポート 人は…
使用
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7.
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独占投票権
-0- |
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8.
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投票権を共有する
-0- |
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9.
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唯一の処分権
-0-
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10.
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共有処分権
-0-
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||||
11.
|
すべての申告者の実益が持つ総金額
-0-
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12.
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第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明を参照)☐
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13.
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行金額で表されるクラスの割合(11)
0%
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14.
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報告者タイプ(説明書参照)
会社
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CUSIP No. 500692108
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1.
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報告者名
ナンシー·L·コス2012信託基金、日付12/20/12
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2.
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あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照)
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(a)
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☐
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(b)
|
☐
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3.
|
アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
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4.
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資金源(説明書参照)
OO(第3項参照)
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5.
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第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
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6.
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市民のアイデンティティや組織の所在地
ウィスコンシン州
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量
Shares 利益を得る Owned by Each レポート は持つ |
7.
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独占投票権
-0- |
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8.
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投票権を共有する
-0- |
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9.
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唯一の処分権
-0-
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10.
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共有処分権
-0-
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11.
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すべての申告者の実益が持つ総金額
-0-
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12.
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第(11)行の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明を参照)☐
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13.
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行金額で表されるクラスの割合(11)
0%
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14.
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報告者タイプ(説明書参照)
オブジェクト指向
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第1項。
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安全と発行者
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別表13 Dに関するこの声明は、デラウェア州コス社(“発行者”)によって発行された額面0.005ドルの普通株式(“普通株”)に関する。発行元の主な執行事務所はウィスコンシン州ミルウォーキーワシントン北港大通り四129号、郵便番号:53212です。
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第二項です。
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身分と背景
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(A)Michael J.Koss(“Kossさん”)と、日付9/11/12のKoss家族信託基金(“家族信託基金”)と、K.F.T.社、ウィスコンシン州の会社(“KFT”)と、日付12/20/12のNancy L.Koss 2012信託基金(“2012信託基金”)が共同で提出しました。Kossさん、家族信託、KFT、2012信託を総称して“報告者”と呼びます。
(B)Kossさん、The Family TrustおよびKFTの主要業務住所は、ウィスコンシン州ミルウォーキーワシントン北港通り4129号(br}53212です。2012年信託基金の主な営業住所は1492 W.Calumet Court、ミルウォーキー、ウィスコンシン州53217です。
(C)高氏さんの主な業務は総裁および発行人行政総裁である。家族信託及び二零一二年信託のそれぞれの主な業務は,当該等の信託の財産及び収益を保有,管理及び分配することである。KFTの主な業務は投資です。
(D)-(E)過去5年間、通報者(I)は、刑事訴訟(交通違法または同様の軽罪を含まない)、または(Ii)司法または行政主管機関の民事訴訟で有罪とされ、そのような訴訟によって、今後連邦または州証券法に違反するか、またはそのような法律に違反すると認定される任意の活動を要求する判決、法令または最終命令の制約を受ける。
(F)コスさんはアメリカ合衆国国民です。すべての家庭信託と2012年信託はウィスコンシン州の法律に基づいて組織されている。KFTはウィスコンシン州の法律に基づいて設立された会社です
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第三項です。
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資金源と金額またはその他の対価格
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OssさんとJulie Koss夫人が連名テナントとして保有していた396,452株の普通株式、Kossさんが直接保有した377,794株の普通株式、およびKossさんの個人退職口座で保有していた661株の普通株式を、(I)Kossさんの個人資金を用いて行った一連の購入で、(Ii)発行者がKossさんの発行側に提供する雇用サービスのために徐々にKossさんの株式オプションを徐々に付与し、(Iii)父親からのプレゼントを支給されたことによって徐々に獲得される。ジョン·コスです。
コス財団が保有している217,068株の普通株は1994年11月15日から2001年11月5日までの間に贈与によって徐々に増資された。コス財団はこの株に何の代価も支払わなかった。
モスさんの成年子女の利益のために独立信託で保有していた普通株式27,000株は、1981年から2001年にかけて信託基金に少額増額プレゼントを贈呈して得られたものである。このような信託会社はこの株に何の代価も支払わなかった。
Kossさんの個人従業員持株計画口座に割り当てられた157,801はKossさんが発行者に提供した就業サービスを考慮して1978年1月1日から現在に至るまで徐々に割り当てられている。
Kossさんが議決権受託者として保有する2,696,634株の株式は、投票信託合意により2022年5月9日に家族信託、KFT、2012信託およびJohn C.Koss Sr.Revocable Trust(“撤回可能信託”)から購入される。Kossさんの父親(“Koss Sr.”)の死後、家族信託と二零一年信託はそれぞれの条項により、1,000,885株の普通株式と707,949株の普通株式をそれぞれKossさんに譲渡し、投票信託の議決権を持つ受託者となる。また、取り下げ可能な信託条項に基づき、4,000株の普通株式の譲渡を取り消すことができ、投票信託として投票権を有する受託者に983,800株の普通株式を譲渡することをKFTに促すさん。2012年信託、家族信託、取消可能信託、およびKFTは、このような割り当て後に普通株を所有しなくなった。投票の条項によると
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投票信託により、Kossさんは普通株式に対して唯一の投票権を持ち、Koss Sr.の他の子と普通株式に対する処分権を共有する。
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第四項です。
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取引目的
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Kossさんは、投票信託が議決権を有する受託者として普通株式を買収する第3項の記述を本第4項に組み込んでいる。
報告者は実益所有のすべての普通株を投資目的で買収した。本声明の日まで、調査者は、添付表13 D第4項(A)~(J)セグメントに記載された任意の事項をもたらす計画または提案はないが、本明細書に記載された事項は除外される。
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五番目です。
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発行者の証券権益
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(A)Kossさん実益所有の普通株式240,000株を含む4,113,410株の普通株式の行使により発行可能な普通株式を含み、当該等買株権は現在行使可能又はこの声明の後60日以内に行使可能であり、発行済み及び発行済み普通株式の約45.0%を占める。二零一二年信託、家族信託及びKFT実益は任意の普通株を有し、発行済み及び発行済み普通株のゼロ%を占める。これらの割合は,2022年5月2日現在の9,147,795株発行普通株から計算される。
(B)コスさんは、投票信託として受託者が保有する2,696,634株の普通株式に対して唯一の投票権を有し、普通株式618,455株に対して唯一の議決権を有し、この声明の後60日以内に行使可能又は行使可能な購入可能株式を含めて現在行使可能又は行使可能な240,000株の普通株式を含む。
ボスさんが所有する798,321股の普通株式の投票権は、その配偶者と共同で保有する396,452株の普通株式と、Koss基金(その中の総裁である)が保有する217,068株の普通株式、Kossさんの子の2人の利益のために設立された信託(彼は信託の共同受託者)が保有する27,000株の普通株式、および従業員持株計画により157,801普通株式が割り当てられる。
コスさんが保有する3,494,955株の普通株式の処分権は、投票信託として議決権を有する受託者が保有する2,696,634株の普通株式と、その配偶者と共同で保有する396,452株の普通株式と、コース財団が保有する217,068株の普通株式(その中の社長である)と、共同受託者である2人の単独信託により保有する27,000株の普通株式と、従業員持分計画により彼に割り当てられる157,801普通株とを含む
Kossさんと彼の4人の兄弟姉妹は、投票信託に拘束された2,692,634株の普通株式に対して処分権を有するとみなされる場合がある。議決権信託協定によれば、各兄弟姉妹は、議決権信託に拘束された一部の普通株に対して処分権を有するが、いくつかの制限を受けなければならない。投票権信託契約は、投票権受託者が、議決権信託に拘束されている全ての普通株式に対する処分権として、Kossさんを付与するものであるが、いくつかの制限を受けなければならない。
信安金融グループ(“信安金融グループ”)(“信安金融グループ”)(従業員持株計画の受託者として)および従業員持株計画は、従業員持株計画に対して保有する157,801株の普通株に対して共通の投票権および処分権を持つと見なすことができる。PFGはデラウェア州の法律に基づいて設立された会社です。その普通株はニューヨーク証券取引所で公開取引され、株式コードはPFGである。PFGは持株会社です。その主な業務と主要な事務所の住所はテキサス州デメイン高街711号、郵便番号:50392です。
サラ·エバリン·コス1987年信託とチャールズ·ジョン·コス二世1989年信託(“二つの信託”)の共同受託者として、コスさんとジョリー·コス夫人は、それぞれ保有する15,000株と12,000株の普通株式の投票権と処分権をそれぞれ共有するとみなされる場合があります。この二つの信託基金はウィスコンシン州の法律に基づいて組織されている。コス夫人はアメリカ合衆国市民です。彼女の主な業務住所はウィスコンシン州五三二七河山ブラッドリー路二千五百Wで、彼女の主な職業は家政マネージャーです。この2つの信託基金の主な業務先はいずれもウィスコンシン州53217、河山ブラッドリー路2800 Wである。この2つの信託基金の主な業務は、信託基金のそれぞれの財産と収益を保有、管理、分配することである。
コスさんはまた、ジュリー·コス夫人と396,452株の株式を保有し、投票権と処分権を所有している。
コス基金の総裁として、コスさんは、コスチャーズ財団が保有する217,068株の普通株式の投票権および処分権を共有するものと見なすことができる。コス財団はウィスコンシン州の法律に基づいて設立された。その主な営業住所はウィスコンシン州ミルウォキ市ワシントン港北路4129 N、郵便番号:53212-1029。その主な業務は慈善目的のために財団の財産を保有、管理、分配することだ。
過去5年間、ジュリー·コス夫人と小さいジョン·C·コスさんはいなかった。犯罪者の中で有罪判決を受けました
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訴訟(交通違法または同様の軽罪を含まない)または(Ii)管轄権を有する司法または行政機関の民事訴訟の一方は、そのような訴訟の結果として、連邦または州証券法によって拘束された活動の違反または禁止または強制執行を要求する判決、法令または最終命令に支配されているか、またはそのような法律に違反する行為を裁定するか、またはそのような法律に違反する行為を裁定する。
(C)2022年5月9日、表決信託に拘束された2,696,634株の普通株式は、家族信託、KFT、2012年信託および失効信託が、議決信託合意およびそれぞれの信託合意に基づいてKossさんに譲渡された。家族信託譲渡1,000,885株式、KFT譲渡983,800株式、2012年信託譲渡707,949株式および撤回可能信託譲渡4,000株普通株。譲渡後、家族信託、KFT、2012信託、または撤回可能信託はいずれも普通株
を所有していない。
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(D)は適用できない.
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(E)投票信託協定が2022年3月23日に発効した後、家族信託、KFT及び2012信託は、発行者の5%を超える普通株の実益所有者ではなくなる。
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第六項です。
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発行者の証券に関する契約、手配、了解又は関係
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Kossさんは、発行者から合計480,000株の普通株を発行可能な株式オプションを保有する:(1)2018年7月に付与された、1株2.92ドルの行使用価格で合計160,000株のオプションを購入する;(2)2019年7月に付与された、1株2.17ドルの行権価格で合計160,000株の普通株を購入するオプションと、(3)2020年7月に付与された、1株当たり1.90ドルの行使用価格で合計160,000株の普通株を購入するオプションと、を有する。これらの選択権は、発行者がKossさんの就業サービスを考慮して与えたものである。各オプションには4つの均等額に分けた年間分割払いが付与され、前25%は付与日の1年後に授与される。これらのオプションはそれぞれ付与された日から5年で満期になる.
議決信託合意は、議決権を有する受託者としてコスさんを確立し、その制限された普通株式に対して唯一の投票権を有するものとする。採決信託合意に基づき、Kossさんとその兄弟姉妹4人はそれぞれ、議決信託によって保有する株式の一部に対して処分権を所有することになるが、若干の制限を受けなければならない。投票権信託契約は、投票権受託者が、議決権信託に拘束されている全ての普通株式に対する処分権として、Kossさんを付与するものであるが、いくつかの制限を受けなければならない。
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第七項。
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材料は証拠品として保存しなければならない
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添付ファイル99.1共同申告プロトコル
添付ファイル99.2コスファミリー投票信託協定を再記述し、日付は2022年3月23日です
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マイケル·J·コス
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差出人:
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/s/マイケルJ.Koss
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マイケル·J·コス
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コスファミリー信託基金、日付は9/11/12
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差出人:
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/s/マイケルJ.Koss
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マイケル·J·コス管財人
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差出人:
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/s/小ジョン·C·コス
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受託者のジョン·C·コスは
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K.F.T.社
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差出人:
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/s/マイケルJ.Koss
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マイケル·J·コス社長
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ナンシー·L·コス2012信託基金、日付は12/20/12
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差出人:
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/s/マイケルJ.Koss
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マイケル·J·コス管財人
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差出人:
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/s/小ジョン·C·コス
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受託者のジョン·C·コスは
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