カタログ表

第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-262726

株式募集定款副刊第4号
(株式募集定款まで、期日は2022年4月27日)

セス人工知能会社は

主要製品

A類普通株14，213，280株

二次発売

320，373，966株A類普通株
5，013，333部株式承認証A類普通株購入

本募集説明書の補充及び更新日は、当社のS-1表登録声明(番号333-262726)の一部である2022年4月27日の目論見書(時々補充又は改訂される場合があり、“目論見書”と呼ぶ場合がある)。

本募集説明書の付録を提出し、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの10-Q表の3ヶ月間の四半期報告(“四半期報告”)に含まれる情報を用いて、目論見書を更新し、補充する。したがって、私たちは四半期報告書を本募集説明書の付録に添付した。

目論見書がなければ、この目論見書の付録は不完全だ。本募集説明書の副刊は目論見書と一緒に読まなければならず、目論見書は本募集説明書の付録と一緒に提出しなければならない。もし株式募集定款に掲載されている資料と本募集説明書の副刊に掲載されている資料と何か一致しない点があれば、本募集定款副刊に掲載されている資料を基準とすべきである。

我々のA類普通株，1株当たり0.0001ドルの株(“A類普通株”)とA類普通株を購入する引受権証(“株式承認証”)はそれぞれ“SES”と“SES WS”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。A類普通株の最近の報告販売価格は2022年11月11日で、1株当たり5.50ドルであり、権利証の最終報告販売価格は株式承認証1部当たり1.14ドルである

私たちは“新興成長型企業”と“小さな報告会社”であり、これらの用語は連邦証券法によって定義されているため、いくつかの低下した上場企業の報告要求に制約されている。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。閣下は株式募集規約の第7ページから始め、及び株式募集定款のいかなる改訂或いは補充文書の中で、“リスク要素”のタイトルの下で述べたリスクと不確定要素を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、株式募集説明書の十分性または正確性について意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年11月14日である。

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カタログ表

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

(マーク1)

2022年9月30日までの四半期

あるいは…。

そこからの過渡期について

依頼公文番号：001-39845

セス人工知能会社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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登録者の電話番号、市外局番を含む：(339)298-8750

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

2022年11月4日現在、登録者A類普通株流通株305，943，955株、登録者B類普通株流通株43，881，251株。

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カタログ表

カタログ

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カタログ表

前向き陳述に関する警告説明

このForm 10-Q四半期報告書にはSES AI Corporation(“会社”)が含まれており、1995年の“個人証券訴訟改革法案”が指す“前向きな陳述”とされている。これらの前向きな陳述は、将来の財務業績の予想、業務戦略、または私たちの業務に対する期待に関する陳述を含むが、これらに限定されない。このような陳述は会社経営陣の信念と仮定に基づいている。会社はこれらの展望的陳述が反映または示唆したその計画、意図、および期待が合理的であると信じているが、それがこれらの計画、意図、または期待を実現または実現することを保証することはできない。これらの陳述は予測、予測、展望性陳述を構成し、業績の保証ではない。このような表現は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。本四半期報告では、“予想”、“信じる”、“できる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“項目”、“求める”、“すべき”、“努力”、“目標”、“将”、“将”、“会する”などの言葉および同様の表現を使用することができ、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。

あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、会社の実際の結果または業績は、これらの前向き陳述において明示的または示唆されている場合とは大きく異なる可能性がある。実際の結果をもたらす可能性のあるいくつかの要因は、以下のリスクを含むが、これらに限定されない

本Form 10-Q四半期報告に含まれる展望的陳述は、本Form 10-Q四半期報告日までの情報および現在の予想、予測および仮定に基づいており、多くの判断、リスク、および不確定要因に関連している。したがって、前向きな陳述は、本四半期までの報告10-Q表の日の状況のみを代表し、その後の任意の日付までの会社の観点を代表するものとみなされてはならない。適用される証券法が要求する可能性がある以外に、会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、それらの作成後のイベントまたは状況を反映するために、前向きな陳述を更新する義務を負いません。

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カタログ表

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

セス人工知能会社は

簡明総合貸借対照表

(未監査)

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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

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カタログ表

セス人工知能会社は

経営報告書と全面赤字を簡明に合併する

(未監査)

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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

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カタログ表

セス人工知能会社は

転換可能優先株と株主権益簡明連結報告書を償還可能

(未監査)

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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

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カタログ表

セス人工知能会社は

キャッシュフロー表簡明連結報告書

(未監査)

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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

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カタログ表

セス人工知能会社は

簡明合併財務諸表付記

(未監査)

(別の説明がない限り、千ドル単位で)

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注1.業務の性質

組織する

SES AI Corporationおよび合併付属会社(総称して“会社”)は，SES AI Corporation(“SES”)とその全額付属会社：SES Holdings Pteからなる.会社のメンバーは：上海賽維エネルギー株式会社(“SES Holdings”あるいは“Old SES”)、SolidEnergy Systems，LLC(“SES LLC”)、SolidEnergy(Shanghai)Co.Ltd.(“SES Shanghai”)、SolidEnergy Systems Securities Corporation(“SES Securities”)、Viking Power Systems Pteを含む。マサチューセッツ州固体エネルギー株式会社(“SES Korea”)です

SES Holdingsはシンガポール民間株式会社で、2018年11月に設立された。SES LLCはデラウェア州の有限責任会社であり，2018年11月に設立されたのは，2012年4月に設立されたデラウェア州社SolidEnergy Systems Corpが会社から有限責任会社に転換したためである。SES Shanghaiは2018年11月に上海に登録され、中国。SES証券は2017年12月にマサチューセッツ州証券会社に登録された。Ses Vikingはシンガポール民間株式会社で、2019年5月に設立された。SES Koreaは2021年11月に韓国に登録された。

当社は電気自動車用リチウム金属(“理想自動車金属”)充電電池の開発に取り組んでいる。2012年に会社を設立して以来、世界最先端の電気自動車電池の開発に取り組んできた。当社の理想的な自動車−金属電池は，理想的な自動車−金属の高エネルギー密度とコスト効果のある大規模化製造能力を組み合わせることを目指している。会社はボストンに本部を置き、上海、中国、韓国に研究開発機関を設置している。2022年9月30日現在、主要業務はまだ開始されておらず、会社は主要業務活動から収入を得ていない。

業務合併終了(“閉鎖”)に先立ち、エフィン豪はケイマン諸島から転出し、デラウェア州の会社(“馴化”)となり、“SES AI Corporation”と改称した。2022年2月3日(“締め切り”)、ケイマン諸島免除を受けた会社エフィン豪資本買収会社(“エフェン豪”)がWormhole Sub Pteと合併した。シンガポールプライベート株式会社およびエフィン豪の直接完全子会社(“合併付属会社”)は、先に公表された業務合併(“業務合併”)を完了し、これにより合併付属会社は旧経済特区政府と合併し、旧経済特区は経済特区政府の完全子会社として存続している。詳細は“注3-ビジネス統合”を参照されたい。

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付記2.主要会計政策の列報根拠と概要

陳述の基礎

添付されている簡明な総合財務諸表は当社の勘定を含み、すでにアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の中期財務報告規定に基づいて作成され、監査を受けていない。したがって、それらは、米国公認会計基準によって要求される完全な財務諸表のすべての情報および脚注を含まない。2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は、旧経済特区がこの日に公表した監査済み総合財務諸表に由来する。経営陣は、業績を公平に列記するために必要なすべての調整は、通常よく出現する項目を含めて、列報の中期簡明総合財務諸表に含まれていると考えている。2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の運営結果は、必ずしも通年または任意の他の今後の中期または年度の予想結果を示すとは限らない。すべての会社間の残高と取引はすでに合併中に販売されている。同社の財政年度は12月31日に終了する。

これらの監査されていない簡明総合財務諸表及び付記は、旧経済特区政府が2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの年度の監査された総合財務諸表及び付記と併せて読まなければならない。この等の総合財務諸表及び付記は、経済特区政府が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した経済局長現行8-K表第1号改正案(以下“スーパー8-K修正案”と称する)に掲載されている

業務合併は2022年2月3日に完了したため、添付されている簡明総合財務諸表及び当該等の関連付記に掲載されている前期株式及び1株当たりの金額はすでに遡及両替されている。

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カタログ表

前期金額の再分類

前期額をいくつかの再分類し、今期の財務諸表に適合する列報方式である。制限的現金及び繰延発売コストはすでに他の資産と合併したが、計算すべき支出及びその他の流動負債と合併したことを計算しなければならない。これらの変化の影響は、2021年12月31日現在、他の資産が620万ドル増加し、計上すべき費用や他の流動負債が210万ドル増加したことである。また、2021年9月30日までの前9ヶ月のキャッシュフロー表では、会社は他の資産の変化を前払い費用と他の資産の変化50万ドルに再分類し、補償すべき変化を計算すべき費用と他の負債の変化80万ドルに分類した。以前報告された総資産，総負債，あるいは経営活動のための現金純額に変化はなかった。

新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の影響

新冠肺炎はすでに世界各地で重大な影響を与え続け、全体の経済状況、貿易と融資市場、顧客行為の変化及び業務運営全体の連続性に対する重大な不確定性を含むが、これらに限定されない。新冠肺炎はまた、電気自動車と電気自動車電池メーカーとサプライヤーの製造、配送と全体サプライチェーンを混乱させた。特に、新冠肺炎は、電気自動車や電気自動車電池メーカーが新冠肺炎の影響緩和に努力し、電気自動車メーカーが電気自動車の全面的な商業化生産のスケジュールを延期し、これらのサプライチェーンの中断などのマイナス影響を招き、コスト増加を招く可能性がある。

これまで上海新冠肺炎事件の急増により、私たちの上海工場は2022年4月に政府の要求に応じて一時的に閉鎖され、私たちの開発、テストと製造仕事及び私たちの製品計画と影響を受けた地区のサプライヤーから材料を得る能力は1ヶ月以上延期された。政府の強制閉鎖は2022年6月1日に解除され、上海工場は再開された。もし私たちの従業員が病気、隔離、政府行為、あるいは他の新冠肺炎に関連する制限を含めて有効に働くことができなければ、私たちの運営は不利な影響を受けるだろう。私たちは引き続き私たちの業務と地理的位置に対する新しい冠肺炎のすべての影響を密接に注目して、それが私たちの従業員、サプライヤー、業務パートナーと潜在的な流通ルートと顧客に与える影響を含む。新冠肺炎の流行がどの程度我々の業務に影響を与え続ける可能性があるかは，持続的な事態の発展，例えば新変種の出現や，政府がそれに対抗する措置の状況に依存するかは不確実であり，予測もできない。新冠肺炎の流行の影響が消えたとしても、我々の業務は引き続き不利な影響を受ける可能性があり、新冠肺炎はいかなる経済衰退も含めて世界経済に長期的な影響を与える可能性があるからである。もし新冠肺炎疫病の直接或いは長期影響が政府財政に重大な不利な影響を与える場合、電気自動車購入と他の政府支持計画に関連する激励措置の持続可能性に不確定性が存在することを招く。そのほか、新冠肺炎症例の再発或いは他の変異或いは菌株の出現は他の広範或いは更に深刻な影響を招く可能性があり、具体的に感染率が最も高い地区に依存する。

流動性

歴史的に見て、会社の主要な流動資金源は投資家との一連の融資取引の収益であり、これらの取引は会社に必要な現金と現金等価物を提供し、その研究·開発活動を支援している。2022年2月3日、上記業務合併とPIPE融資(定義は以下参照)により、会社は2兆829億ドルの純収益を獲得し、詳細は“付記3-業務合併”を参照されたい。

設立以来、同社は年間利益や運営からの正のキャッシュフローを実現しておらず、将来的には赤字が予想される。2022年9月30日現在、会社の現金、現金等価物、制限的現金総額は3.952億ドル、累計損失は1兆366億ドルだった。企業が行っている努力に資金を提供する能力があるか否かは、必要に応じて将来の融資·資本取引により必要な資本を調達し続ける能力があるか否か、および企業の開発·商業化努力が成功するか否かに依存し、最終的には企業製品に対する市場の受容度に依存する。

これらの簡明な総合財務諸表は持続経営に基づいて作成されている。経営陣は、会社の現在の2022年9月30日までの現金と現金等価物は、これらの簡明な連結財務諸表の発表後今後12ヶ月の需要を満たすのに十分だとしている。

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カタログ表

重大会計政策

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社が“スーパー8-K修正案”で開示した2021年12月31日現在と2021年12月31日現在の年度監査された総合財務諸表の付記2--重要会計政策の届出基礎と要約に開示されている会社の重大な会計政策に大きな変化はないが、以下に述べるものを除く

予算の使用

米国公認会計原則に基づいてこれらの簡明な連結財務諸表を作成する際には、経営陣は、会社合併財務諸表の日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内に発生した収入(あれば)および費用に影響を与えるための推定および仮定を行う必要がある。重大な推定には、業務合併前の普通株の公正価値に関する推定と、(I)市場条件下でのいくつかの制限的な株式奨励、(Ii)保証人の利益負債推定値の期限、変動性、無リスク金利および制御権変更の可能性、および(Iii)繰延税金資産推定値および不確定所得税頭寸の他の仮定を含む株式ベースの報酬を測定するための推定が含まれる。当社は既存の歴史的経験や当社が当時の状況では部下が合理的な様々な他の要因を推定していると考えているが、その等の要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっているが、当該等の資産及び負債の帳簿価値は他の源では明らかではない。推定数の変化は既知期間の報告結果に反映されている。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。

賃貸借証書

当社は開始時のレンタルが含まれているかどうかを決定します。レンタル手配には一般的にレンタル部分と非レンタル部分が含まれており、それぞれ計算されます。リース開始日には，当社は経営リース負債(リース支払い現在値に相当)と経営リース資産(リース期間内に標的資産を使用する権利を代表する)“ROU資産”)を確認した。当社は、リース負債を測定する際に、リース期間内に計上または除外するために、リース選択権を行使してリース契約を延長または終了するか否かを合理的に決定するか否かを評価する。当社の借款は暗黙的な金利を提供していないため、当社はレンタル開始時に得られる情報に基づいて逓増借款金利を採用して賃貸支払いの現在値を決定しています。当社の逓増借款金利推定の担保金利は、リース期限、対象資産の性質、経済環境を反映している。当社は予想年間が1年以下のリースは含まれておらず、簡明総合貸借対照表の確認には計上していません。経営リース資産には、リース開始前に支払われたリース金が含まれており、リース報酬や発生した初期直接コストは含まれていない。レンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。可変レンタル費用は、公共エリアメンテナンス、保険、物品税を含み、発生時に費用を計上する。会社の賃貸借に関するその他の情報は、“付記7-借約”を参照されたい。

スポンサー利得責任

2022年2月2日、エフィン豪の帰化について、エフィン豪資本保証人有限責任会社(“保釣人”)が保有する6，900，000株のエフィン豪B類普通株を同数の正式認可、有効発行、十分配当金と評価不可能な会社B類普通株に変換し、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)とした。取引完了時に、この6，900，000株B類普通株を同等数の正式許可、有効発行、入金と評価不可能なA類普通株に変換し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”、B類普通株、“普通株”)とともに、会社(“保険者増発株”)となる。これらの保険者の増発株は終値後にある譲渡制限と没収条項の制限を受け、以下のように公表される

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カタログ表

SESの支配権が1株当たり18.00ドルより大きい場合、100%保証人利益株式はこれらの譲渡制限を解除されるが、制御権変更後の1株当たり価値が18.00ドルを下回る場合、保険者利得株式は制御権変動の1株当たり価値と上記で規定された解除株価ハードルに基づいて比例して解除される。未発行のスポンサーが稼いだ株式は没収されてキャンセルされるだろう。

第1部の保険者利益株式は持分ツールに計上され、保険者が合法的に所有し、没収されることができず、2022年8月2日に発生した締め切り後180日の譲渡制限のみを受けるため、ASC 505の株式分類基準を満たす権益それは.第二回、第三回、第四回と第五回の保証人利益株式が公正価値によって計量された派生負債が入金され、公正価値変動は簡明総合経営報告書に記録され、各報告期に全面的な損失を記録した。保証人が回収すべき保証人の利益株式数を決定する利益トリガ事件は、A類普通株株式と完全にリンクしていない事件を含むからである。保証人が獲得した株式の締め切りにおける総公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定され、3640万ドルと決定された。2022年9月30日現在、第2弾から第5回までのいずれの利益トリガ事件も実現されていないため、当社は派生負債の帳簿価値をその推定公正価値2000万ドルに調整し、簡明総合貸借対照表保証人の利益負債に計上した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のうち、スポンサー収益負債の公正価値の変化はそれぞれ490万ドルと1640万ドルで、総合経営報告書の簡素化と全面的な赤字の他の収入(費用)に含まれている。公正価値に関するより多くの情報は、“付記6--スポンサー利益責任”を参照されたい。

株を稼ぐ

業務合併については、旧SES普通株、償還可能優先株、購入株式及び制限株式を持つ者は29，999，947株普通株追加収益株式を受け取り、(I)旧SES普通株及び償還可能転換可能優先株保有者の利益のために発行された23，691，182株A類普通株(“株を稼ぐ”)、(Ii)旧SESへの株式購入及び旧SES制限株式の前受取人が発行した2，308，969株はA類普通株(“儲け制限株”)を制限した。および(Iii)行政総裁および行政総裁に関連するいくつかのエンティティ(“SES創設者グループ”)にB類普通株3，999，796株(“創設者が株式を稼ぐ”)を発行する

収益株と創業者収益株(総称して“信託収益株”と呼ぶ)は、取引終了時に第三者に委託され、A類普通株株の終値が18.00ドル以上になった日から取引終了後5年が終了した日までとなる。収益制限株式は、信託収益株式と同じ条項で帰属しなければならず、当該受給者が帰属前に自社へのサービスを終了すれば、その等の株式も没収される。5年間の収益期間内に、1株当たり価格18.00ドル以上の制御権変更取引が発生した場合、全29，999，947株の収益株式は、制御権変更が完了する直前に帰属する。

帰属条件が達成された後に解放された信託収益株式は、帰属が当社の普通株式にリンクしているので、株式権ツールに分類され、公正価値に基づいて株主権益に計上される。時間と市場帰属条件に応じて、稼いだ制限株は従業員に発行された株式奨励として入金される。“付記10--株式に基づく補償”を参照して、割引制限性株の公正価値に関するより多くの情報を理解する。

普通株式引受証

業務合併前に、エフィン豪はすでに9，200，000件の公開株式証(“株式公開承認証”)及び5，013，333件の私募株式承認証(“私募株式証”及び公開株式証と総称して“株式承認証”と呼ぶ)を発行し、取引を完了した時に会社が引受する。2022年2月1日、終値前に、エフィン豪株式証所有者は株式承認証条項のいくつかの改訂を許可し、株式承認証を会社の株式契約の派生範囲の例外に適合させ、株主権益に記録した。改訂前に、株式証は公正価値によって計量された派生負債を入金し、公正価値変動を総合経営報告書及び各報告期間の全面的な損失に計上した。各完全株式証明書は登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。株式承認証協定によると、株式証明書所有者はA類普通株の全株式に対してのみ承認持分証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する

他の事項を除いて、修正案には以下のことが含まれる

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カタログ表

取引終了後、会社は14，213，280株のA類普通株を登録し、株式承認証の行使によって発行することができる。

株に基づく報酬

同社は、付与日までの推定公正価値に基づいて、株式オプションと制限的な株式奨励を含む従業員、取締役、非従業員に支給されるすべての株式奨励の報酬支出を測定している。

サービス帰属条件の報酬のみ：

付与された株式オプションの公正価値は、計算に使用される変数に対して、対象普通株の公正価値、株式オプションの期待期限(オプションが付与された加重平均時間帯)、会社普通株価格の予想変動率、予想無リスク金利、および会社普通株の予想配当率を含む、ブラック·スコアーズオプション推定値モデルを用いて推定される。制限株式報酬(“RSA”)および制限株式単位(“RSU”)の公正価値は、付与された日における関連普通株の公正価値に基づいて決定される。すべての報酬の必要なサービス期間内に、会社は、通常、帰属期間と同じ株式ベースの報酬を直線法で支払う。没収が発生した場合、会社はそれを計算します。仮定の変化は公正な価値に大きな影響を与える可能性があり、最終的には株式に基づく報酬支出がどれだけ影響するかを確認する。これらの投入は主観的であり，通常大量の分析と判断が必要である.

サービスの帰属と市場条件を持つ賞：

業務合併において、旧SES購入持分所有者及び旧SES制限株主は2，308，969株のプレミアム制限株式を獲得した。また、SES AI Corporation 2021インセンティブ奨励計画によると、業績報酬奨励(PSU)の形で株式インセンティブ奨励を発行することが許可されています。時間と市場帰属条件によって、稼いだ制限株は従業員に発行された単一部分株式奨励として入金され、PSUはサービスと市場帰属条件の制限を受けている。市場帰属条件は会社の株価に基づいている。現金限定販売株式と配給部門の推定公正価値はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて決定され、市場帰属条件の影響は付与日の公正価値に反映される。モンテカルロシミュレーションは反復ランダムサンプリングに依存して結果を計算する計算アルゴリズムである。この方法は、大量の可能な株価経路シナリオに基づいて、このような株式報酬の価値を計算することを可能にする。市場帰属条件を満たすか否かにかかわらず、当社はすべての奨励に必要なサービス期間内に株式ベースの補償、すなわち稼いだ制限株を直線法で支払うことは1.45年、PSUは一般に2年から3年である。没収が発生した場合、会社はそれを計算します。仮定の変化は公正な価値に大きな影響を与える可能性があり、最終的には株式に基づく報酬支出がどれだけ影響するかを確認する。これらの投入は主観的であり，通常大量の分析と判断が必要である.

1株当たり純収益

資本再編後、業務合併前の全期間の1株当たり純損失計算は、業務合併で確立された交換比率を反映する同値株式数をさかのぼって計算し、Old SES普通株株主にA類普通株とB類普通株を発行することを含む。2種類の法によると、普通株株主は純損失を占めて償還可能な転換可能優先株に分配しないべきであり、その償還可能な優先株の所有者は会社の損失を分担する契約義務がないからである。A類普通株とB類普通株の清算と配当権利は同じであるため、普通株株主は純損失を占めて比例配分すべきであり、それによって生じる1株当たり純損失は2種類の普通株方法で同じである

A類普通株とB類普通株株主は1株当たり基本純収入或いは1株当たり損失を占めるべき計算方法は：普通株株主は純収益或いは損失をこの期間に発行された普通株の加重平均株式数で割るべきである。普通株株主が償却純収益または1株当たり損失を占めるべき計算方法は、期間内のすべての潜在的な普通株等価物を計算することである。潜在希釈証券は償還可能な転換可能な優先株からなる

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カタログ表

株式、株式承認証、保証人が株式を稼ぎ、株式を代理管理して株式を稼ぎ、制限株、株式オプション、RSA、RSU、PSUを稼ぎ、詳しくは“付記12--1株当たり純収益(損失)”を参照されたい。

最近採用された会計公告

2016年2月、財務会計基準委員会(FASB)はASU第2016-02号を発表したレンタル(テーマ842)その後、ASU 2016-02のいくつかの更新、修正、および技術改善が発表された。主題842は、一般に、テナントにリース支払い義務を支払う経営および融資負債、およびリース期間内に対象資産を使用する権利の使用権資産を確認することを要求する。

主題842はまた、割引率、レンタル条項、およびレンタルによって生成されるキャッシュフローの金額、時間、および不確実性に関連するレンタルスケジュールを追加的に開示することを必要とする。テーマ842は、2021年12月15日以降に発表された財政年度の財務諸表に適用されます。会社は2022年1月1日に改正遡及移行法を採用し，2022年初めに累積効果調整を行った。当社は、(I)採択日までの任意の満了または既存契約がリース契約であるか否か、またはテナントを含むか否か、(Ii)採択日までの任意の満期または既存賃貸契約の分類、および(Iii)採択日までの任意の既存賃貸契約の初期直接コストを再評価しないことを可能にする一括実質的な便宜策を選択した。同社はまた、リース及び非リース構成要素を単一リース構成要素として会計処理を行い、12ヶ月以下の期間の短期賃貸の純資産及び負債を確認しないことを選択している

2022年1月1日のテーマ842の採用により、会社は採用日までの繰延賃貸料とリースインセンティブ調整後の純資産収益約1190万ドル、および会社簡明総合貸借対照表上の約1260万ドルの経営リース賃貸負債を確認し、簡明総合経営報告書とキャッシュフローに実質的な影響を与えなかった

2021年11月、FASBはASU 2021-10を発表した政府援助(主題832)，企業実体の政府援助に関する開示それは各実体が年間報告期間内に政府の重大な取引を開示することを要求する。開示された情報には、援助の性質、政府援助を計算するための関連会計政策、実体財務諸表に対する政府援助の影響、および約束およびまたは事項を含む合意の任意の重要な条項および条件が含まれる。会社は2022年1月1日にこの指導意見を採択し、会社の簡明な総合財務諸表と関連開示に実質的な影響を与えていない。

当社は2022年9月30日までの3ヶ月以内に発表された他のすべての会計声明を検討し、これらの声明は適用されないか、当社の簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えないと結論した。

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注3.業務統合

2022年2月3日(“締め切り”)、ケイマン諸島免除を受けた会社エフィン豪資本買収会社(“エフェン豪”)がWormhole Sub Pteと合併した。シンガポールプライベート株式会社およびエフィン豪の直接完全子会社(“合併付属会社”)は、先に公表された業務合併(“業務合併”)を完了し、これにより合併付属会社は旧経済特区政府と合併し、旧経済特区はエフェン豪の完全子会社として存続している。業務合併の終了(“閉鎖”)に伴い、エフィン豪はケイマン諸島から転出し、閉鎖前にデラウェア州の会社(“馴化”)となり、“SES AI Corporation”と改称された

この事業統合は逆資本再構築とみなされている。このような会計方法によれば、エフィン豪は財務報告書で“買収された”会社とされている。したがって、会計目的については、当社の財務諸表は旧SES財務諸表の継続であり、業務合併は旧SESがエフィン豪純資産のために株式を発行し、資本再編を伴うことに相当するとみなされている。エフィン豪の純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。業務統合前の業務は旧SESの業務である.したがって、本報告に掲載されている審査簡明総合財務諸表には、(I)業務合併前の旧SESの歴史的経営業績、(Ii)当社と旧SESとの業務合併後の合併結果、(Iii)その歴史コストから計算された旧SESの資産及び負債、及び(Iv)当社が以下に述べるすべての期間の持分構造を反映している。

業務合併では、会社はエフィン豪信託口座に保有している5160万ドルの現金を含む3億261億ドルの毛収入を受け取り、エフィン豪公衆が保有しているエフィン豪A類普通株を償還した純額を差し引いた

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カタログ表

取引費用やその他の金額を支払う前に、A類普通株1株10.00ドルで株主と2.745億ドルの公共株式私設投資(“パイプ融資”)を行う

終値時には、以下のようなことが発生した

また，(I)2022年2月2日に保険者が保有する6，900，000株のエフィン豪B類普通株を1対1でB類普通株に変換し，成約時に同数のA類普通株に変換し，(Ii)成約時には，旧SES普通株，償還可能優先株，オプション，制限株の保有者が29，999，947株会社普通株の収益株式を獲得した。

業務合併では、会社は引受、法律、その他の専門費用を含む4630万ドルの取引コストを発生し、そのうち4160万ドルは収益減少として追加実収資本に計上され、残りの470万ドルは直ちに支出される。締め切り後、業務合併や配管融資に関する追加実収資本に記録されている取引コストは620万ドル。

以下の表では、業務合併の要素と取引終了日までの簡明総合キャッシュフロー表と償還可能転換可能優先株と株主権益簡明総合報告書を照合した

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カタログ表

企業合併完了後に発行される普通株式数：

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注4.現金と現金等価物

現金、現金等価物、および限定的な現金は、

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⁽¹⁾2022年9月30日まで、すべての現金、現金等価物、および制限現金は、公正価値階層構造の第1レベルである

⁽²⁾2021年12月31日まで、公正価値レベルでは、すべての現金と現金等価物は1級であり、すべての制限的現金は2級である。

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付記5.計上すべき費用その他流動負債

計算すべき費用と他の流動負債の構成部分は以下のとおりである

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注6.スポンサーが稼いだ責任

保証人収益負債はモンテカルロシミュレーション推定モデル中の第三レベル投入を用いて公平価値を推定して計量される。推定モデルに固有の仮定は、期待株価変動、無リスク金利、期待寿命、配当収益率と関係がある。同社は、奨励金の期待残存期間に合わせた選定同行会社普通株の履歴変動性の平均値を用いて、その普通株の変動性を推定している。無リスク金利は、ゼロ金利米国国庫券の米国債収益率曲線に基づいており、その満期日は報酬の期待残存寿命に対応する、すなわち

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カタログ表

その残りの契約期間と等しいと仮定する.配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。

保証人が負債を稼ぐモンテカルロシミュレーションモデルの鍵は以下の通りである

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スポンサー収益負債の期首残高と期末残高を下表に入金した

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2022年9月30日までの3カ月と9カ月では，3段階測定は調入や呼び出しがなかった。

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注7.賃貸借契約

同社の経営リースには主にオフィスビルと工場のレンタルが含まれています。同社のいくつかの経営リースは、段階的に増加した賃貸料支払いを含み、いくつかには、レンタル期間を5年まで延長するオプションと、レンタル期間内のいくつかの時間にテナントを終了するオプションとが含まれる。当社の賃貸契約には重大な残存価値保証や重大な制限的な契約は含まれていません。

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、同社の総運営レンタルコストはそれぞれ60万ドルと170万ドル。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、総賃貸料支出はそれぞれ50万ドルと120万ドル。2022年9月30日までの9ヶ月間、賃貸負債計量に含まれる金額で支払われた現金は200万ドルであった。

次の表は、2022年9月30日までの経営賃貸項目の将来最低未割引賃貸支払いをまとめています

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経営性賃貸加重平均残存期間は2022年9月30日現在6.6年で、経営性賃貸負債を決定するための加重平均割引率は6.2%である。

同社は2022年10月、ボストン施設の運営リース協定を改正し、追加のスペースを増加させた。この改正によれば、所有者は既存の施設にこれらの追加空間を追加することに同意しており、当社は、修正されたリースの開始をトリガするために、2023年第3四半期に完了すると予想している。新規空間は約5，000平方フィートであり，8年間に新たに追加される基本賃貸料総額は約150万ドルと予想される。

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カタログ表

付記8.支払いの引受やその他の事項

支払いを引き受ける

同社は戦略自動車原設備メーカー(“OEMパートナー”)と複数の共同開発協定(いずれも“共同開発協定”と総称し、総称して“共同開発協定”と呼ぶ)を締結し、今後2~3年以内にAサンプル電池を開発する。共同開発協定の条項によると、会社はある研究と開発活動を行うことを承諾し、会社とそのOEMパートナーが利益を得ることを承諾し、その中には工事仕事と関連設備の購入に関する支出が含まれており、双方が合意した価値は5，000万ドルに達する。

当社は2022年9月13日に、サプライチェーンパートナーの少数株式を購入するために株式購入協定(“SPA”)を締結した。この取引は2022年第4四半期に完了する予定だ

法律や事項がある

時々、会社は通常の業務過程で発生したクレームを受けたり、訴訟や他の法的手続きに巻き込まれたりする可能性がある。このようなクレーム又は他の訴訟の結果は確実に予測できないが、会社管理層は、保険又は他の面で規定されていない範囲内では、どのような負債も会社の財務状況、経営業績又はキャッシュフローに実質的な影響を与えないと予想している。

完済する

当社は通常業務中に他社との合意に基づいて賠償条項を締結しており、これらの会社には組合企業、所有者、サプライヤー、請負業者が含まれていますが、これらに限定されません。これらの手配により、当社は当社の活動により被ったり発生したりしたいくつかの損失を被賠償側に賠償、弁護し、損害を受けないようにすることに同意しました。これらの合意によると、同社が将来支払う必要がある可能性のある最高潜在金額は確定できない。当社がこれらの賠償条項に関連した訴訟を弁護したり、クレームを解決したりするために費用が発生したことはありません。また、法律及び適用賠償協定に規定されているいくつかの制限を適用する制限の下で、当社は、その高級管理者、取締役及び特定のキー従業員がそれぞれの身分で在任中に発生した事項についてクレームを出し、賠償を提供する。当社の維持保険には、商業一般責任保険、製品責任保険と役員及び高級管理者保険が含まれており、これらの賠償条項の下のある潜在的な責任を相殺する。今まで、このような賠償条項に基づいてクレームが提起されていない。

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注9.所得税

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の実際の税率はそれぞれ(0.50)%と(0.74)%であり、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の実質税率はそれぞれ(0.04)%と(0.12)%である。所得税支出と21%の法定連邦所得税税率を適用して決定された所得税との差額は、主に、会社が2022年9月30日と2021年12月31日までの繰延税金資産と、不確定な税収状況と利息支出を記録しているため、その海外税務管轄区域からの収入の所得税が米国で発生した損失によって相殺されるため、主に米国で発生した損失によって相殺される。

同社の繰延税金資産は主にアメリカの純営業損失、繰越と研究開発免除から来ている。これらの属性の使用は将来の課税所得水準に依存し、国税法第382条下の“所有権変更条項”によって年次制限を受ける可能性がある。このような制限は，これらの属性が使用前に期限切れになる可能性がある.同社は2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に発生した株式取引の影響を評価しているが、これらの属性は実質的な影響を受けないと考えられている。

2022年9月30日現在、税収優遇総額に大きな変化は確認されていない。

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注10.株ベースの報酬

旧経済局長は2013年に最初の株式奨励計画(“2013計画”)を策定し、その後2018年に新たな株式奨励計画(“2018計画”)に代わった。2013年計画および2018年計画の条項によると、一部の株式は、従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、コンサルタントに奨励株式オプション(“ISO”)および非法定株式オプション(“NSO”)を発行するために予約されている。2021年3月30日、会社はSES Holdings Pteとともに2018年計画を改訂した。2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)が増加した

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カタログ表

将来の発行に保留される株式総数は486，975株である。2021年計画が承認された後、株主承認の日まで保留されていますが、当社の2018年計画によって付与されていないどの奨励発行株式も2021年計画に組み込まれています。また、2018年計画に基づいて付与された株式オプションまたは同様の報酬制約を受けた任意の株式は、満期またはその他の方法で終了するが、完全に行使されていないこと、および2018年計画に基づいて付与された奨励によって発行された、当社によって没収または買い戻しられた株式は、2021計画にスクロールされる。“2021年計画”はISO、NSO、RSAに対する適宜の贈与を規定している。

業務合併については、2021計画が終了され、残りの未分配株式備蓄がログアウトされ、2021計画に基づいて新たな奨励が付与されることはない。成約時には、当社はSES AI Corporation 2021計画(定義は以下参照)に基づいて20748，976件のオプションおよび2，273，727件のRSAを担当した(変換された。逆資本再編の遡及応用による)。オプションおよび特別サービスプロトコルは、一般に、サービスが満1年後に25%が付与され、その後、毎月1/48が付与されるが、場合によっては、オプションは直ちに帰属されている。想定されるオプションは一般に付与された日から10年以内に満期になる。

SES AI Corporation 2021計画

業務合併については、当社はSES AI Corporation 2021インセンティブ奨励計画(“SES AI Corporation 2021計画”)を採用し、この計画によると、36，862，002株A類普通株は、ISO、NSO、株式付加価値権の発行、RSA、RSU、PSU、その他の株ベースの奨励、その他の現金ベースの奨励、配当等価物を最初に予約した。また、ある制限の規定の下で、2021年計画に基づいて付与された任意の株式の満期またはその他の方法で終了して全ての行使がなく、2021年計画に基づいて付与された奨励によって発行された株式が当社によって没収または買い戻される場合は、SES AI Corporation 2021計画に組み込まれなければならない。SES AI Corporation 2021年計画によると、2022年1月1日から2031年1月1日までの10年間で、毎年1月1日に発行可能な株式数は自動的に増加し、金額は前年12月31日に発行されたA類普通株総数の2%に相当する。

当社は2022年9月30日までの9ヶ月間に、それぞれ2，116，942個のPSUと2，920，755個のRSU(控除没収)を付与した。2022年9月30日現在、会社は32，639，849株のA類普通株を持っており、将来的にSES AI Corporation 2021計画に基づいて従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントに株式奨励を支給するために使用される。

現金限定株

モンテカルロシミュレーション推定モデルにおいて、利益制限株はすでに授出日の推定公正価値に従って第三級投入計量を使用した。授出日に制限された株式の総公平価値は1，580万元である。推定モデルに固有の仮定は、期待株価変動、無リスク金利、期待寿命、配当収益率と関係がある。同社は、奨励金の期待残存期間に合わせた選定同行会社普通株の履歴変動性の平均値を用いて、その普通株の変動性を推定している。無リスク金利は、ゼロ金利米国国庫券の米国債収益率曲線に基づいており、その満期日は奨励の期待残存寿命に対応し、その残存契約期間に相当すると仮定する。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。

計量日において、モンカロニ限定販売株モンテカルロシミュレーションモデルのキー入力は以下の通りである

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カタログ表

株に基づく報酬費用

同社の簡明な総合経営報告書と全面赤字報告書に含まれる株式補償は以下の通り

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当社は近いうちにこのような収益は何も実現しないと予想しているため、簡明総合経営報告書と全面赤字ではこの補償支出の所得税収益は確認されていない。2022年9月30日現在、未確認株式ベースの報酬コスト総額は4580万ドルであり、そのうち2010万ドルは未帰属RSUに関連し、1020万ドルは未帰属PSUに関連し、750万ドルは未帰属RSAに関連し、700万ドルは非帰属制限収益株に関連し、100万ドルは帰属していない株式オプションに関連しており、会社はそれぞれ2.5年、2.1年、2.5年、0.8年、2.4年の推定加重平均期間にこれらのコストを確認する予定である。

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付記11.株主権益

普通株

2022年2月4日、A類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、株式コードはそれぞれ“SES”と“SES WS”となった

会社の会社登録証明書によると、会社は2，100，000，000株のA類普通株を発行することを許可され、1株当たり額面0.0001ドルと200，000，000株のB類普通株、1株当たり額面0.0001ドル

2022年9月30日現在、会社が発行·流通しているA類普通株とB類普通株はそれぞれ305，891，287株と43，881，251株である。会計に関しては、完全に帰属しているか、または買い戻し制限されていない株のみが発行および流通株とみなされている

以下は、発行済み株式と発行済み普通株の入金である

業務統合に先立ち、Old SESはAシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ、Cシリーズ+、Dシリーズ、Dシリーズに加えて転換可能な優先株を償還可能な流通株を持つ。取引終了時には、これら発行された転換可能優先株の保有者は、“付記3-業務合併”に記載されているように、会社普通株の株式を取得し、額は、交換比率の適用によって決定される

投票権を除いて、A類普通株とB類普通株保有者の権利は同じである。A類普通株は1株保有者1票、B類普通株1株保有者は10票である。B類普通株式の1株当たりの選択は、所有者の選択に従って1対1でA類普通株に変換することができ、またはあるイベントが発生したときに自動的にA類普通株に変換することができる、すなわち、(I)SES方正集団またはある許可譲渡者(“合格所有者”)によって譲渡されたB類普通株はA類普通株に変換され、(Ii)SES方正集団または合格所有者が譲渡された場合、B類普通株のすべての流通株はA類普通株に変換される

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カタログ表

企業合併が発効した場合、株主集団は、SES創設者グループおよび合資格のB類普通株式保有者が共同で保有するB類普通株株式の少なくとも20%の実益保有を停止する(これらの株式数は、B類普通株の任意の再分類、配当、分割、合併または資本再編について公平に調整されている)、または(Iii)すべてのB類普通株発行済み株式は、当時発行されたB類普通株のうち少なくとも3分の2の保有者が賛成投票した指定日をA類普通株に変換し、独立カテゴリで投票する。B類普通株は1株当たり流通株10票を有し、A類普通株1株当たり流通株1株当たり1票の投票権がある。

別の説明がない限り、これらの財務諸表付記では、A類普通株とB類普通株とを総称して普通株式と呼ぶ。

優先株

当社の会社登録証明書によると、当社は20，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルの優先株の発行を許可しています。会社取締役会は優先株を発行する権利を有し、優先株の権利、優先、特権、制限を決定し、投票権を含む。2022年9月30日現在、会社は何の優先株も発行していない。

配当をする

普通株は会社の取締役会が発表した時に配当金を得る権利があるが、すべての種類の発行済み株は優先配当権の制限を受けている。今まで、同社は普通株について現金配当金を何も支払っていなかった。会社は将来の収益を維持し、業務のさらなる発展と拡大に利用する可能性があり、予測可能な未来に現金配当金を派遣する計画はない。

普通株式引受証

業務合併に先立ち，エフィン豪は9，200，000件の公有権証と5，013，333件の私募株式証を発行した。業務合併の前に、エフィン豪は株式承認証の条項を修正し、これは付記2-列報ベースの“重要会計政策-普通株式承認証”で議論され、株式承認証は株主権益の構成要素に分類される。引受権証を行使する際に発行可能な株式に関する有効な登録説明書及び目論見書がある。

株式証を公開する

公開株式証の使用価格は11.50ドルであり、株式承認証合意の条項に基づいて持分証所有者に十分な通知を出しさえすれば、当社は公開株式証の行使価格を適宜下げることができ、早期行使を促すことができる。株式引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の使用価格と株式数は、株式配当、資本再編、再編、合併または合併を含む場合も調整される可能性がある。いずれの場合も、当社は株式公開承認証を現金純額で決済する必要はありません。

A類普通株価値が1株18.00ドルを超える限り、株式公開承認証は企業合併、会社清算或いは著者らが選択した償還日後最初の5年以内に満期になり、企業合併後30日以内に行使できる

場合によっては、当社は株式承認証の有効期間内にA類普通株取引価格が30取引日以内の20取引日以内に1株当たり少なくとも18.00ドルの任意の時間に、公開株式証0.01ドルの償還価格で公開株式証明書を償還することを選択することができる。もし会社が引受権証を償還することを選択した場合、事前に持分証所有者に通知しなければならず、彼らは少なくとも30日の時間があり、通知の日からそれぞれの引受権証を行使する。もしこのような株式承認証が30日以内に行使されなかった場合、本条項に基づいて償還される。

同社は2022年9月30日現在、9，199，947株のA類普通株を購入できる発行済株式証を持っている

個人株式証明書

私募株式証の条項は公開株式証と類似しており、異なる点は私募株式証は償還できないことである。同社は2022年9月30日現在、A類普通株5，013，333株を購入した私募株式承認証を発行している

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カタログ表

同社は将来的に換算した上で発行できる以下の普通株を持っている

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付記12.1株当たり純収益(損失)

1株当たり基本純収益(損失)の計算方法は，純収益(損失)を当期発行普通株の加重平均で割る。1株当たり純損失の算出方法は，負債に分類された持分契約収益で確認された公正価値変動で調整した純収益(損失)を発行済み普通株の加重平均で除算し，希釈すれば既発行株式オプションと制限性株式単位からの普通株等価物(在庫株使用方法)で割る。基本と希釈後の1株当たり純収益を計算するための普通株加重平均は以下のとおりである

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1株当たりの純損失を計上しない普通株等価物数は以下のとおりである

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カタログ表

注13.関連者取引

ゼネラル·モーターズとその付属会社は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、取締役会代表や取締役会メンバーがGMの雇用職およびGMがA類普通株を10%を超えて保有していることから関連先とされている。

2021年2月、会社はGMグローバル技術運営有限責任会社(“汎用技術”)とGM持ち株有限公司(“汎用持ち株”)と共同開発協定に調印し、Aサンプル電池を共同開発(“研究開発”)し、汎用技術のためにプロトタイプ生産ラインを構築した。GM技術会社はGMベンチャーの付属会社であり、GMホールディングスの子会社でもあり、両社とも同社の株主である。ゼネラル·モーターズホールディングスもGMの子会社だ。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、共同発展協定の条項に基づいて、会社はその簡明総合経営と全面収益(赤字)報告書にそれぞれ150万ドルと500万ドルを研究開発費の融資として記録した。2022年9月30日現在、その簡明総合貸借対照表に開示されている関連先の売掛金は200万ドルである。

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カタログ表

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下の議論と分析は、我々の経営陣が我々の総合経営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。以下の議論と分析は、添付されている2022年9月30日まで及び9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月間の未監査中期簡明総合財務諸表、当社が2021年及び2020年12月31日まで及び2020年12月31日までの10-Q表四半期報告及び監査された総合財務諸表中の関連付記、及び2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された8−K表現在報告(“スーパー8−K修正案”)添付ファイル1に記載されている関連付記と併せて読まなければならない。このForm 10-Q四半期報告書は展望的な陳述を含む。これらの連邦証券法の意味に符合する展望的な陳述は、現在の私たちの未来の発展及び私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。これらの前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、将来可能または仮定された経営結果に関する陳述を含む可能性がある。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような前向きな陳述をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、表格10-Qの第1 A項および第1 A項に記載された本四半期報告の第2部分を含むが、これらに限定されない。会社が3月31日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年報におけるリスク要因, 2022年(“2021年度報告”)。本節で指す“当社”、“当社”、“当社”および“当社”は、文意に加えて、SES Holdings Pteの業務および運営を指す。業務合併前に、SES AI Corporationとその合併付属会社(“旧SES”)とその合併付属会社、および業務合併完了後、SES AI Corporationとその合併付属会社。本節では、私たちの将来計画について言及する際に、私たちがその計画がある年に完成することを期待している時間、すなわちその年内の任意の時間を指す。

概要

SESは，電気自動車や他の応用のための高性能金属リチウム(“理想自動車金属”)充電電池技術の開発と生産に取り組んでいる。2012年の設立以来、世界最先端の電気自動車電池の開発に取り組んできた。我々の理想的な自動車金属電池の設計は，理想的な自動車金属電池の高エネルギー密度と従来のリチウムイオン電池の経済的に効率的な大規模製造性を組み合わせている。

私たちは商業化の前段階の会社で、今まで収入がありません。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社の研究開発活動への支出はそれぞれ1，150万ドルと2，870万ドルであり、そのうち310万ドルと900万ドルはそれぞれ我々の共同開発計画(定義は後述)の自動車オリジナル設備メーカー(“OEMパートナー”)によって精算されている。

上記の期間、私たちは以下のような経営実績を得た

業務合併

2022年2月3日(“締め切り”)、ケイマン諸島免除を受けた会社エフィン豪資本買収会社(“エフェン豪”)がWormhole Sub Pteと合併した。シンガポールプライベート株式会社およびエフィン豪の直接完全子会社(“合併付属会社”)は、先に公表された業務合併(“業務合併”)を完了し、これにより合併付属会社は旧経済特区政府と合併し、旧経済特区はエフェン豪の完全子会社として存続している。業務合併の終了(“閉鎖”)に伴い、エフィン豪はケイマン諸島から転出し、閉鎖前にデラウェア州の会社(“馴化”)となり、“SES AI Corporation”と改称された。業務統合に関するその他の情報は、“付記3-業務統合”を参照されたい。

主な傾向、チャンス、不確実性

商業化前段階の会社として、私たちの業績と未来の成功はいくつかの要素に依存していると信じており、これらの要素は私たちに重大なチャンスをもたらしているが、以下の議論の要素と、本四半期報告10-Q表第II部分第1 A項と2021年年報第I部第1 A項で述べたリスク要因も含む重大なリスクと挑戦を構成している。

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カタログ表

業界トップのOEMと協力して

2015年にGMが私たちのBラウンド融資を牽引して以来、私たちはGMと強固なパートナー関係を維持しており、それ以来、GMはPIPE融資への投資を含む約7000万ドルをわが社に投資してきた。GMは世界最大の自動車会社の一つであり、電気自動車の先頭になることへの願いを表明した。ゼネラル·モーターズは、2025年までに30車種以上の新電気自動車車種を発売し、2035年までにゼロエミッション自動車のみを販売する計画を発表した。我々の最初の協力には，SES電池技術における密接な技術と研究開発協力が含まれている。2021年2月、GMと5，000万ドルを超える共同開発協定(“JDA”)に調印し、この合意に基づき、GMと協力して100 A近くの容量のAサンプル電池セルを開発する

私たちはまた別の世界自動車リーダー企業の現代自動車と協力パートナーシップを構築した。2020年12月、私たちは現代自動車とPre-AサンプルJDAを締結した。2021年5月、現代は我々のDシリーズ+融資に5000万ドルを投資し、Aサンプル共同開発協定に署名し、この合意に基づき、現代と協力してAサンプル電池を開発しています。現代JDAは私たちの利益を現代の利益と一致させ、私たちの技術と製品の設計と開発における私たちのさらなる協力を促進すると信じています。現代ではPIPE融資で5000万ドルのA類普通株も購入しています。

ホンダは2021年12月、AサンプルJDAを達成した3社目の世界自動車リーダーとなった。ホンダは最大のパイプ融資投資家として、パイプ融資で7500万ドルのA類普通株を購入した。

汎用、現代、ホンダとの共同開発は、これらのメーカーが私たちの理想的な自動車である金属電池の購入を約束したわけではなく、開発に専念しているだけだ。共同開発会議は何らかの発展マイルストーンを実現するためにスケジュールを設定しているが、これらのスケジュールは目標であり、締約国の制定と修正の影響を受けている可能性がある。JDAも、汎用、現代、ホンダ、SESが他の自動車や電池会社と新しい協定を締結することを禁止していません

私たちは現在、世界をリードする原始設備メーカーと汎用、現代、ホンダと戦略的パートナー関係を構築しているため、私たちの製品は迅速に市場に採用されると信じている。私たちは他の原始設備メーカーと協力して、この採用を加速し、時間の経過とともに私たちの理想的な自動車金属電池の市場受容度を高める予定です。私たちは、I施設の拡張を支援するために、1つ以上の電池メーカーまたはOEMと戦略的合弁企業を設立したい(以下のように定義する)

製品と製造プロセス開発

私たちの製品開発活動は、電池性能とコストの改善を含む、私たちの電池技術をさらに改善することに集中しています。主な開発努力は含まれているが、これらに限定されない

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カタログ表

2022年9月30日までに、63件のライセンス特許と56件の保留特許出願、および10年間の研究開発経験を持っており、私たちは技術革新の歴史を持っている。私たちは材料科学、化学、工学、ソフトウェアを含む、開発過程の各方面で専門知識を持つ従業員を含む強力な研究開発チームを持っている。私たちはトップレベルの技術や工学人材の研究開発と採用に大きな投資を行い、私たちの電池技術を向上させるつもりです。上海と韓国での私たちのチームとパイロット施設の拡大に伴い、私たちの材料消費と現金利用率は時間の経過とともに著しく増加します。

商業化する

我々は現在，OEMが電気自動車に要求する規格に適合したAサンプル電池の開発と予備生産に努めており，2023年にBサンプル電池の開発と予備生産を実現し，2024年にCサンプル電池の開発と予備生産を実現することを目指しており，2025年に我々の技術の商業生産を開始できるようになると予想される。私たちの上海での試験施設は2022年3月に完成して使用され、2022年第3四半期に全面的に運営され、韓国での試験施設は2022年9月に完成して使用されます。私たちは製造プロセスの改善、電池の性能と品質の向上、新しい材料の開発、そして私たちの機械学習モデルの育成に引き続き集中していくつもりです。これらすべては私たちの商業化目標を達成するのを助けてほしいです。私たちは2023年に上海と韓国での施設を拡大し、私たちのOEMパートナーと協力して、計画中の商業生産前に最終的なCサンプル電池の開発と生産のための施設を建設する予定です。

競争

ITサービスの電気自動車市場と同様に、電池市場の成長が急速で、競争が激しく、大手老舗会社やSESなどの新興参入者の革新によって推進されている。私たちは、現職者および他の新興参入者が、彼らの技術を推進し、より多くの潜在的顧客に接触するか、または元のデバイス製造業者(または他の第三者)と戦略的関係を確立するために、より多くのリソースを有する可能性があり、これが競争優位を得る可能性があることを認めている。私たちはさらに、これらの違いがあれば、私たちの業務、運営結果、または財務状況を損なう可能性があることを認めます。

資金需要

設立以来、私たちの運営は純損失と負のキャッシュフローを生み出した。私たちの理想的な自動車金属電池の研究開発に大きな遅延がないと仮定して、私たちの現金資源は私たちの商業化に資金を提供するのに十分だと信じています。より多くの情報については、次の“流動性と資本資源”を参照されたい。

政府の規制とコンプライアンス

政府には電池安全，電池輸送，車両への電池使用，工場安全と危険材料の処分に関する規定がある。私たちは最終的に私たちの電池を市場に販売するためにこのような規定を守らなければならないだろう

新冠肺炎の影響

新冠肺炎はすでに世界各地で重大な影響を与え続けており、全体的な経済状況、貿易と融資市場及び顧客行為への影響、及び業務運営全体の連続性に対する重大な不確定性を含むが、これらに限定されない。COVID 19はまた、電気自動車および電気自動車電池メーカーおよびサプライヤーの製造、交付、および全体サプライチェーンを混乱させる。特に、COVID 19は、電気自動車や電気自動車電池メーカーがCOVID 19の影響を軽減しようと努力していること、電気自動車メーカーが電気自動車の全面的な商業化生産のスケジュールを遅らせること、これらのサプライチェーンの中断、その他の負の影響が原因でコストが増加する可能性がある

これまで上海新冠肺炎事件の急増により、私たちの上海工場は2022年4月に政府の要求に応じて一時的に閉鎖され、私たちの開発、テストと製造仕事及び私たちの製品計画と影響を受けた地区のサプライヤーから材料を得る能力は1ヶ月以上延期された。政府の強制閉鎖は2022年6月1日に解除され、上海工場は再開された。もし私たちの従業員が病気、隔離、政府行為、あるいは他の新冠肺炎に関連する制限を含めて有効に働くことができなければ、私たちの運営は不利な影響を受けるだろう。

私たちは引き続きCOVID 19が私たちの従業員、サプライヤー、業務パートナー、潜在的な流通ルートと顧客に与える影響を含む、私たちの業務と地域の様々な方面への影響に注目しています。新冠19大流行が我々の業務に影響を与え続ける可能性の程度は、新変種の出現や政府の反撃措置の状況など、持続的な事態に依存する。これらは不確定で予測できない。新コロナウイルス19大流行の影響でも

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カタログ表

新冠肺炎がもたらす可能性のある長期的なグローバル経済影響は、いかなる景気後退も含めて、業務の悪影響を受け続ける可能性がある。新コロナウイルス19の大流行の直接的または長期的な影響が政府財政に重大な悪影響を与える場合、電気自動車購入や他の政府支援計画に関連するインセンティブ措置が持続的に利用可能な不確実性をもたらす。また、新冠19症例の再発或いはより多くの変種或いは菌株の出現は他の広範あるいはより深刻な影響をもたらす可能性があり、これは感染率が最も高いところに依存する。

経営成果の構成部分

私たちは商業化前の発展段階にある早期成長型会社で、一つの運営部門を通じて業務を展開しています。私たちは顧客への販売から何の収入も得ていません。私たちの歴史的業績は私たちの未来の業績を代表できないかもしれません。原因は予測が難しいかもしれません。私たちが将来収益性を達成するために十分な収入を創出することは私たちの製品の開発の成功に大きくかかっています。したがって、私たちの将来の財務業績の駆動要素とこれらの業績の構成要素は私たちの過去の運営業績と比べものにならないかもしれない。

研究と開発

研究開発費には、主に、科学者、経験豊富なエンジニアおよび技術者の株式報酬費用、製品研究開発のための材料および用品費用、プロセス工学作業および試験費用、およびコンサルタントに支払う費用、特許に関する法律費用、減価償却、分配された施設および情報技術コストを含む給与を支払う費用と人員に関連する費用が含まれる。我々が性能、生産量、コストともに受け入れられる電池セルを開発しようとしていることに伴い、将来的には、科学者、エンジニア、技術者の追加雇用、および製品開発、プロトタイプおよび電池セルテストのための工場や設備の建設に投資するため、研究開発と関連費用が大幅に増加することが予想される。

一般と行政

一般費用および行政費用は、主に、株式ベースの報酬費用、財務、法律および人的資源機能に基づく費用、取締役および官僚保険費用、外部請負業者および専門サービス料、監査およびコンプライアンス費用、法律、会計およびその他のコンサルティングサービス、分配された施設および情報技術費用(減価償却を含む)を含む給与および人事関連費用を含む。私たちは上場企業としての成長と運営を支援するために、私たちの従業員数を拡大し続けている。したがって、私たちは近い未来で予測可能な未来に、私たちの一般的で行政的費用が増加すると予想する。ビジネス運営開始後、お客様や販売支援、広告費用も発生する予定です。

経営成果

次の表に示した時期における私たちの歴史的経営実績を示す

運営費

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研究と開発

2022年9月30日までの3カ月間で、研究開発費は470万ドル増加し、129%増の840万ドルに達したが、2021年9月30日までの3カ月の研究開発費は370万ドルだった。増加の主な理由は330万ドルの増加です

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カタログ表

従業員コストの増加は、主に、2022年2月に業務合併取引の一部として発行された制限プレミアム株と、2022年4月に発行されたRSUおよびPSUに関連する240万ドルの株式ベースの報酬支出を含む当社が行っている電池開発研究開発努力を支援するために増加した従業員数に起因しています。また，我々の先進的な人工知能ソフトウェアやBMSに関するソフトウェア開発コストは130万ドル増加し，実験室消耗品や材料供給の支出は90万ドル増加した.残りの増加は非物質的な他の支出によるものだ。これらの増加は研究と開発費用が増加した120万ドルの信用部分によって相殺され、これらの信用は連合発展協定によって発行された領収書である。

2022年9月30日までの9カ月間の研究開発費は930万ドル増加し、90%増の1970万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の研究開発費は1030万ドルだった。この増加は、主に従業員コストが620万ドル増加したためであり、これは、主に、業務合併取引の一部として2022年2月に発行された制限されたプレミアム株と、2022年4月に発行されたRSUとPSUとが関連している440万ドルの株式ベースの報酬支出を含む当社が行っている電池開発開発を支援するために増加した従業員数によるものである。また，我々の先進的な人工知能ソフトウェアやBMSに関するソフトウェア開発コストは320万ドル増加し，実験室消耗品や材料供給の支出は170万ドル増加し，施設コストは公共事業や減価償却費用が100万ドル増加したためである。残りの増加は非物質的な他の支出によるものだ。これらの増加は、研究開発費用の増加した290万ドルのクレジットによって部分的に相殺され、これは、共同開発協定によって発行された請求書金額である。

一般と行政

2022年9月30日までの3カ月間の一般·行政費は630万ドル増加し，90%増の1330万ドルに達したが，2021年9月30日までの3カ月間の一般·行政費は700万ドルであった。この増加は、主に上場企業としての運営を支援するために増加した従業員数が360万ドル増加したためであり、200万ドルの株式ベースの報酬支出が含まれており、これは主に2022年2月に業務合併取引の一部として発行された制限プレミアム株と、2022年4月に発行されたRSUとPSUとに関連している。また、保険費用は当社役員や一部の上級管理者への賠償義務下の潜在的な責任を支払うために200万ドル増加し、外部相談、法律、監査、会計サービスに関する専門費用や外部サービスは30万ドル増加し、主に韓国施設の開設に関する出張コストが20万ドル増加した。残りの増加は非物質的な他の支出によるものだ。

2022年9月30日までの9カ月間の一般·行政費は2880万ドル増加し、250%増の4030万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の一般·行政費は1150万ドルだった。この増加は、主に上場企業としての私たちの運営を支援するために増加した従業員数が1310万ドル増加したためであり、840万ドルの株式ベースの報酬支出が含まれており、これは主に2022年2月に業務合併取引の一部として発行された制限プレミアム株と、2022年4月に発行されたRSUとPSUとに関連している。また、保険者の利益責任に関する繰延発売コストが460万ドル増加したため、保険費用は550万ドル増加し、会社役員や一部の役員への賠償義務下の潜在的債務を支払うために、外部相談、法律、監査、会計サービスに関する専門費用や外部サービスは300万ドル増加し、会社のマーケティングや広報に関する費用は90万ドル増加し、主に米国や韓国の事務所に関する費用は70万ドル増加した。旅行費用が40万ドル増加したのは、主に韓国工場の開業と関係がある。残りの増加は非物質的な他の支出によるものだ。

非経営的プロジェクト

利子収入

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の利息収入はそれぞれ200万ドルと250万ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の利息収入は20万ドルです。180万ドルと230万ドルの増加は、主に通貨市場基金への投資の増加と2022年の間の金利の上昇によるものだ。

純収益負債が価値変動を公平にする

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、保証人の利益負債の公正価値の変化により、それぞれ490万ドルの損失と1640万ドルの収益が発生した。保証人が利益負債の公正価値と会社の株価とをリンクさせているため、株価の持続的な変動は公正価値の変化を招き、さらなる収益或いは損失をもたらす可能性がある。その他の資料については、簡明総合財務諸表の“付記6-保税人が負債を稼ぐ”を参照されたい。

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カタログ表

その他の収入，純額

2022年9月30日までの3カ月間の他の収入は40万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の他の支出は10万ドルだった。その他の収入が50万ドル増加したのは、主にドルが人民元やウォンに対して強くなったことによる未実現と実現された外貨収益である。

2022年9月30日までの9ヶ月間に90万ドルの他の支出がありましたが、2021年9月30日までの9ヶ月の他の収入は70万ドルでした。その他の支出が160万ドル増加したのは、主にある退職後の福祉と前年に2020年の購買力平価ローンを免除したことで記録された収益であるが、ドルが人民元とウォンに対して強くなったことによる未実現と外貨収益を実現した部分はこの増加を相殺した。

所得税支給

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の所得税支給は重要ではない

流動性と資本資源

2022年2月3日、上記業務合併とPIPE融資により、2兆829億ドルの純収益を調達しました。これまで、私たちは設立以来、私たちの償還可能な転換可能な優先株を売却することで約2兆699億ドルの資金を調達した。2022年9月30日現在、我々の現金、現金等価物、制限的現金総額は3.952億ドル、累計赤字は1兆366億ドルだった。事業化前の発展段階にある早期成長型会社として、私たちが設立以来発生した純運営損失は、私たちの戦略や予算と一致しています。私たちの手元の現金は、少なくとも今後12ヶ月以内の運営資本と資本支出需要を満たすのに十分であり、2023年に上海と韓国で施設を拡張することが予想される資金を支払うのに十分であると信じている。しかし、予想される開発の遅延を含む様々な理由で、追加的な資金が必要になる可能性がある。

事業合併と配管融資で得られた資金は、将来の研究開発活動に使用され、プレハブ電池の生産を促進するために、2024年までに試作ラインを建設するのに十分である。私たちはまだ私たちの業務運営から何の収入も生まれていません。そして設立以来、利益運営や運営の正のキャッシュフローを実現していません

私たちは、業務合併の収益、投資家の資本、将来必要な金融機関の融資、予想される製品販売収入を通じて、私たちの運営に資金を提供する予定です。私たちが製品の開発に成功し、商業運営を開始し、業務を拡大する能力は、私たちの運営資金需要、株式および/または債務融資の利用可能性、および時間の経過とともに、私たちが運営から正のキャッシュフローを生成する能力を含む多くの要素に依存する

私たちの業務の資本集約型の性質により、今後数年間の支出を支払うのに十分な収入が生じることなく、大量の運営費用を維持することが予想される。時間が経つにつれて、合弁企業や他の戦略的手配の設立、株式、株式関連証券や債務証券の発行、金融機関からの信用獲得など、様々な可能な方法でより多くの資金を調達する必要があると予想される。これらの資金は、私たちのExpansion I施設およびExpansion II施設の創設を含む、私たちの主要な流動資金源、持続コスト(例えば、私たちの電池に関する研究および開発)、および製造施設の建設に資金を提供する予定です

追加資金が必要な場合、または他の方法で追加融資源を求めるか、または上記の他の手配を達成することが有益であれば、私たちの無債務貸借対照表は、合理的な条件で融資を得ることができると信じています。しかし、必要に応じて、これらの追加資本が魅力的な条件で提供されることは保証されず、もしあれば、株主の権益を希釈する可能性がある。私たちは製品開発への投資水準を下げたり、私たちの業務を削減したりすることを余儀なくされるかもしれない。しかも、債務費用は予想以上に高いかもしれない。運営からの正のキャッシュフローが実現または継続できる保証もない.

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カタログ表

キャッシュフローの概要

次の表は、私たちが示した期間のキャッシュフローデータをまとめました

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経営活動

これまで，我々が経営活動で使用してきたキャッシュフローには，主に研究開発に関する賃金，消耗品や用品，我々の共同開発に関する支出や精算，一般や行政活動の施設費や専門サービスがある。私たちは研究開発者の募集を増やして、私たちの工事を加速させることに伴い、私たちの運営から実質的な現金流入が発生する前に、私たちが運営活動で使用する現金は大幅に増加すると予想されます

2022年9月30日までの9ヶ月間、経営活動で使用された現金純額は3780万ドルであり、主な原因は、スポンサー利益負債公価値変動収益1640万ドル、株式ベースの報酬1590万ドル、および減価償却と償却160万ドル調整後の純損失4230万ドルであったが、380万ドルの運営資本現金流入部分によって相殺された。運転資金の現金流入の原因は、関連側の売掛金が590万ドル減少し、計上すべき費用と他の負債が200万ドル増加したが、前払金とその他の資産は340万ドル増加し、売掛金は80万ドル減少し、この影響を部分的に相殺したからである。関連側の売掛金の減少は連合開発協会の活動によって推進されている。計算すべき費用と他の負債増加の主な原因はいくつかの退職後の福祉だ。前払い金及びその他の資産の増加は、主に保険コストによるものであり、取締役及びある高級職員への賠償責任下の潜在的負債と、我々他のJDAからの売掛金を支払うためである。売掛金の減少の主な原因は支払いのスケジュールです。

2021年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金純額が1，780万ドルであったのは、主に純損失2，100万ドルであり、株式による報酬支出310万ドル、減価償却と償却130万ドルおよびPPP手形対応収益80万ドル調整後、40万ドルの運営資本流出によって部分的に相殺されたためである。運営資金流出は主に関連側の売掛金の110万ドルの増加および前金やその他の資産の110万ドルの増加によるものであるが，売掛金と他の負債の120万ドルの増加および売掛金の60万ドルの増加により部分的に相殺される。関連側からの売掛金増加は主にGM共同開発基金によるものである。前払い費用やその他の資産の増加は主に上海工場に関する前払い賃貸料と保証金によるものである。計算すべき費用や他の負債増加の主な原因は、マーケティングと公共関係活動の増加および計上すべき補償費用の増加である。売掛金増加の主な原因は、外部法律、相談、会計サービスに関する専門費用の増加である。

投資活動

2022年9月30日までの9カ月間、投資活動のための現金純額が1，060万ドルであったのは、上海や韓国での施設に関する財産、工場、設備を購入したためである。私たちは2022年の残り時間の資本支出が2021年同期より増加すると予想しています。私たちは引き続き私たちの製造前生産施設の拡張に投資しているからです。

2021年9月30日までの9ヶ月間の投資活動のための現金純額は1.417億ドルであり、これは1.508億ドルの短期投資と、400万ドルの財産と設備を購入し、主に実験室機械と設備、各種実験室ツールと機器、リチウム塩生産とリチウム電池管理技術の特許に関連しているが、1310万ドルの短期投資満期収益によって部分的に相殺されたためである。

融資活動

2022年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は2兆832億ドルで、主に発行コストを差し引いて業務合併と配管融資から得られた収益によるものである

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カタログ表

2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は1.873億ドルで、主にDシリーズの償還可能な転換可能優先株を発行して得られた収益と関係がある。

契約義務と約束

次の表は、2022年9月30日現在の現金支出の重大な契約債務とこれらの債務の満期期限をまとめています

⁽¹⁾購入義務には実験室用品と設備を購入する約束が含まれている。このような約束は調達注文とサプライヤー契約から来た。

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表外手配

2022年9月30日までに、総額50万ドルの金融機関が発行した信用状があります。信用状はその会社が経営賃貸契約に基づいて保存しなければならない保証金に関するものです。私たちは私たちが圧縮した総合貸借対照表上の他の資産に含まれるこの未済信用証の担保としての現金を制限した。信用状の下では何の金額も引き出していません。

最近の会計公告

最近の会計声明、これらの声明の採用時期、および当社の財務状況、経営業績およびキャッシュフローへの潜在的な影響についてのより多くの情報は、本四半期報告Form 10-Qに添付されている2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の監査されていない簡明な総合財務諸表の“付記2--列報基礎”を参照されたい。

重要な会計見積もりと判断

私たちの財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されています。このような審査されていない簡明総合財務諸表を作成する際には、著者らは判断を用いて推定と仮定を行い、簡明財務諸表の日付が審査されていない既報資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内にすでに提出された支出に影響を与える必要がある。

以下の場合、会計推定または仮定が重要であると考えられる：(1)推定または仮定の性質が複雑または高度な判断を必要とし、(2)異なる判断、推定、および仮定を使用することが、監査されていない簡明な財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。2022年9月30日現在および2022年9月30日現在の3ヶ月および9ヶ月間の監査されていない簡明総合財務諸表の“付記2--列報基礎”には、本四半期報告Form 10-Qに含まれる我々の重要な会計政策が記載されている。私たちは以下に述べるように、私たちの重要な会計推定だと思う。

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カタログ表

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新興成長型会社会計選挙

雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守するまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを要求される。JOBS法案では，会社は延長を利用しない過渡期を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができ，いずれの選択も延長された過渡期を利用しないことは撤回できないと規定している。

我々は証券法第2(A)節で定義されている“新興成長型企業”であり、新たな財務会計基準を利用して移行期間を延長するメリットを選択している。我々は、(A)新たな成長型企業ではなく、または(B)雇用法案に規定された延長移行期間から離脱することを明確かつ撤回できないまで、この延長された移行期間を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することが予想される。これは、別の上場企業が新興成長型会社ではないか、または新興成長型企業ではないため、使用される会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期免除を利用しないことを選択するため、私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することを難しくすることができないかもしれない。

雇用法案によると、(A)エフィン豪初公募5周年(2027年12月31日)後の最初の会計年度の最終日まで、(B)私たちの会計年度総収入が少なくとも10.7億ドルの会計年度の最終日まで、新興成長型会社となる。(C)我々の非関連会社が少なくとも7.0億ドルの未償還証券を保有し、米国証券取引委員会規則により“大型加速申請者”とみなされた日、または(D)過去3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。2022年6月30日現在、我々非関連会社が保有する普通株の時価は7億ドルを超えているため、2022年12月31日から“新興成長型会社”ではなくなる。

その他の情報

同社のサイトはwww.es.aiです。会社のウェブサイトに含まれている情報は本報告書の一部ではない。当社の年次報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、およびこれらの報告の任意の修正またはこれらの報告に含まれる証拠を含む、米国証券取引委員会に提供または提出された情報は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く会社のウェブサイトを介して無料でダウンロードされるであろう。同社の米国証券取引委員会届出書類は、それに関する証拠を含めて、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで直接調べることもできる。

当社はそのサイトを材料会社情報の配信ルートとして利用することができる。当社の財務やその他の重要な情報は当社のサイトによく公開されており、そのサイトで取得することができます。サイトはwww.es.aiです。したがって，投資家は会社のプレスリリース，米国証券取引委員会の届出文書，公開電話会議やインターネット放送に注目するほか，このチャネルにも注目すべきである.しかし、私たちのウェブサイトの内容はこの報告書の一部ではない。

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プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

当社は金利変化、インフレと外貨両替と取引リスク、資金源リスク、危険事象、特定資産リスクを含む様々な市場リスクとその他のリスクに直面している。

金利リスク

我々の金融商品と金融状況の市場金利リスクは、金利の不利な変化による潜在的な損失を表す。2022年9月30日現在、我々は米国財務省通貨市場基金と短期共同基金を含む現金、現金等価物、および制限現金3.952億ドルを持っている。私たちの投資は短期的なものなので、私たちは持っていないし、金利の変化によって大きなリスクに直面するとは期待していない。金利が100ベーシスポイント変化すると仮定すると、私たちの現金と現金等価物の公平な市場価値に実質的な影響を与えない。

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カタログ表

外貨リスク

私たちのすべての実体とそのすべての子会社の本位貨幣は米ドルですが、私たちの中国と韓国の子会社を除いて、後者の本位貨幣はそれぞれ人民元とウォンで、その主要な経営経済環境を反映しています。私たちは通貨取引の再計量と両替の危険に同時に直面すると予想される。2022年9月30日までの3カ月と9カ月、外貨両替損失はそれぞれ120万ドルと250万ドルだったが、前年同期はそれぞれ非実質的な額だった。この等対外折算損失は総合簡明貸借対照表の株主権益内の累計その他の全面収益(損失)に計上されており、主にドル対人民元(人民元)及びウォン(ウォン)が強くなっているためである。私たちが未来にそうするかもしれないにもかかわらず、私たちはこのような危険をヘッジしていない

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項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣(我々の最高経営責任者やCEOを含む)の監督·参加の下で、1934年の証券取引法(改正)下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年9月30日までの財政四半期末における開示制御および手続きの有効性を評価した。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための合理的な保証を提供することを目的とした制御およびプログラムを含むが、これらの制御およびプログラムは、開示要求に関する決定を直ちに行うために、我々の経営陣に蓄積されて伝達されることを目的とする。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年9月30日現在、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、以下に述べるように、我々の開示制御や手続きは有効ではないと結論した。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである

重大な弱点が発見されたにもかかわらず、経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含み、本四半期報告書10-Q表に含まれる簡明な総合財務情報は、すべての重大な面で、米国公認会計原則に記載されている間の財務状況、経営結果、およびキャッシュフローを公平に代表していると考えられる。

物質的弱点

私たちは2021年の年次報告書とスーパー8-K修正案で開示されたように、二つの重大な弱点を発見した。第一の重大な欠陥について、我々の経営陣は、ある複雑な金融商品の解釈や会計の内部統制をめぐるエフィン豪の効果的な設計やメンテナンスがないと結論した。この重大な弱点により、エフィン豪の2021年1月11日までの監査資産負債表再報が、先に2021年6月14日に米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日までの四半期報告10-Q表で改訂され、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日までの四半期の中期連結財務諸表が改訂された

旧SESの2つ目の大きな弱点は、株式ベースの報酬支出の計算や株式ベースの報酬開示に関連しており、まだ救済されていない。私たちは私たちの会計と報告書の要求に合った効果的な内部統制環境を設計したり維持したりしていない。この重大な弱点は、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の中期総合財務諸表を再報告し、これらのレポートを前に米国証券取引委員会に業務合併に関連して提出した。さらに、この重大な弱点は、株式ベースの報酬および開示された誤った陳述、および1株当たりの収益の列報をもたらす可能性があり、これは、連結財務諸表の重大なエラー陳述を招き、これはタイムリーに防止または発見できないであろう。

財務報告の内部統制の変化

以下の“経営陣救済措置”で述べたように、当社の財務報告の内部統制を改善するための行動を除いて、当社の最近の財政四半期の財務報告内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化はない

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カタログ表

経営陣の救済措置

私たちは、発見された重大な弱点を修復し、財務報告に対する私たちの内部統制を強化するための手順を取った

私たちは財務報告書に対する私たちの内部統制を修復して改善するために多くの努力と資源を使い続けるつもりだ。私たちは2022年に引き続き私たちの内部統制の改善に努力するとともに、重大な弱点を救済するための制御措置を評価します。私たちは現在、2022年12月31日までに重大な弱点を救済する予定だが、私たちは予想された時間枠内で重大な弱点の修復に成功することを保証することはできない。2002年サバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)404(A)節の要求に基づいて有効な内部制御プログラムやプログラムを作成し、維持することができなければ、私たちの財務業績をタイムリーに正確に報告することができない可能性があり、これは投資家が私たちの自信に悪影響を与え、私たちの株価、業務、経営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

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第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

時々、私たちは通常の業務過程でクレームを受けたり、訴訟や他の法的手続きに巻き込まれたりする可能性がある。私たちは現在、私たちの経営陣が私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えている訴訟や法的手続きに参加していません。結果にかかわらず，弁護や和解コスト，管理資源分流などにより，訴訟は我々に悪影響を与える可能性がある。

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第1 A項。リスク要因

この四半期報告書10-Q表に記載されている他の情報に加えて、2021年年報第I項第1 A項に開示されたリスク要因と、米国証券取引委員会に提出された他の報告書とをよく考慮しなければなりません。このような報告書で議論されているいかなるリスクも、私たちが現在知らない、または現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの運営結果、財務状況、または見通しに重大で不利な影響を与える可能性がある。本Form 10-Q四半期報告でカバーされている期間中、先に開示したリスク要因は大きく変化していませんが、以下の場合は除外します

世界の経済状況の不確実性と衛生流行病に関するリスクは

新冠肺炎の大流行は、我々の業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのどんな側面でも運営能力は現在の新冠肺炎の大流行によって中断される可能性がある。

私たちは公衆衛生問題に関連する各種のリスクに直面して、流行病、大流行とその他の疫病を含み、進行している新冠肺炎の大流行を含む。新冠肺炎の影響と潜在的な影響は全体の経済状況、貿易と融資市場及び顧客行為の変化に対する影響、及び業務運営全体の連続性に対する重大な不確定性を含むが限らない。新冠肺炎はまた、電気自動車メーカーとサプライヤー及び電気自動車電池の製造、交付と全体サプライチェーンを混乱させた。特に、新冠肺炎は、電気自動車や電気自動車電池メーカーが新冠肺炎の影響緩和に努力し、電気自動車メーカーが電気自動車の全面的な商業化生産のスケジュールを延期し、これらのサプライチェーンの中断などのマイナス影響を招き、コスト増加を招く可能性がある

不必要業務の再開と不必要な対面作業の制限の緩和に伴い、2021年12月31日までの年初以来、研究開発募集に力を入れ、対面作業への投資を増やした

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しかし，新冠肺炎が蔓延し続けると，すでに緩和された措置が再実施される可能性がある。もしこれらの措置によって、私たちは所与の時間に任意の研究開発または製造施設の従業員と請負業者の数を制限しなければなりません。これは、私たちの開発、テスト、製造作業の遅延、および私たちの製品計画の遅延を招く可能性があります。例えば、上海以前の新冠肺炎事件の急増により、私たちの上海工場は2022年4月に政府の要求に応じて一時的に閉鎖され、私たちの開発、テストと製造仕事、そして私たちの製品計画と影響を受けた地域のサプライヤーから材料を得る能力は1ヶ月以上延期されました。政府の強制閉鎖は2022年6月1日に解除され、上海工場は再開された。未来に他の臨時閉鎖が施行されないという保証はない。もし私たちの従業員が効果的に働くことができない場合、あるいは私たちが病気、隔離、政府行為、または新冠肺炎に関連する他の制限を含む、私たちの施設をより永久的に閉鎖することを要求された場合、私たちの運営は不利な影響を受けるだろう。

私たちは引き続きCOVID 19が私たちの従業員、サプライヤー、業務パートナー、潜在的な流通ルートと顧客に与える影響を含む、私たちの業務と地域の様々な方面への影響に注目しています。新冠19大流行が我々の業務に影響を与え続ける可能性の程度は、新変種の出現や政府の反撃措置の状況など、持続的な事態に依存する。これらは不確定で予測できない。新冠疫病の影響は消退しているにもかかわらず、新冠肺炎が世界経済に長期的な影響を与える可能性があるため、いかなる経済衰退も含めて、私たちの業務に悪影響を与え続ける可能性がある。新コロナウイルス19の大流行の直接的または長期的な影響が政府財政に重大な悪影響を与える場合、電気自動車購入や他の政府支援計画に関連するインセンティブ措置が持続的に利用可能な不確実性をもたらす。また、新冠19症例の再発或いはより多くの変種或いは菌株の出現は他の広範あるいはより深刻な影響をもたらす可能性があり、これは感染率が最も高いところに依存する。

上場企業になることや上場企業としての運営に関するコスト増加を負担し続けており、我々の経営陣は、新たなコンプライアンス措置やコーポレートガバナンス実践を実施するために多くの追加時間を投入する必要があります。また、我々は、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、より多くの重大な欠陥や重大な欠陥に遭遇する可能性があり、あるいは将来的に有効な内部制御システムを発展または維持することができず、これにより、私たちの総合財務諸表に重大なミスマッチが生じ、投資家が私たちの自信に悪影響を与え、私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があることが分かった。

私たちは大量の法律、会計、その他の費用を発生し続けていますが、古いSESは民間会社としてこれらの費用を発生させていません。私たちは“取引所法案”、“サバンズ-オキシリー法案”、“ドッド·フランクウォール街改革と保護法”の報告書の要求、および米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が可決され、成立する規則を守らなければならない。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画に多くの時間を投入し続ける必要があるだろう。また、これらの規則と法規は、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、特定の活動をより時間とコストを高くすることが予想され、これは私たちの運営費用を増加させるだろう。例えば、これらの上場企業に適用される規制は、取締役や上級管理者責任保険をより難しく、高価にする可能性があり、上場企業としての十分な保険範囲を維持するための追加コストを発生させる可能性があります。

効果的な内部統制は、信頼できる財務報告書を提供し、財務諸表における詐欺やエラーを防止し、上場企業として成功して運営するために必要です。私たちが2021年年報で開示したように、私たちの経営陣は、いくつかの複雑な金融商品をめぐるエフィン豪の解釈と会計の内部統制が効果的に設計されたり維持されていないと結論した。この重大な弱点により、エフィン豪の2021年1月11日までの監査資産負債表再報が、先に2021年6月14日に米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日までの四半期報告10-Q表で改訂され、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日までの四半期の中期連結財務諸表が改訂された。また、2021年年報に開示されているように、2021年度財務諸表を作成する際に、財務報告書の内部統制に大きな弱点があることがわかり、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の株式ベースの報酬支出と、株式ベースの給与開示の歴史的財務計算におけるいくつかの誤りと関連している。これらのミスは、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の財務諸表を再記述すべきであると結論した。より多くの情報は“第1部，第4項.制御と手順”を参照されたい

そこで、上場企業の要求に適合するために、より多くの内部統制とプログラムを実施し、適切な上場企業の経験と技術知識を持つコンプライアンス、会計、財務者をより多く招聘するなど、様々な行動を続けている。我々が財務報告の内部統制の不足を補い、効果的な内部統制を実施·維持するための措置は、上場企業としての義務を履行し、信頼できる財務報告を作成するのに十分ではない可能性があり、必要な制御を適時に実施できない可能性がある。もし私たちが他の重大な弱点や重大な欠陥に遭遇したり、他の方法で将来的に有効な内部統制制度を発展させたりすることができなかった場合、投資家は私たちと私たちの財務諸表に自信を失う可能性があり、これは私たちに不利になるかもしれない

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私たちの証券の価値に影響を与える。また、信頼できる財務報告書を提供したり、財務諸表における詐欺やエラーを防止することができなければ、私たちの名声や経営業績は大きな悪影響を受ける可能性があります。

また、上場企業として、私たちはサバンズ-オクスリ法案308と404条を実施した米国証券取引委員会の規則を守らなければならない。これらの規則によれば、経営陣は、我々の四半期·年次報告書における財務その他の情報を証明し、年次報告書を提出する際の財務報告の内部統制に対する我々の有効性を正式に評価する必要がある。また、私たちが新興成長型企業でなくなると、私たちの独立公認会計士事務所が発表した財務報告に関する内部統制報告書を含まなければなりません。

私たちが2012年にJumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型企業”である限り、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができます。私たちは、(1)財政年度の最終日(A)2026年1月11日、エフィン豪IPO完了5周年まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社である。(2)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。ある程度、JOBS法案下の様々な報告書要件の免除を使用しないことを選択した場合、あるいは“新興成長型企業”に分類されなくなった場合、追加のコンプライアンスコストが発生し、収益性を低下させることが予想されます。2022年6月30日現在、我々の非関連会社が保有する普通株の時価は7億ドルを超えているため、2022年12月31日から“新興成長型会社”ではなく、独立公認会計士事務所は、2022年年報に財務報告に関する内部統制報告書を発行することを要求され、コンプライアンスコストが増加する見通しであり、サバンズ-オキシリー法案の要求に多くの経営陣が注目している。

公開報告会社として、私たちは、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が私たちの財務報告内部統制について時々確立している規制を守らなければならない。もし私たちが財務報告と開示統制と手続きの効果的な内部統制を確立して維持することができなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告したり、それらをタイムリーに報告することができないかもしれない。

私たちは公開報告会社で、アメリカ証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が時々設立した規則を守っています。他の事項を除いて、これらの規則と条例は、財務報告の内部統制に関する手続きの確立と定期的な評価を要求している。上場企業の報告義務は私たちの財務·管理システム、プロセスとコントロール、そして私たちの人員にかなりの負担をもたらしています。

また、上場企業として、私たちの経営陣が財務報告に対する内部統制の有効性を証明できるように、サバンズ·オキシリー法案第404条に基づいて財務報告の内部統制を記録し、テストしなければなりません。これは、財務報告の内部統制を記録することを要求します。同様に、私たちの独立公認会計士事務所は、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなく、財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書を提供することを要求されます。もし私たちが当時“加速申請者”または“大型加速申請者”であれば。2022年6月30日現在、私たちの非関連会社が保有する普通株式の時価は7億ドルを超えているので、2022年12月31日から、私たちは“新興成長型会社”ではなく、私たちの独立公認会計士事務所は、2022年年報に私たちの財務報告に関する内部統制報告書を発表することを要求されます。

私たちは財務報告書の内部統制に関するコストが増加すると予想している[今年と]今後数年でわが国の内部統制環境をさらに改善する。財務報告の内部統制における既存の重大な弱点を補うことができない場合、財務報告内部統制におけるより多くの重大な弱点が発見された場合、またはサバンズ-オキシリー法案404条を含む上場企業としての私たちの要求に適用される要求を遵守できなければ、私たちの財務業績を正確に報告することができない場合や、米国証券取引委員会が要求する時間枠でそれらを報告することができない可能性がある。このような状況が発生した場合、私たちはまた、米国証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。また、財務報告の内部統制に有効であると断言できない場合や、独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制の有効性に意見を述べることができない場合や、不利な意見を表明することができない場合、投資家は財務報告の正確性や完全性に自信を失う可能性があり、資本市場への参入制限に直面する可能性があり、我々の株価は悪影響を受ける可能性がある。

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第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

ない。

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項目3.高級証券違約

ない。

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プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

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項目5.その他の情報

ない。

項目6.展示品

ここに申請を提出しました。

*手紙で提供されます。

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サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は正式に正式に許可された署名者がそれを代表して本報告に署名することを手配した。