2022年11月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-259040

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後第3号改正案

至れり尽くせり

表S-1 on

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

カバホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		32-0662604
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

森通り150番地

カリフォルニア州パロアルト、94301

(650) 294-8463

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

テレサ·ボデン

総法律顧問

カバホールディングス

森通り150番地

カリフォルニア州パロアルト、94301

(サービスを提供するエージェントの住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

テッド·J·フリーズ

レザム·ウォーターキンス法律事務所

スコット通り140番地

モンロー公園、カリフォルニア州94025

(650) 328-4600

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下の ブロックを選択してください

1933年の証券法規によると415 であれば、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続方式で発売されますが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみは除外し、以下の再選択枠をチェックしてください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表 が“証券法”規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.によって提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の 枠を選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引規制則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
				新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示してください

登録者は，本登録声明を修正し，修正日が必要な1つ以上の日であり，その発効日を延期し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで，を明確に規定する

説明的説明

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が2021年9月1日に発効を発表したカバホールディングス(カバホールディングス、カバ、私たち、私たちと私たちの登録声明)表S-1(文書番号333-259040)の元の登録声明(登録声明原本)は、(I)本募集説明書に指名された特定の証券保有者(各証券保有者が売却証券所有者であること、および、共同で、売却証券保有者)最大316，640，538株普通株，1株当たり0.0001ドル(普通株)， 合併に関する発行(以下の定義)，(Ii)ある売却証券保有者がPIPE投資会社で発行した最大55，000，000株普通株を転売する(以下のように定義する).(Iii)吾等発行及び転売14，592，527株予約は、普通株引受権を行使する際に発行される普通株、及び(Iv)吾は発行された株式承認証を行使する際に最大5，037，463株普通株(公開株式公開証)を発行及び転売することに等しい。元の登録声明はまた、最初にいくつかの売却証券所有者によって私募方式で購入された私たちの未償還引受権証4，400，000件までの転売に関するものである

2022年9月29日、カバホールディングスは会社登録証明書修正書を提出し、発効した25投1中カバホールディングス普通株の逆株式分割及びその許可株の相応の調整(逆株式分割)は、夜11：59から発効する。2022年9月29日東部サマータイム(有効時間)。逆株式分割のため、カバホールディングスは25株当たり発行済み普通株と発行済み普通株自動 を1株発行済みと発行済み普通株に変換した。逆株式分割で断片的な株式は発行されていない。そうでなければ、普通株式小片株式を取得する権利がある株主は、以下の積に等しい：(A)発効時間後の第1取引日の普通株のニューヨーク証券取引所の終値に、(B)株主が所有する普通株の端数を乗算する。有効時間にすべての株式オプション、制限株式、制限株式単位または他の株式ベースの報酬または権利(株式ベースの報酬)および株式承認証が発行されたときに発行可能な株式数の割合調整、および特定の株式ベースの報酬に適用されるいくつかの業績目標が調整され、これにより、カバホールディングスは、このような株式ベースの奨励および承認証を行使または付与する際に予約された普通株数を割合的に減少させ、株式オプションである場合、2021年従業員株式購入計画および引受権証に基づいて、このような株式オプション、購入権、引受権証の行権価格を比例的に向上させる

別の説明がない限り、本発効後の改正案第3号は、逆株式分割を実施するために、元の登録声明に含まれる普通株式数を調整する。具体的には，本登録声明は，(I)複数の売却証券保有者が合併について発行した最大12，665，621株の普通株の転売，(Ii)複数の売却証券保有者がPIPE Investmentで発行した最大2，200，000株の普通株の転売， (Iii)吾らの発行および転売583，701株予約は，普通株の選択権を行使する際に発行される普通株，および(Iv)吾が公共株式証を行使する際に発行および転売する最大201，498株の普通株に等しい.この登録声明はまた4，400，000件までの私たちの個人株式承認証を転売することに関するものだ

(A)改訂された元の登録宣言を表S-3の登録宣言に変換し、(B)元の登録宣言の他の情報を更新するために、発効後の修正案第3号を提出する。本登録宣言は、既存の登録宣言(およびそのすべての修正)に含まれる情報を修正し、再確認する

普通株式の登録及び本登録説明書に含まれる私募株式証明書に関するすべての対処届出費用は、登録者が初めて登録説明書の正本を提出したときに支払われる。ここに追加的な証券はもう登録されていません

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却することはできません。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの 証券を購入する要約を求めるわけでもない

完成日は2022年11月14日

目論見書

最大15，650，820株の普通株式と

カバホールディングスの普通株を購入した最大4，400，000件の株式承認証

本募集説明書は、(I)本募集説明書で指名されたある証券保有者(各証券所有者が証券保有者を売却し、および 共同売却証券保有者)が最大12，665，621株の普通株を転売し、1株当たり額面0.0001ドルであり、合併(以下のように定義する)に関連する；(Ii)ある 売却証券保有者がパイプ投資会社で発行する最大2，200，000株の普通株を転売する(定義は以下の通り)。(Iii)吾等発行及び転売583，701株は、引受権を行使して普通株を購入する際に発行される普通株に予約され、及び(Iv)吾は発行された株式承認証を行使した場合に最大201，498株の普通株を発行することに等しい。本募集説明書はまた、最大4，400，000件の私たちの発行された株式承認証を転売することにも関連しており、これらの株式承認証は、最初にある売却証券所有者が私募方式で購入したものである

2021年8月2日、ケイマン諸島免除会社Reinvent Technology Partners Z(RTPZ)は、2021年3月3日の合併協定と計画(合併協定)に基づいて業務合併を完了し、合併協定と計画はRTPZ、RTPZ Merger Sub Inc.とRTPZの直接完全子会社RTPZ Merger Sub Inc.(合併子会社)およびデラウェア州カバ企業会社(旧カバ)によって完成した。合併協定の想定によると、RTPZはデラウェア州の会社に帰化され、その名称をカバホールディングス(The Hppo Holdings Inc.)と改称した。SubとOld Hippoを馴化·合併した後，Merge Sub独立会社の存在はなくなり，Old Hippoはカバホールディングスの完全子会社として存続した(第1回合併)。1回目の合併後、Old Hippo(最初の合併の生き残り会社として)がHippo Holdings Inc.と合併してHippo Holdings Inc.に組み込まれ、Old Hippoの独立会社がなくなり、Hippo Holdings Inc.(カバホールディングス)が生き残った会社となった(第1次合併および帰化、すなわち業務合併とともに)

我々は，任意の株式承認証を行使して現金と交換した収益から収益を得るが，証券売却所有者から普通株や株式承認証を転売することから収益 を得ることはない

私たちは普通株式と引受権証株式登録に関するすべての費用、費用、費用を負担します。売却証券保有者は、普通株と引受権証株をそれぞれ売却することにより生じるすべての手数料と割引(あれば)を負担する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引され、株式コードはHIPOであり、私たちの権証はニューヨーク証券取引所で取引され、株式コードはHIPO.WSである。ニューヨーク証券取引所によると、2022年11月10日、私たちの普通株の終値は1株16.77ドルで、私たちは株式証の終値は1株0.478ドルだと認めた

私たちの普通株または株式承認証に投資する株は、本募集説明書の7ページ目からのリスク要因の節で述べたリスクに関連する

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、本募集説明書に従って発行された証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書が真実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この募集書の日付は2022年です

カタログ

この目論見書について			1
前向き陳述に関する警告説明			2
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			3
その会社は			5
供物			6
リスク要因			7
収益の使用			7
証券説明書			8
証券保有者の売却			19
配送計画			27
法律事務			30
専門家			30

i

選定的定義

本募集説明書には、他に説明または文意が別に言及されている以外は、言及されていない

•

？終了？つまり企業合併の終了

•

？業務合併後、カバホールディングスとその合併の子会社と業務は、Spinnakerを含む

•

カバホールディングス普通株とはカバホールディングス普通株で、1株当たり額面0.0001ドルである

•

カバホールディングスまたはカバホールディングスは、馴化後にRTPZに組み込まれ、その名称 はReinvent Technology Partners ZからHippo Holdings Inc.に変更される

•

？カバホールディングスオプションとは、カバホールディングス普通株式を購入するオプションである。

•

カバ手形とは、カバから発行され、カバホールディングス普通株に変換可能な転換可能なチケットである

•

初公募株とは、RTPZが2020年11月23日に完成した初公募株である

•

合併とは、SubがOld Hippoと合併してOld Hippoに統合され、Old HippoがHippo Holdingsの完全子会社として存続することを意味する

•

連結子会社とはRTPZ Merge Sub Inc.であり、これはデラウェア州の会社であり、業務合併前にRTPZの直接完全子会社であり、合併によりOld Hippoに合併した

•

？業務合併前、旧河馬は河馬企業有限公司の所有になり、カバ企業はカバホールディングスの完全子会社となり、その後業務合併によりカバホールディングスに組み込まれた

•

？旧カバ株式とは、旧カバ普通株と旧カバ優先株のことです。

•

旧カバ普通株とは旧カバ普通株の株で、1株当たり0.00001ドルの価値がある；

•

旧カバ優先株とは、旧カバのA-1シリーズ優先株、A-2シリーズ優先株、Bシリーズ優先株、C-1シリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株とEシリーズ優先株 である

•

旧河馬権証とは、発効時間の前に発行されたカバ株株を購入する権利証である

•

組織ファイルは“会社登録証明書”と“定款”； に該当する

•

？引受契約によると、ある認可されたbr投資家は、1株10.00ドルの価格と5.5億ドルの総購入価格で会社の普通株のうち2200，000株を購入することに同意した

•

？私募株式証明書はRTPZ私募株式承認証、本募集説明書までの日、およびカバホールディングスが馴化時に転換する際に法律事項として発行された引受権証に適用される

•

？公衆株式とは、RTPZが初公開時に発売および販売され、初公募登録声明に基づいて登録されたRPZ A類普通株(RTPZ単位のA類普通株を含む)と、カバホールディングスが馴化発効 日転換時に法律として発行した普通株である

II

•

公開株式証明書とは、RTPZが最初の公募株で提供·販売することができる償還可能株式証(RTPZ単位が根拠とするそれらの株式承認証を含む)であり、IPO登録声明またはカバホールディングスによって帰化時に法律事項として発行された償還可能株式証に基づいて登録される

•

？組織ファイルによると、償還とは、毎回公共株を償還して現金と交換することです。

•

登録権プロトコルは、カバホールディングス、発信者、およびRTPZ Bクラス普通株の他の所有者、カバのいくつかの前株主とReinvent Capital Fund LPとの間で締結された登録権協定に適用され、時々修正および修正される

•

？RTPZは、デラウェア州が会社に分類される前にTechnology Partners Zを再構築する

•

Spinnaker？Spinnaker保険会社

•

スポンサーはスポンサーZ LLCを改造します。これはケイマン諸島の有限責任会社です

•

保税人株式とは、現地化時に保税人実益が所有するRTPZ創業者株式のことである

•

？株式承認証協定は、RTPZと大陸航空が株式承認証代理人として署名した、日付が2020年11月18日の引受権証協定であり、改訂された

•

株式承認証は株式公開承認証と私募株式承認証に適用される

さらに、文脈が別に要求されない限り、本入札明細書に記載されている会社、私たち、私たちまたは私たちの子会社は、カバホールディングスおよびその子会社を意味する。私たちがあなたを言及した時、私たちは私たちの普通株式の株式を購入するために、私たちの普通株式または株式承認証の潜在的な所有者を指します

三、三、

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、本入札明細書に指定された売却証券保持者は、本入札明細書に記載された証券 を、本明細書に記載された1つまたは複数の製品の形態で時々販売することができる。必要な範囲内で、証券保有者が証券を発売·売却するたびに、吾等又は売却証券所持者は、発売及び売却された証券に関する具体的な情報及び発売された具体的な条項を含む株式募集説明書補足資料を本募集説明書に提供することができる。法律の許容範囲内で、私たちはまた、これらのbr製品に関連する重要な情報を含むことができる無料で書かれた1つ以上の入札説明書を許可することができる。この目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報とbrが適用される目論見書副刊または無料で書かれた目論見説明書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用された株式募集説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)と、より多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込むことができるタイトルの下に説明された追加情報とを慎重に読まなければならない

吾等又は証券保有者はいずれも閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集説明書、任意の適用された目論見増刊又は吾等又は吾等を代表して作成された任意の無料で書かれた目論見、又は吾等が閣下に提出した目論見を除く。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちと販売証券保有者は何の責任も負いませんし、これに対して何の保証も提供しません。私たちも販売証券保有者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を売却する要約を提出しません。あなたは、本入札説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定し、任意の適用可能な自由執筆募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付が正確である限り、他の説明がない限り、正確であると仮定すべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本入札説明書は、引用方式で組み込まれ、任意の募集説明書 増刊または無料で書かれた入札説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データ、業界統計および予測を含むことができ、引用することができる。私たちはこれらの情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちも販売証券保有者もこれらの情報の正確性や完全性を保証しておらず、私たちも販売証券保有者もこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な自由書き込み募集説明書に含まれる可能性のある推定、仮説およびその他のリスクおよび不確定要素は、推定、仮説およびその他のリスクおよび不確定要素に関連する可能性があり、そして様々な要素の影響を受け、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書副刊および任意の適用可能な自由論文募集説明書、および引用方式で本入札説明書に組み込まれた他の文書に類似したbrタイトル、市場および業界データおよび予測は、推定、仮説およびその他のリスクおよび不確実性に関連する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

本募集明細書では、私たちの普通株と普通株を購入する引受権証を総称して証券と呼びます

1

前向き陳述に関する警告説明

本募集明細書に含まれる陳述および本明細書に引用によって組み込まれた非歴史的事実の文書はいずれも前向き陳述であり、 は、1934年取引法第21 E節(本募集説明書では“取引法”と呼ばれる)および1933年“証券法”(改正された)第27 A条(本募集説明書では“証券法”と呼ばれる)の意味に適合する。前向きな陳述には、将来の財務状況および経営陣の業務戦略および計画に関する陳述、および私たちの成長と運営の目標および予想に関する陳述が含まれているが、これらに限定されない。これらの陳述は予測、予測、展望性陳述を構成し、業績の保証ではない。このような表現は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。本明細書および本明細書で参照される文書においてbrが使用される場合、予期、信じ、継続、可能、予想、意図、可能、未来可能、未来可能、予想、予想、未来可能などの言葉が使用される可能性があるが、これらの言葉の欠如は、この陳述が前向きでないことを意味するわけではない

これらの展望的陳述は、このような陳述がなされた日までに得られる情報および現在の予想、予測、および仮定に基づいて、多くの判断、リスク、および不確実性に関連する。私たちはこれらの予想、予測、仮説と判断は合理的だと信じているが、私たちの展望的陳述は予測に過ぎず、既知と未知のリスクと不確定性に関連し、その中の多くのリスクと不確定性は私たちの制御範囲を超えている。当社の業務、見通し、財務状況、経営結果、および普通株式価格は、現在知られているか未知であっても、最近提出された10-Kフォーム年次報告および後続の10-Qフォーム四半期報告または当社が本募集説明書の日付後に提出した8-Kフォームの現在の報告でリスク要因に関する章で議論されている情報を含むが、これらに限定されないが、これらの情報は、後で米国証券取引委員会に提出された文書および米国証券取引委員会に提出された他の文書で更新されている。これらの要因のいずれか1つまたは複数は、直接的または間接的に、私たちの実際の結果、業績、または業績を、これらの前向きな陳述に明示的または示唆された任意の未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる可能性がある。したがって、展望的陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を表すものとみなされてはならず、私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、それらの後のイベントまたは状況を反映するために、任意の義務更新 前向き陳述を負担しない

既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない

2

そこでより多くの情報を見つけることができます

引用で法団として成立する

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、br情報声明、および我々等が米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持している。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.govそれは.米国証券取引委員会がこれらの材料を電子的にアーカイブまたは提供した後、あなたは合理的で実行可能な範囲内でこれらの材料をできるだけ早く無料で取得することができます

私たちのサイトの住所はwww.hor.comです。しかしながら、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならず、参照によって本募集説明書に組み込まれてはならない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、上述したように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。本募集説明書 または任意の目論見書付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、それが指す文書を参照して様々な態様の限定を行う。 関連事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます

引用統合

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、自動的に を更新し、その代わりになるであろう。本入札明細書の目的のために、本募集説明書または以前に提出された参照文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書に含まれる陳述、またはその後、参照によって組み込まれた提出文書によって修正または置換されたものとみなされるであろう

本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

•

我々は2022年3月14日に2021年12月31日までの10-K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

•

我々が2022年3月31日までの10-Q表に提出した四半期報告は、2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された四半期報告、2022年8月11日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの四半期報告、および2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された四半期報告である

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告提出日は、2022年6月6日、2022年6月8日、2022年7月20日、2022年8月9日、2022年8月31日、2022年9月1日、2022年9月19日、2022年9月29日である

•

私たちは2020年11月16日にアメリカ証券取引委員会に提出されたForm 8-A表に含まれる私たちの普通株の記述と、このような記述を更新するために提出された任意の他の修正または報告書です。この登録声明は2020年11月16日に米国証券取引委員会に提出され、2021年12月31日までのForm 10-K年次報告の添付ファイル4.3で更新されました。

我々はその後、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節(本募集説明書では取引法と呼ぶ)に基づいて、今回の発行終了前に提出されたすべての報告および他の文書には、初期登録声明日後および登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性があるこのようなすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提出するのではなく、米国証券取引委員会に提供するいかなる情報も含まれていない。また、本募集説明書に引用して入選し、当該等の報告書及び書類を提出した日から本募集説明書の一部とみなされる

3

本契約書に参照で組み込まれた任意のファイルの無料コピーを、手紙を書くか、または以下のアドレスで電話することができます

カバホールディングス

森通り150番地

カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94301

(650) 294-8463

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録において明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信しない

4

その会社は

カバは異なるタイプの家庭保護会社であり、無から有まで設立され、家主に標準的な看護と保護を提供する。私たちの目標は、家庭をより安全にし、より良い保護を受け、顧客が住宅を持つ負担を心配することなく、より多くの時間をかけて彼らの家と中の生活を楽しむことだ。リアルタイムデータ、スマートホーム技術、増加するホームサービスキットを利用して、統合されたホーム保護プラットフォームを作成しました

長い間、家庭保険業界は既存会社によって定義されてきたが、これらの会社は保険加入者に受動的で高摩擦の体験を提供していると考えられる。これらの現職者は，時代遅れの専属エージェント流通モデル，レガシー技術，および業務を中断しない強力なインセンティブの制約を受けていると考えられる.したがって、その産業は何十年も意味のある革新を見ていない。これは，欠陥のある顧客体験を招き，保険会社とその保険加入者をゼロサムゲームで競争させる取引性，対抗性の関係を創出していると考えられる.この位置ずれの結果，現代の住宅主のニーズとはかけ離れた体験である

デジタル優先で顧客中心の会社として、より良い顧客価値主張を提供し、有利な地位にあり、この成長していく市場で成功することができます。私たちの保険証書を迅速かつ購入しやすくし、現代住宅主の需要をめぐって保険を設計し、そして積極的な白い手袋クレーム体験を提供することによって、私たちは顧客と積極的なパートナー関係を構築して、彼らの家をよりよく保護することができて、これは私たちの顧客に資金を節約して、カバにもっと良い経済結果をもたらすことが期待されます

簡単、直観と人間的な核心保険体験以外に、私たちはカバの真の約束に資源を集中した：家の主にもっと良い結果を提供する。私たち独自のスマートホーム計画を通じて、お客様は水、火、その他の問題が重大な損失になる前にこれらの問題を発見し、解決することができます。我々は，オンデマンド保守アドバイスや家屋検査により，顧客の家屋メンテナンスを支援し，将来の損失の可能性を低減することを目的としている.簡単に言うと、私たちは、紛失を防止し、より大きな安心を提供するためのアクティブな機能を提供する統合されたホーム保護プラットフォームを作成しました

私たちの顧客とのパートナーシップは良い循環を作ることを目的としている。家庭をより安全にすることで、より良いリスク結果を提供し、顧客ロイヤルティを向上させ、単位経済性と顧客の生涯価値を改善するのに役立ちます。これは私たちの製品供給の拡大、顧客価値の主張とマーケティング計画に投資することができ、それによってより多くの顧客をカバ大家族に誘致することを助けることができます。このようなbrの成長はより多くのデータと洞察力を生み出し、私たちの製品体験の更なる革新を推進し、保証精度を向上させる。その結果、より安全な家族とより忠実な顧客だ。このような好循環に加え，我々の既存の巨大な規模，深い協力パートナーシップと注目された単位経済が，カバを信頼できる家庭保護のよく知られたブランドに推進すると信じている

私たちは最初に2020年10月2日にケイマン諸島免除会社に登録され、名称は再発明技術パートナーZであり、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務統合を目的としている。2021年7月30日、私たちはデラウェア州の会社に馴化し、カバ企業会社と業務合併を完了したため、カバホールディングスと改名しました。業務合併後、カバホールディングスの業務は登録者の唯一の継続運営です。

私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州パロアルト森林大通り百五十号、郵便番号九四三零一です。私たちの電話番号は(650) 294-8463です。私たちのサイトの住所はwww.hem.comです。当社のサイトに含まれる情報は、本募集説明書の一部ではなく、当社のサイトアドレスが含まれているのは非アクティブなテキスト参照のみです

5

供物

発行人	カバホールディングス

私たちはすべての引受権証を行使した後に発行する普通株です

201，498株

証券保有者が提供する証券を売却する

最大(I)15，449，323株普通株、(Ii)4，400，000株普通株式承認株式証及び(Iii)201，498株普通株関連株式承認証

収益の使用

売却証券保有者が提供するすべての普通株式と引受権証は、それぞれの口座に売却される。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう

私たちは株式承認証を行使して現金と引き換えに何の収益も得ますが、株式承認証の行使によって発行された普通株式の売却から何の収益も得ません

目論見書の付録に別途開示されていない限り、株式承認証を行使して得られた任意の現金純額を一般会社のbr用途に使用する予定です

証券市場	私たちの普通株式と引受権証はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはそれぞれHIPO？とHIPO.WS

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私どもの証券に投資する前によく考慮すべき要因の検討については、本募集説明書の7ページ目からのリスク要因をご参照ください

6

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告、任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告を参照することによって組み込まれるリスク要因、および本募集説明書に含まれるまたは合併する他のすべての情報(その後に提出される文書によって取引法に従って更新される)、および任意のこのような証券を買収する前に、適用される入札説明書の付録および任意の適用可能な自由作成入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に考慮しなければならない。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは現在、どうでもいい他のリスクと不確実性が私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性があると知らないか、考えていない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。リスクに関する議論 は展望的陳述を含むか、または言及する。本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書(Br)の付録に含まれる、または本明細書に引用されて組み込まれたこのような前向きな説明の制限および制限の説明を読まなければならない

収益の使用

売却証券保有者が提供するすべての普通株式と引受権証は、それぞれの口座に売却される。私たちはこのような販売の何の収益も受けないだろう

売却証券保有者は、任意の引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税、およびそのような売却証券所有者が、その普通株式および株式承認証株式を処理することによって生じるいくつかの法的費用を支払い、コスト募集説明書に含まれるこのような証券登録を完了する他のすべてのコスト、費用および支出を負担し、すべての登録および届出費用、ニューヨーク証券取引所上市費、および私たちの弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むが、これらに限定されない

私たちは、株式承認証を行使して現金と交換して何の収益も得られませんが、株式承認証を行使して発行可能な普通株式の売却から何の収益も得ません。募集説明書の付録に別途開示されていない限り、株式承認証を行使して得られた任意の純収益を一般会社用途に使用するつもりです

7

証券説明書

以下、当社の株式及び引受権証の条項の記述は完全ではなく、その内容は、当社の改訂された会社登録証明書(会社登録証明書)、私たちの改訂及び再改訂された定款(定款)及び引受権証明書合意を参考にして行われ、これらはすべて本募集明細書に属する登録証明書及び当社のいくつかの取引所法案文書の証拠物として提出又は合併されている。

2022年9月29日、私たちは会社登録証明書のbr改正証明書を提出して実現しました25投1中私たちの普通株の逆株式分割と私たちの許可資本の対応調整br株(逆株式分割)は、夜11：59から発効します。2022年9月29日東部サマータイム(有効時間)。逆株式分割のため、カバホールディングスは25株ごとに発行済み普通株と 発行済み普通株を自動的に1株発行と発行済み普通株に変換した。逆株式分割で断片的な株式は発行されていない。そうでなければ、普通株式小片株式を取得する権利がある株主は、以下の積に等しい：(A)発効時間後の最初の取引日にニューヨーク証券取引所で公表された普通株1株当たりの終値 に、(B)株主が所有する断片的株式を乗算する。有効時間にすべての株式オプション、制限株式、制限株式単位または他の株式ベースの奨励または権利(株式ベースの奨励)および引受証を行使または付与する際に発行可能な株式数、および特定の株式ベースの奨励および引受証に適用されるいくつかの業績目標に比例調整され、これは、株式ベースの奨励および引受証を行使または付与する際に保留されているカバホールディング普通株数を比例的に減少させ、株式オプションである場合、2021従業員の株式購入計画および引受権証に従って発行された購入権をもたらす。このような株式オプション、購入権、引受権証の行使価格を比例的に高める。以下、私たちの株式と引受権証の条項について説明し、逆株式分割を発効させます。

株本

認可資本化

一般情報

カバホールディングスの法定株式総額は80，000，000株カバホールディングス普通株、1株額面0.0001ドル、及び400，000株カバホールディングス優先株、1株額面0.0001ドルを含む

以下の要約は、カバホールディングスのすべての重要な準備を説明する。カバホールディングスはあなたに“会社登録証明書”と“定款”を読むように促します

優先株

カバホールディングス取締役会は1つ以上のシリーズのカバホールディングス優先株を発行する権利があり、デラウェア州会社法(DGCL)が許可する最大範囲内で、各シリーズについて投票権、指定、優先、資格、制限或いは制限を決定し、配当権、転換権、償還特権及びこのシリーズの清算優先株を含む。カバホールディングス優先株を発行することはカバホールディングス普通株の取引価格を下げ、カバホールディングス株の配当を制限し、カバホールディングス普通株の投票権を希釈し、カバホールディングス普通株の清算権を損害し、あるいはカバホールディングス制御権の変更を遅延或いは阻止する可能性がある

普通株 株

カバホールディングス普通株は、カバホールディングスの任意の証券を購入するために、その保有者に優先引受権または他の類似引受権を付与しない。カバホールディングス普通株は転換も転換もできない

8

両替できます。カバホールディングス取締役会が別途決定しない限り、カバホールディングスは認証されていない形ですべてのカバホールディングスを発行する

投票権

会社登録証明書の規定によると、カバホールディングス普通株の所有者1人当たり株主投票の各事項に提出する権利があり、1株当たり1票の投票権を有する。定款では，発行された株と発行された株の大多数を持ち会で投票する権利を有する株主は，自ら出席しても被委員会代表が出席しても，業務を処理するすべての株主会議の定足数を構成すると規定されている。定足数が定足数に達した場合には、法律、定款又は会社登録証明書に別途規定があるほか、投票された多数票の賛成票を得なければ行動することができず、多数票で決定される役員選挙は除く。累積投票権はありません。また、当時議決権付き株式66の2/3%の投票権を発行していたすべての保有者は、私たちの会社登録証明書のいくつかの条項、例えば、私たちのbr定款、分類取締役会、および取締役責任の修正に関する条項を含む何らかの行動をとることを要求されるであろう

配当権

カバホールディングス株式の各所有者は、カバホールディングス取締役会が時々発表する可能性のある配当金および他の分配から、カバホールディングスが合法的に配当金または他の分配に使用することができる資産または資金から配当金および他の割り当てを支払う権利がある。これらの権利は、カバホールディングス優先持株者の優先権(例えば、ある)と、カバホールディングスに対して配当能力を申告および支払いする任意の契約制限とに制限される

他の権利

カバホールディングス普通株の各所有者の権利は、カバホールディングスが将来指定·発行可能な任意のシリーズカバホールディングスの所有者の権利に支配され、その悪影響を受ける可能性がある

清算権

カバホールディングスが自発的または非自発的清算、解散または清盤カバホールディングスの事務に関連している場合、または同様の事件が発生した場合、カバホールディングス普通株の各所有者は、債務返済後に残ったすべての資産に比例して参加するが、カバホールディングス優先株の優先分配権によって制限されなければならない

会社登録証明書とその定款の逆買収効力

会社の登録証明書と定款には、他方がカバホールディングスの支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれている。カバホールディングスは、これらの条項が強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想している。これらの規定はまた、カバホールディングスの支配権を獲得することを求める人がまずカバホールディングス取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、カバホールディングスは、このような買収の条項が改善され、カバホールディングスの株主に有利になる可能性があるとしている。しかし、それらはまたカバホールディングス取締役会に権限を与え、一部の株主が支持する可能性のある合併を阻止する

株主特別会議

会社登録証明書は、株主特別総会は(A)カバホールディングス取締役会主席、(B)カバホールディングス取締役会、(C)カバホールディングス最高経営責任者或いは(D)カバホールディングス総裁によって開催することができるが、この特別会議はカバホールディングス取締役会或いは他の招集会議を開催する人によって延期、再手配或いはキャンセルすることができる

9

書面同意で提出された訴訟

会社登録証明書は，株主が要求又は許可するいかなる行動も株主年次会議又は特別会議で行わなければならず，書面で会議の代わりに同意してはならないと規定している

分類取締役会

“会社登録証明書”では、カバホールディングス取締役会は3つのレベルに分けられ、各レベルの人数は可能な限り近づくべきであり、各取締役の任期は3年と規定されている。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されるだろう。取締役分類 は株主がカバホールディングス取締役会の構成を変更することを困難にする

ガイドの削除

カバホールディングス取締役会または任意の個人取締役は随時免職されることができるが、カバホールディングスが取締役選挙で投票する権利があるすべての当時議決権株のうち少なくとも多数の投票権を有する保有者の賛成票を獲得しなければならないことが前提となっている

会社登録証明書及び付例の改訂

カバホールディングス取締役会は付例の採択、改正、または廃止を明確に許可しているが、私たちが投票する権利のある株主が通過、改正、または附例を廃止する権利に制限されなければならない。当社株主は、本規約を採択、改訂又は廃止する権利があるが、法律又は当社の登録証明書又は当社定款に要求される任意の種類又は系列自社株の保有者の投票を適用する以外に、当社定款を採択、改訂又は廃止するには、当時取締役選挙で投票する権利のあるすべての投票権を有する株のうち少なくとも3分の2の投票権を有する保有者の賛成票を得る必要がある

さらに、私たちが投票する権利のある流通株総投票権の少なくとも66/3%(カテゴリとして一緒に投票する)は、私たちの承認優先株の条項(第5条(B))、私たちの取締役会の権力と構成(第7条)、私たちの株主特別会議、および私たちの株主が書面で同意して行動する能力(第8条)、取締役の責任制限(第9条)、DGCL第203条と同様の制限(第10条)、私たちの株主登録証明書のいくつかの条項を修正する必要があります。我々は，我々の取締役·上級管理者(第11条)を法的に許容される限り賠償する義務があり，我々の株主に関連するいくつかの法律手続きに対して排他的管轄権を有する(第12条)

デラウェア州反買収法規

DGCL第203条は、ある人がデラウェア州会社の15%以上の議決権ある株を買収した場合、その人は利害関係のある株主となり、その人が当該会社の15%以上の議決権を有する株を取得した日から3年以内に、当該会社と何らかの業務組合に従事してはならないと規定している。(1)当該会社の取締役会が当該人が利害関係のある株主になる前に当該株の買収又は合併取引を承認した場合、(2)利害関係のある株主は、合併取引開始時に当該会社の発行済み議決権株の少なくとも85%を有する(上級管理者と特定の従業員株式計画を兼任する取締役が所有する議決権株を含まない)、または(3)合併取引は、書面で同意するのではなく、取締役会および株主会議によって議決権付き株の3分の2の賛成票で承認されるが、当該未発行議決権株は、利害関係のある株主が所有するものではない。デラウェア州の会社は登録証明書から選択することができます

10

デラウェア州という特定の法律によって管轄されていない付則。会社登録証明書によると、カバホールディングスはDGCL第203条から脱退することを選択したが、会社登録証明書 は興味のある株主の買収に他の同様の制限を提供している

上級者と役員の責任制限と賠償

会社登録証明書では、カバホールディングスは法律の認可または許可を適用した最大限にカバホールディングスの高級管理者と役員を賠償することが規定されている。カバホールディングスはすでに合意を締結し、カバホールディングスの役員、役員、その他のカバホールディングス取締役会が決定した従業員に対して賠償を行う予定だ。この付例によれば、被補償者がカバホールディングスの取締役または高級職員であるか、または取締役、高級職員、従業員または代理人としてカバホールディングスの要求の下でサービスしていた場合、カバホールディングスはカバホールディングスの各取締役および高級職員に補償を行わなければならない。カバホールディングスは、カバホールディングスの高級管理者と取締役のすべての費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解によって実際かつ合理的に発生したこのような訴訟、訴訟または法律手続きに関連する金額を賠償しなければならず、補償された人が善意に基づいて行動することを前提としており、その行為はカバホールディングスの最大の利益に適合しているか、反対しないことであり、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。別例はまた、カバホールディングスの前払い役員または高級職員が、任意の民事、刑事、行政または調査行動、訴訟または法律手続きを弁護する際に発生する費用(弁護士費を含む)を要求する, もしその人がカバホールディングスの賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、その人はこのような事前支払いを返済するだろう。カバホールディングス役員と高級管理者からの任意の賠償要求は、カバホールディングスに対する成功した第三者クレームを満たすために、カバホールディングスの利用可能資金を減少させ、カバホールディングスの利用可能資金を減少させる可能性がある。

ある行為に対する排他的管轄権

当社の登録証明書と定款の規定：(I)カバホールディングスが代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、当該裁判所に商標管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(A)カバホールディングスを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きの唯一かつ独占的裁判所となる。(B)カバホールディングスの現職または前任取締役、高級職員、他の従業員、代理人または株主が会社またはカバホールディングス株主に対して犯した受信責任の申立、または受信責任違反に基づいて提起された任意の訴訟は、上述した受信責任違反の申索を協力および教唆することを含むが、これらに限定されない。(C)カバホールディングスまたは会社登録証明書の任意の条文に基づいて、会社または任意の現職または前任取締役、高級職員、従業員、代理人または株主に対して申索を提起する任意の訴訟。別例またはDGCLは、デラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する規則、または(D)内部事務原則によって管轄される会社に関連するまたは会社に関連するクレームを主張する任意の訴訟；(Ii)Hippo Holdingsが代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一の独占的裁判所となるであろう, および(Br)任意の人またはエンティティが自社株の株式を購入または保有する任意の権益は、それに同意するとみなされ、 および(Iv)前記条文を実行できないことは、カバホールディングスに補うことのできない損害を与え、カバホールディングスは、強制救済および特定の履行を含む衡平法救済を得る権利があり、前述の条文 を実行する権利がある。適用法律に適合することを前提として、会社登録証明書または定款のいずれの規定も、“取引所法”に基づいてクレームを主張する株主が連邦裁判所にこのようなクレームを提出することを阻止しない。条件は、“取引所法”がこのようなクレームに対する連邦専属管轄権を付与することである。

“会社登録証明書”または“付例”には、上記の裁判所条項の選択 が含まれているにもかかわらず、裁判所は、このような条項が特定のクレームや

11

行動またはこのような規定は実行できない.例えば、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例によって生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。そのため、裁判所が証券法に基づくクレームに関する書面選択裁判所規定を実行するか否かには不確実性がある

転送エージェント

カバホールディングス普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社である

引受権証を償還することができる

株式証を公開する

株式公開証とは，我々br社が登録声明に基づいて初回公募株で発売·販売する引受権証である.2022年9月30日までに、460万件の公開株式証が決済されていない。1部の完全な引受権証は、登録者が1株287.50ドルの価格でカバホールディングス普通株を購入する権利を有し、以下に議論する調整に従って調整することができ、証券法に基づいて有効な登録声明があり、株式証明書を行使する際に発行可能な私たちbrの普通株の株式と、このような普通株に関する現行の目論見書(あるいは所有者が株式証協定で指定された場合に無現金で株式証を行使することを許可する)を含み、当該株式brはすでに所有者居住国の証券や青空法律に基づいて登録、資格適合または免除登録を許可している。株式承認証協議によると、株式証明書保有者はカバホールディングス普通株の整数株 についてしかその株式承認証を行使できない。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。株式承認証は2026年8月2日のニューヨーク時間午後5時に満期になるか、償還または清算後より早く満期になる

カバホールディングスは株式承認証の行使によっていかなるカバホールディングス普通株式を交付する責任もなく、この等株式証の行使を終わらせる責任もなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行できるカバホールディングスの登録声明がその時に発効しなければならず、しかも当該等の普通株に関する現行の目論見は現行目論見書であるが、カバホールディングスが以下に述べる登録に関する責任を履行しなければならず、或いは有効に登録免除を受けることができる。いかなる株式承認証も現金または無現金で行使することはできないが、カバホールディングスもその株式承認証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する責任はなく、引受権証を行使する際に発行された株式がすでに承認株式証所有者のいる国の証券法に基づいて登録または資格に適合しているか、または免除されることができない。前の2つの文の条件が引受権証を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、かつ当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない

私たちは、証券法に基づいて株式引受証を行使する際に発行可能な普通株式と、これに関連する現行の株式募集説明書とを含む登録声明の効力を維持するために、商業的に合理的な努力を行うことに同意した。“証券法”(B)(1)条で示される引当証券の定義に適合するように、カバホールディングス普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、その選択に基づいて、引受権証の行使を要求する公共株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条に基づいて現金なしでこのようにし、カバホールディングスがこのように選択した場合、カバホールディングスは有効な登録声明の提出または維持を要求されないが、その商業合理的な努力を尽くして適用される青空法律に基づいて株式を登録または株式を資格 に適合させることは、免除されない限りである。無現金行使の場合、各所有者は、(X)カバホールディングス普通株の株式数に(X)で得られた商数の小さい者を乗じて得られた数のカバホールディングス普通株の引受証を渡して使用価格を支払うことになる

12

公正時価(定義は以下文を参照)の超過部分から株式承認証の発行価格(Y)公正時価と(B)1部当たり株式承認証0.361株カバホールディングス普通株を引いた。？前文で公平市価とは，権証エージェントが行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日におけるカバホールディングス普通株の出来高加重平均価格である

カバホールディングス普通株の1株当たり価格が $450.00以上である場合、償還権証。株式承認証が行使できるようになると、カバホールディングスはまだ償還されていない引受権証を償還することができる(本稿の私募株式証に関する説明は除く)

•

一部ではなく全てです

•

株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した

•

各権利証所有者に30日以上の事前書面償還通知；および を発行する

•

カバホールディングスが株式承認証所有者に償還通知を出した日前30取引日以内にのみ、任意の20取引日以内にカバホールディングス普通株の最終報告販売価格(参考値)が1株あたり450.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)

カバホールディングスは上記の株式承認証を償還することはなく、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行可能なカバホールディングスの発行に関する登録声明が発効しない限り、カバホールディングス普通株に関する最新の目論見書は全30日間の償還期間内に使用することができる。もし株式証明書がカバホールディングスによって償還できる場合、カバホールディングスはその償還権を行使することができ、たとえそれがすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいは売却資格に適合させることができる

上記で議論した最後の償還基準brは、償還時に株式承認証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止するために確立されている。上記の条件が満たされ、かつカバホールディングスが株式承認証償還通知を発行した場合、各株式証保有者は、所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、カバホールディングス普通株の価格は、450.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などにより調整された)および287.50ドル(全株)承認株式証の行使価格を下回る可能性がある

カバホールディングス普通株の1株当たり価格が250.00ドル以上の場合、償還権証株式承認証が行使できるようになると、カバホールディングスはまだ発行されていない引受権証を償還することができる

•

一部ではなく全てです

•

株式承認証1部当たり0.10ドルは、少なくとも30日前に書面償還通知を発行し、所有者が償還前に無現金で引受証を行使することができ、償還日とカバホールディングス普通株の公正市場価値(以下のように定義する)に基づいて、他に説明がない限り、次の表に基づいて決定された当該数量の株式を得ることができることを条件とする

•

基準値(上で定義したように)が1株250.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などに従って調整される)および

•

参考価値が1株あたり450.00ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などの調整後調整)を下回った場合、私募株式証も、上述したように、発行された公開株式証と同じ条項で同時に償還されなければならない

13

償還通知が出された日からの期間内に、所持者は無現金で株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、株式証所有者がこの償還機能に基づいて無現金償還を行う場合、株式証所有者が獲得したカバホールディングス普通株数を認識し、カバホールディングス普通株の相応の償還日における公平な市場価値(所有者がその株式証を選択的に行使することを選択し、かつ当該等承認持分証は1権証当たり0.10ドルの価格で償還されないと仮定する)を代表し、この目的のために、株式証所有者に償還通知を発行した日直後の10取引日内のカバホールディングス普通株の出来高加重平均価格に基づいて決定する。および当該償還日の株式承認証満期日までのbrカ月数は，いずれも次の表のようになった。カバホールディングスは、上記10取引日終了後の1取引日に遅れず、権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供する

以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、自権証行使時に発行可能な株式数または権証の行権価格を、株式分割、株式配当、再編、資本再編および類似事項に応じて調整された任意の日から調整する。株式承認証の行使により発行可能な株式数が調整されていれば、各欄のタイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に株式証を行使することで交付可能な株式数であり、分母はこのように調整された株式承認証の行使により交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同じように同時に調整しなければならない

		カバホールディングス普通株の公正時価
償還期日 (株式証明書の有効期限まで)		≤250.00				275.00				300.00				325.00				350.00				375.00				400.00				425.00				≥450.00
60ヶ月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57ヶ月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54ヶ月です			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51ヶ月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48ヶ月です			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45ヶ月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42ヶ月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39ヶ月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36ヶ月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33ヶ月です			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30ヶ月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27ヶ月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24ヶ月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21ヶ月です			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18ヶ月です			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15ヶ月です			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12か月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9ヶ月です			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
６か月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3ヶ月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0ヶ月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

適切な公平時価および償還日が上の表に記載されていない場合があり、この場合、公平時価が表の2つの値の間にある場合、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、カバホールディングスの数は、公平時価が高く、低い普通株式数と、より早いおよび遅い償還日(適用される場合)との間の直線補間法によって決定され、365日または366日に基づいて、br}のように決定される

14

が適用される.例えば、権利証所有者に償還通知が発行された直後から10取引日以内に、カバホールディングス普通株の出来高加重平均価格が1株当たり275.00ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、所有者はこの償還機能に基づいて、完全な引受証1部当たり0.277株のカバホールディングス普通株の引受証を行使することを選択することができる。例えば、適切な公平時価と償還日が上の表で述べられていない場合、承認株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に、カバホールディングス普通株の出来高加重平均価格は1株337.50ドルであり、このとき株式承認証の満期まで38ヶ月であれば、所有者はbrという償還機能を選択し、完全株式証1部当たり0.298カバ持ち株普通株の持分証を行使することができる。いずれの場合も、各株式承認証(調整可能)はこれで償還機能行使が0.361株のカバ(Br)を超えて普通株を保有する引受権証を超えてはならない。最後に、上の表に示すように、株式証明書が現金を持っていなくて満期になる場合、カバホールディングスはこの償還機能に基づいて償還して無現金で引受権証を行使することができません。カバホールディングスのいかなる普通株に対しても行使できないからです

この償還機能brの構造は、カバホールディングス普通株の取引価格が1株当たり250.00ドル以上に達したときに、発行されたすべての引受権証を償還することを可能にし、これは、カバホールディングス普通株の取引価格が引受権証の取引価格brよりも低い場合である可能性がある。この償還機能は、カバホールディングスに柔軟性を提供することを目的としており、カバホールディングス普通株の1株当たり価格が450.00ドル以上である場合、カバホールディングスは、上記の承認権証に従って1株当たり450.00ドルを償還するというハードルを達成することなく、引受権証を柔軟に償還することができる。この償還権利は、カバホールディングスに追加的なメカニズムを提供して、発行されたすべての株式証明書を償還することができるので、その資本構造には確実性がある。もしカバホールディングスがこの償還権を行使することを選択した場合、承認持分所有者に適用される償還価格を支払うことが要求され、カバホールディングスがその最適な利益に符合することを確定した場合、迅速に引受権証を償還することが許可される。そのため、カバホールディングスがその資本構造を更新して引受権証を削除し、株式証明書所有者に償還価格を支払うことがその最適な利益に符合すると考えた場合、このような方法で引受権証を償還する

上述したように、カバホールディングス普通株の開始価格が1株当たり250.00ドルであり、1株287.50ドル未満の行使価格である場合、カバホールディングスは、カバホールディングスの資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式承認証所有者に機会を提供し、現金なしで適用可能な数の株式について株式承認証を行使することができるからである。カバホールディングスがカバホールディングス普通株の取引価格が引受権証の発行価格より低い時に引受権証を償還することを選択した場合、これはカバホールディングス普通株取引価格が行権価格287.50ドルより高い場合、獲得したカバホールディングス普通株式は、彼らがカバホールディングス普通株式承認証を行使することを選択した場合に獲得した株式よりも少ない可能性がある

権利行使時にはカバホールディングス普通株の断片的な株式は発行されない。行使時に、保有者が株式の断片的なbr権益を取得する権利がある場合、カバホールディングスは、所有者に発行されるカバ持ち株普通株数の最も近い整数に切り捨てる。償還時に、株式証明書の合意に基づいて、この等株式証はカバホールディングス普通株以外の他の証券に行使することができ、この等株式証は当該等株式証を行使することができる。株式承認証がカバホールディングス普通株以外の他の証券を行使可能となった場合、カバホールディングス(又は存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力を行い、引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録する

償還手続きそれは.もし持分証所有者が当該持分証を行使する権利がないという要求を遵守することを選択した場合、当該持分証所有者は、当該権利を行使した後、当該人(当該人の関連会社と一緒に)と当該持分証代理人の実際の とを書面でカバホールディングスに通知することができる

15

実益は9.8%(または所有者が指定可能な他の金額)を超えるカバホールディングス普通株式を所有し，当該等の権力を行使した直後に を発行·発行することが知られている

逆希釈調整それは.カバホールディングス普通株式の発行および発行済み株式数が増加した場合、カバホールディングス普通株式で支払われる資本化または株式配当、またはカバホールディングス普通株分割または他の類似事件によって増加する場合、このような資本化または株式配当、分割または類似事件の発効日に、カバホールディングスが各承認持株証を行使することによって発行される普通株式数は、カバホールディングス普通株の既発行および発行済み普通株の割合で増加する。カバホールディングス普通株の所有者またはほぼすべてのカバホールディングスに、過去の公平市価よりも低い価格でカバホールディングス普通株を購入する権利があるようにし(以下のように定義される)、いくつかのカバホールディングス普通株とみなされる配当は、以下の積に等しい：(1)配株において実際に売却されたカバホールディングス普通株式数(または配電株で販売されているカバホールディングス普通株または行使可能な任意の他の持株証券の下で発行可能なもの)および(2)1から(X)を引いた業者このような配株で支払われるカバホールディングス普通株1株当たり価格 と(Y)歴史的に公平な時価。この目的のために，(1)供給株がカバホールディングス普通株またはカバホールディングス普通株に変換可能な証券であれば，カバホールディングス普通株の対応価格を決定する際には，そのような権利について受け取った任意の対価格を考慮する, (2)歴史的公平市価とは，カバホールディングス普通株が取引所または市場正常取引を適用する第1取引日までの10取引日以内の出来高加重平均価格 であるが，それなどの権利を得る権利はない.

さらに、カバホールディングスが株式承認証が満了していない期間の任意の時間に、すべてまたはほぼすべてのカバホールディングス普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産でカバホールディングス普通株保有者に当該カバホールディングス普通株(または株式承認証が他の証券に変換可能である)を割り当てる場合、(A)上記または(B)任意の現金配当金または現金分配を除く。1株当たりに基づいてカバホールディングス普通株と当該配当または分配発表日までの365日の間に支払われたすべての他の現金配当金および現金分配を合併した後、0.50ドル以下である場合(株式分割、株式配当、配当、合併、再編、資本再編および他の類似取引に応じて調整される)、1株当たり0.50ドル以下の現金配当金または現金分配総額のみであれば、株式証発行権価格は低下し、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/または任意の証券または他のbr資産は、このイベントによって支払われたカバホールディングス1株当たりの公正な時価値である

カバホールディングスの発行済み普通株式数および発行済み普通株数が、カバホールディングス普通株の合併、合併、株式逆分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、この 合併、合併、株式逆分割、再分類、または類似イベントの発効日に、カバホールディングスが承認株式証を行使することによって発行されることができる普通株式数は、そのような発行済み普通株および発行済み普通株の減少割合で減少する

上述したように、株式承認証を行使することにより購入可能なカバホールディングス普通株式数が調整されるたびに、承認株式証行権価格は、この調整直前の引受証行使価格に1つの点数(X)を乗じることであり、分子 は、この調整前に引受権証を行使する直前に購入可能なカバホールディング株式数であり、(Y)分母は、その調整直後に購入可能なカバホールディング株式数 である

発行されたカバホールディングス普通株および発行されたカバホールディングス普通株の任意の再分類または再分類(上記以外に、またはカバホールディングス普通株に影響を与える額面のみ)、または

16

カバホールディングスが他の会社と合併または合併して別の会社に合併または合併した場合(カバホールディングスが持続会社の合併または合併を除いて、発行および発行されたカバホールディングス普通株の任意の再分類または再編を招くことはない)、またはカバホールディングスの資産または他の財産がカバホールディングスとして解散した全部または実質的に全体として他の会社またはエンティティに売却または譲渡された場合、持分証所有者はその後、権利を購入して受信することができる。持分証の基準及び条項及び条件、及び持分証に記載されている条項及び条件に基づいて、権利証所有者が当該等の事件の直前に承認持分証所有者がその持分証 を行使する場合には、当該等の再分類、再編、合併又は合併又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に受け取るべき株式、持分又は他の持分証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を受け取り、カバホールディングスが当該株式証に代表される権利行使前に直ちに購入及び受取することができる普通株を受け取ることができる。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が上記選択した当該等の合併又は合併において徴収された種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、かつ当該等の所有者に入札、交換又は償還要約を行い、当該等又は交換要約が完了した後、当該等所有者が当該等の保有者に入札、交換又は償還要約を行い、当該等所有者が当該要約等を受け入れることができる, 当該ディーラーが属する任意のグループ(取引法第13 d-5(B)(1)条に示す)のメンバー、並びに当該バンカー(取引法第12 b-2条に示す)の任意の共同会社又は共同経営会社、並びに当該等連合会社又は連合会社のいずれかのメンバーと共に、実益所有(取引法第13 d-3条に示す)が発行及び発行されたカバホールディングス普通株の50%を超え、持分証所有者が最高額の現金を取得する権利を有することを認める。当該持分証所有者が入札又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し、関連要約を受け入れ、当該所有者が保有するすべてのカバホールディングス普通株式が当該等の入札又は交換要約に基づいて購入された場合、当該所有者は実際に株主として所有する証券又は他の財産を有しており、 調整(当該等の入札又は交換要約が完了した後)は、株式証契約に規定されている調整とできるだけ等しくする必要がある。さらに、カバホールディングス普通株保有者がこのような取引における課税価格が70%未満である場合、REPZ A類普通株の形態で継承エンティティで支払うべきであり、そのエンティティは国家証券取引所に上場して取引されているか、または既存のものである非処方薬もし株式証を承認する登録所有者が取引公開後30日以内に適切に権利証を行使する場合、株式証の行使価格は株式証契約で指定された1株当たりの代価から持分証を承認したブラック-スコアーズ承認株式証価値を減算する(br承認株式証契約を参照)に従って減少する

あなたは、株式承認証に適した条項および条件の完全な説明を得るために、本募集説明書の構成要素であるbr登録宣言の証拠物の引受権証明書プロトコルのコピーを表示しなければならない

株式証明書の所有者は、引受権証を行使し、カバホールディングス普通株を受け取る前に、カバホールディングス普通株保有者の権利或いは特権を有していない。株式承認証の行使後にカバホールディングス普通株を発行した後、各所有者は株主投票で議決された事項について、登録された株式ごとに一票を投じる権利がある

適用される法律の規定の下で、株式承認協定によって引き起こされ、または任意の方法で株式認証協定に関連するカバホールディングスに対する訴訟、法律手続きまたはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、カバホールディングスは、このような訴訟、訴訟、またはクレームのいずれかの独占的な管轄区域である司法管轄区域に撤回することができない。本条項は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない

17

私募株式証明書

私募株式証明書とは、私募方式で発行された引受権証であり、保証人Z LLC(保険者)を再構築することである。2022年9月30日までに、4，400，000件の私募株式証明書が発行されていない。私募株式承認証(私募株式承認証を行使する際に発行可能なカバホールディングス普通株を含む)はカバホールディングスによって償還されてはならず、当該等引受権証は保証人又はその許可譲り受け人が保有している限り。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。以下に述べる以外に、私募株式証は、株式公開承認証と同じ条項と条項を有する。もし私募株式証明書が保証人或いはその譲渡許可者以外の所有者が保有する場合、私募株式証明書はカバホールディングスがすべてのbrの償還状況で償還することができ、そして所有者によって株式公開承認証と同じ基準で行使することができる

上記br項で述べたように、カバホールディングス普通株1株当たり価格が250.00ドル以上である場合、私募株式証所有者が無現金で引受証を行使することを選択した場合、彼らは使用価格を支払い、使用価格を支払う方法は、(X)カバホールディングス普通株式数に(X)カバホールディングス普通株数を乗じて得られた超過金額に保険者公平市価から(Y)保権者公平市価を乗じた商数に等しい数のカバホールディングス普通株の引受証を提出する。このような目的について、保険者公平市価とは、カバホールディングス普通株が権利証行使通知が株式証代理人に送付される日前の第3取引日までの10取引日以内に最終報告された平均販売価格を指すべきである。

18

証券保有者の売却

売却証券保有者は、株式募集説明書を時々発売または売却することができ、転売の任意または全部の普通株式または株式承認証を提供することができる

•

最大2200，000株の管材株

•

カバホールディングス保有者が保有する普通株は最大583，701株で、持分奨励を行使する際に発行することができる；

•

私募株式証の行使により、最大176，000株の普通株を発行することができる。

•

カバホールディングス普通株12，665，621

•

カバホールディングス株式証の行使により，最大184，000株の普通株を発行することができる；および

•

4，400，000件もの私募株式証明書です

販売証券所持者という言葉には、次の表に掲げる証券所持者とその許可の譲受人が含まれている

次の表は、2022年9月30日までに、売却証券保有者またはその代表が提供する情報、当社の譲渡代理、および米国証券取引委員会に提出された文書(場合によっては)に基づいて、我々の普通株の実益所有権および売却証券所有者毎の引受権証に関する情報、本募集説明書に基づいて各売却証券保有者が売却可能な普通株式数および株式証数、および今回の発行後に各売却証券所有者が実益所有するこのような株式または株式証の数を提供する

売却証券保有者ごとにその全部，全部または一部の証券を売却することができるため，今回の発売終了後，売却証券保有者が実益所有する証券数を見積もることはできない.しかしながら、次の表については、今回の発売終了後、ロック、帰属、または他の制限された証券を除いて、本募集説明書に含まれるどの証券も売却証券所有者によって実益を所有しないと仮定し、さらに、売却証券所有者が発売中に追加証券の実益所有権を取得しないと仮定する。さらに、売却証券所有者は、売却、譲渡、または他の方法で処分されているか、または任意の時間および時々、証券法の登録要件を免除された取引において、私たちの証券を売却、譲渡、または他の方法で処分することができる

私たちは将来的に時々この目論見書を修正または補充して、この売却証券保有者リストおよび転売可能な証券を更新または変更するかもしれない

証券保有者がこれらの証券を流通する方法の詳細については、 流通計画の節を参照されたい

		普通株式(1)
名前.名前		番号をつける 有益な その前に持っています 製品(1)				番号をつける 登録して ここで売る				番号をつける 有益な その後持っている 奉納する				百分率を持つ 見積もり後(2)
140夏のパートナプライマリファンド LP(3)			20,000				20,000				—				—
Ally Financial Inc.(4)			8,000				8,000				—				—
Alyeska Master Fund，L.P.(5)			271,969				10,400				261,569				1.1	%
アサフ杖(6)			1,659,712				1,292,831				1,013,296				4.4	%
ビーグルLimited(7)			1,000				1,000				—				—
必和必拓株式会社(8)			20,000				20,000				—				—

19

		普通株式(1)
名前.名前		番号をつける 有益な その前に持っています 製品(1)				番号をつける 登録して ここで売る				番号をつける 有益な その後持っている 奉納する				百分率を持つ 見積もり後(2)
債券資本基金(9)			1,200,127				1,200,127				—				—
バイロン·アウグスター(10)			1,200				1,200				—				—
デヴィッド·メイヤー·ド·ロスチャイルド(11)			5,600				5,600				—				—
Diameter主基金LP(12)			35,244				35,244				—				—
エリオット国際有限公司(13)			39,312				39,312				—				—
EMJメインファンド有限責任会社(14)			31,110				31,110				—				—
天愛有限公司付属実体 (15)			1,375				1,375				—				—
Clal保険に関連するエンティティ (16)			40,000				40,000				—				—
コンカスター関連の実体(17)			527,772				527,772				—				—
コルビン資本の付属実体 (18)			24,000				24,000				—				—
Digital Fortune株式会社に所属する実体(19)			1,034,213				1,034,213				—				—
第五壁ベンチャー会社に付属する実体 (20)			1,196,659				1,196,659				—				—
ルクソール資本に付属する実体 (21)			23,712				20,986				—				—
セレンゲティに関連した実体(22)			6,000				6,000				—				—
瑞銀管理の実体(23)			12,000				12,000				—				—
ガンイーデンベンチャー企業は(24)			40,000				40,000				—				—
ガーデンファンド有限責任会社(25)			4,000				4,000				—				—
ゴレスHP、LLC(26)			397				397				—				—
猟犬仲間有限責任会社(27)			21,187				21,187				—				—
Hugh R.Fraterは信託DTD 2012年12月11日を取り消すことはできない(28)			47,760				43,054				26,233				*
Invus Public Equities，L.P.(29)			24,000				24,000				—				—
ジュリー·ハンナ(30)			1,200				1,200				—				—
リー·リンデン(31)			1,200				1,200				—				—
Len FW Investor，LLC(32)			2,912,829				2,912,829				—				—
リンダ·ローテンバーグ(33)			1,200				1,200				—				—
マディソン岩投資有限公司(34)			4,000				4,000				—				—
八面体マスター基金L.P.(35)			10,000				10,000				—				—
Psagot積立金と年金 株式会社(36)			40,000				40,000				—				—
再構築資本基金有限公司(37)			40,000				40,000				—				—
スポンサーZ LLCを再構築する(38)			401,200				401,200				—				—
Ribbit Capital VI，L.P.(39)			300,000				300,000				—				—
リチャード·マッカーズ(40)			583,143				100,340				532,973				2.3	%
RPM Ventures III，L.P.(41)			1,225,798				1,225,798				—				—
サバ資本マスター基金有限公司。(42)			19,528				19,528				—				—
サンドラ·ヴィエンバーグ(43)			19,122				4,680				14,442				*
Shapero 2015信託基金(44)			3,000				3,000				—				—
Slate Path Master Fund LP(45)			14,000				14,000				—				—
Smith‘s Point Family Partners LLC(46)			28,000				28,000				—				—
標準緯度主基金有限会社。(47)			160,000				160,000				—				—
スチュアート·エリス(48)			434,961				134,672				367,625				1.6	%
パートナーを超えて有限責任会社(49)			8,000				8,000				—				—
西海岸持分会社有限責任会社(50)			24,000				24,000				—				—
Xn指数総基金LP(51)			180,000				180,000				—				—

*

1%以下

20

(1)	本表には、取引法第13 d-3条に基づいて決定された実益所有株式が含まれています。これらの金額には、パイプライン株式、保険者株式、証券保有者株式を売却するカバホールディングス、いくつかの配当金を行使して発行可能な普通株株式、カバホールディングス承認株式証を行使して発行可能な普通株株式、私募株式証を行使して発行可能な普通株株式(総称して回収証券と呼ぶ)が含まれています。我々は，売却証券保有者がいつまたはどの程度の金額で売却証券を提供してbrを売却するかを知らない(あれば)

(2)	発売完了後に実益所有株式の割合を23，061，266株の発行済み普通株で計算し，売却証券保有者がすべての既存引受権証を行使し，すべての再販売証券を売却すると仮定する

(3)

ここで発売される株式には20，000株の管材株が含まれている。本届出文書に関連する証券は、140 Summer Partners Master Fund LPが直接保有しており、デラウェア州の有限共同企業(The Fund)である。140 Summer Partners Fund GP LLCは、デラウェア州の有限責任会社であり、140 Summer Partners Master Fund LPの一般的なパートナーであるため、140 Summer Partners Master Fund LP実益が所有するポートフォリオ証券に対して裁量権を有する。ピーター·ローゼンブルームは140 Summer Partners Fund GP LLCの管理メンバーであり，140 Summer Partners Fund GP LLCの運営を指導している.改正された1934年証券取引法第16節の規定によると、各報告者は1人当たりここで報告された証券に対して実益所有権を有することを否定しているが、この報告者の証券における金銭的利益の範囲は除外されている

(4)	ここで発売された株式は、Ally Financial(Br)Inc.の業務部門Ally Venturesが保有するPIPE株8，000株を含む。Ally Venturesの営業住所はPark Avenue 300，4 Floor，New York，NY 10022である

(5)

ここで発売される株式は、10，400株のカバホールディングス普通株を含み、Alyeska Master Fund，L.P.が保有するカバホールディングス株式証を行使することにより発行することができる。Alyeska Master Fund，L.P.の投資マネージャーAlyeska Investment Group，L.P.はAlyeska Master Fund，L.P.が保有する株式に対して投票権と投資制御権を有する。Anand ParekhはAlyeska Investment Group，L.P.の最高経営責任者であり、当該等の株式の実益所有者と見なすことができる。しかしながら、ParekhさんはAlyeska Master Fund、L.P.が保有する株式に対していかなる実益所有権も持っていない。Alyeska Master Fund、L.P.の登録住所はケイマン諸島KY 1-1104、ケイマン諸島南教堂街ジョージ町Ugland House、P.O.Box 309，c/o Maples Corporate Services Limitedである。Alyeska Investment Group，L.P.はシカゴイリノイ州イリノイ州60601号，77 W.バク，Suite 700に位置する

(6)	カバホールディングスは1，659，712株のカバ·ホールディングス普通株式を含み、そのうち(I)約683，517株はWandさんが保有し、(Ii)約609，314株はWandさんによる信託受託者保有、および(Iii)約366，881株のカバホールディングスによるカバ持ち株普通株式はすべてWandさん保有 ，Wandさん株は信託受託者として保有していない。Wandさんはカバ·ホールディングスの共同創業者で、2015年10月からカバ·ホールディングスの取締役兼CEOを務めている

(7)

ここで発売された株式には，Beagle Limitedが直接保有する1，000株のパイプライン株が含まれている。Beagle Limitedは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社です。Giovanni PigozziはBeagle Limitedの実益所有者であり，Beagle Limitedが保有する株式に対して投票権および/または投資制御権を持つ.Pigozziさん拒否1934年証券取引法第16節の改正規定はここで報告された証券に対して利益を得る所有権を有していますが、報告者は証券中の金銭的利益の範囲を除外します。Beagle Limitedの営業住所はニューヨークロックフェラー広場50号4階で、郵便番号：10020です

(8)

ここで発売される株式には，必和必拓が直接保有する20，000株のPIPE株が含まれている。必和必拓有限責任会社はデラウェア州の法律に基づいて組織された有限共同企業です。Chaim Tvzi NashとShmuel Gniwichはデラウェア州有限責任会社Kli Capital LLPのマネージャーであり、必須和必須の一般パートナーであり、必和必拓が保有する株式に対して投票権および/または投資制御権を持っている。ナッシュさんとグニヴィヒさんは，改訂された“1934年証券取引法”第16節の規定により，本稿で報告した証券に対して実益所有権を有することを拒否したが，申告者の証券における金銭的利益の範囲を除外した。必和必拓の営業住所はニューヨーク州シャンプラン通り一零八三号、郵便番号：一二九九です

(9)	1，200，127株カバホールディングス普通株からなり，債券資本基金LPの名義で保有され， 指名者として，債券資本基金LPと債券資本作成者基金LP(合計は債券基金)の口座に用いられる.蔡大元、ジュリエット·ド·ボビー、ノア·クナフ、メアリー·ミクル、“気持ち”

21

Rowgani、Jay Simons、Paul Vronskyは債券基金の一般パートナーBond Capital Associates，LLCの管理メンバーであり、債券基金口座に保有する株式に対して株式投票権と処分権を有する。これらのエンティティのアドレスは100 the Embarcadero，San Francisco，California 94105である

(10)	バイロン·アウグストが直接保有する1，200株のカバホールディングス普通株からなる

(11)	ここで発売された株式は5，600株の管材株を含む

(12)

今回の発売株式には，Diameter Master Fund LPが直接保有する28，000株のPIPE株と，カバホールディングス株式証行使により発行可能な7，244株のカバホールディングス普通株があり，(I)5，602株はDiameter Master Fund LPが保有し，(Ii)668株はDiameter SPO Master Fund LPが保有し，(Iii)974株はDiameter 転位主基金LPが保有している。Diameter Capital Partners LPはDiameter Master Fund LPの投資管理人であるため，これらの株式に対して投資と投票権を持つ.スコット·グッドウィンとジョナサン·レウィンソンは投資マネージャーの一般パートナーの唯一の管理メンバーとして、投資マネージャーを代表して投票と投資意思決定を行う。したがって、投資マネージャーのグッドウィン·さんとレウェンソン·さんは、これらの株式の実益所有者とみなされることがあります。上記の規定にもかかわらず、グッドウィンさんとレウェンソンさんは、いずれも、改訂された1934年証券取引法第16節の規定により、本文に報告されている証券について実益所有権を有することを拒否しているが、この報告者の証券における金銭的利益を除く。Diameter Master Fund LPのトラフィックアドレスは、55 Hudson Yards，29 B，New York，New York 10001である

(13)	エリオット国際有限公司が直接保有する39，312株のパイプライン株式からなる。周海順Solina Hollyはエリオット国際有限公司の最終実益所有者であるため、周さんはエリオット国際有限公司が直接保有するパイプライン株式を所有していると見なすことができる。エリオット国際有限公司の営業先はVG 1110、英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay IIのビステラ企業サービスセンターです

(14)

ここで発売される株式は28，000株PIPE株および3，110株カバホールディングス普通株を含み，EMJ Master Fund LPが直接保有するカバホールディングス株式証を行使して発行可能である.EMJ Master Fund LPは，ケイマン諸島2018年免除有限パートナーシップ法により組織された有限パートナーシップである。エリック·M·ジャクソンはオンタリオ州EMJ Capital Ltdの創業者と総裁 で、EMJ Master Fund LPの投資マネージャーを務め、EMJ Master Fund LPが保有する株式に対して投票権および/または投資制御権を持つ。ジャクソンさんは、改正された1934年証券取引法第16節の規定による、ここで報告された証券の実益所有権を拒否しましたが、その報告者の証券における金銭的利益の範囲は除外しました。EMJ Master Fund LP の法定住所はケイマン諸島KY 1-1103郵便ポスト2587号One Nexus Way 2階5 B 201室c/o Waystone管理有限会社、および会社住所1370 Don Mills Road，Suite 300，Canada Ontario，M 3 B 3 N 7.

(15)	今回発売された株式はPIPE 1，375株からなり，(I)982株は天獅子Limitedが直接保有し，(Ii)393株は月渓流投資有限会社が直接保有している。康子平は天愛有限会社と月渓投資有限会社の最終実益所有者であるため、姜さんは実益が天愛有限会社と月渓投資有限会社が直接保有するPIPE株式を所有しているとみなされる可能性がある。上記の実体の営業住所はいずれもVG 1110，英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay IIビステラ企業サービスセンターである

(16)

今回発売された株式は40，000株のPIPE株を含み，(1)17，200株はClal保険会社が保有し，(2)22，800株はClal年金と積立金株式会社(Clal保険会社合計)が保有している。Clal保険会社はイスラエルの法律に基づいて作られた保険会社です。Barak BenksiとDov CaspiはそれぞれClal保険会社の首席投資官と副首席投資官であり、Clal保険会社が保有する株式に対して投票権および/または投資制御権を有する。BenskiさんとCaspiさんは、1934年証券取引法第16節の規定により改訂された証券について実益所有権を有していることを拒否したが、報告者はその証券中の金銭的利益を除外した。上記の実体の営業住所はイスラエルジバタイム5320047番サロン街4番地です

(17)	カバホールディングス普通株1，072，931株を含み，(I)1，055，545株はComcast Ventures，LPが保有し，(Ii)17，386株はComcast WarrantyとHome Insuranceが保有している。の営業住所

22

コンカスターベンチャー会社、LPとコンカスト保証と家庭保険会社の住所はペンシルバニア州フィラデルフィアケネディ通り1701号、郵便番号：19103

(18)

ここで発行される株式は、24，000株のPIPE株を含み、(1)9，840株はPinehurst Partners，L.P.が保有し、(2)4，320株はCorbin Opportunity Fund，L.P.が保有し、(3)9，840株はCorbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.が保有している。Corbin Capital Partners，L.P.(CCP)はPinehurst Partners，P.，Corbin Opportunity Fund，L.P.Corbin ERISA OpportFity，Parters，Capnital Cornital，Capnital Cornital，L.P.Corbin ERISA Opportunity Fund，Ltd.，Pinehurst Partners，L.P.およびCorbin Opportunity Fund，L.P.登録声明に登録されている会社証券の実益所有者と見なすことができる。Craig BergstromはCorbin Capital Partners，L.P.の首席投資官，Pinehurst Partners，L.P.，Corbin Opportunity Fund，L.P.，Corbin ERISA Opportunity Fund，Lttd.に対する投資権を持つものと見なすことができる.L.P.とCorbin ERISA Opportunity Fund，Ltd. Bergstromさんはこれらの株式の実益所有権を否定した。上記各ファンドの営業住所はいずれもニューヨークマディソン通り590号31階、ニューヨーク郵便番号10022

(19)	ここで発売される株式には、(I)デジタルフォーチュン株式会社が直接保有するカバホールディングス普通株994，901株および(Ii)有名巨人株式会社が直接保有する39，312株のPIPE株がある。理想自動車嘉誠はデジタル財財有限会社および有名巨人有限会社の最終実益所有者であるため，Mr.Liは実益がデジタル財有限会社が直接保有するカバホールディングス普通株および有名巨人有限会社が直接保有する水道管株式と見なすことができる。上記の実体の営業住所はいずれもVG 1110，英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay IIビステラ企業サービスセンターである

(20)	1，196，659株のカバホールディングス普通株からなり、このうち(I)38，474株はFive Wall Ventures GP，LLC直接保有および(Ii)1，158，185株はFive Wall Ventures，L.P.が直接保有している。上記の人および実体の住所はロサンゼルス中央通り60号，California 90045である

(21)

ここで発売される株式は，(I)Lugardの投資管理会社LUXOR Capital Group，LP実益が所有するLUGOR Road Capital Master Fund，LP(LUGARD)が保有する8，850株のPIPE株式，(Ii)LUXOR Long Offshore投資管理会社LUXOR資本グループ実益が所有するLong Offshore Master Fund，LP(LUXOR Long Offshore Yo)が保有する100 PIPE，(Iii)はLUXOR Long Offshoreの投資マネージャーLUXOR Capital Group，LP実益が所有するXOR Capital Parters Long LIP(LIPXE)(Iv)Luxor Capital Partners Offshore Master Fund LP(ルクソールオフショア総ファンド)実益が所有する3，168株のパイプ株式、(V)Luxor Capital Partners LP(ルクソール資本の投資マネージャー)実益が所有する5，044株のパイプ株式、および(Vi)Luxor Capital Group LP(ルクソール資本の投資マネージャー)が所有する3，523株のパイプ株式。Luxor Capital Group，LPのポートフォリオマネージャーとして，Christian LeoneはLuxor Long Offshore，Luxor Long， Luxor Offshore，Luxor Capital，Luxor Wavefrontが持つ証券に対して投票権と投資権を持っていると考えられるかもしれない。ルクソール資本グループポートフォリオマネージャーであるジョナサン·グリーンは、ルガルドが保有する証券に対して投票権と投資権を持っていると考えられる可能性がある。LeoneさんとGreenさんは、それぞれ投票権と投資権を行使する任意のパイプの株式の実益所有権を放棄します。上記の各基金の郵送先はすべて10036ニューヨーク28号Flアメリカ大通り1114号です。

(22)

今回発売された株式にはPIPE 6，000株が含まれており、(1)4，000株はSerengeti多シリーズマスターLLC/シリーズCIIが保有し、(2)2，000株はSerengeti多シリーズMaster LLC/シリーズ米国連邦が保有している。セレンゲティ資産管理有限責任会社はセレンゲティ多シリーズ主有限責任会社の投資コンサルタントです。J.L.Serengeti Management LLC はSerengeti Asset Management LPの一般的なパートナーである.ジョセフ·ラナサ3世はJ.L.Serengeti Management LLCの管理メンバーである。これらの身分のもとで，Serengeti Asset Management LP，J.L.Serengeti Management LLCおよびLaNasaさんは，Serengeti多系列Master LLCおよびシリーズCIIが保有する株式に対して投票権および処分権を持つと見なすことができる.ラナサはこの株に対する実益所有権を否定した。Serengetiの多シリーズマスター有限責任会社、Serengeti Asset Management LP、J.L.Serengeti Management LLC、およびLaNasaさんのアドレスは

23

ニューヨークブロードウェイ632号、Suite 901、NY 10012。セレンゲティ資産管理有限公司はセレンゲティ多シリーズMaster LLCの投資コンサルタントです。J.L.Serengeti Management LLCはSerengeti Asset Management LPの一般的なパートナーである.ジョセフ·ラナサ3世はJ.L.Serengeti Management LLCの管理メンバーである。この場合、セレンゲティ資産管理株式会社、J.L.セレンゲティ管理有限責任会社、ラナッサさんは、セレンゲティシリーズの主要有限責任会社の株式に対して投票権および処分権を所有しているとみなされる場合があります。ラナサはこの株に対する実益所有権を否定した。セレンゲティ多シリーズマスタ有限責任会社、セレンゲティ資産管理有限責任会社、J.L.セレンゲティ管理有限責任会社、ラナッサさんの住所は：632 Broadway，Suite 901，New York，NY 10012です

(23)

ここで発売される株式は12，000株のPIPE株を含み、(I)5，519株はNINTE 77 Global 多策略アルファマスター株式会社が保有し、(Ii)5，518株はNINTE 77 Global Mergeセット利マスター株式会社が保有し、(Ii)922株はNINTE 77グローバル統合利機会基金が保有し、(Iv)41株はIAM Investments ICAVOConnor イベント駆動型UCITS基金(総称して瑞銀実体と呼ぶ)が保有している。UBS O Connor LLCの首席投資官Kevin Russellは、UBSエンティティが保有する株式に対して投票権および/または投資制御権を有するUBSエンティティの投資マネージャである。改訂された1934年証券取引法第16節の規定によると、ラッセルさんは、本文に報告されている証券について実益所有権を有していないが、当該報告者の当該証券における金銭的利益を除く。瑞銀エンティティの営業アドレスはc/o瑞銀O Connor LLC，One North Wacker Drive，One North Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606である

(24)	ここで発行される株式には、Gan Eden Ventures，Inc.が直接保有する40，000株のPIPE株が含まれています。Gan Eden Ventures，Inc.はカナダの法律に基づいて設立された会社です。Mark ChessとEdward Weiszは、Gan Eden Ventures，Inc.の取締役であり、Gan Eden Ventures，Inc.が保有する株式に対して投票権および/または投資制御権を有する。Gan Eden Ventures，Inc.の営業住所はカナダオンタリオ省トロント1 Herons Will Way，M 2 J O 2 Gである

(25)	ここで発売された株式には、ガーデンファンド有限責任会社が直接保有する4，000株のPIPE株が含まれている。GARDEN Fund，LLCはカリフォルニア法律に基づいて設立された有限責任会社である。ガーデンファンド有限責任会社の営業住所はサンフランシスコサンザム街1号、Suite 3500、郵便番号：94104

(26)	ここで発売された株には，GoreHP，LLCが直接保有するPIPE株397株が含まれている。GoreHP，LLCはデラウェア州の法律に基づいて組織された共同企業である。ゴレスHP、LLCの営業住所はコロラド州ボルド市展望路6260号、郵便番号：80301

(27)	ここで発売される株式は20，000株管状株式と1，187株カバホールディングス普通株を含み，Hound Partners，LLCの顧客が保有するカバホールディングス株式証の行使により発行可能である。Hound Partners，LLCはデラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社である。ジョナサン·オルバッハはHound Partners，LLCのポートフォリオマネージャーであり，これらの顧客が持っている株に対して投票権および/または投資制御権を持っている。猟犬仲間有限責任会社の営業住所はニューヨークパーク通り101号48階、郵便番号：10178

(28)	(I)約43，054株のカバ·さん持ち株を信託受託者として保有し、および(Ii)4，706株のカバ·グループによる普通株式の発行·普通株706株を含み、すべてFraterさんが保有していたが、Fraterさんは信託受託者として保有していなかった。 Fraterさんは2018年4月からカバ·ホールディングス取締役会のメンバーを務めている

(29)

ここで発売された株式はInvus Public Equities，L.P.Invus Public Equities Advisors，LLC(Invus PE Advisors)Controls Invus PEがその一般パートナーとして直接保有する24，000株のPIPE株を含むため，Invus PEが保有する株式を実益と見なすことができる。Artal Treasury Limited(Artal Treasury)はInvus PE Advisorsをその管理メンバとして制御するため，実益がInvus PEが持つ株式を所有していると見なす可能性がある.Artal International S.C.A.(Artal International)はそのジュネーブ支店によりArtal Treasuryの唯一の株主であり， は実益所有とみなされる可能性があり，Artal Treasuryは実益所有の24，000株とみなされる可能性がある。Artal International Management S.A.(Artal International Management S.A.)はArtal Internationalの管理パートナーとしてArtal Internationalを制御しているため，Artal Internationalが実益所有とみなされる可能性がある株式を実益所有と見なす可能性がある。Artal Group S.A.はArtal International Managementの唯一の株主としてArtal International Managementを制御しているため，Artal International Managementが実益所有とみなされる可能性がある株式とみなされる可能性がある。Westend S.A.(Westend S.A.)はArtal Group S.A.(Artal Group)の親会社としてArtal Groupを制御しているため，実益所有と見なすことができる

24

Artal Groupは実益所有株式とみなされる可能性がある.Westendの大株主として，Stichting Administration antoor Westend(The Stichting≡)がWestendを制御し，それに応じて，Westendが実益所有とみなされる可能性のある株式を実益所有と見なすことができる.2021年8月17日から、Amaury WitouckさんはStichting取締役会の唯一のメンバーとしてStichtingを制御しているため、 はStichtingの実益所有株式とみなされる可能性があります。INVUS Public Equities，L.P.のビジネスアドレスはニューヨークレキシントン通り750号30階，ニューヨーク郵便番号：10022

(30)	Julie Hannaが直接保有する1，200株のカバホールディングス普通株からなる

(31)	Lee Lindenが直接保有する1，200株のカバホールディングス普通株からなる

(32)	発売株には，PIPE株4，000株とカバホールディングス2，908，829株がLen FW Investor，LLCが直接保有する普通株が含まれている。上記の個人と実体の住所はフロリダ州マイアミブルーラグーン通り5505号、郵便番号：33126です

(33)	リンダ·ローテンベルグが直接保有する1，200株カバホールディングス普通株からなる。

(34)	ここで提供される株式には、マディソン岩投資有限責任会社が直接保有する4000株のパイプライン株が含まれる。マディソン岩投資有限責任会社はデラウェア州の法律に基づいて組織された共同企業です。マディソン岩投資有限責任会社の業務住所はニューヨーク五番街630号、郵便番号：10111です

(35)

発売された株式には、八面体総基金が直接保有するPIPE株10，000株が含まれています。八面体総基金はケイマン諸島の法律に基づいて組織された有限共同企業です。八面体ファンドGP LLCは、八面体Master Fund、L.P.の通常のパートナーである。Rajaraman Pareswaramは、八面体ファンドGP LLCの管理メンバーであり、八面体Master Fund L.P.が保有する株式に対して 投票権および/または投資制御権を有する。パラメータさんは、改正された1934年の証券取引法第16条の規定に基づき、本明細書の証券の実益所有を否定するが、この報告者の証券における金銭的利益を除く。八面体Mater Fund，L.P.のビジネスアドレスはサンフランシスコ第17街4126号，2号スイート，郵便番号：94114である

(36)	ここで発行される株式には、Psagot積立金と年金株式会社が直接保有する管状株40，000株が含まれています。Psagot積立金と年金株式会社は、イスラエルの法律に基づいて設立された管理会社です。Psagot積立金と年金有限会社の業務住所はイスラエルテルアビブAhad Haüam街14番地、郵便番号6514211です

(37)

ここで発売された株式は，Reinvent Capital Fund LPが直接保有する40，000株のPIPE株を含む。Reinvent Capital Fund GP LLCはReinvent Capital Fund LPの一般パートナーである.Reinvent Capital Fund LPとの関係から，Reinvent Capital Fund GP LLCはReinvent Capital Fund LPが直接保有するPIPE株式を実益と見なす可能性がある.マーク·ピンカスとマイケル·トンプソンはReinvent Capital Fund GP LLCの管理メンバーであるため，Reinvent Capital Fund LPが直接保有するPIPE株式を実益と見なす可能性がある。ピンカーズさんとトンプソンさんは、それぞれReinvent Capital Fund LPが保有するPIPEの株式の実益所有権を放棄しているが、彼らの金銭的権益は制限されている。Reinvent Capital Fund LPの営業先はPark Avenue S 215，11 Floor，New York 10023である.

(38)

ここで発売される株式には，(I)保権者が直接保有する225，200株のカバホールディングス普通株 および(Ii)176，000株が引受権証を行使して発行可能なカバホールディングス普通株がある。リード·ホフマン、マーク·ピンカス、マイケル·トンプソン、David·コーエン、リー·リンデン(いずれもRTPZの元役員および/または幹部)やそれに関連する実体などがスポンサーメンバーである。ホフマンとピンカスの共同支配により、彼らは保権者が保有する株式を実益と見なすことができる。キーフマンさんとピンカーズさんのほか，保権者は，その保有株式に対して投票権又は処分権を行使してはならない。HoffmanさんとPincusさんは両方とも、保税人が保有する普通株式の実益所有権を放棄しましたが、彼はその中で金銭的利益を除外しました。ここで発売された4，400，000株の私募株式証明書は保証人が直接保有しており，行使可能な普通株総数は176，000株である.当社、証券保有者及びその他の各当事者の間で2021年8月2日に締結された改訂及び再予約された登録権協定の条項に基づいて、当該等の証券は に転売登録される

(39)	Ribbit Capital VI，L.P.Ribbit Capital VI，L.P.はケイマン諸島の法律組織による免除有限共同企業である。Ribbit Capital GP VI

25

マイヤー·マルカはRibbit Capital VI，Ltd.の一般パートナーである。マイヤー·マルカはRibbit Capital GP VI，Ltd.の取締役であり，Ribbit Capital VI，L.P.が持つ株式に対して投票権および/または投資制御権を持つ。Ribbit Capital VI，L.P.の業務住所はカリフォルニア州パロアルト大学通り362号，〒94301である

(40)

カバ·ホールディングス普通株583，143株を含み、そのうち(I)約213，991株がマッカトロンさん持ち株および(Ii)369，152株カバホールディングスから普通株式を発行することができる。マーカス·ドラゴンは2017年2月からカバ·ホールディングス取締役会のメンバーと総裁を務めている。カバホールディングスは2020年12月にFirst Connect Insurance Servicesを買収し，InsurTech社が提供する高度な見積プラットフォームへのアクセスに興味を持つ独立エージェントにP&C保険を提供する卸会社である.マケロンさんは2012年から2017年にかけて、First Connect保険サービスの社長兼CEOを務め、取引前にFirst Connect保険サービスの10%を超える株式を保有しています。First Connect保険サービス会社の彼の持分と引き換えに、当社はFirst Connect保険サービス会社に640万ドルをさんます。同社はFirst Connectと代理集約協定も締結した。当社は2020年12月31日までおよび2019年12月31日までの年間で、それぞれ本協定に関する支出を990万ドルおよび720万ドル発生させています

(41)	カバホールディングス1，225，798株からなり，(I)1，054，771株はRPM三期ベンチャー会社が直接保有する普通株，(Ii)171，027株はBGW Ventures II，LPが直接保有する普通株，BGW Ventures II，LPはRPM Ventures III，L.P.の付属会社である.上記個人と実体の住所はミシガン州アンバー48104号，Suite 400，Main Street 320 Nである

(42)

ここで発行される株式には、サバ資本主基金有限公司(サバ資本)が保有するPIPE株19，528株が含まれる。Boaz WeinsteinはSaba Capital投資管理会社の一般パートナーの管理メンバーであるため，Saba Capitalが持つ株式に対して投票権と処分権を持つと見なすことができる。Boazさんは、改正された1934年証券取引法第16条について本文の証券の実益所有権を否定したが、報告者は証券における金銭的利益を除外した。 Saba Capital営業住所はC/o Saba Capital Management，LP，LP 405 Lexington Avenue，New York 10174

(43)	カバ持ち株19，122株を含み、(I)約4，680株はWijnbergさんによって信託受託者として保有され、(Ii)14，442株はカバオプションに従って発行可能な普通株はすべてWijnbergさんが保有しているが、Wijnbergさんは信託受託者として保有していない

(44)	発売された株式には、Shapero 2015 Trustが直接保有する3，000株のPIPE株が含まれています。Daniel·シャペロは、シャペロ2015信託の受託者であり、シャペロ2015信託が保有する株式に対して投票権および/または投資制御権を有する。Shapero 2015 Trustのビジネスアドレスは、カリフォルニア州パロアルトハミルトン通り920号、〒94301

(45)

ここで発売された株式には14，000株のカバホールディングス普通株が含まれており、Slate Path Master Fund LPが直接保有する引受権証を行使して発行することができる。Slate Path Master Fund LPは、ケイマン諸島の法律に基づいて組織された免除有限会社である。Slate Path Capital GP LLCはSlate Path Master Fund LPの通常のパートナーである.David グリーンスパンはSlate Path Capital GP LLCの管理メンバであり，Slate Path Master Fund LPが持つ株式に対して投票権および/または投資制御権を持つ.改訂された1934年証券取引法第16節の規定によると、グリスパンさんは、本文に報告された証券の実益所有権を否定しますが、報告者はその証券の金銭的利益の範囲を除外します。Slate Path Master Fund LPのビジネスアドレスはニューヨーク五番街717号16階、郵便番号：10022

(46)	ここで発行される株式には、Smith‘s Point Family Partners LLCが直接保有するPIPE株28，000株が含まれています。 Smith’s Point Family Partners LLCはペンシルバニア州の法律により設立された有限責任会社です。Smith‘s Point Family Partners LLCのビジネスアドレスはペンシルバニア州グラッドウィンのPO Box 500，〒19035である

(47)	ここで発売された株式には、標準緯度主基金有限公司(前身は北緯40号主基金有限公司)が保有する160，000株のPIPE株が含まれている。David·ウィンターとDavid·ミルストーンは、緯度で唯一の投票権を持つ標準投資有限責任会社の唯一のマネージャーだ。ウィンターさんとミルストーンさんは緯度会社の唯一の取締役です。緯度会社の営業住所はニューヨーク西57街9番地46階c/o Standard Investments LLC，NY 10019です

(48)	カバ·ホールディングス普通株式434，961株を含み，このうち(1)約211，388株はエリスさん株が直接保有し，10，335株はエリスさん株を信託受託者として保有し，および(2)213，238カバ持ち株であった

26

カバオプションにより発行可能な普通株式を保有しており、すべての普通株式をエリスさんが保有しており、エリスさんは信託受託者として普通株式を保有していません。エリスは2019年2月からカバホールディングスの首席財務官を務めている

(49)	ここで発売される株式には、Transcend Partners LLCが直接保有するPIPE株8，000株が含まれる。Transcend Partners LLCはデラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社である。マルコム·フェルベインとエミリー·フェルベインはTranscend Partners LLCのメンバーであり、Transcend Partners LLCが保有する株式に対して投票権および/または投資制御権を有する。Transcend Partners LLCの業務アドレスは10 Orinda View，Orinda，California 94563である

(50)

ここで発売された株式には，西海岸株式組合が直接保有する24，000株のPIPE株が含まれている。WCEP Management LLCはWest Coast Equity Partners LLCの管理会社である。Alexander Lazovsky、Anton Baranchuk、Sergey YushinはWCEP Management LLCの管理メンバーであり、West Coaste Equity Partners LLCが保有する株式に対して投票権および/または投資制御権を有する。Lazovskyさん、Barancuckさん、Yushinさんは、この報告書の証券の実益所有権を所有するために、1934年の証券取引法第16節の規定の改訂を拒否しましたが、その報告者は、証券中の金銭的利益の範囲内を除外しました。West Coast Equity Partners LLCのビジネスアドレスは、カリフォルニア州サンカルロスCrestview Drive 703号、〒94070

(51)

発売された株式は、XN Exponent Master Fund LPが直接保有する180，000株のPIPE株を含む。Xn Exponent 主基金有限責任会社はケイマン諸島の法律に基づいて組織された有限共同企業である。XN Exponent Advisors LLCはXN Exponent Master Fund LP(ファンド)の投資マネージャーを務め、裁量権を持って投資決定を行い、そのファンドが持つ任意の証券にどのように投票するかを決定する。XN Exponent Advisors LLCは，登録投資コンサルタントXN LPが所有している.XN LPの通常パートナーはXN Management GP LLCであり，Gaurav Kapadiaによって間接的に制御される.本文で指す実体の主要な営業住所はニューヨーク州ニューヨーク市西15街412号13階です

配送計画

販売証券所持者、譲渡者、質権者、譲受人、譲受人又はその他を含む利益相続人当社の普通株式または当社普通株における引受権証または権益、または本募集説明書の日付後にプレゼント、質権、共同分配または他の譲渡方法として売却証券所有者から受信された引受権証は、任意の証券取引所、当社の普通株式または株式承認証の取引市場または取引施設(場合によっては異なる)で、その保有するいくつかの普通株または自社普通株または株式承認証の権益を時々売却、譲渡、分配、またはその他の方法で処分することができる。このような処分は、固定価格、販売時の現行市価、当時の市価に関する価格、販売時に決められた価格、または協定価格で販売することができる

証券売却所有者は、その普通株式、引受権証、またはその中の権益を処理する際に、以下のいずれか1つまたは複数のbr方法を使用することができる

売却証券保有者は、その普通株式、引受権証、またはその中の権益を処理する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

1つ以上のパッケージ発行

•

大口取引では、ブローカーは普通株または株式承認証の株式を代理として売却しようとするが、取引を促進するために、大口株の一部を元本として位置づけて転売することができる

•

仲買商は元金として購入し、ブローカーがその口座を転売する；

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

27

•

個人的に協議した取引

•

メンバーやパートナーや株主に割り当てられています

•

本目論見書に属する登録書の日後に実施される空売り行為は、米国証券取引委員会によって発効が宣言される

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

市場取引において、国家証券取引所又は見積サービスに含まれるか非処方薬市場；

•

1人以上の購入者に直接売って

•

エージェントを介して

•

経営者は、指定された数の普通株または株式承認証を、1株または株式承認証の約束価格で売却することができる証券保有者と合意することができる

•

どんな種類の販売方法の組み合わせでも

売却証券保有者は、時々、その所有する一部の普通株式又は株式承認証の担保権益を付与することができ、売却証券保有者がその担保債務を履行できない場合、質権者又は担保当事者は、本募集説明書に基づいて、又は売却証券保有者リストの改訂に基づいて、質権者、譲受人又は他の利益相続人を含めて、本募集説明書下の売却証券保有者として、状況に応じて決定することができる。その他の場合、売却証券保有者は、自社普通株又は株式承認証の株式を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集説明書における売却実益所有者となる

当社の普通株式または株式承認証またはその中の権益を売却する際には、証券保有者は経営業者または他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関はその保有倉庫をヘッジする過程で当社の普通株または株式承認証を空売りする可能性がある。証券所有者を売却しても、当社の普通株または株式証の株式を空売りし、そのような証券を平倉に渡すことができ、あるいは当社の普通株または株式承認証の株式をブローカーに貸し出したり、質を委託したりすることができ、ブローカーは次にそのような証券を販売することができる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションbrまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立して、経営者または他の金融機関に本募集説明書によって提供される普通株式または承認株式証を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従ってこれらの株式を転売するか、または株式証明書を承認することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)

売却証券保有者が自社普通株又はそれが提供する引受権証を売却して得られた総収益は、当該等の自社普通株又は株式承認証に割引又は手数料(あれば)の購入価格を減算する。証券保有者は、権利を保持し、その代理人と共に任意の提案を受け、または代理人を介して当社の普通株式または株式承認証株式を直接または代理人を介して購入する提案を直接または拒否する。私たちは証券保有者を売るいかなる発売からも何の収益も得ないだろう

証券保有者の売却は、将来的にも証券法第144条 に基づいて、公開市場取引において、私たちの一部の普通株式または株式証明書を転売することができ、それらがこの規則の基準と要求、または証券法の登録要求に適合する他の利用可能な免除を前提としている

証券保有者および当社の普通株式または株式承認証または権益の売却に関与する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、第(11)節でいう引受業者であってもよい

28

“証券法”。任意の割引、手数料、特許権、あるいは彼らが私たちの普通株式または株式証明書の任意の転売から稼いだ利益は、証券法による引受割引と手数料である可能性がある。いずれかの売却証券保有者が証券法第2(11)条に示す引受業者である場合，その売却証券所有者は“証券法”の目論見書交付要求を遵守する。我々と販売証券所有者と締結された協定によれば、引受業者及びその制御者、取引業者及び代理人は、証券法の下での責任を含む特定の民事責任の賠償及び分担を得る権利がある可能性がある

必要な範囲内で、我々は、販売される普通株式または株式承認証、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理、取引業者または引受業者の名称、ならびに特定の契約に関連する任意の適用割引、手数料、特許権または他の補償を添付の入札明細書の付録に記載するか、または適切な場合には、本入札明細書を含む登録説明書の発効後の修正案で説明する

証券保有者の自社普通株株式及び引受権証の発売を促進するため、発売に参加した一部の人は安定、維持或いはその他の方法で当社の普通株或いは株式証価格に影響を与える取引に参加することができる。これは、超過配給または空売り、すなわち、普通株式または株式承認証の発売に参加する者が販売する普通株式または株式承認証が販売された普通株式または株式承認証よりも多いことを含むことができる。この場合、これらの人たちは、ある場合、その超過配給選択権を公開市場で購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で普通株または株式承認株を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、我々の普通株式または承認株式の価格を安定または維持することができる。すなわち、彼らが販売した普通株または株式承認証の株が安定取引に関連して買い戻された場合、発売に参加した取引業者は、販売を許可した特許権を回収することができる。これらの取引の効果は、我々の普通株式または株式承認証の市場価格を安定させるか、またはそうでなければ、公開市場で流行する可能性のあるレベルよりも高く維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない

“登録権協定”によると、吾らは、本協定に基づいて登録された証券の売却により売却証券保有者が招く可能性のある責任(証券法下の責任を含む)を賠償し、証券保有者がこれで支払うことを要求される可能性のある金を分担することに同意している。また、私たちと販売証券保有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、任意の引受業者が証券販売に関連する何らかの責任を賠償することに同意している

このようなすべての証券が、本登録声明または証券法第144条の規則に従って売却または返済されなくなるまで、本登録声明の効力を維持することに同意した。私たちは今回の発行に関連するすべての費用を支払うことに同意しましたが、引受手数料と割引、ブローカー費用、販売業者のマーケティング費用、いくつかの法律費用は除外します。証券売却所有者は、今回の発行に関連する任意の引受手数料および割引、ブローカー費用、引受業者マーケティング費用、およびいくつかの法的費用を支払う

売却証券保有者は、自社普通株及び引受権証の株式を自社目論見書を用いて転売することができる。本募集説明書および任意の付随する目論見書付録は、売却証券保有者、私たちの普通株式または株式承認証の条項、および私たちと証券保有者との間の任意の重大な関係を示す。証券法によれば、売却証券保有者は、我々の普通株式または株式承認証の株式または株式承認証に関連する引受業者とみなされる可能性があり、証券法によれば、株式売却または株式承認証の任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。株式募集説明書(Br)の付録に別途規定されていない限り、売却証券保有者は、私たちの普通株または株式承認証を転売した株式からすべての純収益を得る

実体として販売 を行う証券保有者は、そのメンバー、パートナーまたは株主に普通株式または株式証を実物に割り当てることを選択することができ、目論見書はその一部である

29

入札説明書を提出することで.当該等の会員、パートナー又は株主が吾等の共同会社でない場合、当該等の会員、パートナー又は株主は、割り当てによって自由に取引可能な普通株式又は株式承認証を登録声明により取得する

本募集説明書によると、吾等は当社の普通株式及び株式承認証のすべての費用及び支出を登録しなければならない

法務

Latham&Watkins LLPは、本募集説明書が提供するカバホールディング証券の有効性および本募集説明書に関連するいくつかの他の法律事項を同社に移管した

専門家

本募集説明書に記載されているカバは、二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日までの二年度の総合財務諸表を独立公認会計士事務所安永会計士事務所が審査し、当該等の会計士事務所に基づいて会計及び監査専門家の権威として記載されている

30

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行その他の費用

次の表に登録者が登録予定の普通株と引受権証を発行·分配するために負担すべき予想費用を示す

アメリカ証券取引委員会登録料		$	183,510.65
会計費用と費用		$	50,000
弁護士費と支出		$	100,000
財務印刷費と雑役費用		$	50,000
合計する		$	383,510.65

第十五項。

役員および上級者の弁済

デラウェア州一般会社法第145条(A)項は、他の法人の役員、上級職員、従業員又は代理人のいずれかの脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続きの一方として、又は当該法律団の取締役、上級職員、従業員又は代理人のいずれかの損害賠償、又は当該法律団の役員、係争又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続のいずれかの当事者として損害賠償を付与することを許可している(民事、刑事、行政又は調査(当該法律団の提出又は当該法律団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)。提携企業、合弁企業、信託または他の企業は、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、当該人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人がその訴訟、訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払う金額

第百四十五条(B)第二項の認可会社は、かつて又は現在いずれかの当事者であった者、又は会社が上記のいずれかの身分で行動したことにより脅かされ、未決又は完了した任意の訴訟又は訴訟の一方、又は当該人が上記のいずれかの身分で行動したことにより、それに有利な判決を得る権利を有する。もしその人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合しているか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人は、その訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する実際的かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)について賠償しないが、その人がその会社に法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

第145節はさらに、第145節(A)及び(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は手続の抗弁において取締役又は会社幹部が勝訴した場合、又はその中の任意のクレーム、問題又は事項を抗弁する場合には、その実際及び合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。第145節に規定する賠償は、保障されている側が有する可能性のある他の権利を排除したものとみなされてはならない。第百四十五条に規定する賠償は、認可又は承認の際に別段の規定がない限り、取締役でなくなった相続人、上級管理者、従業員又は代理人に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人及び管理人に有利でなければならない。第145節はまた、当社が現在又は過去に当社のbr会社の従業員、従業員又は代理人であるか、又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役、人員、従業員又は代理サービスとして、そのような身分で当該人に対して負う任意の責任、又はその身分に起因するいかなる責任についても、会社がbr第145条に従って当該人のこのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず、当社の誰を代表して保険を購入及び維持することを許可する

II-1

“取締役条例”第102(B)(7)節に規定する、会社の会社登録証明書は、取締役が取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭的損害の個人責任を除去又は制限する条項を含むことができるが、この条項は、取締役の責任を免除又は制限してはならない：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反し、(Ii)誠実でないものとして又はしない、又は故意に不正行為又は違法行為を含むことができ、(Iii)取締役条例第174条に基づいて、(四)取締役は不当な個人利益の取引を図る

また、当社の登録証明書は、我々取締役の責任をDGCLが許容する最大限に制限しており、私たちの定款では、法的に許容される最大限の賠償を行っていきます。私たちはすでに、私たちの役員、役員、および取締役会が決定した他の従業員を賠償するために協定を締結する予定です。このような賠償協定の条項によると、賠償を受けた側が私たちの役員や役員だったか、あるいは私たちの要請に応じて、公式として別の実体としてサービスしていた場合、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、私たちのすべての役員と役員を賠償しなければなりません。起訴、弁護、起訴または弁護の準備、調査、証人になるか、和解または控訴するか、または他の方法で任意の脅威、未決または完了した訴訟、訴訟、クレーム、反クレーム、交差クレーム、仲裁、調停、代替論争解決メカニズム、調査、調査、証人になる準備、または他の方法で任意の脅威、未決または完了した訴訟、訴訟、クレーム、反クレーム、交差クレーム、仲裁、調停、代替紛争解決メカニズム、調査、調査を含む、私たちの上級管理者および取締役の任意のタイプまたは性質のすべての直接および間接コスト、費用および支出を賠償しなければならない。行政聴取または任意の他の実際的、脅威、または完了した手続き。賠償協定はまた、法律で禁止されていない範囲内で、取締役またはbr役人によって発生したすべての直接および間接コスト、費用、および支出を前払いすることを要求します, 条件は、その人が私たちの賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合、その人はこのような前払いを返すことになる。私たちの役員と上級管理者の任意の賠償要求は、成功した第三者からのクレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減らすことができ、私たちの利用可能な資金を減らすことができます。

第十六項。

陳列品

展示品 番号をつける		書類説明
2.1		Reinvent Technology Partners Z，RTPZ Merger Sub Inc.とカバ企業株式会社との間の合併協定および計画は，2021年3月3日(2021年7月8日に提出されたS-4表登録声明(文書番号333-254691)の添付ファイル2.1参照により編入される)
3.1		カバホールディングス登録証明書修正書証明書(添付ファイル3.1~2022年9月29日に提出された現在の8-K表報告を参照)
3.2		カバホールディングスの登録証明書を改訂·改訂します(2021年11月10日に提出されたForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル3.1参照)
3.3		カバホールディングス定款の改訂と再制定(2021年11月10日に提出されたForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル3.2を参照して編入)
4.1		承認株式証サンプル(2020年11月2日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書添付ファイル4.4参照)
4.2		当社が大陸株式譲渡信託会社と権利証代理として締結した日付は、2020年11月18日の引受権証協定である(2020年11月23日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告の添付ファイル4.1を参照して編入)
5.1		Latham&Watkins LLPの意見(登録宣言を参照して最初に提出された添付ファイル5.1を組み込む).
23.1*		安永法律事務所が同意した

II-2

展示品 番号をつける		書類説明
23.2		Latham&Watkins LLPは同意する(添付ファイル5.1の一部として)
24.1		授権書(本登録声明の最初に提出された署名ページに含まれる).

*

本局に提出します

17項です。

約束する

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれの期間においても、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書 ；

(2)登録説明書発効日(またはその最近発効された改訂)発効日 の後に生成された任意の事実またはイベントが入札説明書に反映され、これらの事実またはイベントは、個別にまたは全体的に登録説明書に記載された情報の根本的な変化を表す。上記の規定にもかかわらず、任意の証券発行量の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書における登録料計算表に規定されている最高総発行価格の20%を超えない場合、および

(3)登録説明に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

提供, しかし、なお、上記(A)(1)(1)、(A)(1)(2)及び(A)(1)(3)項は適用されず、上記(A)(1)(1)、(A)(2)及び(A)(1)(3)項の発効後修正案を要求する情報は、登録者が1934年“証券取引法”第13条又は第15条に基づいて委員会に提出又は提出した報告に記載されているが、当該等の報告は、登録説明書に引用して組み込まれているか、又は規則424(B)条に基づいて提出された募集説明書形式であり、募集説明書は登録説明書の一部である

(2)1933年の証券法に規定されているいかなる責任を定めるかについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時発売されたこのような証券は、その初の誠実な発売とみなされるべきである

(3)発効後の改訂により，発行終了時にまだ販売されていない登録証券を登録から除外する

(5)1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために：

(A)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出されなければならない各目論見書は，第430 B条に基づいて提出された登録説明書の一部として，第415(A)(1)(I)，(Vii)又は(X)条による発売に関連して，1933年証券法第10(A)条に規定する資料を提供するためには，1933年証券法第10(A)条に規定する資料を提供しなければならない

II-3

募集説明書の一部として、目論見書に記載されている発売中の証券の最初の販売契約が発効した後、この形態の目論見書が初めて使用された日のうちの早い日が含まれる。規則第430 B条の規定により、発行者及びその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、目論見書における証券に関する登録声明の新たな発効日とみなされ、その際、当該等の証券を発売することは、その初の誠実な発売とみなされるべきである前提は, しかし、登録声明または募集規約においてなされた任意の声明、または引用された方法で登録声明または募集説明書に組み込まれた文書になされた任意の声明は、その発効日前に販売契約を締結した買い手に対して、その発効日の直前に登録声明または募集説明書になされた任意の声明またはbr}を置換または修正することはない

(6)証券の初期流通における登録者の任意の購入者に対する責任を1933年“証券法”に基づいて決定するために：

以下に署名する登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者の証券の初発売 において、どのような引受方法で証券を買い手に売却しても、証券が以下の通信のいずれかを介して買い手に提供または販売されている場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされることを承諾する

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次に署名された登録者又はその代表が準備されているか、又は以下で署名された登録者によって使用又は言及された発売に関する任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関する部分

(4)以下に署名した登録者が買手に発行した要約中のカプセルの任意の他の通知

(B)以下に署名した登録者は、1933年“証券法”に基づいて負う一切の責任を決定するために、登録者が1934年“証券取引法”第13(A)節又は第15(D)節に提出された各年次報告(及び1934年“証券取引法”第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年報)に基づいて、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて発行されたものとみなされる善意のその供え物です

(H)上記条項又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会が、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公的政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、当該発行の最終裁決を管轄する

II-4

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月14日にカリフォルニア州パロアルト市で本登録声明が以下の署名者によって署名され、正式な許可を得ることを正式に促した

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された身分及び日付で次のbr人によって署名された

サイン		タイトル		日取り
リチャード·マッカートロン リチャード·マッカーズ		役員、総裁、CEO (首席行政主任)		2022年11月14日
/s/スチュアート·エリス スチュアート·エリス		首席財務官 (首席財務官と首席会計官)		2022年11月14日
* アサフ杖		役員.取締役		2022年11月14日
* エイミー·エレット		役員.取締役		2022年11月14日
* エリック·フェイド		役員.取締役		2022年11月14日
* ローリー·ディクソン·フォッジ		役員.取締役		2022年11月14日
* ヒュー·R·バーラット		役員.取締役		2022年11月14日
* ノヤクナフ		役員.取締役		2022年11月14日
* サム·ランドマン		役員.取締役		2022年11月14日
* ジョン·ニコルズ		役員.取締役		2022年11月14日
* サンドラ·ヴィエンバーグ		役員.取締役		2022年11月14日

II-5

*は

/s/スチュアート·エリス

スチュアート·エリス

事実弁護士

2022年11月14日

II-6