第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-257677

本募集説明書の付録の情報は不完全であり、 が変更される可能性があります。本募集説明書付録と添付の目論見書は、これらの証券を販売する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。

完成待ち、期日は2022年11月14日です

目論見書副刊

(期日は2021年7月2日の目論見書)

8,208,076 Shares

PlayAGS，Inc

普通株 株

本株式募集説明書の付録に含まれるまたは参照される情報は、Apollo Gaming Holdings、L.P.またはネバダ州社PlayAGS，Inc.の売却株主が合計最大8，208，076株の普通株式を転売することに関する。今回の発行で売却予定の普通株式は、売却株主が当社で保有する全株式を代表します

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場して、コードはAGSです。2022年11月11日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の販売価格は1株6.11ドルです

私たちは株主が普通株式を売却して得られたどんな収益も受けないだろう

私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups Actの定義に適合し、上場企業の報告要求を下げる資格がある新興成長型会社です。リスク要因を見る

投資普通株は、本募集説明書付録S-3ページから始まるリスク要因の節及び本募集明細書付録に引用により組み込まれた文書に記載されているリスクに関する

引受業者は1株$$で普通株を購入することに同意しており、株式を売却する株主に約$の純収益をもたらす。引受業者は、時々直接または代理店を介して、またはニューヨーク証券取引所で行われた1つまたは複数のブローカーを介して、または取引または上述した販売方法の組み合わせを交渉する取引業者を介して、固定価格または変更可能な価格で、または販売時の市価、現行の市価に関連する価格、または協定価格で普通株を販売することができるが、その所有権は、任意の注文を全部または部分的に拒否する権利がある。引受を参照してください

本募集説明書付録に記載されている引受業者とは、本募集説明書付録の引受部分において と命名された引受業者を指す

米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

株式は2022年または約 に交付準備される予定だ

摩根大通		B.ライリー証券

本募集説明書の補充日は2022年 である

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-II
引用で書類を法団に成立させる			S-II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-III
所有権敷居			S-IV
前向き陳述に関する警告説明			S-IV
募集説明書の概要			S-1
リスク要因			S-3
収益の使用			S-8
株を売る株主			S-9
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			S-11
引受販売			S-15
法律事務			S-24
専門家			S-24

目論見書

この目論見書について			II
引用で書類を法団に成立させる			四
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			v
前向き陳述に関する警告説明			ＶＩ
会社の概要			1
リスク要因			2
収益の使用			3
売却株主			4
株本説明			6
債務証券説明			12
預託株の説明			23
手令の説明			25
引受権の記述			27
仕入契約と仕入れ先説明			28
配送計画			29
法律事務			32
専門家			32

S-I

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は、本募集説明書の付録であり、売却 株主及び売却株主が我々普通株を発行·売却する条項に関する具体的な情報が含まれている。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある

本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書、または本明細書の付録の日付の前に参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない

本募集説明書の付録に提供する証券条項を理解するためには、本募集説明書の付録と添付の目論見書をよく読まなければならない。あなたはまたタイトルの下で引用された文書を読まなければならないし、そこであなたは私たちと私たちが展開している業務に関するより多くの情報を見つけることができる

本募集説明書の付録と添付の目論見書はPlayAGS，Inc.ネバダ州のある会社 Form S-3における登録声明の一部であり，同社は？AGS，The Company，？WE，？Us，および？Ourとも呼ばれ，登録プロセスを使用？保留して米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に登録声明を提出した.アポロやスポンサーといえば、アポログローバル管理会社とその子会社を指す。Apolloグループとは，(A)Apollo Gaming Holdings，L.P.(ホールディングス)，(B)Apollo Investment Fund VIII，L.P.，(C)それぞれの関連会社(任意のシンディガツールを含み，免生疑問， は免生疑問であり，Apollo Management VIII，L.P.あるいはその付属会社の任意のポートフォリオ会社を含まないが，Holdings，AP Gaming VoteCo，LLC(ZVoteCo)を除く)を意味する。当社及びその付属会社)及び(D)VoteCoは、取消不可の委託書に基づいて当社普通株株式の実益所有権を有する

ここで提供されている証券は、米国連邦や州証券委員会や規制機関の推薦はありません。また，上記の当局は，本文書の正確性やその十分性を確認していない.どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

私たちは、本募集説明書、添付の目論見書、または本募集説明書の付録に参照されている文書に含まれていないいかなる内容も、誰もあなたに情報を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していません。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない

ある司法管轄区域内で、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書の配布及び普通株の発行と販売は法律によって制限される可能性がある。私たちは本募集説明書の副刊と添付された目論見書を持っている人にこのような制限を理解し、遵守することを要求します。本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区域内の任意の普通株に対する要約或いは購入招待を構成しておらず、いかなる司法管轄区域内でも、このような要約或いは招待はすべて違法である

引用で書類を法団に成立させる

本募集説明書の付録では、私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を引用合併することによって、この情報を推薦することによって重要な情報を開示することができることを意味します。われわれが参考方式で編入した資料は本募集説明書の増刊及び

S-II

添付された入札説明書および米国証券取引委員会に提出された後続情報は、これらの情報を自動的に更新し、代替する。以下の書類を米国証券取引委員会に提出しました。本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用して添付されています

•

我々は，2022年3月10日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度表 10−K年次報告(2021年年次報告)；

•

私たちの四半期報告には、2022年3月31日までの10-Q表 が2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出された四半期報告と、2022年6月30日までに米国証券取引委員会に提出された四半期報告 2022年8月8日までに提出された2022年9月30日までの四半期報告と、2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告とが含まれる

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、2022年2月15日(第1.01項と2.03項のみ)、2022年7月5日、2022年7月12日、2022年11月8日(第8.01項のみについて)、および

•

改正された1934年証券取引法(取引法)第12節(2018年1月22日に米国証券取引委員会と)に基づいて、表 8-Aで提出された登録説明書における私たちの普通株の説明、およびこの説明を更新するために提出された任意の修正案または報告書

我々は、“米国証券取引委員会”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての書類及び報告(提出されていない米国証券取引委員会規則に基づいて提出されている当該等の書類のいずれかの部分を除く)に基づいて、本募集説明書の補編の日から本募集説明書 補編項の下での発売が完了するまで、参考に供するものとみなされる。当サイトwww.playags.comに含まれているか、またはwww.playags.comを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書 付録または添付の入札説明書には含まれていません

参照によって添付ファイルが明示的に含まれているか、または統合されていない限り、米国証券取引委員会からこれらの届出ファイルのコピー(これらの届出ファイルの添付ファイルを除く)を要求することができ、ウェブサイト上でより多くの情報を見つけることができ、または無料で手紙を書くか、PlayAGS，Inc.に電話することができます。住所は以下の通りです

PlayAGS，Inc

6775 S.エドモンド街、#300軒の部屋

ラスベガス、NV 89118

(702) 722-6700

注意：総法律顧問

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが許可した任意の自由に作成された入札説明書、または参照によって統合された任意の文書中の情報を、添付された入札説明書の日付以外の任意の日付で正確に決定してはならない

本明細書の添付明細書の付録または添付の入札説明書の文書に含まれる任意の陳述は、本明細書の付録または任意の他のその後に提出され、本明細書の付録または添付の入札説明書の文書に参照および添付された文書中の陳述によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されたものとみなされる。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構成コスト募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とはみなされない

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、今回の発行で売却された普通株式に関連するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書副刊及び添付の目論見書は、当該登録説明書の一部を構成する。本募集説明書付録及び添付の目論見書には はすべて含まれていない

S-III

登録説明書および登録説明書の証拠品と別表に記載されている情報は，米国証券取引委員会の規則や の規定により見落としている部分があるためである.当社及び当社が今回発売中に販売する普通株についてのより多くの情報は、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照してください。 本募集説明書付録及び添付の入札説明書に含まれる任意の合意、契約又は他の文書内容に関する声明は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録説明書証拠物として提出された 契約又は文書のコピーを参照する。すべての陳述は添付ファイルを参照して限定されている。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで登録声明のコピーを無料で読んで取得することができます。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです

我々は取引法の情報要求に制約され，米国証券取引委員会に報告書やその他の情報の提出を要求されている.あなたは上記のアメリカ証券取引委員会のウェブサイトでこれらの資料のコピーを無料で得ることができます。独立した公認会計士事務所が監査する連結財務諸表を含む年次報告書を株主に提供します。私たちはwww.playags.comでウェブサイトを維持している。当社のウェブサイト及びその含まれる又は関連する情報は、本募集説明書副刊、添付の目論見書 又は本募集説明書副刊に含まれる登録説明書とみなされるべきではなく、当社の普通株を購入するか否かを決定する際には、当該等の情報に依存してはならない

所有権敷居

ミシガン州は、私たちの投票権証券の実益所有権を5%以上取得することを直接または間接的に取得することを要求し、br}は所有権権益の取得を報告しなければならず、ミシガン州博彩管理委員会は、当該所有者が資格を申請するか、または適切な状況を発見することを要求する可能性がある。ミシガン州は、機関投資家がその正常な業務中に所有権権益を持ち、受動的投資目的のみに使用されることを条件に、機関投資家がこのような要件の免除を申請することを可能にする。一般に、機関投資家には、銀行、保険会社、投資会社、投資コンサルタント、または年金基金の投資家が含まれる。機関投資家の免除申請としては、機関投資家及びその業務に関する詳細な情報を提出する必要があり、その中には、当該機関投資家の5%以上の投票権を有する証券を有する各人の氏名が含まれている。免除を受けても、機関投資家は免除を受ける際に、適切な確定や背景調査を受けることなく、その身分に合わないいかなる行動も取ってはならない。機関投資家の投資意向が変化した場合、直ちに対応する博彩主管部門に報告する必要がある。私たちの5%以上の投票権を持つ証券を持っている株主は、ミシガン州博彩制御委員会の規則と規定を守らなければならない

前向き陳述に関する警告説明

本明細書の付録および添付の入札説明書は、リスクおよび不確実性に関連する前向きな説明を含み、一般に、予想、信じ、継続、可能、推定、予想、意図、可能、計画、計画、潜在、予測、プロジェクト、べき、目標、将、および場合によってそれらの否定または他の様々なまたは比較可能な用語を含む前向き用語を使用することによって識別される。本募集説明書の付録には、歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。前向きな陳述は、主に“目論見説明書の要約”、“リスク要因”、“収益の使用および使用”と題する章に含まれ、他に、以下の内容に関する陳述が含まれている

•

私たちの未来の財務状況、未来の収入、そして予想コスト

•

管理目標；

S-IV

•

私たちの戦略、見通し、成長の見通し

•

私たちの運営と財務目標と配当政策

•

私たちは競技場の基地を拡大し、既存の競技場で新しい設計を実施する予定です。

•

産業と市場の全体的な経済傾向と傾向；

•

私たちがいる競争環境

私たちは私たちの現在の予想、仮定、推定、そして予測に基づいてこのような展望的な陳述をする。これらの予想、仮説、推定、予測は合理的であると信じているが、このような展望性表現は予測に過ぎず、既知と未知のリスク、不確定要素、および他の重要な要素に関連しており、その中の多くの要素は私たちの制御範囲内ではない。 これらの要素は私たちの実際の結果、業績または業績をもたらす可能性があり、このような前向き表現が明示的または暗示する任意の未来の結果、業績、または業績とは大きく異なる。これらのリスク、不確実性、および他の結果が予想とは異なる重要な要素をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

•

全世界の新冠肺炎疫病は著者らの業務に対するリスクbr運営、財務業績、運営結果、材料調達と財務状況；

•

私たちは多くの国内外の企業と効果的に競争することができます

•

競争相手よりもより良い条件で融資を提供することができます

•

私たちは私たちの業務に関連して発展していく技術の製品に適応して提供することができます。

•

私たちは、成功したゲーム概念およびゲームコンテンツを開発、強化、および/または導入し、ゲームに参加するプレイヤおよびオペレータの選好の変化を識別し、これは、私たちの製品需要に悪影響を及ぼす可能性がある

•

変化する経済状況とカジノやゲーム業に悪影響を及ぼす他の要因、私たちのゲーム参加レベル、製品販売、顧客から未納債権を回収する能力

•

私たちの巨額の債務は、私たちが追加資本を調達して私たちの運営に資金を提供する能力に与える影響と、経済や業界の変化に反応して債務を返済する能力

•

規制の変化、既存の法律の新しい解釈、または遅延は、既存の市場で新しい司法管轄区に運営または拡張する能力に影響を与える可能性があります

•

私たちの経営損失と巨額の累積損失の歴史

•

アメリカ先住民の博彩市場を管理する法律や規制制度の変化は、アメリカ先住民の土地で契約権利を強制的に執行できることを含め、収入に悪影響を及ぼす可能性がある

•

新しい顧客や既存の顧客に貸した資金から満足できるリターンを得て、ゲーム施設を開発または拡大したり、ゲームルートを買収したりすることができます

•

私たちのシステムや情報技術が故障して、私たちの業務を混乱させ、私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性があります

•

新しい博彩管区あるいは新しいカジノの数の増加が遅く、既存の博彩機の交換速度の低下、カジノ業界の所有権の変更と統合

•

各州と他の管轄区域は既存の博彩法の立法を改正または廃止する可能性がある。

S-V

•

他の人の知的財産権は、私たちが新製品やサービスを開発し、新しい市場に参入することを阻止するか、または責任や費用の高い訴訟に直面させるかもしれない

•

私たちは将来の買収を達成してこれらの業務を統合することができます

•

システムと製品の安全性と完全性に依存しています

•

私たちまたは私たちの顧客、サプライヤー、または規制機関がいる地域の自然イベントの影響；

•

もし私たちのサプライヤーと契約製造業者が私たちの性能と品質基準または要求を満たしていない場合、追加のコストまたは顧客の流失を招く可能性があります

•

外国や米国の伝統的な司法管轄区以外での運営に関するリスク；

•

為替レートが変動する

•

私たちの業務の四半期変動は

•

環境、健康、安全に関する法律法規またはそれによって生じるリスク；

•

私たちの名声と経営結果を損なう可能性のある製品の欠陥

•

クラスII規制計画を変更する；

•

州政府は私たちの既存のアメリカ先住民部族の顧客と契約を結び、私たちの第2のゲームの需要を減らし、第3の部族市場で大きな会社と競争することを難しくするかもしれない

•

アメリカ先住民族の顧客との参加協定では、私たちの収入シェアは減少した。

•

オクラホマ州、ワシントン州、テキサス州の不利な現地経済、規制、許可の変化、あるいは最大顧客との収入が大幅に低下した

•

知的財産権や独自の情報の保護や第三者から知的財産権の許可を得る能力に依存しています

•

重要な従業員を引き付け、維持し、激励することができなかった

•

いくつかの限定的なオープンソースコード許可は、いくつかの製品のソースコードを第三者に提供することを要求し、第三者にソフトウェアのいくつかの権利を付与することができる

•

サードパーティによって許可されたハードウェア、ソフトウェア、およびゲーム、ならびに第三者プロバイダによって提供される技術

•

サービス提供者との関係に依存しています

•

財務報告書に対する効果的な内部統制を維持する

•

私たちは既存の顧客を優遇的な条件で維持することができる

•

私たちが新しい市場と潜在的な新市場に入る能力は

•

インターネットや他の形態のインタラクティブゲームや他の傾向の拡張やゲーム業界の変化を利用することができます

•

私たちのソーシャルゲーム事業は私たちとキーチャネルとの関係に大きく依存しています

•

税務法規と税務監査結果の変化は、経営業績に影響を与える可能性がある；

•

私たちは未来のすべての借金を返済するのに十分な現金を生産することができます；そして

S-vi

•

本募集説明書の付録および添付の入札明細書に引用または組み込まれた他のリスク、不確定要因および要因は、リスク要因項目に以下に示すリスク、不確定要因および要因、ならびにForm 10-K年度報告にリスク要因項目の下に含まれるリスク、不確定要因および要因を含む

このような危険と不確実性を考慮して、あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。展望性陳述はただ著者らの募集説明書増刊日までの推定と仮定を代表し、法律が別に要求がある以外、著者らは新しい情報、未来事件或いは本募集説明書増刊の日後のその他の情況のためにいかなる展望性陳述を公開更新或いは検討する義務がない。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。本募集説明書の付録、添付の目論見書、および登録説明書の証拠物として提出された文書 を完全に閲覧し、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する

S-VII

S-1

S-2

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、本募集説明書の付録と添付の入札説明書に含まれる他の情報 のほかに、第1項のリスクに関する議論をよく考慮しなければなりません。2021年年報におけるリスク要因および当社が米国証券取引委員会に提出した報告書において決定された他のリスクおよび不確定要因は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本募集説明書の補編および添付された目論見書に組み込まれるか、または添付された目論見に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または添付された目論見書に組み込まれる。参考までに、本募集説明書の増刊“br”ファイルの合併“節を参照してください。そのうちの1つ以上のリスク要因の発生は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、あなたは元の投資 の全部または一部を失う可能性があります。このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちの業務、財務状況、運営結果も他の要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素は現在私たちは知らない、あるいは私たちは現在実質的とは考えていない。しかも、あなたは次に列挙された危険要素を慎重に考慮しなければならない

この製品に関するリスク

私たちの株価は大幅に変動するかもしれない

多くの要素のため、私たちの普通株の市場価格は大きく異なるかもしれません。その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできません。もし私たちの普通株の市場価格が下落したら、あなたの私たちの普通株への投資はかなりの部分または全部を損失するかもしれません。次の要素は私たちの株価に影響を与えるかもしれません

•

私たちの経営と財務業績は

•

私たちの財務指標の成長率(ある場合)の四半期変化、例えば1株当たりの純収益、純収入と収入、あるいは私たちの肝心な業績指標、例えば設備ベースと毎日の収入

•

私たちのニュース原稿、私たちの他の公開公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応；

•

私たちの競争相手の戦略行動

•

他社の経営業績や株式市場の評価の変化

•

訴訟に関する公告

•

私たちは研究アナリストや他の投資家の収入や収益予想を達成できなかった。

•

株式研究アナリストは収入や収益予想を変更したり、提案を変更したり、研究範囲を撤回したりする

•

ジャーナリズムや投資界の投機行為

•

私たちの株主は私たちの普通株を売却するか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えます。

•

会計原則、政策、案内、解釈、または基準の変更

•

重要な管理者の増減

•

私たち株主の行動は

•

一般的な市場状況

•

私たちの業績とは関係のない国内と国際経済、法律と規制要素；そして

•

本リスク要因の部分的に説明された任意のリスク、または将来起こりうる他のリスクを達成する

S-3

株式市場は全体的に極端な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。市場や会社証券全体の市場価格が変動した後、通常、私たちを含む会社に対して証券集団訴訟が提起されます。このような訴訟は、私たちの経営陣の関心と資源を分散させ、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう非常に大きなコストを招く可能性がある

我々は新興成長型会社であり，新興成長型会社に適した開示要求低減 を利用することができ，我々の普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある

私たちは新興成長型企業であり、2012年の“創業法案”または“雇用法案”の定義によると、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、他の上場企業に適用されるが新興成長型企業には適用されない様々な報告要件のいくつかの免除を利用しようとしている。これらの免除には、サバンズ·オクスリ法案404条の遵守が要求されない監査役認証要求が含まれており、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。私たちは、(I)私たちの年間総収入が10億ドルを超える最初の会計年度の最終日まで、(Ii)私たちが取引法の規則12 b-2 で定義されている大型加速申告会社になる日まで、私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有する私たちの普通株式の時価が7億ドルを超え、(Iii)私たちの前期の最終日、すなわち私たちの初公募株式完成5周年後の最終日(すなわち、2023年12月31日)、および(Iv)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。私たちがこれらの免除に依存し続けると、投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。一部の投資家が私たちの普通株が開示減少によって吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある

上場企業運営の結果として、特に私たちが新興成長型会社ではなくなった後に、大きなコストを発生させ、大量の管理時間を投入していきます

上場企業として、私たちは多くの法律、会計、その他の費用を発生させた。例えば、私たちは、サバンズ-オキシック法案およびドッド-フランクウォール街改革および消費者保護法案のいくつかの要求、および効果的な開示と財務統制の確立と維持、およびコーポレートガバナンス実践の変化を含む、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所がその後に実施する規則および法規を遵守しなければならない。私たちは、これらのbr要求を遵守することは、法律および財務コンプライアンスコストの増加を招き続け、いくつかの活動をより時間的かつコスト的にし続けることを予想する。また、我々の経営陣や他の人員は、これらの上場企業の要求を満たすために、多くの時間を投入するために、運営や他の業務事務から注意を移し続けることが予想される。特に，引き続き巨額の費用を発生させ，大量の管理努力を投入して，“サバンズ−オキシリー法案”の要求を遵守することを確保する予定である。このような点で、適切な上場企業の経験と技術会計知識を有するより多くの会計·財務者を招聘する必要があるかもしれない

しかし、私たちがJOBS法案で定義されている新興成長型企業である限り、他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要求に適用されるいくつかのbr免除を利用するつもりであり、これらに限定されないが、サバンズ-オックススリー法案404条の監査員認証要件を遵守することは要求されず、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除する

S-4

雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正を延期することができる。我々は、新規または改訂された会計基準の免除を使用しないことを撤回できないことを選択したので、他の非新興成長型企業の上場企業と同じ新たまたは改正された会計基準を遵守する

私たちが新興成長型会社でなくなった後、サバンズ·オクスリ法案404条を遵守する監査役認証要件を含む、加速申請者や大型加速申請者とみなされる会社に適したより厳しい報告要件を遵守するための追加的な管理時間とコストが発生することが予想される

私たちは、ネバダ州クラーク県第8地域裁判所が、私たちの株主とのほとんどの紛争の唯一かつ独占的なフォーラムであり、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争においてbr}有利な司法フォーラムを得る能力を制限することができる会社条項を修正し、再記述する

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所は、任意のbrまたはすべての訴訟、訴訟または訴訟の唯一かつ独占的な裁判所であり、民事、行政または調査または主張のいずれかのクレームまたは反クレームである。(A)私たちの名義または権利または代表で提出され、(B)私たちの任意の取締役、上級管理職、従業員または代理人が私たちまたは私たちの株主の任意の受託責任に違反するクレームを主張する。(C)ネバダ州改正法規(NRS)第78又は92 A章のいずれかの条文、又は改正及び再記載された会社定款又は改正及び再記載された会社細則のいずれかの条文に基づいて提出又は提出される、(D)改正及び再記載された会社定款又は改正及び再記載された会社細則の有効性を解釈、適用、強制又は決定する工程、又は(E)内務原則によって管轄される申立を主張する。裁判所条項を選択することは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員とのトラブルに有利だと考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。あるいは、裁判所が、私たちの改正および再記載された会社定款に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの組織文書は買収を阻害または阻止する可能性があり、これは私たちの投資家がそのbr株からプレミアムを得る機会を奪うかもしれない

私たちの定款の改訂と再記述、私たちの改正と再記述の定款、そして私たちの株主合意の条項は、私たちの取締役会の承認なしに第三者が私たちの支配権を得ることをより難しくしたり、阻止したりするかもしれません。これらの規定には

•

秘密の取締役会

•

役員選挙での累積投票は禁止されている

•

取締役会のみが取締役会の任意の空きを埋めることを許可しており、その欠員は取締役数の増加によるものであっても、他の理由でも生じている

•

株主が何の行動も必要とすることなく、空白小切手優先株を発行し、その条項と発行は私たちの取締役会によって決定することができる

•

株主が書面による同意を得て特別会議を開催することを制限する

•

私たちの取締役会メンバーを指名するために、株主が株主総会で行動可能な事項が事前に通知されることを要求します

優先株の発行は私たちの統制権の変更を延期したり阻止したりするかもしれない。私たちの取締役会は、株主のさらなる投票や何の行動も必要とせずに、私たちの発行を手配する権利があります

S-5

1株当たり額面$0.01、1つまたは複数の系列において、任意の系列を構成する株式数を指定し、その権利、優先権、特権、および制限を決定し、一連の配当権、投票権、権利および償還条項、償還価格または価格および清算優先権を含む。我々の優先株の発行は、株主がその株にプレミアムを提供しても、株主がさらなる行動をとる必要がなく、制御権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性がある

つまり、これらの定款、定款、契約条項は、経営陣の解除をより困難にする可能性があり、我々の普通株に現在の市場価格よりも高い割増を支払うことに関連する可能性のある取引を阻止することが可能である。また、上記条項の存在は、投資家が将来私たちの普通株株に支払うことを望む可能性のある価格を制限する可能性がある。潜在的な買収者が私たちを買収することを阻止し、買収で普通株の割増を得る可能性を下げることも可能だ

私たちは持ち株会社で、子会社の配当金、分配、その他の支払い、前払いと資金移転に依存して私たちのbr義務を履行します

私たちは持ち株会社で、自分の業務運営には何も従事していません。したがって、私たちは私たちの子会社の現金配当金と分配、そして他の移転に大きく依存して私たちの義務を履行する。私たちの子会社の債務を管理する協定、および配当金の支払いおよび分配に対する法律の制限を適用し、私たちの子会社が配当金または他の分配を支払う能力に制限を加えた。私たちの子会社の収益または他の利用可能な資産は任意の理由で悪化し、配当金または他の分配を私たちに支払う能力を制限または弱める可能性もある

あなたは将来の私たちのインセンティブ計画、買収、または他の追加の普通株または転換可能な証券の発行によって希釈されるかもしれません。これは私たちの株価に悪影響を及ぼすかもしれません

2022年11月3日現在、私たちは412，240，829株を許可していますが発行されていない普通株を持っています。私たちが改訂して再記述した会社定款細則は、私たちがこれらの普通株及び普通株に関連するオプション、権利、株式承認証と付加価値権を対価格として発行することを許可し、そして私たちの取締役会が適宜制定した条項と条件に基づいて、買収に関連しても他の方面にも。2022年9月30日現在、発行済み株式オプションおよび制限株を行使する際に発行するための2，861，259 株が確保されており、改訂された2018年の株式インセンティブ計画に基づいて発行するために5，192，348株が使用されている。機関株主サービス方法を用いて計算すると、2021年に株式報酬報酬のために予約された株を枯渇させた3年平均焼失率は約8.6%である。私たちが発行する任意の普通株は、私たちの持分インセンティブ計画または私たちが将来採用する可能性のある他の持分インセンティブ計画、および未償還オプションに基づいて発行される普通株を含み、普通株を購入する投資家が今回の発行で保有する株式パーセンテージを希釈する

将来的には、買収を含む様々な取引に基づいて、追加の普通株または普通株に変換可能な証券を発行することも可能である。私たちが普通株を追加発行するか、私たちの普通株に変換できる証券は、私たちの所有権を希釈し、公開市場でこのような株を大量に販売することは、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に配当金を支払わないと予想する

予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはない。しかし、私たちは未来に私たちの普通株に配当金を支払うことに決定するかもしれない。将来の任意の発表と現金配当金の支払いは、私たちの取締役会によって適宜決定され、収益レベル、キャッシュフロー、資本要求、負債レベル、私たちの株式買い戻し計画における現金配置、法律適用の制限、私たちの全体的な財務状況、私たちの債務合意における制限、および私たちの取締役会が関連すると思う任意の他の要素に依存するだろう。私たちの高度な保証信用手配には制限的な契約が含まれており、将来のどの債務にもこれらの制限的な契約が含まれている可能性があり、これらの契約は重大な運営を強制的に実施するだろう

S-6

私たちの配当金および他の制限された支払い能力の制限を含む、私たちに対する財務的制限。したがって、私たちの普通株の資本増加(もしあれば)は、あなたの予測可能な未来における主な収益源かもしれません。私たちは未来のいつかこの政策を変えるかもしれないが、私たちはあなたに私たちがそのような変化をすることを保証することはできない

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究報告や負の報告を発表しなければ、私たちの株価は下落する可能性があります。

私たちの普通株の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けています。もし1人以上のアナリストが私たちの会社の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失い、ひいては私たちの株価や取引量 を低下させる可能性がある。また、わが社の1人以上のアナリストを追跡して私たちの普通株格付けを引き下げた場合、あるいは私たちの経営業績が彼らの予想に達していなければ、私たちの株価は下落する可能性がある

私たちは優先株を発行するかもしれないし、その条項は私たちの普通株の投票権や価値に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちが改正し、再記述した会社定款細則は、株主の承認を受けずに1つまたは複数の種類またはbrシリーズの優先株を発行することを許可し、その名称、優先株、制限および相対権利、配当と分配に関する私たちの普通株に対する優先株を含み、私たちの取締役会が決定する。1つまたは複数のbrクラスまたはシリーズ優先株の条項は、私たちの普通株の投票権または価値に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、優先株保有者に、すべての場合、または指定されたイベントが発生したときに一定数の取締役を選挙する権利、または指定された取引を拒否する権利を付与することができる。同様に、私たちが優先株保有者に割り当てられる可能性のある買い戻しまたは償還権利または清算優先権は、普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。これまで 優先株は発行されていない

S-7

収益の使用

ここで発売されたすべての普通株は、本募集説明書付録に指定された売却株主によって販売される。私たちは株を売却した株主から普通株式を売却しても何の収益も得ません。株を売却した株主は今回発行されたすべての純収益を得る。私たちは普通株式登録に関連したすべての費用を支払うことに同意した。売却株主を参照

S-8

株を売る株主

次の表は、2022年11月3日までの売却株主 Holdingsの私たちの普通株に対する所有権情報を示しています

Holdings実益が所有する我々普通株のすべての株式は，VoteCoに当該株式に対する唯一の投票権と唯一の処分権を与える撤回不可能な委託書によって制約される

実益所有株式の金額とパーセント は“米国証券取引委員会”証券実益所有権決定方法に基づいて報告される。米国証券取引委員会の規則によれば、誰かがそのような証券の処分または処分を指示する権限を含む投票権または投資権を所有または共有する場合、その人は証券の実益所有者とみなされる。もし人が60日以内に利益を得る所有権を得る権利がある場合、その人はまた任意の証券の実益所有者とみなされる。このように取得した証券は、その人の持株率を計算することについては未償還証券とみなされるが、他の任意の人の割合を計算する場合には、未償還証券とはみなされない。これらの規則によれば、一人だけでなく同一証券の実益所有者と見なすことができ、一人はその人が経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。利益を得るすべての人の住所は表の脚注に記載されている

百分率計算は、今回の発行後60日以内に帰属する株式オプションおよび制限株を含む2022年11月3日までに普通株式を発行した37，759，171株に基づく

		実益株 その前に持っています 奉納する								公共合計 既発行株 ここまで				実益株 後に持つ 奉納する
		番号をつける				パーセント				番号をつける				番号をつける				パーセント
アポロ·ゲーム·ホールディングスL.P.(1)			8,208,076				21.7	%			8,208,076				—				—

(1)

持ち株会社を代表して保有する普通株を登録する。持株会社が保有するすべての株式は、2018年1月29日までの取消不可委託書と授権書に基づいてVoteCoに付与された取消不可委託書の制約を受け、当該委託書は撤回不可能にVoteCoを構成し、任命し、完全な代替権、その真とbr}の合法的な委託書とを有する事実弁護士まで：(I)私たちの株主の任意の会議(およびその任意の継続または延期)において、私たち株主の任意の書面同意について、Holdingsが保有する私たちの普通株式のすべての株式 に投票し、(Ii)Holdingsが保有しているすべてまたは任意の部分の普通株式を売却、譲渡、または他の方法で処理することを指示し、もしVoteCoが適宜決定した場合 である。VoteCoが売却、譲渡、または他の処置時に売却、譲渡、または他の方法で処分された我々の普通株のいずれの株式についても、取り消すことのできない委託書は終了する。VoteCoは、その唯一のメンバーであるDavid Samburが管理し、Apollo Global Management，Inc.上級パートナーEric Pressは、VoteCoとそのメンバーに書面通知を行った後、VoteCoの管理をSamburさんと共同で制御する権利があります。 Apollo Gaming Holdings GP，LLCはHoldingsの一般的なパートナーです。Apollo Management VIII，L.P.(管理8)は，Holdings GPとApollo Investment Fund VIII，L.P.(AIF VIII)のマネージャである. AIF VIIIはHoldings GPのメンバーであるため，Management VIIIがHoldings GPを管理し，Holdingsの有限パートナーでもあることを指導する権利がある.AIF VIII Management，LLC(AIF VIII Management，LLC)はVIIIを管理する一般的なパートナーである.Apollo Management，L.P.(Apollo Management，L.P.)はAIF VIII LLCの唯一のメンバー兼マネージャであり，Apollo Management GP，LLC(管理GP)はApollo Managementの一般的なパートナーである.アポロ管理持株会社はGPを管理する唯一のメンバーと管理人である。Apollo Management Holdings GP，LLC(Management Holdings GP)はManagement Holdingsの一般的なパートナーである.スコット·クレインマンジェイムズ·Zelter Marc Rowanはマネージャーと執行幹事です, 持株会社GPを管理する。VoteCoの撤回不可能な代理権が付与されているため、Holdings、Holdings GP、Management VIII、AFI VIII、AIF VIII LLC、Apollo Management、Management GP、Management HoldingsまたはManagement Holdings GPは、Holdingsが持つ普通株を実益として所有しているとはみなされない。尊敬するローワンさん、

S-9

Kleinman、Zelter、Press、およびSamburは、それぞれ、VoteCo実益所有またはHoldingsによって直接所有される普通株の実益所有権を否定する。VoteCoのアドレスは6775 S.Edmond St.，Ste#300，ラスベガス，郵便番号：89118である.Holdings，Holdings GP，Management VIII，AIF VIII LLC，Apollo Management，Management GP，Management HoldingsとManagement Holdings GP，ならびにRowanさん，Kleinmanさん，Zelterさん，プレスさん，Samburさんのアドレスはそれぞれニューヨーク西57番街9，43番，New York 10019です

販売との物質関係 株主

株式を売却する株主は私たちの保証人の付属会社です。また，株式を売却する株主は証券保有者合意および株主合意の一方であり，いずれの合意も保険者に当社の何らかの管理および投資権利を与える.これらのプロトコルに関するより多くの情報は、参照によって本明細書に組み込まれた2021年の年次報告書におけるこれらのプロトコルの説明を参照してください

S-10

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下は，普通株式所有権と処分における非米国所有者(以下の定義)に適用されるいくつかの重要な米国連邦所得税考慮事項に関する議論である。以下では、“規則”に基づく現行条項、米国司法裁決、行政声明、および既存かつ提案されている財務省法規を検討し、これらはすべて本条例の発効日に発効する。すべての上述の権限は随時変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによってアメリカ連邦所得税の結果は以下に討論した結果と異なることを招く。我々は米国国税局(IRS)に以下に述べるいかなる米国連邦所得税結果についても裁決を求めることもないので、IRSがここで得られ、説明したいかなる結論にも同意したり挑戦したりしない保証はない

本議論は、“規則”第1221条に示される資本資産(一般に投資のために保有されている財産)であり、米国保有者ではない当社普通株の利益所有者についてのみ言及する。本議論は、米国連邦所得税のすべての側面には触れず、非米国所有者の特殊な状況を考慮すると、これらの態様は、非米国所有者にとって重要である可能性があり、または米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた非米国所有者(例えば、金融機関、規制された投資会社、外国政府、不動産投資信託基金、証券取引業者、選択を含む)に適用される可能性がある時価で値段を計算する待遇、保険会社、免税実体、従業員株式オプションの行使、または他の方法で当社の普通株をそのサービスの補償として獲得した非米国保有者、最低税に代わる責任を負う非米国保有者、基準第451条の規定によると、収益の時間を財務諸表と一致させなければならない非米国保有者、制御された外国会社、受動的外国投資会社、元米国市民または前米国長期住民、およびヘッジファンド、国境を越えて、その他の総合取引，推定販売または転換取引).さらに、本議論は、米国連邦所得税に関連する他の米国連邦税法(例えば、米国連邦相続税または贈与税、特定の純投資収入に対する連邦医療保険納付税または代替最低税)には触れず、米国州税、地方税、または非米国税のいずれの態様にも関連しない。非米国所有者に適用可能なこれらの税金について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談するように促す

本議論では、非米国所有者という用語は、私たちの普通株式の利益を受けるすべての人、すなわち個人、会社、財産または信託を意味するが、以下の場合を除く

•

アメリカ連邦所得税のために決定されたアメリカ市民または住民個人

•

米国において、または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税の目的のために会社として課税される他のエンティティ；

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる

•

信託の条件は、(I)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利があること、または(Ii)適用される米国財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有し、国内信託とみなされることである

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされたり、私たちの普通株を保有する株式を手配したりする場合、その組合員とみなされる人の税務待遇は、一般にパートナーの身分と組合企業の活動に依存する。アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの普通株を持っている共同企業のbrパートナーとされている人は、自分の税務コンサルタントに相談してください

S-11

アメリカ連邦、州、地方税法および適用される外国税法によると、私たちの普通株を購入、所有し、処分する場合、潜在的な買い手は彼らの税務顧問に相談しなければならない

分配する

私たちは予測可能な将来に私たちの普通株に何の分配も行わないと予想していますが、私たちの普通株について支払われた現金または財産の分配はアメリカ連邦所得税の目的の配当を構成し、私たちの現在または累積の収益と利益(アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定された)から支払います。以下の条項の議論によると、あなたは30%の税率または適用される所得税条約に規定された税率で米国連邦源泉徴収税を支払うか、または適用所得税条約に規定された税率で米国連邦源泉徴収税を支払う。もし割り当てられた金額が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合、超過した部分はまず資本返還とみなされ、私たちの普通株式における課税基礎に達し、その後資本収益とみなされる。 私たちが(またはあなたが普通株を持っている支払代理人または他の仲介によって選択されない限り)、私たち(または仲介)は、通常、適用された税率で流通全体を減納しなければなりません。この場合、あなたは、私たちの現在および累積収益および利益の流通部分を超える源泉徴収税をアメリカ国税局から返す権利があります

適用された所得税条約によって低減されたアメリカ連邦源泉徴収税率を得るために、あなたは正しい署名されたIRSフォームW-8 BENまたはフォームを提供することを要求されますW-8 BEN-E(またはそれぞれの場合、別の適用可能な表または適切な相続人テーブル) は、この条約の下で福祉を受ける権利を証明する。所得税条約に基づいて、アメリカ連邦源泉徴収税の引き下げ税率を享受する資格がある場合、あなたはアメリカ国税局に適切なbr払い戻し申請を提出することによって、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができます。私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、適用された所得税条約によって享受される可能性のある福祉を理解することを促します

米国内で貿易または業務を行うことに関連する配当収入は、以下の“米国貿易または業務収入”に記載されている方法で課税されます

普通株の売却、交換又はその他の課税処分

以下の議論によると、一般株式の販売、交換、または他の課税処分のいずれの収益においても、一般的に米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない

•

収益は、実際には、米国内で行われている米国の貿易またはビジネスに関連しており、この場合、このような収益は、以下の“米国貿易または業務収入”に記載された方法で課税される

•

あなたは、処置された納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人であり、この場合、あなたは、米国源に割り当て可能ないくつかの資本収益が、米国由来の特定の資本損失を超える金額で、30%の税率(または適用される所得税条約による減税税率)で米国連邦所得税を納付する(このような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提とする；

•

私たちは、規則897条で定義されているように、処分日とあなたが普通株を持っている短い5年間の間の任意の時間、米国不動産ホールディングス(A USURPHC)であっても、この場合、次の段落の第2文 に記載されている例外を除いて、このような収益は、以下に述べる米国連邦所得税を納付する

一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値がその世界の不動産権益の公平な市場価値の和の50%以上であれば、同社はUSUPHCである

S-12

貿易や業務で使用または保有する資産.USURPHCと決定された場合、上記第3の要点で説明した適用期間内に、あなたが保有する普通株式(直接および間接、いくつかの建設的所有権規則を考慮する)が常に私たちの普通株の5%以下を占める場合、私たちの普通株の収益は、その間に定期的に成熟した証券市場で取引されることを前提として、私たちの普通株の収益が米国貿易または業務収入として納税されないであろう。私たちは私たちが現在そうではなく、未来にもUSRPHCにならないと予想していると思う

アメリカの貿易や商業収入は

本議論については、以下の場合、(A)(I)このような収入または収益は、実際に米国内で行われた貿易または業務に関連しており、(Ii)米国と締結された所得税条約のメリットを享受する資格がある場合、そのような収入または収益は、br常設機関(または、あなたが個人である場合、固定基数)、または(B)収益については、以下の日までの5年間のいずれの期間においても、私たちはUSRPHCであった(上記第2段落で販売、交換または他の普通株の課税処分について述べた5%所有権例外の制約を受ける)。通常、米国の貿易または業務収入は、米国連邦源泉徴収税を支払う必要がない(適用される認証および開示要求を遵守することを前提とする。正しく署名されたIRSテーブルW−8 ECI(または他の適用可能なテーブルまたは適切な後続テーブル)を提供することを含む。逆に、あなたのアメリカ貿易または業務収入については、通常のアメリカ連邦所得税税率(通常アメリカ人と同じ方法)で純額でアメリカ連邦所得税を支払う必要があります。もしあなたが会社である場合、あなたが得たいかなるアメリカ貿易または業務収入もまた、支店利得税、税率30%、または適用される所得税条約で規定されるより低い税率を支払う必要があるかもしれない

情報報告とバックアップ減納

私たちは毎年アメリカ国税局と各非アメリカ所有者に、アメリカ連邦源泉徴収税を支払う必要があるか、あるいは所得税条約によってこのような源泉徴収を免除する必要のある配当収入を報告しなければなりません。特定の条約または合意の規定により、これらの情報申告書の写しを米国所有者の所在しない国の税務機関に提供することもできる。場合によっては、“規則”は、いくつかの報告されるべき支払いに対して予備控除義務を規定する。正しく署名されたIRSフォームW-8 BENまたはフォームを提供する場合、あなたに支払われた配当金は、通常、バックアップされませんW-8 BEN-E(または、それぞれの場合、適切なbr後継者テーブルを提供する)または他の方法で免除を確立し、適用される控除義務者は、あなたが米国人であることを知っているか、またはそのような他の免除の条件を実際に満たしていないことを実際に知らないか、またはそのような他の免除の条件を実際に知らないか、またはそのような他の免除の条件を実際に満たしていない

私たちの普通株を売却する収益は、任意のマネージャー(アメリカまたは非アメリカ)のアメリカ事務所に支払うか、または任意のマネージャー(アメリカまたは非アメリカ)のアメリカ事務所で支払います。あなたの非アメリカ人の身分が偽証または他の処罰を受けて免除されていることが証明されない限り、情報報告および可能なバックアップによって抑留され、仲介人は、あなたがアメリカ人であることを実際に知っているか、または実際に他の免除の条件を満たしていないことを実際に知らないか、または理由がない。我々の普通株式を米国ブローカーでない非米国事務所に売却するか、または支払う収益は、非米国ブローカーが米国(米国関連金融仲介機関)と何らかのタイプの関係がない限り、情報報告または予備控除の制約を受けないであろう。我々の普通株を売却する収益をbrに支払うか、仲介人の非米国事務所を通じて支払う場合、仲介人は米国人または米国関連の金融仲介者であり、財務省法規は、仲介人の文書に所有者が米国人でないことを示す書面証拠がない限り、支払について情報報告(予備控除ではない)を要求し、仲介人はそれを何も知らない。ご自分の具体的な状況に応じて、情報申告と事前提出バックアップの申請について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします

S-13

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップバックル規則によってあなたに源泉徴収された任意のお金は、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、あなたのアメリカ連邦所得税義務(ある場合)に返金または記入されます

FATCA

規則第1471 ~1474節(一般に“外国口座税法”(FATCA)と呼ばれる)によれば、外国金融機関(大多数の外国ヘッジファンド、私募株式ファンド、共通基金、証券化ツール、および任意の他の投資ツールを含む)、および免除を受ける資格がない他のいくつかの外国エンティティは、その米国口座保有者および投資家に関する情報報告規則を遵守しなければならないか、または彼らに支払われた米国ソース支払い(利益所有者としても他方の中間者としても)に源泉徴収税を徴収しなければならない

より具体的には、FATCA報告要件を満たしていない、または免除を受ける資格がある外国金融機関または他の外国エンティティは、通常、任意の減納可能なbr支払いに対して30%の源泉徴収税を徴収する。そのため、源泉徴収可能な支払いは、一般に、そうでなければ非住民源泉税を支払う必要がある米国ソースの支払い(例えば、米国ソースの配当金)を含む。米国とFATCAを管理する政府間協定を持つ司法管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールに拘束されている可能性がある

FATCAは現在私たちの普通株について支払う配当金に適用されている。提案された財政部法規によると、FATCA源泉徴収は米国普通株の毛収入の処分には適用されない。納税者たちは一般的にこのような提案された規制に依存して、最終法規が発表されるまで依存することができる。配当金の源泉徴収を回避するために、非米国所有者は、適用可能な税表または他の情報を会社(またはその源泉徴収代理人)に提供することを要求される可能性がある。非アメリカ保有者に彼らの特定の状況に基づいて、FATCA条項が彼らに与える影響について彼ら自身の税務顧問に相談するように促す

S-14

引受販売

引受業者への引用は、本節で言及したすべての引受業者を意味する

本募集説明書の付録日の引受契約の条項及び条件によれば、以下に掲げる引受業者が1社以上であり、株式を売却する株主が次の数の株式を引受業者に売却することに同意した場合、以下に示す引受業者は、それぞれ購入することに同意した

名前.名前		量株
モルガン大通証券有限責任会社
B.ライリー証券会社
合計する			8,208,076

引受業者は普通株を発行するが、販売株主の株式を受け入れ、事前に売却しなければならない。引受協定は、引受業者が本募集説明書の副刊から提供される普通株の交付を支払う義務は、その弁護士によるある法律事項の承認及びいくつかの他の条件に依存すると規定している。引受業者は、本募集説明書副刊が提供するすべての普通株式を引受して支払う義務がある

いくつかの条件の制約の下で、引受業者は、提供された普通株を1株当たりbr}$の価格で購入することに同意しており、これは、株を売却する株主に約$の総収益を得ることになる。引受業者は、時々直接または代理人を介して、またはニューヨーク証券取引所で行われた1つまたは複数のブローカー取引におけるブローカーを介して、または取引またはそのような販売方法の組み合わせを協議して、固定価格または変更可能な価格で、または販売時の市価に従って、現行の市価に関連する価格または協定価格で普通株式を販売することができ、brは、引受業者が受信および受け入れた場合に応じて、そのすべてまたは部分的な注文を拒否する権利によって制限されることができる。ここで普通株式を売却する場合、引受業者は引受割引形式の補償を受けたと見なすことができる。引受業者は、普通株を取引業者に販売するか、または取引業者を介してそのような取引を行うことができ、これらの取引業者(場合によっては引受業者を含む関連会社)は、引受業者および/またはその代理または依頼者として普通株を販売する引受業者および/または購入者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができる

私たちが支払うべき発売費用は約200，000ドルと予想される

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。取引コードは？AGSです

吾ら及び吾等のすべての役員及び高級社員はすでに同意しており、各引受業者の事前書面による同意を得ておらず、吾等及び彼等は、本募集説明書の付録日から30日後に終了する期間内には、そうではない

•

任意のオプションまたは購入、任意のオプションまたは契約の購入、購入、売却、販売、契約、任意のオプションまたは契約の購入、購入、貸し出し、または他の方法で任意の普通株、または行使または交換可能な任意の証券に譲渡または処分することができる任意の普通株のオプション、権利または承認株式証を提供、質権、販売、契約販売、任意のオプションまたは購入、任意のオプションまたは契約の購入、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分する。

•

任意の普通株または普通株に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出または秘密で提出し、(I)そのような提出を公開発表しない限り、(Ii) がそのような登録に対して任意の要求または行使を行う場合、そのような要求または行使を公開発表しない限り、(Iii)米国証券取引委員会への秘密提出を許可する

S-15

少なくとも秘密提出の2営業日前に各販売業者に書面通知を発行し、(Iv)この30日間の間、そのような提出は、公開利用可能な登録声明 とはならない；または

•

普通株式所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する任意の交換または他の手配を締結する

•

上記のいずれかのこのような取引が、現金または他の方法で普通株または他の証券に交付されて決済されるかどうか。さらに、吾らおよび当該等の者は、各引受業者の事前書面の同意を得ず、本募集説明書の付録日から30日後の期間内に、任意の普通株または普通株に変換または行使可能または普通株に交換可能な証券の登録を要求することはなく、いかなる普通株または普通株または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な証券の登録についてもいかなる権利を行使することもない

前段落で述べた販売禁止制限は適用されない

•

引受契約に基づいて普通株を売却する

•

各引受業者が事前に書面で同意して締結した取引であるが、このような取引については、譲受人は本合意に記載された制限を受けるべきである

•

引受契約の締結日までに完了していない場合、転換可能または交換可能な証券の変換または交換または株式承認証またはオプションに基づいて普通株を発行する

•

引受契約の日に発効する計画条項に基づいて従業員株式オプションを付与する

•

上記オプションの行使に応じて普通株式を発行する；

•

(1)米国または我々の任意の子会社が、(1)米国または我々の任意の子会社が、他の人または実体の証券、業務、財産または他の資産を買収することに関連して、当該買収について負担する雇用福祉、または(2)合弁企業、商業関係または他の戦略取引を含む、普通株または普通株に変換可能または普通株として行使可能な任意の証券を発行することを規定する契約を締結する。しかし、このような株式の総数は、今回の発行直後に発行および発行された普通株式総数の5%を超えてはならず、この受給者は本プロトコルで述べた同じ制限を受けるべきである。

•

所有者は、遺言、他の遺言書類、または適用される相続法、制限された国内命令または離婚協議に関連する規定に従って、任意の普通株または任意の普通株に変換可能な証券を譲渡するが、(X)任意のそのような取引において、譲受人は、本明細書に記載されたbrに制限されなければならず、(Y)30日の間、取引法第16条(A)条に従って、普通株またはそのような他の証券の実益所有権を減少させることを報告する文書を必要としないか、または自発的に提出しなければならない

•

普通株または普通株に変換可能な任意の証券の所有者は、善意の贈与として譲渡されるが、(X)任意のそのような取引において、譲受人は、本明細書で説明した制限を受けるべきであり、(Y)この30日間の間、取引法16(A)条に従って利益を申告する普通株またはそのような他の証券所有権の減少を必要としないか、または自発的に行われるべきである

•

任意の普通株式または普通株式に変換可能な任意の証券の所有者は、以下の署名者の有限パートナー、一般パートナー、メンバーまたは株主、またはその所有者によって制御または管理されている任意の投資持株エンティティへの割り当て であるが、(X)任意のこのような取引において、譲受人は が本明細書に記載された制限を受けるべきであり、(Y)はない

S-16

取引法第16条(A)に基づいて、普通株式またはそのような他の証券の実益所有権の減少を要求または自発的に30日以内に申告すること

•

普通株または普通株に変換可能な任意の証券の所有者は、共同企業、有限責任会社または他のエンティティへの分配であり、この組合企業、有限責任会社または他のエンティティの所有者およびその直系親族は、発行された株式証券または同様の権益のすべての合法的および実益所有者であるが、(X)任意のこのような取引において、譲渡者は、本明細書に記載された制限を受けるべきであり、(Y)この30日間の間、取引法第16条(A)条に基づいて報告を提出する必要はなく、普通株またはそのような他の証券の実益所有権の減少を報告する

•

株式オプション保有者は、本目論見書の付録に記載されている吾等及び我々の付属会社の持分インセンティブ計画に基づいて、現金のみで行使し、行使時に吾等から普通株式を受け取ること、及び(Ii)本目論見書副刊に記載されている吾等の雇用手配に基づいて付与された制限株式単位を行使し、これらの株式を行使する際には、当該保有者が吾等から普通株を受け取ること。しかしながら、(X)このような取引のいずれにおいても、譲受人は、本明細書に記載された制約を受けるべきであり、(Y)取引法第16条(A)条に従って提出されるべき任意の文書は、その脚注に、そのような譲渡がこのような状況に基づいて行われることを明記しなければならない

•

所有者が普通株を私たちに譲渡する主な目的は、私たちの持分インセンティブ計画に従って付与された任意の持分ベースの補償に関連する任意の税金または他の政府の源泉徴収義務を履行することであるが、取引法第16条(A)に規定されている任意の必要な届出は、その脚注にこのような譲渡がこのような状況に基づいて行われることを明記しなければならない

•

株主は、この持分者または当業者が30日以内に株式インセンティブ計画または他の株式購入予定に従って付与された株式ベースの奨励に基づく源泉徴収要件を満たすために、本募集明細書の付録に記載されている各場合を満たすために没収されるが、取引法第16(A)条に規定する任意の必要な申告は、その脚注にそのような譲渡がこのような状況に基づいて行われることを明記しなければならない

•

すべての普通株保有者に発行された善意の第三者買収要約または任意の他のbr買収取引については、すべてまたは実質的にすべての普通株が誠実な第三者によって買収されるが、条件は、(X)当該買収要約または他の買収取引が成功しない場合、当該普通株式株式は、30日の期限が満了するまで譲渡することができず、(Y)取引法第16条(A)の要求に基づいて提出された任意の文書は、譲渡が当該brの状況に基づいて行われることをその脚注に明記しなければならないことである

•

所有者が普通株式または任意の転換可能、交換可能または行使可能な証券 を普通株株式として吾等に譲渡することは、吾等が当該所有者が吾等との雇用関係を終了することによって生じる買い戻し権に基づいて、当該保有者から普通株または任意の転換可能、交換可能または普通株として行使可能な証券を買い戻すことに関連する。前提は、(X)買い戻し権利が、私たちと締結された契約契約に基づいて行われ、(Y)30日間の間、取引法第16条(A)条に基づいて申請を提出する必要がないか、またはそのような他の証券の実益所有権の減少を報告することである

今回の発行に関連して、引受業者は、今回の発行期間中の普通株の市価下落を防止または遅延させるために、公開市場で普通株を競買、購入、販売することを含む安定した取引に従事することができる。これらの安定した取引は、空売り普通株を含む可能性があり、これは、販売業者が今回の発行に必要な購入数よりも多くの普通株を売却することと、空売りによって作られた頭寸を補うために公開市場で普通株を購入することとを含む。空売りは穴埋めとすることができ、空手形の金額は引受業者が追加資産を購入する選択権を超えない

S-17

上記の株は、裸売空、すなわちその額を超える空売りである可能性がある。引受業者は、追加の株式の全部または一部を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株を購入することによって、保証された任意の空頭を平らにすることができる。この決定を下す際には、引受業者は、公開市場で購入可能な株価を、引受業者が追加株式を購入する選択権により株式を購入する価格と比較することを特に考慮する。もし引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。ある程度、引受業者は公開市場で株を購入して前後して株を補充する裸空頭寸を設立した

これらの活動は、普通株の市場価格を向上または維持したり、普通株の市場価格下落を防止または遅延させたりする可能性があるため、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。保険者たちがこのような活動を始めたのは、いつでも止めることができる。引受業者は、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる

引受業者は禁止された安定した取引をしないだろう

電子フォーマットの募集説明書付録は、1つまたは複数の引受業者または今回発行された販売グループメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で提供される可能性がある。引受業者は、いくつかの普通株式をそのオンラインブローカー口座保持者に割り当てて販売することに同意することができる。インターネット配信は，他の割当てと同様に に基づいて割り当てられる

販売制限

ヨーロッパ経済区

欧州経済圏の各加盟国(それぞれ関連国)については、目論見書が発表される前に、関連国でいかなる株式も一般に発売されないか、募集説明書が関連国主管当局の承認を得たか、または適切な場合には、他の関連国が当該関連国の主管当局に承認して通知することができるが、これらはいずれも目論見規則の下で次の免除に基づいて、いつでも当該関連国の公衆に株式要約を発行することができる

•

株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体；

•

150人以下の自然人または法人(募集説明書で定義された適格投資家を除く)に販売するが、事前に引受業者の同意を得なければならない

目論見書第一条第四項の規定範囲内のその他の場合

ただし，当該等の株式要約は，当社又はいかなる引受業者にも募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載するか，又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない

関係国の任意の株式を初歩的に買収したり、任意の申出を受けた者は、代表、br確認及び当社及び引受業者と合意したとみなされ、当社及び引受業者と株式募集規約が指す合資格投資家であることを確認する

“募集説明書条例”第5(1)条においてこの用語を用いて金融仲介機関に要約する場合、各金融仲介機関は、当該要約で買収された株式を代表、承認及び同意するものとみなされ、非適宜に買収されたものではなく、公衆への要約を招く可能性がある場合でもなく、関係国の適格投資家への要約又は転売を招く可能性がある。事前に引受業者の同意を得た場合には、各提案の要約又は転売を行う

S-18

当社、引受業者及びその関連会社は上記の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する

本条項について言えば、任意の関連国の任意の株式について公衆に要約を提出することは、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と、要約された任意の株式との十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、株式募集説明書法規とは、(EU)2017/1129号法規を意味する

上記販売制限は、以下に掲げる任意の他の販売制限を補完するものである

イギリスの潜在的投資家は

イギリスの場合、イギリス金融市場行為監督局が“イギリス株式募集規約条例”とFSMAによって承認された株式募集説明書に基づいて発表される前に、イギリスはいかなる株式も一般に発行しないだろうが、“イギリス株式募集説明書規則”とFSMAの次の免除により、いつでもイギリスで株式を公開することができる

•

イギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体です；

•

150人未満の自然人または法人(イギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家を除く)に販売するが、事前にこのような要約に対する引受業者の同意を得なければならない

•

FSMA第86条の範囲内の他のいずれの場合も

ただし、当社又はいかなる引受業者は、FSMA第85条又はイギリス株式募集規約第3条に基づいて株式募集定款を掲載し、又はイギリス株式募集定款規則第23条に基づいて補充募集定款を掲載することを当社又はいかなる引受業者に要求してはならない

イギリスで任意の株式を初歩的に買収したり、任意の要約を提出したすべての人は、当社及び引受業者に表明、確認及び同意したものとみなされ、イギリスの株式募集規約(Br)規則が指す合資格投資家である

イギリスの株式募集説明書第(Br)条(1)項で使用されている金融仲介機関への要約の場合、各金融仲介機関は、その要約で買収した株式を代表、承認、同意とみなすことは、非適宜ではなく、公衆への要約を招く可能性がある場合でもなく、イギリスで適格投資家に要約したり、転売したりするのではない。事前に引受業者の同意を得た場合には、提出された各要約または転売を行う

当社、引受業者及びその関連会社は上述の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する

この条項について、イギリスの任意の株式について一般に約定するという言葉を提出することは、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の十分な情報によって要約条項および任意の擬要約株式を伝達することを意味し、イギリスの株式募集説明書法規は、2018年の“EU(離脱)法”に基づいて、国内法律の一部を構成しているため、英国の株式募集説明書法規は(EU)2017/1129号法規を意味する

本文書は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(改正された、すなわち“金融促進令”)第19条(5)条に示される投資専門家、(Ii)“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)条(高純価値会社、非法人団体等)に属する者、(Iii)英国国外において、又は(Iv)投資活動への招待又は誘導(改正された“2000年金融サービス及び市場法”(FSMA)第21条に規定する活動に該当する)を受けた者は、発行又は販売のいずれかを行う

S-19

Br}証券は、他の場合には合法的に伝達されるか、または送達をもたらすことができる(このようなすべての人員を総称して関係者と呼ぶ)。本文書は 関係者のみに対して，非関係者は行動や依存をとることはできない.本文書に関連する任意の投資や投資活動は関係者にのみ適用され，関係者とのみ行われる

香港.香港

当該等の株式は香港で発売または販売されていないし、(A)が“証券及び先物条例”(第)に提出されない限り、香港でいかなる文書でも発売または販売されない。571)および条例に基づいて定められた任意の規則；または(B)他の場合、文書は“会社条例”ではない(第32)、または、この条例によって示される公衆への要約 を構成しない。証券および先物条例およびこの条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された香港以外の者にのみ売却または売却されることができる証券を除いて、発行または発行された可能性がないか、または発行目的(香港または他の場所にかかわらず)、またはその株式に関する広告、招待または文書が任意の人によって管理されている可能性があり、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆の人々のためのものであるか、またはその内容は、香港の公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性がある(香港証券法例に従ってそうすることが許可されない限り)

シンガポール.シンガポール

本募集説明書 はまだシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、当該等の株式は、要約または販売されていないか、または引受または購入招待の対象となることはなく、要約または販売または引受または購入招待の対象となることもなく、本募集説明書の副刊または株式要約または売却または引受または購入招待に関連する任意の文書または資料は、回覧または配布されず、直接または間接的に回覧または配布されることもない。シンガポールの誰であっても、以下の場合を除く：(I)シンガポールの機関投資家(例えば、シンガポール“株式及び貨物法”(第289章)第4 A節で定義され、SFA“第274条に従って時々改正又は改正される)、(Ii)は、SFA”第275条(1)条に基づいて関係者(“SFA”第275(2)条に規定されるように)、又は“SFA”第275(1 A)条に基づいて“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)他の方法で、SFAの他の任意の適用条項の条件を満たしている

株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

•

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が投資家を認めている会社である(認可された投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

•

一信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的が投資を保有することであり、各信託の受益者が当該会社の認可投資家、証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項定義SFA第2(1)節参照)又は当該信託の受益者権利及び権益(いずれにしても記載)の個人である場合は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいて提出した要約による株式取得後6ヶ月以内に譲渡してはならない

•

機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

•

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

•

譲渡は法律の施行によって行われる；または

•

“国家林業局”第276条(7)の規定に従う

SFA第309 b節及び“2018年資本市場製品(”議定書“)の規定については、これらの株式は に規定された資本市場製品(”2018年資本市場製品規定“で定義されている)であり、含まれていない

S-20

投資製品(定義はシンガポール金融管理局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告とシンガポール金融管理局公告FAA-N 16：投資製品提案に関する公告)

日本です

当該等の株式は、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律、br改正)に基づいて登録されていないため、直接又は間接的に日本で発売又は販売されることはなく、又は任意の日本人の利益又は他の人のために直接又は間接的に日本国内又はbrにある任意の日本人に再発売又は転売することはできない。本項の場合、日本人とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又はその他の実体を含む日本に住む誰かをいう

スイス

株式はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は作成時に上場目論見書の開示基準を考慮していない。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本明細書の枠または株式または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されてもよく、または他の方法で開示されてはならない

本文書またはbr}は、今回の発行、当社、株式、または任意のスイスの監督管理機関に届出または承認される任意の他の発売またはマーケティング材料となります。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局(FINMA)に提出されず、株式の要約もスイス金融市場監督管理局(FINMA)の規制を受けることはなく、株式の要約もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。CISAによりCISAにより集団投資計画で権益を持つ買収者に提供される投資家保護は株式購入者には延びない

ドバイ国際金融センター

本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)による提供済み証券ルール(DFSA)の免除要約に関する。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除特典に関連する任意のファイルの審査または確認を担当していません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、本文に列挙された情報を確認する措置も取られておらず、目論見書の付録に対して何の責任も負わない。本募集説明書の増刊に関連する株式は、流通性および/または転売制限を欠いている可能性がある。要約株式を購入する意向のある者は自ら株式の職務調査を行わなければならない。本募集説明書の付録の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに相談しなければなりません

オーストラリア

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書付録は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見説明書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成しておらず、“会社法”に規定されている目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない

オーストラリアでは、株式のいずれの要約も経験豊富な投資家(会社法第708(8)条でいう専門投資家)(免除投資家)にしか提出できない

S-21

投資家(会社法第708(11)節の意味)または会社法第708節に含まれる1つまたは複数の免除に従って他の方法で株式を発行するので、会社法第6 D章に従って、投資家に開示することなく株式を提供することが合法である

免除を受けたオーストラリアの投資家が売却を申請した株式は、発売配給日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章の規定により投資家に開示する必要がないか、又は要約は会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて行われる。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない

本募集説明書の付録には一般情報のみが含まれており、 はいかなる特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要も考慮しない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家 は、本募集説明書の付録の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める必要がある

カナダ

普通株式は、購入または購入元本とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)73.3(1)項で定義され、国家文書31-103の登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である。普通株のいかなる転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受紛争”(NI 33-105)第3 A.3節(証券が非カナダ司法管轄区の政府によって発行または保証されている場合、第3 A.4節)によれば、引受業者 は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動、その他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。引受業者およびその関連会社は、時々、将来的に様々な財務相談および投資銀行サービスを提供してくれるか、または将来的には、通常の費用および支出を受信しているか、または受け取る可能性がある

通常の業務プロセスでは、引受業者およびその関連会社は、特定のデリバティブおよびヘッジ手配の相手先として、債務および株式証券(または関連デリバティブ証券)および金融商品(含む)を含む広範な投資を行うことができるか、または保有することができる

S-22

このような投資および証券活動は、発行者の資産、証券またはツール(他の債務を担保する担保または他として直接)または発行者に関係する個人およびエンティティに関連することができる。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いはツールについて投資提案、市場色或いは取引構想を提出し、或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客に当該などの資産、証券及びツールの多頭或いは空頭を買収することを推薦することができる

S-23

法律事務

本募集説明書付録で提供する株式の有効性は，ネバダ州ラスベガスのBrownstein Hyatt Farber Schreck LLPによって伝達される.ニューヨークのポール·ビス法律事務所、リーフキン·ウォートン·カリソン法律事務所が同社の法律顧問を務めている。ニューヨークCaHill Gordon&Reindel LLPは引受業者の法律顧問を務めている

専門家

本募集説明書は、表10−K 2021年12月31日までの年次報告書を参照して格納された財務諸表は、上記事務所が監査及び会計専門家の許可として提供された独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の報告に基づいて格納されている

S-24

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる も販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

目論見書

$1,000,000,000

普通株；優先株；債務証券；担保；預託株式；株式承認証；引受権；購入契約；

そして

売却株主が発売した普通株8，208，076株

本募集説明書には、当社又は本募集説明書で指定された売却株主が時々発売する可能性のある証券の一般的な説明が含まれている。証券の具体的な条項は、その発行価格を含めて、本募集説明書の1つまたは複数の付録に含まれる。投資する前に、本募集説明書と任意の添付の目論見書付録 をよく読まなければなりません

私たちが本募集説明書に基づいて発行·販売しているすべての証券の総発行価格は1，000，000，000ドルを超えてはいけません。証券は、引受業者、仲介人または取引業者、直接購入者への販売、大口取引を介して、代理を介して、市場で提供されるか、または他の方法でこれらの販売方法のいずれかの組み合わせに提供および販売することができる。発売証券流通に関する一般情報は、本募集説明書中の流通計画を参照してください

また、本募集明細書に指名された売却株主、又は売却株主は、本登録声明に基づいて、1回又は複数回の発行において、我々の普通株を最大8，208，076株売却することができる。株式を売却する株主は、株式取引所がある任意の証券取引所、市場または取引施設において、または私的に協議された取引において、変更可能な固定価格で、売却時の市価または交渉価格で任意または全部の普通株を売却することができる。売却株主に関する情報および彼らが我々の普通株を提供·売却することができる時間および方式に関する情報は、本募集明細書で売却株主および流通計画と題する章で説明する。私たちは売却株主が私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場し、コードはAGSです

私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups Actの定義に適合し、かつ は上場企業の報告要求を下げる資格がある新興成長型会社です

我々の証券への投資は、本目論見2ページ目からのリスク要因の節で述べたリスクに関するものである

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年7月2日です

カタログ

この目論見書について			II
引用で書類を法団に成立させる			四
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			v
前向き陳述に関する警告説明			ＶＩ
会社の概要			1
リスク要因			2
収益の使用			3
売却株主			4
株本説明			6
債務証券説明			12
預託株の説明			23
手令の説明			25
引受権の記述			27
購買契約と調達数量説明			28
配送計画			29
法律事務			32
専門家			32

i

この目論見書について

本募集説明書が提供する証券条項を理解するためには、本募集説明書をよく読むべきです。あなたはまた、タイトルの下で引用されたbr文書を読まなければなりません。その中で、あなたは私たちおよびそれが展開しているビジネスに関するより多くの情報を見つけることができます

本目論見書は，S-3表登録宣言の一部であり，PlayAGS，Inc.ネバダ州の会社，？AGS，？会社とも呼ばれる？我々の？および？我々の？棚登録 プロセスを使用して米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である.この流れによれば、私たちは時々1つ以上のシリーズの初期発行価格の合計で1，000，000，000ドル(または同値な外貨)で以下のいずれかの証券を発売して販売することが可能であり、本募集説明書ではこれを証券と呼ぶ

•

普通株は、1株当たり0.01ドルです

•

優先株

•

債務証券

•

債務証券の担保

•

預託株

•

株式承認証

•

引受権

•

仕入契約

•

仕入れ先

また，この手順により，本稿で述べた売却株主は，我々の普通株を1回または複数回発行する方式で合計8，208，076株を要約および売却することができる

これらの証券はドル、外貨、または 通貨単位で販売することができる。任意の証券に関連する支払金は、ドル又は適用される目論見書付録に規定する外貨又は通貨単位で支払うことができる

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を提供したり、brを売却したりする株主が普通株を提供し、売却するたびに、提供された証券の具体的な金額、価格、および条項が記載されている入札説明書補足資料を提供します。株式募集説明書の付録はまた、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することができる。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款副刊資料といかなる不一致点があり、株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない

目論見書付録には、目論見書付録に含まれる証券に関するいかなる重大な米国連邦所得税考慮事項の情報も含まれている可能性がある

私たちと株式を売却する株主は証券を引受業者に売却することができ、引受業者は売却時に決定された条項に従って大衆に証券を売却することができる。さらに、証券は、私たちまたは株式を売却する株主によって直接販売されてもよく、または時々指定された取引業者または代理人によって販売されてもよく、これらの代理人は、私たちの付属会社である可能性があります。もし私たちまたは販売株主が直接または代理を通じて証券購入の要約を求めた場合、私たち、売却株主、および私たちおよびその代理は、任意の要約を全部または一部受け入れるか拒否する唯一の権利を保留します

株式募集説明書付録はまた、発行条項、任意の引受業者、取引業者または代理人の補償、ならびに吾などまたは売却株主に支払われる純収益を含む、売却された証券に関連する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、 を含む

II

アポロとスポンサーといえば、アポログローバル管理有限公司とその子会社を指す。アポログループとは、(A)アポロゲームホールディングス(ホールディングス)、(B)アポロ投資基金VIII、L.P.、(C)それぞれの関連会社(任意のシンディガツールを含む、任意のシンジケートツールを含む、アポロ管理会社VIII、L.P.またはその付属会社を含まない任意のポートフォリオ会社を意味するが、Holdings、AP Gaming VoteCo、LLC(VoteCo)以外のいかなるポートフォリオ会社も含まれていない。(D)VoteCoは、取り消すことのできない委託書に基づいて、弊社普通株式の実益所有権を所有しています

ここで提供されている証券は、米国連邦や州証券委員会や規制機関の推薦はありません。また，上記の当局は，本文書の正確性やその十分性を確認していない.どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

私たちは誰もあなたに情報を提供したり、株式募集説明書に言及したり、本募集説明書の文書に含まれていないいかなる内容も引用して説明することを許可していません。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない

本募集説明書の配布及びある司法管区における証券の発行及び販売は法律により制限される可能性がある。私たちは本募集説明書の所有者にこのような制限を理解して遵守することを要求する。本募集説明書は、いかなる司法管轄区域内の任意の証券に対する要約又は購入招待を構成するのではなく、いかなる司法管轄区においても、このような要約又は招待は不法である

三、三、

引用で書類を法団に成立させる

本入札明細書では、私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を引用合併することによって、この情報を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが引用を通じて組み入れた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した後続情報はこの 情報を自動的に更新し、代替する。以下の書類は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に記入しました

•

我々は，2021年3月4日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの財政年度表 10−K年次報告(2020年年次報告)；

•

2021年5月6日に米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日現在の四半期報告(第1四半期10-Q)

•

私たちの現在の8-K表報告書は、2021年7月1日に米国証券取引委員会(現在の報告書8-K)に提出され、

•

改正された1934年証券取引法(取引法)第12節(2018年1月22日に米国証券取引委員会と)に基づいて、表 8-Aで提出された登録説明書における私たちの普通株の説明、およびこの説明を更新するために提出された任意の修正案または報告書

我々は、“米国証券取引委員会”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、米国証券取引委員会に提出されたすべての書類及び報告(提出されていない米国証券取引委員会規則に基づいて提出されているこのような文書のいずれかの部分を除く)に基づいて、本募集説明書の日から本募集説明書の下での発売が完了するまで、引用により本願明細書に入るものとみなさなければならない。当サイトwww.playags.comに含まれているまたはアクセス可能な情報は、本契約書には含まれていません

Br証拠品を参照することによって届出文書に明示的に含まれているか、または統合されていない限り、これらの届出文書のコピー(これらの届出文書中の証拠品を除く)を米国証券取引委員会から請求することができ、ウェブサイト上でより多くの情報を見つけることができ、または無料で手紙を書くか、PlayAGS，Inc.に電話するか、アドレスは以下の通りである

PlayAGS，Inc

6775 S.エドモンド街、brスイートルーム300

ネバダ州ラスベガス89118-3502

(702) 722-6700

注意：総法律顧問

あなたは、本募集説明書および私たちが許可した任意の自由に作成された入札説明書に含まれる情報または参照によって統合された情報のみに依存しなければならない。私たちは、任意の販売者またはマネージャー、本募集説明書または当社が許可した任意の自由作成募集説明書で提供される情報以外の情報を提供することを許可していません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちは他人があなたに提供するいかなる 情報の信頼性にも責任を負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ。あなたは、株式募集説明書または私たちが許可した任意の自由に目論見書を書くか、または引用によって統合された任意の文書中の情報を、適用された文書の日付以外の任意の日付で正確に決定してはなりません

引用的に本明細書に組み込まれ、またはみなされ、本明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述 は、本入札明細書または任意の他のその後に提出されたものが、引用および株式募集明細書に含まれる文書に含まれる陳述によって修正または置換されたものとみなされる限り、本明細書の目的のために修正または置換されるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

四

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，今回発行中に売却された証券に関するS-3表登録声明 を米国証券取引委員会に提出した.本募集説明書は、当該登録説明書の一部である。本入札説明書には、米国証券取引委員会の規則により、一部の内容が漏れているため、登録説明書および登録説明書の証拠物およびスケジュール に記載されているすべての情報は含まれていない。今回の発行で販売されている私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録声明と登録声明の一部として提出された展示品とスケジュールを参考にしなければなりません。本入札明細書に含まれる任意の合意、契約、または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各例において、登録宣言書としての契約または文書のコピーが言及されている。すべての陳述は添付ファイルを参照して限定されている

私たちは取引法の情報要求に制約され、アメリカ証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出することを要求された。あなたは、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで、これらの報告書および他の情報を表示してコピーすることができます。私たちは株主に総合財務諸表を含む年次報告書を提供し、これらの報告書は私たちの独立公認会計士事務所が監査します。ウェブサイトがありますhttp：//www.playags.comです当社のウェブサイトおよびその含まれるまたは関連する情報は、本募集説明書または登録説明書(目論見書はその構成要素)に組み込まれているとみなされてはならず、このような情報に依存して、私たちの証券を購入するかどうかを決定してはいけません

v

前向き陳述に関する警告説明

本明細書は、リスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述を含み、一般に、予想、信じ、可能、推定、予想、意図、可能、可能、計画、潜在、予測、プロジェクト、べき、目標、将、およびそれらの否定、または他の様々なまたは比較可能な用語を含む前向き用語を使用することによって識別される。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。前向き陳述は、主に“目論見説明書要約”、“リスク要因”、“収益の使用”、“収益の使用”と題する章に含まれ、他の事項のほかに、以下の事項に関する陳述が含まれている

•

私たちの未来の財務状況、未来の収入、そして予想コスト

•

管理目標；

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私たちの戦略、見通し、成長の見通し

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私たちの運営と財務目標と配当政策

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私たちは競技場の基地を拡大し、既存の競技場で新しい設計を実施する予定です。

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産業と市場の全体的な経済傾向と傾向；

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私たちがいる競争環境

これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。私たちの結果が予想とは異なる重要な要素を含むかもしれないが、これらに限定されない

•

全世界の新冠肺炎疫病が著者らの業務に対するリスクbr運営、財務業績、運営結果、財務状況；

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私たちは多くの国内外の企業と効果的に競争することができます

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競争相手よりもより良い条件で融資を提供することができます

•

私たちは私たちの業務に関連して発展していく技術の製品に適応して提供することができます。

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私たちは、成功したゲーム概念およびゲームコンテンツを開発、強化、および/または導入し、ゲームに参加するプレイヤおよびオペレータの選好の変化を識別し、これは、私たちの製品需要に悪影響を及ぼす可能性がある

•

変化する経済状況とカジノやゲーム業に悪影響を及ぼす他の要因、私たちのゲーム参加レベル、製品販売、顧客から未納債権を回収する能力

•

私たちの巨額の債務は、私たちが追加資本を調達して私たちの運営に資金を提供する能力に与える影響と、経済や業界の変化に反応して債務を返済する能力

•

規制の変化、既存の法律の新しい解釈、または遅延は、既存の市場で新しい司法管轄区に運営または拡張する能力に影響を与える可能性があります

•

私たちの経営損失と巨額の累積損失の歴史

•

アメリカ先住民の博彩市場を管理する法律や規制制度の変化は、アメリカ先住民の土地で契約権利を強制的に執行できることを含め、収入に悪影響を及ぼす可能性がある

ＶＩ

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新しい顧客や既存の顧客に貸した資金から満足できるリターンを得て、ゲーム施設を開発または拡大したり、ゲームルートを買収したりすることができます

•

私たちのシステムや情報技術が故障して、私たちの業務を混乱させ、私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性があります

•

新しい博彩管区あるいは新しいカジノの数の増加が遅く、既存の博彩機の交換速度の低下、カジノ業界の所有権の変更と統合

•

各州と他の管轄区域は既存の博彩法の立法を改正または廃止する可能性がある。

•

他の人の知的財産権は、私たちが新製品やサービスを開発し、新しい市場に参入することを阻止するか、または責任や費用の高い訴訟に直面させるかもしれない

•

私たちは将来の買収を達成してこれらの業務を統合することができます

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システムと製品の安全性と完全性に依存しています

•

私たちまたは私たちの顧客、サプライヤー、または規制機関がいる地域の自然イベントの影響；

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もし私たちのサプライヤーと契約製造業者が私たちの性能と品質基準または要求を満たしていない場合、追加のコストまたは顧客の流失を招く可能性があります

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外国や米国の伝統的な司法管轄区以外での運営に関するリスク；

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為替レートが変動する

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私たちの業務の四半期変動は

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環境、健康、安全に関する法律法規またはそれによって生じるリスク；

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私たちの名声と経営結果を損なう可能性のある製品の欠陥

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クラスII規制計画を変更する；

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州政府は私たちの既存のアメリカ先住民部族の顧客と契約を結び、私たちの第2のゲームの需要を減らし、第3の部族市場で大きな会社と競争することを難しくするかもしれない

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アメリカ先住民族の顧客との参加協定では、私たちの収入シェアは減少した。

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オクラホマ州やワシントン州で不利な現地経済、規制、許可の変化、あるいは私たち二人の最大顧客との収入が大幅に低下した

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知的財産権や独自の情報の保護や第三者から知的財産権の許可を得る能力に依存しています

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重要な従業員を引き付け、維持し、激励することができなかった

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いくつかの限定的なオープンソースコード許可は、いくつかの製品のソースコードを第三者に提供することを要求し、第三者にソフトウェアのいくつかの権利を付与することができる

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サードパーティによって許可されたハードウェア、ソフトウェア、およびゲーム、ならびに第三者プロバイダによって提供される技術

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サービス提供者との関係に依存しています

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財務報告書の内部統制を維持する

•

私たちは既存の顧客を優遇的な条件で維持することができる

第七章

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私たちが新しい市場と潜在的な新市場に入る能力は

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インターネットや他の形態のインタラクティブゲームや他の傾向の拡張やゲーム業界の変化を利用することができます

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私たちのソーシャルゲーム事業は私たちとキーチャネルとの関係に大きく依存しています

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税務法規と税務監査結果の変化は、経営業績に影響を与える可能性がある；

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私たちは未来のすべての借金を返済するのに十分な現金を生産することができます；そして

•

本明細書に引用または組み込まれた他のリスク、不確定要因および要因は、リスク要因に以下に示すリスク、不確実性および要因、ならびにForm 10−K年次報告においてリスク要因のタイトルに以下に記載されているリスク、不確実性および要因を含む

これらの前向き陳述は、本募集説明書の日までの未来の事件に対する我々の見方を反映しており、 仮説に基づいて、リスクと不確定要素の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらの展望的陳述は、株式募集説明書の発表日までの私たちの推定および仮定を代表するだけであり、法律が別に要求がない限り、新しい情報、未来の事件、または本募集説明書の発表日後の他の状況にかかわらず、いかなる前向きな陳述を公開または検討する義務はない。私たち は後続の事件と発展が私たちの観点を変化させると予想している。あなたは本募集説明書と登録説明書の証拠品として提出された書類を完全に読み、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する

VIII

会社の概要

私たちはゲーム業界の電子ゲーム機(EGM)と他の製品やサービスのリードする設計とサプライヤー です。2014年以降、私たちは、(I)クラスIII EGMのビジネスとアメリカ先住民カジノを経営することが許可されたIIIクラスEGM、(Ii)机上ゲームbr製品、(Iii)相互作用製品を含む製品ラインを拡大し、これらのすべての製品が、現在の限られたまたは業務のない市場拡張に成長機会を提供していると信じています。私たちは3つの異なる細分化市場で私たちの業務を運営しています：EGM、テーブル 製品(テーブル製品)、インタラクティブゲーム(インタラクティブゲーム)。各部門の活動には、設計、開発、調達、製造、マーケティング、流通、インストール、修理の異なる製品ラインが含まれています

私たちの主な実行事務室はネバダ州ラスヴィガース·エドモンド街6775 S.Edmond St.300 Suite 300、郵便番号：89118-3502、電話番号は(702)722-6700です。私たちのサイトはwww.playags.comです。私たちのウェブサイトと私たちのウェブサイトに含まれている、または私たちのウェブサイトを介してアクセスできる情報は、引用 を介して本募集説明書に組み込まれているとはみなされず、本募集説明書の一部ともみなされない。あなたは私たちのウェブサイトやそのような情報に依存して、私たちの普通株を購入するかどうかを決定してはいけません

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは 1 a番目のタイトルの下のリスクに関する討論を真剣に考慮しなければならない。2020年年次報告書及び本募集説明書及び適用された目論見書付録の他の文書におけるリスク要因を引用して記入する。本募集説明書のbr文書に格納されていると題する部分を参考にしてください。これらのリスク要因は、適用される目論見説明書の補編および私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出する他の報告書で時々修正、補充、または代替される可能性があります。上記の1つまたは複数のリスク要因の発生は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、あなたは元の投資の全部または一部を失うかもしれない

2

収益の使用

私たちが募集説明書の付録に別の規定がない限り、本募集説明書が提供する証券売却によって得られた純収益を、資本支出、債務返済、運営資金、私たちの証券、資産または他の買収、投資または一般会社用途、またはそれらの任意の組み合わせに使用することができる

私たちは売却株主が私たちの普通株を売却した株式から何の収益も得ません

3

売却株主

次の表は、2021年6月24日までに発売されたbr売却株主の私たちの普通株の所有権に関する情報を示しています

実益所有株式の金額と割合は、“米国証券取引委員会”証券実益所有権決定規則と規定に基づいて報告される。米国証券取引委員会の規則によれば、誰かが投票権または投資権を所有または共有し、そのような証券を処分または指示する権限を含む場合、その人は証券の実益所有者とみなされる。一人はまた、その人が60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の証券の実益所有者とみなされる。このように取得された証券は、その人の所有権パーセンテージを計算することについては未弁済証券とみなされるが、他の任意の人のパーセンテージを計算する際には未弁済証券とはみなされない。これらの規則により、1人以上の人は同一証券の実益所有者と見なすことができ、1人は当該人が経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる

百分率計算は、株式オプションおよび60日以内に帰属するbr制限株を含む2021年6月24日までに発行された普通株の37，989，779株に基づく

次の表はまた、本募集説明書に基づいて、売却株主が提供可能な普通株の最大数と、すべての発行済み株を売却したと仮定した後、売却株主が実益所有する普通株数を提供する。売却株主は、株式の全部または一部の売却予定株式を受け入れるまたは拒否する権利を保持する。株式を売却する株主は、表示された株式数を下回って要約や売却を行うこともできる。株式を売却する株主は、本募集明細書に含まれるいかなる株式が売却されるか否かについては何も表示していない。株式を売却する個々の株主に関する情報は時間の経過とともに変化する可能性がある。すべての人の住所が表の脚注に掲載されているからだ

		実益所有株 お供えの前に								の総株式 普通株 ご提供まで				実益株 後に持つ 奉納する
		番号をつける				パーセント				番号をつける				番号をつける				パーセント
Apollo Gaming Holdings，L.P.(1)			8,208,076				21.6	%			8,208,076				—				—	%

(1)

持ち株会社を代表して保有する普通株を登録する。持株会社が保有するすべての株式は、2018年1月29日までの取消不可委託書と授権書に基づいてVoteCoに付与された取消不可委託書の制約を受け、当該委託書は撤回不可能にVoteCoを構成し、任命し、完全な代替権、その真とbr}の合法的な委託書とを有する事実弁護士まで：(I)私たちの株主の任意の会議(およびその任意の継続または延期)において、私たち株主の任意の書面同意について、Holdingsが保有する私たちの普通株式のすべての株式 に投票し、(Ii)Holdingsが保有しているすべてまたは任意の部分の普通株式を売却、譲渡、または他の方法で処理することを指示し、もしVoteCoが適宜決定した場合 である。VoteCoが売却、譲渡、または他の処置時に売却、譲渡、または他の方法で処分された我々の普通株のいずれの株式についても、取り消すことのできない委託書は終了する。VoteCoは、その唯一のメンバーであるDavid Samburが管理し、Apollo Global Management，Inc.上級パートナーEric Pressは、VoteCoとそのメンバーに書面通知を行った後、VoteCoの管理をSamburさんと共同で制御する権利があります。 Apollo Gaming Holdings GP，LLCはHoldingsの一般的なパートナーです。Apollo Management VIII，L.P.(管理8)は，Holdings GPとApollo Investment Fund VIII，L.P.(AIF VIII)のマネージャである. AIF VIIIはHoldings GPのメンバーであるため，Management VIIIがHoldings GPを管理し，Holdingsの有限パートナーでもあることを指導する権利がある.AIF VIII Management，LLC(AIF VIII Management，LLC)はVIIIを管理する一般的なパートナーである.Apollo Management，L.P.(Apollo Management，L.P.)はAIF VIII LLCの唯一のメンバー兼マネージャであり，Apollo Management GP，LLC(管理GP)はApollo Managementの一般的なパートナーである.アポロ管理持株会社はGPを管理する唯一のメンバーと管理人である。Apollo Management Holdings GP，LLC(Management Holdings GP)はManagementの一般的なパートナー である

4

ホールディングス。ジョシュア·ハリス、スコット·クライマン、ジェームズ·ゼルト、マーク·ローヴィンはManagement Holdings GPのマネージャーと幹部です。VoteCoの撤回不可能な代理権が付与されているため、 Holdings、Holdings GP、Management VIII、AFI VIII、AIF VIII LLC、Apollo Management、Management GP、Management HoldingsまたはManagement Holdings GPは、Holdingsが保有する普通株を実益として所有しているとはみなされない。ハリスさん、ローワンです。Kleinman、Zelter、Press、Samburはそれぞれ実益が私たちの普通株の株式を所有することを拒否し、これらの株式はVoteCo実益が所有しているか、またはHoldingsが直接保有している。VoteCoのアドレスは6775 S.Edmond St.，Suite 300ラスベガス，郵便番号：89118である.Holdings，Holdings GP，Management VIII，AIF VIII LLC，Apollo Management，Management GP，Management HoldingsとManagement Holdings GP，さん，Harris，Rowan，Kleinman，Zelter，Press，Samburのアドレスはそれぞれニューヨーク57ストリート9，43番，New York 10019です

売却株主との実質的な関係

ホールディングスは私たちのスポンサーの付属会社です。また、Holdingsは証券保有者合意および株主合意(私たち2020年年報を定義)の契約者でもあり、どの合意も当社のいくつかの管理および投資権を私たちの保証人に提供している。残りの売却株式の株主も、当該等の売却株式の株主に自社での何らかの投資権を付与する証券保有者合意の締結先である。これらのプロトコルに関するより多くの情報は、参照されて本明細書に組み込まれた“2020年度報告”のこれらのプロトコルの記述を参照してください

5

株本説明

以下は、当社の定款および改正および再記載された定款に記載されている私たちの株式のすべての重要な特徴の要約である。要約は完全であると主張しているわけではなく、そのすべての内容は、私たちが改正し、再記述した会社定款、改正および再記載された会社定款、ネバダ州法律の適用条項を参考にして定められています

株本

私たちの普通株の流通株は現在3人の保有者が保有している。私たちが改正して再記述した会社定款は、私たちの法定株式は450，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び50，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである。2021年6月24日現在、私たちは36，669，963株の普通株 があり、流通株はゼロである

普通株

投票権私たち普通株の保有者は、株主に提出されて行動するすべての事項に対して1株1票の投票権を有する権利があり、私たちの役員を選挙する上で累積投票権はありません。そのため、その時点で発行された普通株式の50%を超える株主は、残りの株式保有者が選挙で投票したいずれかにかかわらず、任意の取締役選挙の結果を決定することができる

配当権。 発行された優先株条項の制約の下で、私たちの普通株式のすべての株式は、私たちの取締役会が発表する可能性のある合法的な源からの任意の配当金を平等に共有する権利がある。私たちの高級保証信用手配と他の債務ツールは私たちが普通配当金を発表する能力に制限を加えるかもしれない

権利を清算するわが社の清算または解散時には、任意であっても非自発であっても、我々普通株の全株式は、我々以前のすべての債務(当時発行されていなかった優先株の条項に基づいて規定されている債務を含む)を支払った後、株主に割り当てられる資産を平等に共有する権利がある

登録権証券保有者合意の条項によると、アポロ関連会社(アポログループを含む)が実益して所有する普通株式を場合によっては登録することに同意した

その他の事項私たちの普通株の保有者は優先引受権や転換権を持っていません。私たちの普通株は私たちのさらなる引渡しや評価の影響を受けません。私たちが改正して再記述した会社定款に基づく博彩および規制事項条項を除いて、私たちの普通株の償還または債務超過基金条項には適用されません。“ある償還条項”を参照されたい

償還権それは.私たちが改訂して再記述した会社定款には、以下の場合に資格を喪失した所有者の持分証券を償還する権利があると規定されているbr条項が含まれている：他の場合を除いて、いかなる規制制裁を回避し、損失を防止し、任意の許可証または特許経営権を回復することを確保するため、または任意の博彩監督機関がその所持者が適合していないと判断した場合、許可証申請が拒否または拒否された場合、または以前に発行された許可証または許可証が撤回され、一時停止され、または継続されないと判断される場合がある。私たちが改訂して再記述した会社規約には、償還価格と失格された証券所有者の権利を定義する条項も含まれています

優先株

当社の改訂及び重記された会社定款によると、当社取締役会は株主の承認なしに、時おり総額5，000万株に達する優先株を発行することを許可されています

6

1つまたは複数のシリーズ、および各シリーズの株式の名称、特典、権利および任意の資格、制限または制限を決定または変更し、配当権、配当率、転換権、投票権、償還条項(債務返済基金の準備を含む)、償還価格、清算特典、およびこれらの一連の任意の1つまたは複数のシリーズを構成する株式の数を含む。我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、将来可能な融資と買収および他社の目的に柔軟性を提供すると同時に、場合によっては私たちの支配権の変更を遅延、延期、または阻止し、私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。“特定の反買収、有限責任、賠償条項”を参照

ある条文を償還する

私たちが修正して再記述した会社規約には条項が含まれており、資格が取り消されたbr所有者の株式証券を償還する権利を確立し、他の場合を除いて、いかなる規制制裁を回避し、損失を防止し、または任意の許可証または特許経営権の回復を確保するための行動をとる必要がある場合、またはその所有者が任意の博彩規制機関によって不適切と判断された場合、許可証または許可証の申請が拒否されたり、以前に発行された許可証または許可証を撤回、一時停止、または更新しないようにする必要があり、または私たちの取締役会がbr(I)を排除または実質的な遅延、障害、または削除または実質的な遅延、障害、障害、または更新しないようにする必要がある。任意のライセンスまたはフランチャイズ権を脅しまたは危害し、(Ii)不承認、キャンセル、終了、重大な不利な修正または更新をもたらすか、または(Iii)任意のライセンスまたはフランチャイズ権に任意の重大な負担または受け入れられない条項または条件をもたらすか、またはそうでない方法でもたらすか、またはそうでない方法で提供する。改正·重述された定款には、償還価格と資格喪失の証券保有者の権利を規定する条項も盛り込まれている

いくつかの反買収、有限責任、賠償条項

私たちはネバダ州で改正された法規(NRS？)の管轄を受けている。当社の定款の改訂と再記述、当社の定款およびNRSに含まれる条項は、要約買収、委託書競争またはその他の方法で私たちを買収することをより困難にしたり、現在の管理層を更迭したり、延期、抑止、またはbrを阻止する効果がある可能性があります

？空白検査優先株それは.我々の取締役会によって発行された空白小切手優先株を改訂し、再記載した会社定款は、流通株数の増加や株主権利計画の確立を含み、買収をより困難かつ高価にすることを含む

取締役会と持ち株会社の命名権を分類する私たちの取締役会は3つのレベル に分かれている。各カテゴリーのメンバーは交互に在任し、任期は3年である(第1類と第2類取締役の初期任期は異なり、それぞれ1年と2年)。Br類取締役の任期が満了した時、この種類の取締役は任期満了当時の株主年会で選挙され、任期は3年となる。我々の株主合意によると、アポログループ実益が少なくとも5%の発行済み普通株を持っている限り、ホールディングスは一定数の取締役を私たちの取締役会に指名する権利があり、その数は(A)私たちの取締役総数に(B)アポログループ実益が所有する発行済み普通株式のパーセンテージ を乗じて、最も近い整数に四捨五入することに等しい

役員の免職任意の優先株条項に従って選択または他の方法で指定された任意の取締役を除いて、任意の取締役または取締役会全体は、理由があるか否かにかかわらず、取締役選挙で投票する権利がある流通株総投票権の3分の2以上の賛成票でいつでも罷免することができる

ポストが空いています私たちの取締役会の空きは、定足数 に満たないにもかかわらず、任意の取締役会にいる多数のメンバーが埋めることしかできません。またアポロが初めて

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グループは当社の少なくとも5%の発行済み普通株を実益していなくなり，取締役が株主合意により指名した空席はホールディングスが指名した取締役が埋めなければならない

株主は書面の同意の下で行動してはならない。我々の改正·再記載された定款は、その指定証明書に当時発行されていなかった優先株系列に別段の規定がない限り、株主が会議を経ずに書面で同意して行動することを許可しない

株主特別総会を開く。NRSのデフォルト条項は、当社の株主が特別会議を開催する権利を、会社の取締役会、任意の2人の取締役または総裁に制限し、会社の定款または改訂および再記載の定款に別途規定がない限り、再記述する。私たちが改訂·再記述した定款および改正·重記の定款は、株主による特別会議の開催を許可するいかなる例外も規定していません

株主提案と取締役指名の事前通知要求我々は，年次株主総会で業務を行うことを求めたり，年次株主総会で取締役候補者を指名したりする株主には，速やかに書面通知を提供しなければならないという定款の改正と再記載を求めている。タイムリーにするために、株主通知は、通常、前年年次総会1周年までに90日以上であるが120日以下で納品され、私たちの主要実行オフィスで受信されなければならない。ただし、当該等の会議の日付が前年度株主周年総会の周年記念日より30日以上早く又は60日以上遅れている場合には、株主は、当該会議前120日目の営業時間終了前と、当該会議前90日目より遅れない後の日付の営業時間終了前、又は当該会議日を初めて公表した後10日目に、株主にタイムリーな通知を出さなければならない。私たちの改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は，株主が年次株主総会で事項を提出したり，年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。これらの規定は一般的にアポログループが提出した取締役指名や提出された業務提案には適用されず、これらの規定は私たちの一連の優先株保有者のいかなる権利にも影響を与えない

企業が支配権株式を合併して買収する私たちが改正して再記述した会社定款および改正と再記述の定款の規定によると、私たちはいくつかのネバダ州法規の管轄を受けないことを選択しました。これらの法規は会社買収を阻害する可能性があります。ネバダ州と利害関係のある株主との合併法規(78.411~78.444号国税法)は、特定のネバダ州会社と利害関係のある株主とみなされる任意の人との間の特定のタイプの業務合併を禁止し、その人が初めて利害関係のある株主にならない限り、会社取締役会が事前にその組み合わせを承認しない限り(またはその人が利害関係のある株主となる取引)、またはその組み合わせが取締役会の承認を得なければ、会社の投票権の60%が利害関係のある株主、その付属会社およびbr共同経営会社の実益によって所有されていない限りである。また、事前承認がない場合には、このような2年間の期限の後であっても、いくつかの制限が適用される可能性がある。これらの法規において、利害関係のある株主とは、(1)会社が議決権株式の10%以上の議決権を発行した実益所有者、または(2)会社の連属会社または共同会社を直接または間接的に所有し、かつ、前2年以内の任意の時間に、会社が当時発行した株式の10%以上の投票権の実益所有者であることをいう。合併という用語の定義は、会社と利益関連株主との間の大多数の重大な取引をカバーするのに十分に広く、私たちが改正し、再説明する会社規約は、これらの法規は私たちには適用されないだろう

ネバダ州持株権買収法規(78.378-78.3793号国税法)には、ネバダ州のある会社の持株権の買収を管理する条項が含まれている。これらの統制株式法は一般的に、あるネバダ州会社で支配権を獲得した者は、その会社の大多数の利害関係のない株主でなければ投票権を剥奪することができると規定されている

8

はこのような投票権を回復することを選択する.私たちが200人以上登録されている株主(うち少なくとも100人の住所が私たちの株式台帳に表示されている)があり、直接または関連会社を通じてネバダ州で業務を行っている場合、これらの法律は、当社の定款を改正して再記載したり、ホールディングス買収後10日目に施行された改正および再記載の定款が別途規定されない限り、私たちと私たちの普通株を買収した任意の人に適用される。これらの法律では、ある人がテーマ会社の株式を買収すれば、その人は持株権を獲得し、“国税法”を適用するこれらの条項でなければ、その人は(1)の5分の1以上を行使することができるが、少ない株式 を行使することができる3分の1以上、(2)3分の1以上(3)取締役選挙において会社の全投票権の多数以上を占めるが、それ以下である。買収者がこれらの敷居のうちの1つを超えると、敷居を超えた取引で買収された株式と、買収者が持株権を買収または要約した日の直前90日以内に買収された株式が、上記投票制限を適用した制御権株式となる。アポログループまたはその付属会社の私たちの普通株に対するいかなる買収、またはアポログループの普通株のいかなる直接譲受人にも適用されない、私たちの改正と再記載の定款規定

また、国税法78.139は、取締役会が“国税法”78.138(4)に基づいて任意の関連する事実、状況、またはある事項や有権者を考慮した後、その変更または潜在的変更が会社の最適利益に反すると認定した場合、取締役はその変更または潜在的変更をボイコットすることができると規定している

私たちのを修正します文章.文章会社のメンバーです。この問題について投票する権利がある私たちの発行された株式の少なくとも大部分の投票権の保有者は、私たちの改正および再記載された会社規約の任意の条項の任意の修正、修正、または廃止によって、賛成票を投じなければならない

我々の付則を改訂するこの問題について投票する権利がある私たちの流通株の少なくとも3分の2の投票権の保有者brは、株主が私たちの改正と再記述された規約の任意の条項のいかなる修正、修正、または廃止によっても賛成票を投じなければならない

上級乗組員の制限と役員の責任と賠償手配。 私たちの改正と再記述の定款はネバダ州の法律で許容される最大の限度で私たちの上級管理者と役員の責任を制限しています。ネバダ州の法律では、我々の役員および上級管理者は、取締役または上級管理者としての彼らのいかなる行為または不作為のために、その行為が取締役または上級管理者としての受託責任に違反しているか(適用される)でない限り、私たち、私たちの株主または私たちの債権者に個人的な責任を負わないことが規定されており、この違反は、意図的な不正行為、詐欺、または違法であることを知っていることを含む

私たちが改正して再記述したbr会社規約は一般に、限られた例外状況を除いて、誰かがかつて取締役または私たちの幹部であったか、または私たちの要請に応じて取締役、別の実体の幹部、従業員または代理人として、いかなる脅威、未定または完了したbr訴訟、訴訟、調査、行政聴聞、または任意の他の法律手続きの一方になった場合、NRSが許容する最大の程度で、そのような訴訟によって発生した費用を賠償しなければならない

私たちは現在役員と上級管理職に責任保険を提供しています。また、私たちの一部の取締役はアポロの専門責任保険証書に基づいて保険を加入し、アポロの定款や他の組織文書によって賠償を受ける可能性があります

私たちは、“国税局”に含まれる具体的な賠償条項よりも広い個別の賠償協定を、私たちのすべての役員や幹部と締結しました。これらの賠償協定は、取締役や上級管理者としての身分やサービスにより生じる可能性のある責任を賠償することを要求していますが、故意の不当行為による責任は除外します。これらの賠償協定は事前に支払うことを要求するかもしれません

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役員または上級管理者は、彼らに対する任意の訴訟によって賠償を受けることができ、取締役および上級管理者の保険を得ることができる(合理的な条項で得られる場合)

現在、私たちの知る限り、私たちの取締役、上級管理職、従業員、またはbr代理人に関連する係属中の訴訟や訴訟は私たちに賠償を要求していません。私たちはクレームを引き起こす可能性のある訴訟や訴訟手続きも知りません

上記の条項または他の規定は、証券法下で発生した責任に対する私たちの役員、上級管理者、および制御者の賠償を許可する可能性があることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため、強制的に実行することはできないと言われている

企業機会

私たちが改正して再記述した会社定款規定は、アポロ人員をカバーする任意の参加、希望または参加を求める任意のビジネス機会、取引または他の事項における任意の利益または期待を明確に放棄し、機会があったときに合理的に追求される機会であっても、その機会があるときに合理的に追求される機会である。放棄宣言は、アポロ保証人または取締役としてのみ書面でその保証者に提供されるいかなるビジネス機会にも適用されない。当社の改正及び再記載された会社定款細則は、さらに、当社の株式のうち少なくとも3分の2の発行済み株式投票権の承認を受けず、会社の機会に関する条項を改正又は廃止し、単一カテゴリとして一緒に投票することができない(私たちの構成実体としての合併、転換又は取引所の完了又は完了後のわが社定款の改正又は再記載、並びに改正及び再記載された会社定款細則、改正及び重述の付例及び適用法律に基づいて承認された場合を除く)

フォーラム選択

私たちの会社規約は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ネバダ州クラーク県第8司法区裁判所は、民事、行政または調査、または任意のクレームまたは反クレームを主張する任意のまたはすべての訴訟、訴訟または手続きの唯一および独占裁判所でなければならない：(A)私たちの名義または権利または代表で提出され、(B)私たちの任意の取締役、上級管理職、従業員または代理人の私たちまたは私たちの株主に対する任意の受託責任に違反するクレームを主張する。(C)“条例”第78章又は第92 A章のいずれかの条文、又は当社の改正及び再記載された会社定款又は改正及び再記載された付例のいずれかの条文に基づいて提出又は提出される。(D)改正及び再記載された会社定款又は改正及び重述された付例の有効性を解釈、適用、強制又は裁定すること、又は(E)内部事務原則によって管轄される申立を提出し、各ケースにおいて、第8司法区域裁判所は、被告として指名されることに不可欠な当事者に対して個人司法管轄権を有する。私たちの株式資本を購入または他の方法で取得した個人またはエンティティは、当フォーラム選択条項に了承され、同意されたとみなされるであろう。裁判所条項を選択することは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員とのトラブルに有利だと考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。あるいは、裁判所が私たちの改正および再記載された会社規約に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があります。

異なる政見者の権利を持つ

ネバダ州は異なる政見者の権利法規(NRS 92 A.300~92 A.500、92 A.300~92 A.500を含む)の条項はある会社の行為を規定し、株主はこのような株主株の公正価値(NRS 92 A.320によって定義されるような) を支払う権利があるが、いくつかの制限とプログラム要求を守らなければならない

10

株主派生訴訟

私たちの株主は、私たちに有利な判決を得るために、私たちの名義で訴訟を提起する権利があるかもしれません。派生訴訟とも呼ばれますが、適用される法律の要求に適合しなければなりません

通知と同意とする

当社の改正及び再記載された会社細則は、いかなる者が当社の株式株式を購入又はその他の方法で買収するかのいずれかの権益は、法律で許容される最大範囲内で、当社の改正及び再記載された会社定款細則のすべての規定(上述した“独占フォーラム”の下で述べた条文を含むがこれらに限定されないが含まれる)、改正及び再記載された会社細則及び改正及び再記載された会社定款のいかなる改正、又は改正及び再記載された会社定款のすべての規定に基づくものとみなされなければならない

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社、LLCです

証券取引所

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは？AGSです

11

債務証券説明

私たちは単独で債務証券を発行することができ、本願明細書に記載されている他の証券を転換、行使または交換する際に債務証券 を発行することもできる。以下、私たちの優先債務証券および二次債務証券(総称して債務証券と呼ぶ)の条項の説明は、任意の目論見書付録に係る可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項および規定を説明する。別の説明がない限り、以下で議論する我々の債務証券の一般条項及び規定は、我々の優先債務証券及び我々の二次債務証券に適用される。任意の債務証券の特定条項及び当該等一般規定が当該等債務証券に適用されない範囲(あれば)は、当該等債務証券に関する目論見説明書付録に説明する

私たちの債務証券は時々1つ以上のシリーズで発行されるかもしれない。優先債務証券は，吾らとその中で高級契約受託者(時々改訂や補完された高級契約受託者)に指定された契約に基づいて，時々 シリーズで発行される.二次債務証券は、その中で付属契約受託者として指定された受託者(付属契約及び高度契約、すなわち契約と共に)と締結される付属契約の形で時々発行される。高級契約受託者と付属契約受託者はそれぞれ受託者と呼ばれます。優先債務証券は私たちの無担保債務と非付属債務を構成し、二次債務証券は私たちの無担保債務と付属債務を構成します。第2の条項の詳細な説明は、以下の順序付けおよび従属関係のタイトルを参照されたい。しかし、一般に、私たちが破産を宣言した場合、優先債務証券の所有者は、二次債務証券保持者が何かを受け取る前に全額弁済されるであろう

以下に述べるのは，契約に含まれるいくつかの条項の簡単な要約であり，これらの要約は完全であると主張するのではなく，契約を参照することで全体的に限定され，これらの契約の表は本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として提出される.ここで使用する用語は，他に定義されていない場合には，契約に与えられる意味を持つべきである.これらの定義された用語は、参照によって本明細書に組み込まれるべきである

この等契約は，適用契約によって発行可能な債務証券の 金額を制限することはなく，適用契約によって発行される債務証券は最高で吾などが時々許可する元金総額に達することができる.特定の系列に適用される任意のこのような制限 は、このシリーズに関連する目論見説明書付録で詳細に説明される

適用される株式募集説明書 補編は、募集説明書に関連する一連の債務証券の条項を開示する

•

債務証券の指定と発行日

•

債務証券元金を支払う1つまたは複数の日付；

•

債務証券は、あるような利息の年利(例えば、ある)を負担する(またはその計算方法)

•

利息を生成する1つまたは複数の日付(例えば、ある)および債務の支払日証券；

•

契約認証および交付を適用できる債務証券元金総額に応じた任意の制限 ；

•

償還価格又は償還価格(状況に応じて定める)の1又は複数の期限、及び当社の選択権又は当該等の債務証券保有者の選択権に基づいて債務証券を償還する条項及び条件

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•

当社は、債務超過基金又は同様の条項又は当該等の債務証券保有者の選択に基づいて当該等の債務証券を購入する義務(ある場合)、及び当該義務に基づいて当該債務証券の1つ又は複数の期限、価格、及び当該債務証券の全部又は一部を購入する条項及び条件；

•

2，000ドルと1，000ドルの任意の整数倍の額面でなければ、債務証券はどのような額面で発行されますか

•

債務証券保有者または当社が(どのような状況に応じて)債務証券を異なるシリーズの新証券、会社普通株または他の証券に変換または交換することを選択した場合、規定があれば、

•

ドルでない場合、債務証券がその通貨または通貨に基づくか、またはそれに関連する1つまたは複数の通貨または単位を意味し、このような債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息は、通貨で支払うか、または可能性がある

•

債務証券の元本(およびプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)が、会社またはそのような債務証券の所有者が選択したときに、債務証券の通貨(複合通貨を含む)で支払う場合、選択された1つまたは複数の期間および選択を行う条項および条件を行うことができる

•

債務証券の元金(及びプレミアム、あれば)や利息(あれば)の支払額は、1つの通貨(総合通貨を含む)に基づく指数を参照して決定することができ、その通貨(総合通貨を含む)は、当該等債務証券に記載されている支払通貨ではなく、その等額を特定する方法である

•

債務証券保有者の選択に応じて、同じ元金総額の同じ一連の他の証券または異なる許可系列または異なる許可額面またはその両方を兼ねた他の証券のための債務証券の準備金(例えば、ある)を交換する

•

債務証券元本の部分(元金でなければ)、加速満期を宣言したときに支払うべきであり、以下のように#節でより全面的に説明された違約、通知、および免除イベント；

•

債務証券がグローバル証券の形で発行されるかどうか、もしそうであれば、このようなグローバル証券に関する 受託者の身分；

•

債務証券が担保される場合、このような担保の条項及び条件及び保証人は、適用契約に基づいて何らかの義務を負う規定

•

二次債務証券についてのみ、付属契約における債務証券に関する付属条項を改訂または修正する

•

他の特定の用語もあります

私たちは様々な時間に任意のシリーズの債務証券を発行することができ、私たちは時々一連の証券の既存の所有者に通知することなく、さらなる発行のために任意のシリーズを再開放することができるかもしれない

一部の債務証券は原始発行割引債務としてbr証券を発行することができる。元発行割引債務証券は利息を計上しないか、市場金利を下回って利回りを計算する。このような債券の販売価格はその声明の元本金額より低い。もし私たちがこれらの証券を発行すれば、適用される目論見書付録は、私たちが重要と思う任意の特殊な税金、会計、または他の情報を説明します。私たちはあなたがこのような重要な問題についてあなた自身の合格税務と財務顧問に相談することを奨励します

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、もし私たちが高レバレッジ取引、資本再編または再編を行うならば、契約に含まれる契約は債務証券保有者に特殊な保護を提供しないだろう

13

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、未償還債務証券の利息は、利息を支払う日の15日前に登録されている所持者に支払い、営業日でない場合は、前の営業日に支払われる。適用される目論見書 付録に別途規定されていない限り、債務証券は完全登録の形でのみ発行される。適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券の元本は、受託者がニューヨークにある会社信託事務所で支払う。適用される募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は、その事務所で譲渡または交換することができるが、適用契約規定の制限により、いかなるサービス料も徴収されないが、これに関連する任意の税金または他の政府費を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

保証

私たちの一連の債務証券の下での支払い義務は1つ以上の登録者によって保証されることができる。このような担保は、本登録声明に基づいて米国証券取引委員会に登録されており、目論見書はその一部である。一連の債務証券が我々のいずれかの子会社によってこのように保証された場合、これらの子会社は、その担保のさらなる証拠として、補充的なbr担保契約または担保書き込みに署名する。適用される目論見書付録は、当社の子会社または任意の他の人によって提供される任意の保証の条項を説明する

各保証人のその保証下の義務は、そのような保証義務を引き起こさない最高額(Br)を制限することができ、その子会社のすべての他のまたは有および固定債務、ならびに任意の他の保証人またはその代表がその保証下の義務について受領または支払いした後、連邦または州法律に従って詐欺的譲渡または詐欺的譲渡を構成することができる

順位と従属関係

順位をつける

優先債務証券は私たちの無担保、優先債務であり、私たちの他の無担保と無従属債務と並ぶだろう。優先債務証券の任意の担保は、各保証者の無担保および優先債務となり、その保証人の他のすべての無担保および無従属債務と並列になる。二次債務証券は我々の無担保二次債務となり、二次債務証券の担保は各保証者の無担保二次債務となる

債務証券及び関連担保は、当該等の債務を担保する資産価値の範囲内で、吾等又は保証人の任意の既存及び将来担保債務に権利を効率的に支払う。債務証券及び担保は、実際には、債務及び貿易売掛金を含む、我々非保証人子会社に属するすべての既存及び将来負債からなる。株式募集説明書の付録にこの一連の債務証券に関する規定が別にない限り、契約は私たちの非保証人子会社が発生する可能性のある債務または他の負債の金額を制限しない

しかも、私たちは持株会社であり、実質的な業務運営はありません。私たちがそれぞれの債務や他の債務を返済する能力は、主に私たちの子会社の収益とキャッシュフロー、そしてこのような収益またはキャッシュフローの分配、または私たちに支払われる他のお金にかかっている。さらに、私たちの子会社のいくつかの債務には、将来私たちの子会社の任意の債務に関連する合意が含まれており、当社の子会社に配当金を支払うか、または他の方法で私たちに分配する能力の重大な制限が含まれている可能性があります

従属関係

が発行された場合、二次債務証券によって証明される債務は、私たちのすべての優先債務(以下のように定義される)に属する以前の全額から弁済される。任意の適用範囲を超えた継続期間内

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Brは、本行の任意の高級債務の元金、プレミアム、利息、または任意の他の支払金の任意の違約猶予期間内に、二次債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息について任意の支払いをしてはならない。さらに、任意の解散、清算、清算または再構成時に私たちの資産を支払いまたは分配する場合、付属債務証券の元金またはプレミアム(例えば、ある)および利息を支払うことは、付属契約に規定された範囲内で支払い権利に従属し、私たちのすべての優先債務を優先的に支払うのではない。このような従属関係により、私たちが解散したり、他の方法で清算すれば、私たちの二次債務証券の保有者は、私たちの高級債務保有者よりも少ない収益を得ることができるかもしれない。付属条項は付属契約下の違約事件の発生を防ぐことができない

個々の保証人の高級債務については、従属規定も当該保証人にも同様に適用される

一人の高級債務という言葉は、その人が次のいずれかの項目のために満期になった元金、プレミアム(例えば)、利息、その他の支払いのことであり、付属契約の日に返済されていないものであっても、その人が将来発生するものである

•

当該人が借入金によって借りたすべての債務は、住宅ローンまたは他の留置権を担保とする任意の債務を含み、当該等留置権(1)は、当該財産に与えられた売り手または別の貸主、または(2)その財産を取得したときに、その財産に存在する債務にかかわらず、住宅ローンまたは留置権規程を受けた財産の全部または一部の購入価格を保証するためのものである

•

金銭と交換するためにその人によって販売された手形、債権証、債券、または他の同様のツールによって証明されたその人のすべての債務

•

公認された会計原則に従ってその人の帳簿上で資本化されたすべての賃貸義務

•

上記の前の2つの要点に記載された種類のすべての他の債務、および上記第3の要点に記載された種類のすべての他のレンタル義務、すなわち、その人が任意の方法で負担または保証するか、またはその人が実際に購入プロトコルによって保証されるかどうか、および

•

上記の第1、第2または第4の項目記号に記載された種類のすべての債務継続、延期または償還、および上記第3または第4の項目記号に記載された種類のすべての借入継続または延期；

そうでない限り任意の特定の債務、リース、継続、延期または払い戻しの場合、債務の文書またはレンタル契約またはそれに関連するbr仮説または保証が明確に規定されており、これらの債務、レンタル、継続、延期または払い戻しは、返済権において二次債務証券よりも優れていない。付属契約については、吾等の優先債務証券及び吾等又は吾等及び保証人が属する任意の保証人の任意の非付属担保義務は、吾等の債務証券の保証人担保及び借入金の他の債務を含み、優先債務を構成する

付属契約によれば、不利な影響を受ける各未償還優先債務系列またはカテゴリの必要な保持者の同意を得なければ、いかなる未償還二次債務証券の付属条項を変更するためにも付属契約を修正してはならない(このような優先債務を管理する文書に基づいて決定される)

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ある種のチノ

ある条項による合併、合併、転換、移転の制限

いかなる債務証券も返済されていない限り、適用される目論見書付録のこのような債務証券に関する説明を除いて、当社は他の誰とも合併したり、合併したりしないし、その財産や資産を全体として誰にも譲渡または譲渡しない

(1)

このような合併によって形成された者又は会社が合併された者、又は譲渡又は譲渡により実質的に全体として会社の財産及び資産を買収する者は、アメリカ合衆国又は任意の州又はコロンビア特区の法律組織及び存在に基づいて、補充契約締結により、受託者が合理的に満足する形で受託者の満期を交付し、時間通りに元金(及び保険料を支払うことを明確に負担しなければならない。)及びすべての債務証券の利息、並びに会社が履行又は遵守しなければならない適用チェーノ(随時補充)の履行状況

(2)

この取引が発効した直後には、いかなる違約事件も発生せず、通知や時間の経過後または同時に発生または同時に発生する違約事件も発生しない

(3)

吾らは受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出し、各当事者は当該等の合併、合併、譲渡又は譲渡及び当該等の補充契約が本条約に適合し、当該等の取引に関するすべての前提条件を遵守していることを宣言した

上述したように、任意の合併又は合併、又は当社の財産及び資産が実質的に全体としての任意の譲渡又は譲渡の後、当該等の合併により設立された又は当社が合併又は当該等の譲渡又は譲渡を行った相続人は、当該適用証書の下で当社が適用されたすべての権利及び権力を継承及び置換して行使することができ、その効力は、当該相続人が適用証書の中で当社に指名されたように効力を行使することができる。いずれかの当該等の転易又は譲渡が発生した場合、前身である当社は、適用契約下のすべての債務及びキノ及び当該契約書に基づいて発行された債務証券を解除し、その後任意の時間に解散、清算又は清算することができる

本募集説明書及び任意の適用される目論見書の付録に記載されているほか、当該契約及び債務証券は、当社の資本再編又は高レバレッジ取引に係る場合に債務保有者に証券保障を提供することを目的としたいかなる契約又は他の条項も含まれていない

当社の一連の債務証券に関するいかなるチノも適用される目論見書の付録に記載される

いくつかの定義は

以下に契約で定義されているいくつかの用語を示す

“会計原則を公認する？一般的に受け入れられている会計原則のことで、契約が適用された日から米国で発効する原則 のことです

“人は…任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または支店を指す

16

“安全レジスタ？私たちが保存または手配する1つまたは複数の登録簿を意味し、私たちはその中に債務証券または特定の一連の債務証券、および譲渡債務証券またはその一連の債務証券を登録することを規定する

“重要子会社？とは、証券法により公布されたS-X法規第1条規則1-02に規定されている重要な付属会社のいずれかの付属会社が、適用された契約日に発効することをいう

“子会社誰の場合も、その人がその50%以上の議決権を有する株式を直接または間接的に所有する任意の会社、およびその人が50%以上の持分を有するか、または取締役会または他の管理機関の多数の議席を選挙する権利を有する任意の組合企業、協会、合弁企業または他のエンティティを意味する。

オプションの償還

私たちbrが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは少なくとも30日で60日以下の時間内に、私たちの選択に基づいて、いつでも、あるいは時々任意の債務証券の任意の部分を償還し、償還する各債務証券保有者の登録住所に事前に通知することができ、対応する償還価格は以下の2つの大きな者に相当する

•

償還された債務証券元本の100%と、

•

残りの予定支払現在値の和は、半年ごとに償還日に割引し、1年360日、12ヶ月30日を含むと仮定し、以下に定義する国庫金利で、適用される募集説明書の補編に規定されている基点数(あれば)を加えて定義する

また、いずれの場合も、償還日までに支払われていない支払利息(当該償還価格、すなわち償還価格”).

“国債発行可能債務証券とは、独立投資銀行家によって選択された米国国庫券であり、その満期日は償還された債務証券の残存期限(残存寿命)に相当し、選択時には財務慣行に基づいて、新たに発行されたこのような債務証券の残存期限に相当する会社債務証券の定価に使用される

“国債価格と比較できる債務証券の任意の償還日については、(1)償還日の2つの基準国庫取引業者のオファーの平均値、4つのこのような基準国庫取引業者のオファーのうち最高および最低のものを除外すること、または(2)受託者によって取得された基準国庫取引業者のオファーが4つ未満である場合、受託者のために取得されたすべての見積の平均値を意味する

“独立投資銀行家？私たちが指定した参考金庫取引業者の1つのことです

“国庫取引業者を参考にする？我々が選択した主なアメリカ政府証券取引業者 を表す

“国庫取引業者の見積もりを参考にして各参照国債取引業者および任意の償還日については、受託者によって決定された比較可能な国債発行の入札および重要価格の平均値を指し、各場合は元本のパーセンテージで表され、参照財務省トレーダーがニューヨーク市時間br償還日前の第3営業日午後3：00に受託者に書面でオファーする

“残り計画支払い ？償還すべき債務証券毎に、関連償還後に満期になった元金及び利息の残り予定支払 を意味する

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このような償還日でない場合、ただし、償還日が債務証券の利子支払日でない場合、次に予定される利息支払額は、償還日に累算されるべき利息金額を減算するものとみなされる

“国庫券利率債務証券の任意の償還日については、(1)タイトル での収益率は、直前週の平均値を表し、最近発表されたH.15(519)という統計ニュース原稿や連邦準備システム理事会が毎週発表している任意の後続出版物において、取引が活発な米国債証券の収益率を確立し、この収益率は、見出し？財務省定常満期日で一定満期日に調整され、比較可能なbr国庫券に対応する満期日である。債務証券の満期日の前または後の3ヶ月以内に満期日がない場合、可比国券に最も近い2つの公表された満期日の収益率が決定され、これらの収益率に基づいて国庫券金利を直線的に補間または外挿し、最も近い月に四捨五入する。または(2)プレスリリースまたは任意の後続プレスが、計算日の前の1週間以内にそのような収益率を発行または含まない場合、年利率は、国債の半年等価満期収益率に等しく、償還日の比較可能な国債価格に等しい可比国債価格を使用して計算される(元本のパーセンテージで表される) 。国庫券金利は償還前の3営業日目に計算される

償還日及びその後、償還すべき債務証券又はその任意の部分は、吾らbrが償還代金及び課税利息を支払うことができない限り、利息の計上を停止する。償還日又は前に、支払代理又は適用された受託者に十分な資金を入金して、その日に償還される債券の償還価格及び課税利息を支払う。もし私たちがある一連より少ないすべての債務証券を償還することを選択した場合、受託者はその一連の特定の債務証券を適切かつ公平だと思う方法で償還する

失敗

株式募集説明書の付録に債務証券に関する別の規定があるほか、契約ごとに規定されており、選択することができる

(a)

任意の一連の債務証券に関連する任意およびすべての義務(登録債務証券の譲渡または交換、盗難、紛失または欠陥の代替の優先債務証券、支払機関の維持、および信託方式での金銭保有のいくつかの義務を除く)；または

(b)

株式募集説明書付録に記載されている一連の債務証券に関連する上述した契約下のある契約、債務契約および他の制限的契約を遵守する必要がなく、保証人は担保を免除され、いくつかの違約事件(特定の一連の債務証券の利息または元金を支払うことができず、特定の破産、破産および再編事件によって発生した事件を除く)は、当該一連の債務証券の違約事件を構成しなくなる

それぞれの場合、私たちが信託形態で受託者に資金を保管する場合、または債務証券使用通貨を発行する政府の等価証券、またはその政府の完全信用および信用によって支援される政府機関、またはそれらの組み合わせは、その条項に従って利息およびその元金を支払うことによって、一連のすべての元金(任意の強制債務超過基金支払いを含む)を支払うのに十分な金額 を提供し、一連の条項に従って一連の利息を支払うのに十分な資金 を提供する

このような任意の選択権を行使するためには，他の事項を除いて，保証金や関連する失敗が一連の保持者を招くことのない弁護士の意見を受託者に提出する必要がある

18

米国連邦所得税の収入，収益または損失を確認し，上記(A)の条項による弁済であれば，米国国税局から受け取った，あるいは米国国税局によって公表されたこのような効力を有する裁決を添付しなければならない

また、当行も受託者に上級者証明書類を提出しなければならず、本行が当該預金を行うことは、当行または他の債権者を優先的に考慮する意図ではないこと、または本行または他の債権者を挫折、妨害、遅延または詐欺することを意図していることを説明しなければならない

失責·通知·棄権事件

適用される目論見書の付録に別段の規定があるほか，各契約は，その中で規定されているその発行による任意の一連の債務証券に関する違約事件が発生して継続している場合は，受託者又は33 ¹/₃このシリーズの未償還債務証券元本総額の割合(又は33 ¹/₃当該契約によって発行されたすべての一連の債務証券の何らかの違約事件に影響を与える場合、当該等の契約項の下ですべての未償還債務証券の元本総額)は、当該一連の債務証券の元本が満期及び対処したことを宣言することができる

“ デフォルトイベントどんなシリーズについて？契約では以下のように定義する

•

シリーズに関連する任意の利息分割払いを30日間延滞する

•

この一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)、または任意の債務超過または購入基金またはそれに関連する同様の債務は、その規定の満期日に満了したときに、償還またはその他の要求された場合に、宣言または加速された方法で違約する

•

受託者又は当該一連の未償還債務証券を保有する元本総額331/3%の所持者が、上記条項に基づいて吾等に書面通知を行ってから90日以内に当該一連の債務証券に関連するいかなる契約又は担保に違反していないか、及び

•

私たちまたは私たちの任意の重要な子会社のいくつかの破産、資金不担保、および再編事件について、これらの事件は、米国またはその任意の政治的分岐の法律に基づいて組織されているか、または命令に従って私たちの事務を終了または清算する

一連の債務証券に適用される違約事件の任意の増加、削除、または他の変化は、一連の債務証券に関連する目論見書付録に説明される

各契約は、受託者が当該契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券に違約が発生してから90日以内に、当該一連の債務証券の所有者に、その既知の未治癒及び免除されていない違約の通知を行うことが規定される。しかし、条件は、一連の債務証券の元本、割増(ある場合)、または利息(ある場合)に違約が生じない限り、受託者が通知の抑留が一連の債務証券保持者の利益に適合すると好意的に決定した場合、受託者は通知を抑留する際に保護されることである。本条項の場合、違約という言葉は、一連の債務証券にとって違約イベントに属する任意のイベント、または通知またはbr時間が経過した後、または両方を有するイベントを意味する

各契約には条項 が記載されており、この契約下の受託者が失責事件が発生した場合に必要な慎重な基準で行動する権利があり、brが債務証券保有者の要求を待って適用契約下の任意の権利または権力を行使すべきである前に、債務証券保有者の賠償を合理的に満足する程度まで得ることができる

各契約は、この契約によって発行された任意の一連の未償還債務証券の元本総額が多数を占める所有者が訴訟を行う時間、方法、場所を指示することができ、受託者が獲得可能な救済を求めるか、または受託者がそのシリーズについて獲得可能な任意の信託または権力を行使することができるが、いくつかの条件に制限されなければならない

19

適用される株式募集説明書の補編に別の規定がある以外に、場合によっては、任意の一連の未償還債務証券元本の多数の保有者は、一連のすべての債務証券の所有者を代表して、一連の債務証券の過去の任意の違約または違約事件を免除することができるが、一連の任意の優先債務証券を支払う元金またはプレミアム(あるような)または利息(ある場合)またはそのような優先債務証券について任意の債務超過または購入基金または同様のbr債務を支払う上で治癒されていない違約を除く

各契約には契約が含まれ、私たちは毎年受託者に違約や存在を指定していない違約証明書を提出します

義歯の改良

適用される目論見書の付録に述べるほか、吾等と受託者は、当該等の債務証券を管轄する契約に基づいて発行された債務証券の所有者の同意なしに、次の1つ又は複数の目的のために適用契約の補充契約を締結することができる

(1)

他の人の当社または任意の保証人への相続を証明し、その相続人が当社または任意の保証人に対して適用契約下の義務および任意の一連の債務証券またはそれに関連する保証を負担することを証明する

(2)

契約に基づいて発行された任意またはすべての一連の債務証券の所有者が利益を得るために、当社または任意の保証人のチノを増加させるか、または当社または任意の保証人の任意の権利または権力を放棄するか

(3)

任意の曖昧な点を是正し、適用契約の中の任意の他の規定と一致しない可能性のあるいかなる規定を訂正または補充するか、またはその契約項の下で生じる事項または問題について任意の他の規定を行う

(4)

適用契約に改正された1939年“信託契約法”または同法が明確に許可される可能性のあるいかなる規定も追加され、同法第316(A)(2)および316(B)条に示される契約締結の日に有効な規定、またはその後に公布された任意の類似連邦法規における任意の対応する規定は含まれない

(5)

適用契約に従って発行される任意の一連の債務証券の形態または条項に基づいて、任意の一連の債務証券を発行すること、および/または債務証券保有者を増加させる権利を規定することを決定する

(6)

1つまたは複数の債務系列証券について証拠を提供し、任意の後任受託者を受け入れることを規定するか、または適用契約書の任意の規定を追加または変更して、1つまたは複数の受託者が適用契約に基づいて管理信託を管理することを容易にする。

(7)

他のいかなる違約事件も提供する

(8)

無証証券は有証証券の補充或いは代替であることを規定しているが、ある連邦税収目的のため、無証証券は登録形式で発行しなければならない

(9)

当社の普通株式又は他の証券株式に変換可能な債務証券を規定する条項及び条件

(10)

一連の債務証券を保証します

(11)

債務証券の保証人を増やす

(12)

この法の規定の適用契約または任意の補充契約の資格に関する委員会の任意の要求を遵守するために、任意の必要な変更を行うこと；

(13)

債務証券保有者の権利に悪影響を与えない他の変更を行う。

20

前文第(2)，(3)，(5)又は(7)項で決定された目的のために補足証書を締結してはならず，そうすれば，任意の実質的な面で同一の契約書に基づいて発行された任意の一連の債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼすことになる

適用される目論見書の付録に記載されている以外に、各契約には、吾らと受託者が当該契約項の下で発行されたすべての影響を受けた一連の債務証券の元本過半数所有者が同意することを許可する条項が含まれている場合には、適用契約の任意の条項を増加または変更または削除したり、影響を受けた債務証券保有者の権利を修正する目的で補充契約に署名することができるが、債務証券保有者の同意に影響を受けていない

(1)

任意のそのような債務証券の元本満期日を変更するか、または任意のそのような債務証券の任意のプレミアムまたは任意の分期利息の満期日を変更するか、または任意のそのような債務証券の元本または利息または任意のプレミアムを減少させるか、または任意の日の元本または利息の任意の計算方法を変更するか、または任意の債務証券またはその任意のプレミアムまたは利息を支払う任意の支払い場所を変更するか、または損害提訴要件が元本またはプレミアムの満了時または後に任意のそのような支払いを強制的に実行する権利 を変更するか；

(2)

任意の補充契約、適用契約の遵守を放棄するいくつかの条項または適用契約下のいくつかの違約については、任意のこのような債務証券の元本率を低下させ、これらの債務証券の任意の補充契約、適用契約の遵守を放棄するいくつかの条項、または適用契約のいくつかの違約に基づいて所有者の同意を得る必要がある

(3)

(I)契約に基づいて発行された債務証券の所有者が、適用契約のいくつかの改訂に同意することを要求し、(Ii)過去の違約を放棄することと、(Iii)特定の契約を放棄することと、保有者にこのような修正または免除を与えることを要求する割合を追加することとに関連する任意の条項を修正する

(4)

損害または悪影響任意の所有者が、そのような債務証券の満期日または後の任意のそのような優先債務証券の支払いの契約権利を強制的に執行するために訴訟を提起すること；または

(5)

所有者に不利な方法で任意の保証条項を修正または修正する

また、付属契約は、二次債務証券保有者の同意を得ず、吾等はいかなる重大な面でもいかなる一連の二次債務証券保有者に不利な方法で、いかなる一連の二次債務証券の付属条項に対してもいかなる変更を行ってはならないと規定している

付属契約によれば、不利な影響を受ける各未償還優先債務系列またはカテゴリの必要な保有者の同意を得ない限り、付属契約は、任意の未償還二次債務証券の付属条項を変更するために改訂されてはならない(このような優先債務を管理する文書に基づいて決定される)

受託者

各契約項目の下で指定された受託者及びその共同経営会社も正常な業務過程中に本行に銀行、受託者及びその他のサービスを提供し、そして当行と他の銀行業務を行うことができる

治国理政法

契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

21

ユニバーサル証券

私たちは世界的な証券を通じて債務証券を発行することができる。グローバル証券は、通常保管者が保有し、証券の複数の購入者の利益を代表する証券である。もし私たちが本当に世界的な証券を発行すれば、次の手続きが適用されるだろう

我々 は，適用される目論見書付録に指定された信託機関にグローバル証券を入金する.我々はグローバル証券を発行した後，その簿記登録·譲渡システムにおいて貸記グローバル証券に代表される債務証券のそれぞれの元本金額 を当該受託者に口座を有する者の口座に入金する。これらの口座所有者を参加者と呼ぶ。債務証券の発行に参加する引受業者または代理店は、貸手に記入する口座を指定する。参加者や参加者を通じて権利を持っている人だけがグローバル証券の実益所有者になることができる。グローバル保証から利益を得る権利の所有権は、保管者およびその参加者が保存している記録に表示され、このような所有権の譲渡は、これらの記録のみによって行われる

私たちと受託者は、受託者またはその代理人を、グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者と見なすだろう。以下に述べる以外に、グローバル証券において実益権益を有するすべての人は、当該グローバル証券に代表される債務証券をその名義に登録する権利がない。彼らも最終形態の債務証券の実物交付を受けたり、受領したりすることはなく、債務証券の所有者又は所持者とみなされることもない

保管人又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元金、いかなるプレミアム及び任意の利息については、保管人又はその代名人をグローバル証券として登録した所有者に支払う。吾ら、受託者、または任意の支払代理人は、グローバル証券の実益所有権権益または実益所有権権益に関連する記録または支払いに関する任意の側面についていかなる責任または責任を負うことも、監督または審査しない

私たちは、任意の支払いを受けた後、委託者の記録が示すように、グローバル証券元本における利益権益に比例する金額 を参加者に直ちに口座に融資することを予想する。また、参加者がグローバル証券において実益権益を有する所有者に支払う金は、ストリート名で登録された顧客の口座に保有する証券のように、長期的な指示や慣行の制約を受け、参加者が担当することも予想される

もし私たちがいつでも管理人として働きたくない場合、または継続できない場合、私たちは90 日以内に後任の担当者を指定していない場合、グローバル証券と交換するために登録証券を発行します。また、グローバル証券に代表される一連の債務証券を保有しないことを随時適宜決定することができる。この場合、我々は、グローバル証券と交換するために、一連の債務証券を最終的な形で発行する

22

預託株の説明

本節では，我々が発行可能な預託株式の一般条項と規定を紹介する.適用される目論見書副刊は、この募集説明書副刊が提供する預託株式の具体的な条項を記述すること、及び本節で概説する当該等預託株式に適用されない任意の一般条項を記載する

私たちは預託証明書を発行し、特定の系列優先株の権益を代表することができ、私たちは預託株式と呼ぶ。我々は，預託株式と我々との間の預託プロトコルに基づき，預託株式の対象となる一連の優先株 を適用された目論見付録に指定された預託機関に預託株式保有者の利益のために優先株を保有する預託機関に預託する.預託株式保有者は、配当金、投票権、転換、償還及び清算権を含む預金株式に関する優先株のすべての権利及び優遇を享受する権利があるが、優先株における権益を限度とする

特定系列優先株に関する預金協定 は、この系列優先株のみに適用される条項がある可能性があるが、我々が発行するすべての優先株関連預金協定には、以下の条項が含まれる

分配する

一連の優先株について現金 分配を支払うたびに，信託機関はその系列優先株に関連する1株当たり預託株式の記録保持者に金額を割り当て，信託機関が受信した1株当たり預託株式の分配金額に相当する.現金以外の財産分配が存在する場合，我々が財産を承認·売却し，預託株式保有者の保有株式の割合に応じて純収益を預託株式所有者に分配する場合，預託機関は彼らが保有する預託株式の割合に応じて財産を割り当てるか，預託株式保有者が財産を分配する

優先株の撤回

預託株式保有者は、預託株式を代表する預託証券を提出する際に、適用される優先株系列の全部または断片的な株式数、および預託株式に関する任意の金銭または他の財産を取得する権利がある

預託株の償還

私たちの償還係が保有する優先株のたびに、受託者は、私たちの償還係が保有する優先株の総数を構成するbr株を同じ償還日に償還することを要求され、これらの優先株の償還価格を受け取ることが条件となる。償還する預託株式がbrシリーズに関連するすべての預託株式よりも少ない場合は、一括または公平と考えられる他の方法で償還する預託株式を選択する

投票

吾らが預託株式に関連する一連の優先株保有者に会議通知または会議に関連する他の材料を送信するたびに、これらの材料のコピーを預託者に十分なコピーを提供して、受託株式のすべての記録保持者に送信し、受託者は、会議記録日にこれらの材料を預託株式記録の保持者に送信する。受託者は、預託株式保有者の投票指示を求め、これらの指示に基づいて預託株式に関する優先株を投票または投票しない

23

清算優先権

われわれの清算、解散又は清算時には、預託株式保有者は、預託株式保有者が預託株式に代表される優先株(又は株式の一部)の数を所有している場合には、当該預託株式保有者が取得する権利を有する株式を取得する権利がある

転換する

一連の優先株が私たちの普通株または私たちの他の証券または財産の株式に変換できる場合、一連の優先株に関連する預託株式の保有者は、私たちの普通株式または他の証券または財産の株式を取得し、彼らが預託株式を表す預託証明書およびbrの適切な変換指示を提出した場合、彼らは私たちの普通株または他の証券または財産を取得し、預託株式に関連する優先株(または一部の株式)の株式は、その時点で に変換することができる

“預金契約”の修正と終了

私たちと預託機関は預託協定を修正することができますが、修正が預託株式保有者の権利に重大な悪影響を与えたり、優先株保有者に付与された権利に重大な不利益がある場合には、発行された預託株式保有者の少なくとも3分の2の承認を得なければなりません。いずれの改正も、預託株式保有者が当該等預託株式を証明する預託証明書を提出し、当該等株式に関連する優先株株式を受領する権利を損なうことはないが、法律に規定されているものを除く。受託株式に関連する大多数の預託株式保有者の同意を得て、預託契約を終了することができます。預託プロトコルが終了すると，預託機関は，預託プロトコルによって発行された預託株式に係るすべてまたは断片的な優先株をこれらの預託株式の保有者に提供する.以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了します

•

関連するすべての発行された受託株式は償還または変換された；および/または

•

我々が清算，解散または清算する際には，預託機関は預託プロトコルによって発行された預託株式の保有者に最終的に分配している

雑類

(1)信託株式記録保持者に、ホスト機関が受信した優先株式株式に関する任意の報告または通信をホスト機関に転送することを要求すること、(2)ホスト機関の賠償、(3)ホスト機関の辞任、(4)信託合意下での我々の責任およびホスト機関の責任(通常、不誠実、重大な不注意、または意図的な不正行為のため)、および(5)信託機関が負う可能性のある責任を制限する規定がある

24

手令の説明

私たちは株式または債務証券を購入するための1つまたは複数の一連の引受権証を発行することができる。私たちは単独で権利証を発行することができ、どの発売された証券と一緒に権利証を発行することもできる。株式承認証は、発行された証券に添付されてもよいし、発行された証券と分離されてもよい。吾らは、吾等が銀行又は信託会社と締結した独立株式証契約に基づいて一連の株式承認証を発行し、当該等銀行又は信託会社は適用される目論見書付録に引受権証代理人と命名され、すべての内容が適用される目論見書付録に掲載される。株式承認証代理人は私たちの株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者のためにいかなる代理或いは信託の義務或いは関係を負うことはない

株式承認証

このような令状は令状証明書によって証明されるだろう。株式募集説明書の付録に規定がある以外、株式承認証は株式承認証を発行する債務証券或いは株式証券(あればある)と分けて取引することができる。ライセンス証明書は、指定されたエージェントのオフィスで異なる額面の新しいライセンス証明書を交換することができます。 権利証が行使される前に、権利証所有者は、私たちの持分または債務証券所有者のいかなる権利も持たず、権利証を行使した後に発行可能な任意の持分または債務証券の任意の支払いを得る権利もない

私たちが提供する可能性のある任意の株式承認証に関連する目論見書補充資料には株式承認証の具体的な条項が含まれる。これらの 用語は、以下のことを含むことができる

•

株式証明書の名称

•

株式証明書を行使可能な証券の名称、金額、条項；

•

株式承認証を発行する他の証券(ある場合)の名称及び条項、並びに他の証券と共に発行される引受証の数；

•

権利証の発行価格

•

株式証明書の総数

•

権利証行使時の受取証券の数量又は金額又は権証行権価格を調整するための準備；

•

権利証行使時に購入可能な証券の1つまたは複数の価格；

•

適用される場合、権利証および権利証を行使した後に購入可能な証券は、それぞれ譲渡可能な日および後になる

•

適用されれば，引受権証を行使する米国連邦所得税に適用するための重要な考慮要因を検討する

•

権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権証の任意の他の条項

•

権証行使権開始日、権利満了の日；

•

いつでも行使可能な引受権証の最高または最低数；

•

登録プログラムに関する情報(ある場合)；および

•

株式証明書の他の実質的な条項を承認する

株式証の行使

各株式承認証は株式証の承認所有者に株式証明書募集説明書の付録に記載した或いは整理可能な取引価格を確定させ、現金で株式或いは債務証券を購入する。株式承認証は かもしれない

25

適用される目論見書副刊に示される締め切り前の任意の時間に行使し、当該目論見書副刊が別途規定されていない限り。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。株式承認証は適用される目論見書付録の説明に従って行使することができる。権利証所有者が金を支払い、権利証代理人の会社信託事務所又は募集説明書補足書類に記載されている任意の他の事務所が権利証br証明書に正しく記入して署名した後、私たちはできるだけ早く権利証所有者が購入した株式又は債務証券を転送する。もし権利証所有者が権利証明書に代表される所有権証より低い価格で権利証を行使した場合、私たちは残りの権利証のために新しい権利証明書を発行します

26

引受権の記述

私たちは私たちの普通株、優先株、あるいは他の証券を購入するために引受権を発行することができる。これらの引受権 は，独立して発行することも可能であり，我々が提供する任意の他の証券とともに発行することも可能であり，このような発売で引受権を獲得した証券所有者が譲渡または譲渡することはできない.任意の引受権の発売については、1つ以上の引受業者または他の購入者と予備手配を予約することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

適用される募集説明書付録は、本募集説明書が交付される任意の引受権要約の具体的な条項を説明する

•

引受権の価格(あれば)；

•

引受権行使時には、我々普通株、優先株又は他の証券の1株当たり行使価格を支払う

•

証券所有者ごとに引受権の数を発行する

•

各引受権が購入可能な普通株、優先株または他の証券の1株当たりの数量および条項

•

引受権行使または引受権行使価格のために、受取証券の数または金額の任意の準備を調整すること

•

引受権譲渡可能の程度

•

引受権の交換および行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

•

引受権の行使開始日と引受権が満了した日

•

引受権は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含むことができる

•

適用されれば、吾らは引受権のために締結された任意の予備引受販売または購入手配の実質的な条項を提供する

適用される入札説明書付録に我々が提供する任意の引受権の記述は必ずしも完全ではなく，適用される引受権証明書や引受権プロトコルを参照して完全に限定され，引受権を提供する場合，これらの証明書または引受権プロトコルは米国証券取引委員会 に提出される.私たちが引受権を提供する場合、どのように任意の引受権証明書のコピーを取得するかについては、組み込み文書を参照することで、ここでより多くの情報を見つけることができます。適用された引受権証明書および任意の適用可能な入札説明書の付録を完全に読むことを促します

27

仕入契約と仕入れ先説明

適用される目論見書付録に記載されているように、本行は、当行が発行した株式証券又は第三者が発行した債務又は持分証券の売買について購入契約を締結することができる。各購入契約の所有者は、指定された購入価格でそのような証券を購入または販売する権利があり、指定された日に指定された購入価格でそのような証券を販売または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される入札説明書の付録に記載されている。しかしながら、適用される入札説明書付録に記載されているように、私たちは、購入契約の現金価値または他の方法で交付された証券の現金価値を渡すことによって、任意の購入契約に関する義務を履行することができる(ある場合)。適用される目論見書補編はまた、所有者がそのような証券を購入または販売する方法、および加速、キャンセルまたは終了条項、または購入契約決済に関連する他の条項を具体的に説明する。各証券の価格及び証券数は、購入契約を締結する際に決定することができ、適用される購入契約に規定された特定式を参照して決定することもできる

購入契約は、単独で発行することができ、購入契約及び債務証券又は第三者債務からなる単位の一部として発行することもでき、米国債を含む、又は適用される目論見付録に記載されている任意の他の証券、又は上記証券の任意の組み合わせは、所有者が契約下の証券を購入する義務があることを保証するために、ここでは購入単位と呼ぶことができる。−購入契約は、所有者が特定の方法で購入契約下の義務を保証することを要求することができる。購入契約はまた、私たちが定期的に購入契約所有者または購入単位に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで事前に資金を提供する可能性がある

適用される目論見書付録は、任意の調達契約または調達単位の条項を記載し、調達契約および調達単位に適用されるいくつかの重大な米国連邦所得税結果の要約を含む

28

配送計画

本募集説明書は、当社又は株式募集説明書に含まれる証券の販売株主の要約及び販売に関するものである。私たちは、以下のいずれか1つまたは複数の方法で株式募集明細書に含まれる証券の一部または全部を提供および販売することができ、売却株主は、以下のいずれか1つまたは複数の方法で、本募集明細書に含まれる我々の普通株の株式を提供および販売することができる

•

引受業者、仲介人または取引業者または引受業者、仲介人または取引業者に；

•

1つまたは複数の他の買い手に直接売ります

•

大口取引により、大口取引に従事する仲介人や取引業者は、代理として普通株を売却しようとするが、大口株の一部を元金として位置づけ、転売して取引を促進することができる

•

最善を尽くして代理を通過する

•

そうでなければ、以上のいずれかの販売方式の組み合わせによって

さらに、私たちまたは株を売却する任意の株主は、オプション、株式貸借または他の種類の取引を締結することができ、私たちまたはそのような株式を売却する株主に、私たちの証券を引受業者、ブローカーまたは取引業者に渡し、その後、引受業者、ブローカーまたはトレーダーによって、本募集明細書下の証券を転売または譲渡することを要求する。私たちまたは株を売る株主は私たちの証券についてヘッジ取引をすることもできます。例えば私たちや株を売る株主は

•

引受業者、ブローカーまたはトレーダーが普通株を空売りする取引を行う；

•

普通株を空売りし，普通株を売却して平倉とする

•

オプションまたは他のタイプの取引を締結し、私たちまたは株式を売却する株主が(場合によっては)普通株を引受業者またはブローカー取引業者に渡し、引受業者またはブローカー取引業者は、その後、本募集説明書に従って普通株を転売または譲渡することを要求する

•

普通株を引受業者、仲介人又は取引業者に貸し出し又は質抵当し、引受業者、仲買人又は取引業者は、貸し出された株を売却することができ、又は違約した場合に質権を有する株を売却することができる

株式を売却するいかなる株主も、本入札明細書に含まれる普通株売却毎の時間、方式、および規模に関する決定から独立して決定されるであろう

私たちまたは株を売却するいかなる株主も、第三者とデリバティブ取引を達成することができ、または本募集明細書に含まれていない証券を第三者に売却することができ、またはこれを含む第三者に売却することができる市場では証券法で公布された規則415に基づいて定義される発売には、ニューヨーク証券取引所、当社普通株の既存取引市場、またはニューヨーク証券取引所、我々普通株の既存取引市場による販売、または取引所以外の市商への販売が含まれる。これらのデリバティブについては、第三者は、空売り取引に含まれる自社目論見書に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは任意の販売株主質権の証券を使用して、または私たちまたは任意の販売株主または他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、任意の関連する未平倉株式借款を決済するために、我々または任意の販売株主から受け取った証券を使用してこれらのデリバティブを決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者になるだろう。さらに、私たちまたは任意の株式を売却する株主は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を販売することができる。金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または任意の売却株主の証券、または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

普通株式は、売却株主のその債権者に対する債務又は他の債務を清算するために交換することもできる。このような取引は仲介人や取引業者と関連があるかもしれないし、関連していないかもしれない

29

引受業者または取引業者が販売に参加する場合、証券は引受業者または取引業者が自ら購入する。証券は、私たちまたは株を売る任意の株主によって、1つまたは複数の取引で時々販売されるかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

現在の市場価格に関連した価格で計算する

•

販売時に決定された異なる価格で販売する；または

•

協議した価格で

このような販売が起こるかもしれません

•

証券販売時にその上に看板またはオファーをかけることができる任意の全国的な証券取引所または見積サービスの取引；

•

の取引で非処方薬市場；

•

大口取引では、取引に参加する仲介人や取引業者は、代理人として普通株を売却しようとするが、大口株の一部を依頼者として位置づけて転売して取引を促進したり、取引双方が同一仲介人が代理人を務めている場合に取引を行う可能性がある

•

オプションを書くことで

•

他の種類の取引を通じて

これらの証券は、1つまたは複数の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数のこのような会社から直接発行することもできる。引受業者または取引業者が発売証券を購入する義務は、何らかの前提条件によって制約され、任意の証券を購入した場合、引受業者または取引業者は、発売されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者または取引業者が他の取引業者に許可または転売または支払いする任意の公開発行価格および任意の割引または特許権は、時々変更される可能性がある

私たちまたは株を売却するいかなる株主も、本募集説明書に従っていかなる証券も売却してはならない。また、本募集明細書に含まれる証券法第144条に基づいて販売する資格のあるどの証券も、本募集明細書に基づいて販売するのではなく、第144条に従って販売することができる

証券は、私たちまたは任意の販売株主が直接販売することができ、時々私たちまたは任意の販売株主が指定した代理販売を介して販売することができる。このようなどんな代理人もその任命期間内に最善を尽くすだろう

本募集説明書が提供する証券を購入する要約 は、私たちまたは任意の株を売却する株主によって機関投資家または他の人に直接求めることができ、これらの機関投資家または他の人は、証券法の意味での引受業者、証券の転売に関する任意の転売と見なすことができる

引受業者、トレーダー、または代理は、所定の日に支払いおよび交付された契約に基づいて、私たちまたは任意の株を売却する株主から証券を購入するために、特定の機関投資家の要約を求めることを許可されるであろう。これらの契約を締結することができる機関投資家は、

•

商業銀行と貯蓄銀行

•

保険会社

•

養老基金

•

投資会社

•

教育や慈善団体です

30

すべての場合、これらの購入者は、適用されるように、私たちまたは任意の販売株主の承認を得なければならない。これらの契約の下での買い手の義務はいかなる条件にも拘束されないが、以下の条件を除く：(A)証券の交付時に、買い手がその制約を受けている任意の司法管轄区域の法律に従って証券の購入を禁止してはならず、(B)証券が引受業者にも売却されている場合、我々または任意の株式売却株主は、遅延交付制限を受けていない証券をこれらの引受業者に売却しなければならない。引受業者および他のエージェントは、これらの契約の有効性または履行に対していかなる責任も負わない

本入札明細書の項のいずれかの証券発行において、吾等または任意の売り手株主によって使用される部分引受業者、取引業者または代理人は、通常の業務中に、吾等または吾等の任意の売り手株主またはその付属会社の顧客であり、それと取引するか、またはそのためのサービスを提供する可能性がある。引受業者、取引業者、代理および他の人員は、私たちまたは任意の販売株主と締結可能な合意に基づいて、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)を賠償および分担し、特定の費用を私たちまたはその販売株主が精算する権利がある可能性がある

私たちまたは株を売却する任意の株主は、証券法第2(11)条でいう引受業者と見なすことができる。

最初にアメリカ国外で販売された証券は、引受業者、トレーダー、または他の方法でアメリカで転売することができます。

私たちまたは株式を売却した株主が発行した証券を売却する任意の引受業者は、そのような株で市を行うことができるが、これらの引受業者はそうする義務がなく、いつでも市行為を停止することができる

引受業者または取引業者を用いて証券販売を行う場合、証券流通が完了する前に、米国証券取引委員会の規則は、任意の引受業者がわれわれの証券を競って購入する能力を制限する可能性がある。これらのルールの例外として、どの引受業者の代表も、私たちの証券価格を安定させる取引に従事することができます。これらの取引は、そのような証券の価格を監視、固定、または維持するための入札または購入を含むことができる。引受業者が発行に関連する我々の証券に空頭寸(すなわち、彼らが販売している証券が本目論見書の表紙の規定を超えている場合)を確立した場合、引受業者の代表は、公開市場でそのような証券を購入することによって、空頭寸を減少させることができる。上記の取引が私たちの証券価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または程度については、私たちは何の陳述や予測もしない。また、我々は、いかなる引受業者の代表がこれらの取引に参加するか、またはこれらの取引が一旦開始されると、通知なしに停止しないことを表すことはできない

金融業界監督局(FINRA)の要求によると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最高手数料または割引は、本募集説明書の販売によって提供された任意の証券の販売によって当社または任意の株式保有者が受信した収益の8%を超えてはならない

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するためには、証券は、登録または保有取引業者または取引業者によってこれらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、一部の州では、証券は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があって遵守されていない限り、販売されてはならない

31

法律事務

本募集説明書が提供する株式の有効性およびネバダ州法律の何らかの事項は，ネバダ州ラスベガスのBrownstein Hyatt Farber Schreck LLPによって伝達される.他の提供された証券に関連するいくつかの法的問題は、ニューヨークのPaul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLPによって伝達されるだろう

専門家

2020年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告書を参考にして本募集説明書に組み込まれた財務諸表は、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の報告に基づいて本募集説明書に組み込まれており、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての認可に基づいて提供されている

32

8,208,076 Shares

PlayAGS，Inc

普通株

目論見書

, 2022