アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
あるいは…。
そこからの過渡期について
依頼文書番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
(登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別子) |
|
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
適用されない |
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
単位は,各単位はA類普通株と償還可能持分証の3分の1からなる | AKICU | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
それは.. | ||||
株式承認証は、1株当たりA類普通株の完全株式承認証を行使することができ、1株当たり11.50ドル | AKICW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような
提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
☐ | 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す
登録者がシェル会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている):はい
2022年11月14日までに
スポーツベンチャーが会社を買収する。
Form 10-Q四半期レポート
カタログ
ページ | ||
第1部-財務情報 | ||
第1項。 | 財務諸表 | 1 |
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明業務報告書(監査なし) | 2 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字変動簡明報告書(未監査) | 3 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間現金フロー表簡略表(監査なし) | 4 | |
簡明財務諸表付記(未監査) | 5 | |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 17 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 23 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 23 |
第2部-その他の資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 24 |
第1 A項。 | リスク要因 | 24 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 25 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 26 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 26 |
五番目です。 | その他の情報 | 26 |
第六項です。 | 陳列品 | 26 |
サイン | 27 |
i
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
スポーツベンチャーが会社を買収する。
簡明貸借対照表
2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
信託口座への投資 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債、承諾、または事項、および株主損失 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と要約コスト | $ | $ | ||||||
関係者の都合で | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
派生株式証負債 | ||||||||
延期引受割引 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
償還可能なA類普通株、$ | ||||||||
株主が損失する | ||||||||
優先株、$ | ||||||||
A類普通株、$ | ||||||||
B類普通株、$ | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債、承諾、または事項、および株主損失 | $ | $ |
付記は簡明財務諸表の構成要素である。
1
スポーツベンチャーが会社を買収する。
[br]操作簡明レポート
(未監査)
次の3か月まで 九月三十日 | 9人のために戦う 現在までの月 九月三十日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
運営コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
売掛金減少協議収益 | ||||||||||||||||
信託口座投資で稼いだ利息 | ||||||||||||||||
株式証明書負債に割り当てられた要約コスト | ( | ) | ||||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ||||||||||||||||
その他の収入合計,純額 | ||||||||||||||||
純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
2
スポーツベンチャーが会社を買収する。
株主権益変動簡明報告書
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
A類 | クラスB | その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
2022年1月1日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
償還可能なA類普通株増資 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
償還可能なA類普通株増資 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
A類 | クラスB | その他の内容 | 株主総数 | |||||||||||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 権益 | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
2021年1月1日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
売り出す | ||||||||||||||||||||||||||||
償還可能なA類普通株増資 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日現在の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
3
スポーツベンチャーが会社を買収する。
簡明現金フロー表
(未監査)
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収入 | $ | $ | ||||||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: | ||||||||
信託口座投資で稼いだ利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ( | ) | ||||
株式証明書負債に割り当てられた要約コスト | ||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ||||||
売掛金と売掛金 | ( | ) | ||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座に投資する現金 | ( | ) | ||||||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
売却先の収益は,引受手数料後の純額を差し引く | ||||||||
個人配給会社が得た金を発行する | ||||||||
関係者が借金をする | ||||||||
関係者の借金を返済する | ( | ) | ||||||
支払手形収益--関係者 | ||||||||
支払手形の支払い-関係者 | ( | ) | ||||||
保険者割引の支払い | ( | ) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変化 | ( | ) | ||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||||||
繰延引受手数料に応じて追加実収資本に記入する | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
4
スポーツベンチャーが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
(未監査)
注1-組織と業務の運営
組織と一般事務
Sports Ventures買収br社(“当社”)は2020年9月24日にケイマン諸島免除会社に登録された。当社の登録設立の目的は、1つまたは複数の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併である。
当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
2022年9月30日現在、 社はまだ運営を開始していません。2020年9月24日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立および初公募(“IPO”または“初公募”)と関係があり、 は以下に述べるおよび初公募以来、目標を探して業務統合を達成する。最初に業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しないだろう。当社は、当社の信託口座投資利息収入の形で営業外収入を発生させ、株式証負債に由来する公正価値変動を他の収入(支出)と確認している。
当社の保税人はデラウェア州の有限責任会社AKICV LLC(“保人”)です。
融資する
2020年10月9日に米国証券取引委員会(定義は後述)に初めて提出された当社初公開株式S-1表登録説明書(定義は以下参照)が改訂され、2021年1月5日(フレット番号333-249392)(“登録説明書”)が発効したことが発表された。2021年1月8日、当社はその初公募株を完成させた
初公募を完成させると同時に,単位引受契約により当社は完成した
信託口座
2021年1月8日のIPO終了後$
5
初期業務組合
当社は、その公衆株主に機会を提供し、初回業務合併が完了した後に公衆株式の全部または一部を償還し、株主総会を開催して初回業務合併を承認するか、または(Ii)買収要約方式で公衆株式の全部または一部を償還する。当社が株主の承認を求めて提案された初期業務合併や買収要約を行うかどうかは、当社が自ら決定します。株主は当時信託口座に入金された金額に比例して株式brを償還する権利がある(最初は約$
会社の業務組合は1社以上の目標企業と合併しなければならない。これらの目標企業の公平な時価合計は少なくとも等しい
当社は2023年1月8日までに業務合併(“合併期”)を完了します。しかし、会社が合併期間内に業務合併を完了できなければ、会社は償還します
当社の保証人、高級管理者及び取締役はすでに当社と書面協議を締結しており、合意によると、(I)初期業務合併を放棄してその創設者株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、及び(Ii)当社brが1月8日までに初期業務合併を完了できなかった場合、信託口座からその創設者株式を清算分配する権利を放棄する。2023年(会社が所定の時間枠内で初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、保有する任意の公開株式の信託口座割り当てを清算する権利がある)。
スポンサーは、第三者(当社の独立監査人を除く)が、我々が提供するサービスまたは販売している製品または当社と取引を達成することを検討している潜在的なターゲット企業に対して任意のクレームを提起し、かつ、当社に対してある程度責任を負い、信託口座中の資金金額を(I)$以下に低下させる場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する
6
流動性、資本資源、持続的経営
2022年9月30日現在、br社は信託口座以外に現金$を持っている
業務合併を完了する前に、会社は信託口座以外の資金を使用し、発起人、会社幹部、取締役またはそれらのそれぞれの関連会社(付記5に記載のように)の運転資金ローンを使用して、潜在的買収候補を決定および評価するために使用され、潜在的なターゲット企業の商業的職務調査を行い、潜在的なターゲット企業のオフィス、工場または同様の場所を往復し、会社ファイルと潜在的ターゲット企業の材料br}プロトコルを審査し、買収する対象企業を選択し、構造設計を行うことができる。交渉して 業務統合を改善する.
企業が深い職務調査と業務合併交渉のコストの見積もり がこの操作を行うのに必要な実際の金額よりも低い場合、会社は業務合併前にその業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、会社 は、そのスポンサー、上級管理者、取締役、または第三者に融資することで追加資本を調達する必要がある。保証人、上級管理者、取締役は、当社に資金を前借りしたり、当社に投資したりする義務はありません。企業が追加のbr資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加の措置が必要となる可能性があり、これらに限定されないが、業務を削減すること、その業務計画の実行を一時停止すること、および管理費用を削減することを含むことができる。当社はいかなる保証も提供できません は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資(あれば)を提供します。
財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)テーマ2014-15“継続経営企業としての実体の継続経営能力に関する不確実性の開示”(“ASU 2014-14”)による持続経営考慮要因の評価については、会社経営層が確定しており、会社が業務合併を完了できなければ、その流動資金および強制的な清算とその後の解散は、会社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。会社は2023年1月8日までに業務合併を完了しなければなりません。 会社が業務合併を完了できるかどうかはまだ確定していません。企業合併がこの日までに完了していない場合、強制清算し、その後解散する。もし当社が2023年1月8日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額 は何も調整されていません。経営陣は潜在的な業務統合の機会を評価し続け、そうし続けるだろう。
7
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されていない未監査簡明財務諸表は、アメリカ公認の中期財務資料会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)表格10-Q及び第8条の指示に基づいて作成されたものである。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表には、通常、brを含むいくつかの情報または脚注開示が簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。当社の経営陣は、添付されている監査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的な調整を含むすべての調整が含まれており、これは、公正列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量 に必要であると考えている。
監査されていない簡明財務諸表は、会社が2022年3月1日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K年報と併せて読まなければならず、この年報は監査された財務諸表とその付記を含む。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中間業績 は、2022年12月31日までの年度または今後の任意の時期の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。
新興成長型会社
証券法第2(A)節の定義によると、当社は“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)の改訂により、他の非新興成長型会社に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年Sarbanes-Oxley Act Act 404節の独立公認会計士事務所認証要求を遵守することを要求されず、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意のゴールドパラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、JOBS法案第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、1934年の証券法登録声明又は証券取引法(改正“取引法”)に基づいて登録されていないもの)まで新たな又は改正された財務会計基準を遵守する(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券取引法(改正された“取引法”)に基づいて登録されていないもの)が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを要求される。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。Br社は、延長された移行期間から撤退しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる出願日がある場合、会社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たまたは改訂されたbr基準を採用することができることを意味する。これにより、当社の財務諸表 を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
公認会計原則に基づいて監査されていない簡明な財務諸表を作成することは、会社管理層に推定と仮定を要求し、すなわち、財務諸表の日付に影響を与える資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額を要求する。
評価を行うには会社の経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な可能性は、当社経営陣がその推定を作成する際に考慮した財務諸表日の存在条件、状況、または一組の状況の影響は、短期的には1つまたは複数の未来確認イベントによって変化する可能性があるということである。これらの監査されていない簡明な財務諸表に含まれる比較的に重要な会計推定の1つは、派生ツールの株式証負債の公正価値を決定することである。更新された情報を得るにつれて,これらの見積りは変化する可能性があるため,実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある.
8
信託口座への投資
当社が信託口座に保有するポートフォリオ は、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた期限が185日以下の米国政府証券、または米国政府証券に投資する通貨市場基金への投資、または両者の組み合わせを含む。信託口座における会社の投資は取引証券に分類される。 取引証券は、各報告期間終了時に公正価値で簡明貸借対照表に示される。当該等証券の公正価値変動による損益 は、添付されていない監査簡明経営報告書に信託口座が保有する投資収益に計上される。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される
IPOに関する発行コスト
当社は“会計基準取りまとめ”テーマ340-10-S 99-1と米国証券取引委員会“従業員会計公報”テーマ
5 A-“発売費用”の要求を遵守している。発行コストには、主にIPOに関連する貸借対照表の日に生じる専門費用と登録費が含まれる。サービス提供コストの合計は$
償還可能なA類普通株
当社は財務会計基準委員会のテーマ480“負債と権益を区別する”(“財務会計基準委員会480”)中の指針に基づいて、そのA類普通株に対して会計処理を行うが、償還しなければならない。強制的に償還されなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含む。その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または当社の制御範囲内だけではなく、不確定事象が発生したときに償還されるか)、一時株主権に分類される。他のすべての時間において、A類普通株
は株主損失に分類される。当社のA類普通株は何らかの償還権利を有しており、
は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事象の影響を受けていると考えられています。2022年9月30日と2021年12月31日までに
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちにその変動を確認し、報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値 に等しくするように調整する。
2022年9月30日と2021年12月31日に、簡明貸借対照表に反映された償還可能なA類普通株に対して入金 次の表を行う
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所得税
ASC主題740は、財務諸表確認の確認閾値および計量属性を規定し、納税申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税ヘッドを計量する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況 を維持する可能性が高い必要があります。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税支出と確認した。2022年9月30日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社では現在、重大な支払い、課税項目、あるいはその立場から大きなずれを引き起こす可能性のある審査問題は発見されていません。
当社は免除されたケイマン諸島会社とされており、いかなる他の課税司法管轄区にも関係なく、現在ケイマン諸島や米国の所得税や所得税申告規定の制約を受けていない。
1株当たりの純収益
会社はA類普通株とB類普通株の2種類の株式を持っている。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。それは..
次の3か月まで 2022年9月30日 | 3人にとっては 現在までの月 2021年9月30日 | |||||||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
1株当たりの基本的かつ希釈後の純収益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純収益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加重平均流通株 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
現在までの月 2022年9月30日 | 現在までの月 2021年9月30日 | |||||||||||||||
金融商品の公正価値
会社の資産及び負債(株式証負債を含まない)の公正価値は、財務会計基準委員会のテーマ820“公正価値計量及び開示”項の金融商品の資格に適合し、その公正価値は、主にその短期的性質のために簡明貸借対照表に示される帳簿金額に近い。
10
派生株式証負債
ASC主題815“派生ツールおよびヘッジ”(“ASC 815”)によれば、当社は、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、その 金融ツールを評価する。当社の派生ツールは、初公募時(2021年1月8日)に公正価値で入金され、報告日ごとに再評価され、公開価値は審査されていない簡明経営報告書に変動して報告される。派生資産および負債は、簡明貸借対照表において、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるか否かによって流動または非流動資産負債に分類される。当社は株式証を派生ツールと認めることを決定した。権利証は派生ツールの定義に符合するため、権利証 は発行時及び各報告日にASCテーマ820(公正価値計量)によって公正価値計量を行い、そして変動期間内に審査簡明経営報告書の中で公正価値変動を確認した。ASCテーマ825-10“金融商品”によると、当社はすでに、初公開募集及び私募に直接関連する一部の取引コストは、総収益に対する権証の相対公正価値に応じて分配すべきであり、審査されていない簡明経営報告書の中で取引コストであることを確認すべきであると結論した。
公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移動によって受信された価格 として定義される。GAAPは3級公正価値レベルを構築し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付けする。 このレベルは同じ資産或いは負債の活発な市場の未調整オファーに対して最高優先権(第1レベル計量) を与え、観察できない投入(第3レベル計量)に対して最低優先度を与える。これらの階層には
● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
最近の会計公告
当社の経営陣 は、最近発表されたが発効していない会計基準が現在採用されていれば、添付されている監査されていない簡明財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていません
リスクと不確実性
会社の管理層は引き続き新冠肺炎疫病と露烏戦争がこの業界に与える影響を評価し、結論を出し、ウイルスと戦争には会社の財務状況、運営結果および/またはターゲット会社を探すことにマイナスの影響を与える可能性があるが、これらの監査されていない簡明な財務諸表の日付まで、具体的な影響はまだ確定しにくい。 監査されていない簡明な財務諸表はこのような不確定性結果によるいかなる調整も含まれていない。
会社の経営業績と初期業務合併を達成する能力は様々な要素の不利な影響を受ける可能性があり、これらの要素は経済不確定性と金融市場の変動を招く可能性があり、その中の多くの要素は会社のコントロール範囲を超えている。当社の業務は、金融市場や経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーンの中断、消費者自信と支出の低下、新冠肺炎の大流行の持続的な影響(疫病の巻き返しと新たな変種の発生を含む)及び地政学的不安定(例えばウクライナの軍事衝突を含む)の影響を受ける可能性がある。当社は現在、上記の1つまたは複数のイベントが発生する可能性、持続時間または規模 またはそれらが私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性の程度、および会社が初期業務統合を完了する能力を完全に予測することはできません。
11
注3-初公募
初公募株に基づいて会社が売却した
すべての
権益工具が償還可能となる可能性があれば、当社は、自己発行日(又は当該工具が償還可能になる可能性がある日から、比較後)から当該工具の最も早い償還日期間のbr期間内に累積償還価値の変動を選択するか、又は償還価値が変動したときに直ちにその変動を確認し、当該工具の額面を各報告期間終了時の償還価値に等しく調整することができる。当社は償還価値が変化したときにこれらの変化を直ちに確認します。初公募終了後、会社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの付加価値 金額を確認した。普通株式の帳簿価値の変化による追加実収資本と累積損失の費用を償還することができる。
付注4-私募
IPOが終了すると同時に保険者は合計を購入した
償還不可のA類株式および引受権証(付記9参照)を除き、私募単位ごとに初公開発売の単位と同じである(付記9参照)。当社が2023年1月8日までに予備業務合併を完了できなかった場合、売却信託口座内に保有する私募先が得た金は、公開発行された株式の償還に使用され(法律で規定されている制限を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もありません。
付記5--関連先取引
方正株
2020年10月、会社
発表
発起人は、(A)初期業務合併が完了して1年後と(B)初期業務合併後、(X)会社A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上であれば(株式分割、株式資本化、再編による、資本再編 または(Y)当社が清算、合併、株式交換または他の類似の取引を完了した日(br}のすべての公衆株主は、そのA種類の普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある)。
12
行政サービス料
当社は2021年1月6日からスポンサーまたはその付属会社に毎月の費用合計$を支払うことに同意しました
本票の関連先
2020年10月5日,会社は保証人に無担保本券を発行し,この手形により,会社は元金総額が$を超えないように借り入れることができる
関係者の都合で
2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社の借金$
関係者ローン
企業合併に関する取引に資金を提供するために、会社が初めて公募した後、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済する。企業合併が完了していなければ,会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが,信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。最高可達$
付記6-経常公正価値計量
信託口座への投資
2022年9月30日と2021年12月31日までの会社信託口座の投資には
当社の信託口座への投資の公正価値は、同じ資産のアクティブ市場でのオファー(調整されていない)で1段階に分類されます。
派生株式証負債
2022年9月30日と2021年12月31日までの会社の権証負債価値は$
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経常公正価値計測
当社のすべての投資が許可されているのは米国通貨市場基金で構成されているため、これらの投資の公正価値は一次投入によって決定され、この一次投入はアクティブ市場で同じ資産のbr}オファー(未調整)を利用している。
当社が2021年12月31日に株式証明書を公開して負担する株式証負債 は、当社が取得する能力のある同じ資産または負債がアクティブ市場(すなわちナスダック株式市場有限責任会社、略称“ナスダック”)での未調整オファーに基づいている。公共株式証負債の公正価値は、公正価値レベルの第1級に分類される。2022年9月30日現在、当社の公共株式証に対する権証負債は、当社が参入する能力のある同じまたは同様の資産(ナスダック)または負債が活発でない市場へのオファーに基づいている。公共株式証負債の公正価値は公正価値階層構造の第二級に分類される。2022年9月30日、ナスダックには当社が株式証を公開する活動はなかった。そのため、公開株式証の推定値はナスダックの2022年9月27日までの終値に基づいている。
会社の私募株式証は経済的に会社の公開株式証と同等である。2021年9月30日までの間に、私募株式証はすでに3級から2級に再分類された。
以下の表は、当社が2022年9月30日及び2021年12月31日に公正価値で経常的に入金した金融資産及び負債の公正価値資料を示し、当社が採用した評価方法の公正価値階層を示す。
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
説明する | 水平 | 2022 | 2021 | |||||||||
資産: | ||||||||||||
信託基金が保有する投資--アメリカ通貨市場 | 1 | $ | $ | |||||||||
負債: | ||||||||||||
株式証を公開する | (A) | $ | $ | |||||||||
私募株式証明書 | 2 | $ | $ |
(A) | 2022年9月30日の2級と2021年12月31日の1級。 |
以下の表では,3段階に分類された権利証の期初と期末残高の公正価値変動について入金した
2020年12月31日の公正価値 | $ | |||
2021年1月8日の初期値 | ||||
公共株式証明書を1級に再分類する | ( | ) | ||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||
私募権限は2級に移行 | ( | ) | ||
2021年12月31日の公正価値 | $ |
推定技術や方法が変化した報告期間終了時には,第1,第2および第3レベルへの移行を確認した。公募権証は2021年3月31日に第3級公正価値計量から第1級公正価値計量に転換し、私募株式証は2021年12月31日に第3級公正価値計量から第2級公正価値計量に転換した。公募権証は2022年9月30日にbr}1級から2級に移行する。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内にLevel 3 に転入/転送する資金がありません。
付記7--支払引受及び又は事項
登録権
(I)初公募終了前に私募方式で発行された方正株式、(Ii)初公募終了とともに私募方式で発行された私募株式証及び当該等の私募株式証に関するA類普通株の所有者が登録権を有し、当社に登録権協定に基づいて保有する任意の証券の登録を要求することができる。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また, 所有者は,会社が初期業務統合を完了して提出した登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
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引受契約
会社は引受業者に株式募集説明書の日から45日間の選択権を付与して、最大で購入できます
2021年1月8日、会社は固定保証割引$を支払いました
企業合併協定
2022年1月25日、当社はPrime Focus World N.V.,オランダに登録設立された上場有限責任会社(“DNeg”)、PF Overseas Limited(モーリシャスに登録設立された有限責任会社)、Prime Focus 3 D Coop atief U.A.、オランダ協力協会および保険者(総称して“双方”と呼ぶ)と業務合併協議(“Prime Focus業務合併合意”)を締結した。
2022年6月15日、契約側 は終了及び和解合意(“終了合意”)を締結し、これにより、契約側 はPrime Focus業務合併協定を終了することに同意した。Prime Focus業務統合プロトコルの終了 はその日から発効する.
Br協定を終了したため、Prime Focus業務合併協定は更なる効力と効力を持たなくなり、双方は現在Prime Focus業務合併協定によって互いに発生する可能性のあるすべての既存債権を解除し、Prime Focus業務合併協定についてbr協定を締結したが、これらに限定されない:(I)当社と添付ファイルAに掲載されている会社と保持者の間の改訂と再登録br権利協定;(Ii)会社、DNegと保険者間の保証人支援協定;(Iii)当社,DNegおよび保守者間の後ろ盾プロトコル,(Iv)株主
支援プロトコル,(V)PFLプロトコルおよび(Vi)当社と複数の機関および個人投資家との間の引受プロトコル(Prime Focus Business Composalプロトコルの定義)も終了しており,
はそれぞれ適用される条項によって発効していない.契約終了の署名について、DNegは$に相当する費用を支払っています
会社は他の買収機会を考慮するとともに,既存の市場状況および会社が業務合併を完了する残り時間が限られていることを認め,この合併は2023年1月5日までに完了しなければならない。
契約終了に関連して、同社はいくつかのサプライヤーに不足しているお金を低い金額で返済した。したがって、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の他の収入(支出)には、負債#ドルの削減が含まれている
付記8--株主損
優先株
当社は発行を許可しています
A類普通株
当社は発行を許可しています
B類普通株
当社は発行を許可しています
A類普通株株主 及び登録されているB類普通株株主はすべての事項で保有株式について1票 を投票する権利があり、単一種類として投票する権利があるが、法律に別途規定がある者は除外する;ただしB類普通株保有者は初回業務合併前に自社のすべての取締役を任命する権利があり、A類普通株保有者はその間に董事委に投票する権利がない。
B類普通株 は初期業務統合時に1対1で自動的にA類普通株に変換され, は株式分割,株式資本化,再編,資本再編などの調整の影響を受ける.
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付記9-引受権証
2022年9月30日と2021年12月31日に
すべての完全な引受権証は所有者に会社A類普通株を購入する権利を持たせ、価格は#ドルである
株式承認証は2022年1月8日遅い時期あるいはその初期業務合併が完了してから30日以内に行使でき、満期になります
当社は、引受権証の行使によりA類普通株株式を交付する責任はありませんし、このbr引受権証の行使について引受する義務もありません。証券法に基づいて株式証に関するA類普通株式を承認しない限り、登録声明が発効し、募集説明書が有効であります。当社はいかなる引受権証も行使しませんし、当社も引受権証を行使する際にbr株A類普通株を発行する責任はありません。この等持分証を行使する際に発行可能なA類普通株が持分証登録所有者の居住国の証券法に基づいて登録、合資格又は免除されていない限り、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、その単位のA類普通株式に全購入価格を支払う。
株式承認証が行使可能になると、会社は株式承認証をリコールして償還することができる
● | 一部ではなく全てです |
● | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
● | 30日以上の償還書面通知を株式証所有者毎に発行すること |
● | A類普通株の報告最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などの調整後)であって、かつ、当社が株式承認証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、A類普通株の報告最終販売価格が1株18.00ドル以上である場合。 |
私募株式承認証 は、初めて公開発売された単位に関する公開株式証と同様であり、私募株式証及び私募株式証を行使した後に発行可能なA類普通株は企業合併完了後 に譲渡、譲渡又は売却が可能であるが、いくつかの限られた例外は除外される。また、私募株式証明書は現金なしで行使することができ、初期購入者またはその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還することができない。もし私募株式証が非初期購入者またはその譲渡許可者が所有することが許可された場合、株式承認証は自社で償還することができ、当該等所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。
もし当社が上述したように権利証の償還を要求した場合、当社はその株式承認証の行使を希望するいかなる所有者にも“キャッシュレスベース”で持分証を行使することを要求する権利がある。当社がこの選択権を利用すれば、すべての株式承認証所有者は使用権 価格、すなわちその数量のA類普通株に対する引受権証を支払うことになり、その数のA類普通株の商数は株式承認証に関するA類普通株数に “公平市価”と株式承認証行使用価格の差額(Y)を乗じた公平市価に等しい。“公平市価” とは,償還通知が承認株式証所持者に発行される日前の第3取引日 までの10取引日におけるA類普通株の平均最終販売価格である.
付記10--その後の活動
当社は、監査なしに簡明財務諸表が発行された日までの後続のbr事件および取引を評価します。今回の審査によると、当社は監査されていない簡明財務諸表の中で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていません。
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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。
本四半期報告で言及されている2022年9月30日現在の10-Q表(“報告”)の“私たち”、“私たち”または“会社”はスポーツリスク投資買収会社を指します。私たちの“経営陣”または私たちの“管理チーム”とは、私たちのbr}上級管理者と取締役を指し、言及されている“保税人”はAKICV LLCを指します。以下、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表及びその付記とともに読む。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む。
前向き陳述に関する注意事項
本報告では、歴史的事実陳述以外のすべての陳述は、“第2項.経営層の財務状況と経営成果に対する討論と分析”の中で、著者らの財務状況、業務戦略と未来経営を管理する計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。本報告で使用される“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”などの言葉および同様の表現は、それらが私たちまたは私たちの管理職に関連している場合には、前向きに述べられている。このような前向きな陳述は、私たちの経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要素のため、実際の結果は前向き表現の予想された結果と実質的に異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する者がその後に発表するすべての書面または口頭前向き表現はこの段落によって制限される。
以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本報告“第1項財務諸表”に含まれる監査されていない簡明財務諸表及びその付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
最新の発展動向
2022年1月25日、私たちはDNeg、モーリシャスに登録された有限責任会社PF Overseas Limited、オランダ協力協会Prime Focus、および私たちのスポンサーと業務合併協定を締結しました。Prime Focus業務合併協定は、条項に基づいて条項の制約を受け、以下の取引はPrime Focus業務合併協定が想定する業務合併の一部として行われる:(I)吾らとDNegの株主は、A類普通株(“Prime Focus社取引所”)と引き換えに、DNegのすべての普通株と優先株の譲渡を完了し、この合意により、Dneg株主から買収し、DNeg株主は私たちに譲渡、譲渡、交付する:Prime Focus Company Exchangeの直前に発行および発行されたすべてのDNeg普通株および優先株、およびDNeg株主1人当たり は、このDNeg株主がPrime Focus商業合併協定によって享受する権利のある代償部分に相当するA類普通株数を獲得し、譲渡、譲渡および1株当たりのDNeg株式の対価とする;および(Ii)Prime Focus Company Exchange時間から発効し、DNeg株式を購入するいかなる未行使引受権は、我々A類普通株を購入するオプション交換となる。Prime Focus業務 統合プロトコルで述べたように.
2022年6月15日,双方は終了合意を締結し,これにより,Prime Focus業務合併 合意を終了することに同意した.Prime Focus業務終了合併協定はその日から発効します。
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Br協定を終了したため、Prime Focus業務合併協定はこれ以上の効力と効力を持たなくなり、双方は現在Prime Focus業務合併協定によって互いに発生する可能性のあるすべての既存債権を解除し、Prime Focus業務合併協定についてbr協定を締結したが、これらに限定されないが、(I)吾らと保持者の間および吾ら、DNeg と保証人の間で締結された改訂と再記載された権利協定、(Ii)は吾ら、DNeg と保人が署名した保険人支持協定を含む。(Iii)吾ら,DNegおよび保険者間の予備プロトコル,(Iv)株主支援プロトコル,(V)PFLプロトコルおよび(Vi)吾などのいくつかの機関や個人投資家との間の引受プロトコル(それぞれPrime Focus業務統合プロトコルで定義された )も終了しており,有効ではない(誰が適用するかによる).終了協定の署名について,DNegは保険者に1,500,000ドル相当の費用を支払っている.
他の買収機会を考慮するが,既存の市場条件や会社が業務合併を完了する残り時間が限られていることを認め(2023年1月5日までに完了しなければならない),代替取引を完了する能力を制限する可能性がある
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。2022年9月30日までの唯一の活動は、組織活動と初公募後の活動であり、これらの活動は、初期業務統合の目標会社を決定し、完成させるために必要である。初期業務統合が完了するまで、運営収入は発生しないと予想される。私たちは引き続き信託口座投資利息収入の形で営業外収入を発生させ、株式証負債公正価値変化の未実現収益または損失を確認する。当社は上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用によって発生し、引き続き費用を発生させます。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は3,789,701ドルであり、その中には、1,045,189ドルの投資利息、290,229ドルの派生権証負債公正価値変動の未実現収益と2,683,352ドルの業務合併に関連する支払いによる収益の減少が含まれている。運営コストは229,069ドルです。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は5,047,869ドルで、その中には1,371,952ドルの投資利息、4,495,974ドルの派生権証負債公正価値変動の未実現収益、および業務合併関連売掛金が減少した収益2,683,352ドルが含まれているが、3,503,409ドルの運営コストによって部分的に相殺されている。
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2,942,367ドルであり、株式証明負債の公正価値変化による未実現収益3,139,113ドルと私たちが投資して稼いだ利息2,959ドルを含むが、199,705ドルの一般的な費用と行政費用の一部によって相殺されている。
2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は5,961,421ドルであり、その中には株式証明負債の公正価値変動の未実現収益7,240,329ドルと私たちが投資して稼いだ利息21,717ドルが含まれているが、一般と行政費用642,623ドルと株式証明負債に関する取引コスト658,002ドルによって部分的に相殺されている。
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流動性と資本資源
2021年1月8日,我々は1単位10.00ドルで23,000,000単位の初公募株を完成させ,2.30億ドルの毛収入を生み出した。初公募株を完成させるとともに,660,000個の私募部門の販売を完了し,私募単位あたりの価格は10.00ドル であった.各私募配給単位は1株のA類普通株と3分の1の償還可能株式権証から構成され、1部の完全な引受権証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、6,600,000ドルの総収益を発生させる。
我々の初公募株が2021年1月8日に完了した後,初公募株の売却単位と私募事業者の純発売収益のうち2.3億ドル(単位あたり10.00ドル)が信託口座に入金され,米国政府証券brに投資された。
2022年9月30日現在、私たちの信託口座には、通貨市場基金を含む231,398,529ドルの投資があります。
2022年9月30日現在、私たちは信託口座以外に29,585ドルの現金を運営資金需要に使用することができます。初期業務統合の前に、信託口座に保有されているすべての投資は、通常は使用できず、初期業務合併、税金の納付、または普通株の償還に制限される。
Brの初期業務統合を完了する前に、信託口座に保有されていない資金および初期株主、我々の上級管理者および取締役またはそれらのそれぞれの関連会社からの任意の追加運営資金ローンを用いて、予想買収 候補を決定して評価し、潜在的なターゲット企業に対して業務遂行調査を行い、潜在的なターゲット企業のオフィス、工場または同様の場所 を往復し、潜在的なターゲット企業の会社文書および重要な合意を審査し、買収および構築するターゲット企業を選択し、初期業務統合を交渉し、完了する。
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動に使われた現金は625,890ドル。5,047,869ドルの純収入は、株式証券負債の公正価値変動による非現金収益4,495,974ドル、信託口座から生じる利息1,371,952ドル、および運用資産および負債に提供される現金194,167ドルの影響を受ける。
2021年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は1,061,330ドル。5,961,421ドルの純収入は、株式証券負債の公正価値変動を達成していない非現金収益7,240,329ドル、運用資産および負債に使用される現金418,707ドル、および私たちの信託口座から稼いだ利息21,717ドルの影響を受けるが、株式証明書負債に割り当てられた取引コスト658,002ドルは部分的に相殺される。私たちが初めて公募して集めた資金を利用して、私たちの投資活動として2億3千万ドルを投資しました。
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我々は活動に資金を提供することで231,607,044ドルを調達し,主に初公募株と関係がある.金額には,公開発売先で得られた229,566,057ドルを売却し,初公開発売の発売コストおよび発行私募単位で得られた金6,600,000ドルを差し引いた部分 相殺4,600,000ドルの引受割引支払いが含まれている.
私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息(課税税金を差し引く) を含めて、信託口座のすべての資金を使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。私たちは信託口座から利息を引き出して税金を支払うことができます。私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用される場合、 信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供し、他の買収 を行い、私たちの成長戦略を実施する。
私たちは、最初の業務合併のコンサルタントとして引受業者を招聘し、株主との会議を協力し、潜在業務合併と目標業務の属性を検討し、潜在業務合併に関連する証券を購入することを興味のある潜在投資家に紹介し、初期業務合併に対する株主の承認を得ることを支援し、初期業務合併に関するプレスリリースや公開申告文書の発行に協力してくれた。私たちは私たちの初期業務統合を完了した後にこのようなサービスのマーケティング費用を支払い、金額の合計は私たちの初公募株総収益の3.5%に相当し、すべてまたは一部が超過配給選択権を行使する任意の収益 を含む。
目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合のコストの推定値 がこれに必要な実際の金額を下回っている場合、初期業務統合前に私たちの業務を運営するのに十分な資金がない可能性があります。また、初期業務合併を完了するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、初期業務統合が完了した後に相当数の上場株を償還する義務があるので、この場合、追加のbr証券を発行したり、初期業務合併に関連する債務を発生させたりすることができます。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を終えることができなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。
経営を続ける企業
我々のFASB ASB 2014−15による持続経営考慮の評価 については,経営陣が我々の流動資金と強制清算およびその後の解散を決定しており,持続経営企業としての経営継続能力に大きな疑いを抱かせている。私たちは2023年1月8日までに初期業務統合を完了しなければならない。私たちがその前に初期業務統合を完了できるかどうかはまだ分からない。初期業務合併がこの日までに完了していない場合は、強制清算し、その後解散します。もし私たちが2023年1月8日以降に清算を行う必要がある場合、資産または負債の帳簿価値は何も調整されていません。 経営陣は潜在的な業務合併機会を評価し続け、このようにします。
表外手配
2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちには債務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は,本来表外手配を促進するために構築された未合併エンティティや金融パートナーシップ企業(通常は可変権益エンティティと呼ぶ)と関係を構築する取引 には参加しない.私たちはいかなるbr表外融資手配を締結し、任意の特殊な目的エンティティを設立し、任意の他のエンティティの債務を保証するか、または負担し、任意の非金融資産を購入することはない。
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契約義務
私たちには、毎月合計10,000ドルのオフィススペース、行政、共有者支援サービスの合意をスポンサーに支払うことを除いて、長期債務、資本レンタル義務、運営リース義務、長期負債はありません。
(I)初公開終了前に私募方式で発行された方正 株式、(Ii)初公開終了時に私募方式で発行された引受権証及び当該等引受株式証の配給株式の所有者、及び(Iii)運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証の所持者が登録権 を持ち、吾等に登録権協定に従ってその保有する任意の証券の売却を登録することを要求する。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また,我々が初期業務統合 を完了した後に提出された登録宣言に対して, 所有者は一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
2021年1月8日、私たちは初公募株に1単位0.2ドルの固定引受割引、合計4,600,000ドルを支払いました。また、初期業務統合が完了した後、引受業者は私たちの初公募株総収益の3.5%または8,050,000ドルの繰延引受割引を得る権利があります。
リスクと不確実性
2020年1月30日、世界保健機関(“WHO”)は1種の新しいコロナウイルス株(“新冠肺炎”疫病)のために全世界衛生緊急状態に入ることを発表した。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加する情況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎疫病の全面的な影響は依然として絶えず変化している。新冠肺炎疫病が私たちの財務状況に与える影響は未来の事態の発展に依存し、疫病の持続時間と蔓延及び関連する提案と制限を含む。これらの事態の推移 や新冠肺炎の爆発が金融市場や全体の経済に与える影響は高度な不確実性があり、予測できない。 金融市場および/または全体経済が長時間の影響を受けると、我々の財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また、初期業務合併を達成する能力は、政府が新冠肺炎の発生を抑制し、その影響を処理するための重大な措置を実施しているため、旅行制限、企業閉鎖、隔離などを含む重大な悪影響を受ける可能性があり、これらは、潜在的な投資家と会う能力を制限したり、潜在的なターゲット会社の人員、サプライヤーとサービスプロバイダが初期業務合併の能力を適時に交渉し、改善したりする可能性がある。私たちが業務合併を完成する能力はまた追加の株と債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは新冠肺炎の疫病とそれに伴う市場低迷の影響を受ける可能性がある。
我々の運営結果や業務統合を完了する能力も様々な要因の悪影響を受ける可能性があり,これらの要因は経済不確実性や金融市場の変動を招く可能性があり,その多くの要因は制御できない.私たちの業務は、金融市場や経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーンの中断、消費者自信と支出の低下、ウクライナの軍事衝突のような地政学的不安定の影響を受ける可能性があります。現在、上記の1つ以上の事件が発生する可能性、持続時間または規模、またはそれらが私たちの業務と私たちの業務統合を完了する能力に負の影響を与える可能性がある程度を完全に予測することはできません。
肝心な会計政策
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を行うことを要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちはまだ重要な会計政策を決定していない。
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派生株式証負債
我々は、権利証の具体的な条項の評価および適用される権威ガイドラインASC 480およびASC 815に基づいて、権益分類または負債分類ツールに権証 を分類する。評価は、株式証明書がASC 480に基づく独立金融商品であるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が私たち自身の普通株にリンクされているかどうか、および権利証が私たちがコントロールできない場合に “現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および株式分類の他の条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時および権証が決済されていない四半期ごとの 期間終了時に行う必要がある.すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、 このような権利証は、発行時に追加実収資本の構成要素として入金されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、負債分類権証は、発行日およびそれ以降の各貸借対照表の日に、その初期公正価値で入金されなければならない。この等株式証の推定公正価値変動は、監査されていない簡明経営報告書の中で非現金収益或いは損失であることが確認された。
償還可能なA類普通株
我々は、ASC 480“負債と持分を区別する”の指導に基づいて、償還可能なA類普通株を計算する。強制償還されたA類普通株(ある場合)は、負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付償還されたA類普通株(償還権を有するA類普通株を含む)は、完全に我々の制御範囲内ではなく、保有者制御範囲内であるか、不確定事件発生時に償還されるかに分類される。他のすべての時間に、A類普通株は株主損失に分類される。私たちのA類普通株 は、私たちがコントロールできないと考えられ、未来の不確定事件の影響を受けているいくつかの償還権利を持っている。したがって、2022年9月30日と2021年12月31日までに、償還が必要な23,000,000株のA類普通株 は、償還価値を仮株式列として報告し、貸借対照表の株主赤字部分を濃縮していない。
1株当たりの純収益
私たちは2種類の株を持っていて、 をA類普通株とB類普通株と呼びます。収益と損失は二種類の株の間で比例して割り勘にします。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月以内に、7,886,667株が我々の株を購入するための流通権証の潜在的普通株が希釈された1株当たり収益から除外されたのは、権証が行使可能であるか、br}であるか、または満たされていない事項があるためである。そのため、希釈後の1株当たりの普通株純収入は列報期間中の1株当たり普通株の基本純収入と同じである。
最近の会計公告
私たちの経営陣は、最近発表されたが発効していないいかなる会計基準が現在採用されていれば、付随する財務諸表に実質的な影響を与えると信じていません
私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある要素
私たちの運営結果と初期業務統合を達成する能力は様々な要素の悪影響を受ける可能性があり、これらの要素は経済不確実性 と金融市場の変動を招く可能性があり、その多くの要素は制御できない。我々の業務は、金融市場や経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーンの中断、消費者自信と支出の低下、疫病の再発と新たな変種の出現、ウクライナの軍事衝突のような地政学的不安定を含む、新たな肺炎の大流行の持続的な影響を受ける可能性がある。我々は現在、上述した1つまたは複数のイベントが発生する可能性、持続時間または規模、またはそれらが、我々のトラフィックおよび初期トラフィック統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性の程度を完全に予測することはできない。
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第3項市場リスクの定量的·定性的開示について
我々は取引法ルール12 b-2で定義されている小さな報告会社であり,本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御およびプログラム(br}は、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。 開示制御およびプログラムは、取引法に従って提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積されて管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、我々の最高経営責任者および最高経営責任者(総称して“監査官”と呼ぶ)または同様の機能を実行する者を含むが、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、状況に応じてbrが決定される。
我々の経営陣(我々の認証官を含む)の監督と参加の下で、取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)規則で定義されている開示制御およびプログラムの設計および実行の有効性を評価した。以上に基づき、我々の認証者は、我々の開示制御および手順は、本報告でカバーされるbr}期末では有効ではないと結論した。これは、財務報告の内部統制が複雑な金融商品の会計基準を評価する上で大きな弱点があるためである。
この重大な弱点を考慮して、我々は、複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家をより多く使用することを含む、我々の財務諸表に適用される複雑な会計基準の微細な違いをよりよく評価し、理解するために、適用される会計要件を決定し、適切に適用するためのプロセスを強化してきた。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず,これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことは保証されない.私たちの努力は複雑な金融取引に対する私たちの会計制御を強化すると信じていますが、業界会計実践が時間とともに発展する可能性があるので、私たちの制御が将来的に追加的な審査と修正を必要としない保証はありません。したがって、経営陣 は、本報告に含まれる財務諸表が、すべての重要な点において、私たちのその間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている。
私たちは私たちの統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望んでいない。開示制御およびプログラムは、その発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、開示制御およびプログラムの目標 を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムに対する のいかなる評価も、私たちが私たちのすべての制御欠陥およびbr}詐欺事例を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計はまた、将来のイベントの可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。
財務内部統制の変化 報告
最近の会計四半期では、財務報告の内部制御(取引法“ルール13 a−15(F)および15 d−15(F)で定義されている)に大きな影響を与えていないか、または財務報告の内部制御に大きな影響を与える可能性のある変化 が発生していない。
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第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
私たちの経営陣brチームの知る限り、現在、私たち、私たちの役員、取締役、または私たちの任意の財産に対する訴訟は未解決または考慮中です。
第1 A項。リスク要因です
本報告日現在,以下に述べる以外に,本報告日現在,(I)2021年1月7日までに米国証券取引委員会に提出された最終目論見書 ,(Ii)2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された10−K表年次報告,および(Iii)2021年3月31日,2021年9月30日, 3月31日,6月30日までに提出された10−Q表と10−Q/A表に含まれるリスク要因は,大きな変化は生じていない。それぞれ2021年6月10日、2022年2月3日、2022年5月16日、2022年8月15日に米国証券取引委員会に提出された。これらの要因はいずれも、私たちの運営結果や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。他の 私たちは現在未知であるか、どうでもいいと思うリスク要因もまた、私たちの業務や運営結果を損なう可能性があります。
私たちが投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、私たちは、初期業務合併または私たちの清算brが完了するまで、受託者に清算信託口座に保有されている証券を随時指示し、代わりに、現金プロジェクトで信託口座内の資金を保有することができます。したがって、信託口座内の証券を清算した後、私たちbrは、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性があり、これは、当社の公衆br株主が会社の任意の償還または清算時に得るドル額を減少させることになる。
我々が初めて公開して以来、信託口座の資金は185日以下の期限の米国政府国債または通貨市場基金の形でのみ保有され、米国政府国債にのみ投資され、“投資会社法”規則2 a-7のいくつかの条件に適合している。しかし、未登録投資会社とみなされるリスクを軽減するために(“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による主観テストを含む)ため、“投資会社法”の規制を受けて、信託口座の受託者大陸株式譲渡信託会社に随時指示することができる。清算信託口座に保有されている米国政府国庫債務または通貨市場基金を清算し、その後、信託口座中のすべての資金を現金項目として保有し、我々の初期業務合併または会社清算が完了するまで。 のような清算の後、私たちは信託口座に持っている資金から最低限の利息を得ることができるかもしれません(あれば)。しかしながら、以前に信託口座から保有されていた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)およびいくつかの許可された他の費用を支払うために、依然として私たちに解放される可能性があります。したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券を、その後、現金項目で信託口座内のすべての資金を保有する決定は、会社の償還または清算時に得られるドルの金額を減少させることになります。
もし私たちが投資会社とみなされるかもしれないなら、私たちは清算会社に要求されるかもしれない。
ターゲット企業との提案取引が、ある米国または外国の法律または法規に基づいて審査または規制機関の承認を行う必要がある可能性がある場合、いくつかの潜在的なターゲット企業との初期ビジネス統合を達成できない可能性がある。
いくつかの米国または外国の法律または法規によれば、いくつかの買収またはビジネスの組み合わせは、規制機関の審査または承認を必要とする場合がある。 が規制部門の承認や許可を得ていない場合、または審査プロセスが初期業務との統合が許可されている期間を超えている場合、私たちはそのようなbr目標の業務統合を達成できない可能性があります
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その他の事項を除いて、米国連邦通信法は、外国人個人、政府、および会社が放送、公共事業者または航空放送局許可証所持者が指定したパーセントの株式を所有することを禁止する。また、米国の法律は現在、外資がアメリカ航空会社の所有権を持つことを制限している。米国では、競争に影響を与える可能性のある合併は、司法省と連邦貿易委員会のいくつかの申請および審査を必要とする可能性があり、国家安全に影響を与える可能性のある投資または買収は、米国外国投資委員会(CFIUS)の審査を受ける可能性がある。CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人が米国で行っているいくつかの外国投資に関する取引を審査することを許可された部門横断委員会である。
米国以外では、法律または法規は、国家安全考慮、規制された業界(電気通信を含む)または国家文化または伝統に関連する事業に関連する潜在的な対象会社との業務統合を完了する能力に影響を及ぼす可能性がある。
米国および外国の規制機関は、通常、各当事者が取引を完了する能力を拒否する権利があるか、または指定された条項および条件で取引の条件を承認する権利があり、これは私たちまたはターゲット企業が受け入れられない可能性がある。この場合、私たちは潜在的な目標との取引を完了できないかもしれない。
これらの異なる制限のために、初期ビジネス統合を達成するために使用することができる潜在的なターゲットプールは限られている可能性があり、他の類似した所有権問題のないSPACとの競争において、悪影響を受ける可能性がある。しかも、政府検討の過程は長いかもしれない。我々は初期業務統合を完了する時間が限られているため,必要な時間内に必要な承認を得ることができず,清算が必要となる可能性がある.もし私たちが清算すれば、私たちの公衆株主は1株10.02ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利証の期限は一文の価値もありません。これはまた、対象企業への任意の潜在的な投資機会を失い、合併後の会社の任意の価格増値によって将来の収益に投資する機会を失うことになります
第二項株式証券の未登録販売及び得られた資金の使用
ない。我々の初公募株と方向性増発で得られた収益の使用状況については、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された会社の2021年12月31日までの10-K表年次報告第2部第2項を参照されたい。当社の初公開発売および私募で得られた金の計画用途は大きな変更はありません。登録声明で述べたように。
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三番目の優先証券は約束を破った。
ない。
第四項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
プロジェクト6.展示品。
以下の証拠は、本報告書の一部として提出されるか、または参照によって本報告書に組み込まれる。
違います。 | 展示品説明 | |
31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a−14条及び第15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書 | |
31.2* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節に基づいて成立した1934年“証券取引法”第13 a-14(A)条及び第15 d-14(A)条に基づいて首席財務官の認証を行う。 | |
32.1** | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席執行幹事の認証。 | |
32.2** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
101.SCH* | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンク基本文書. | |
101.DEF* | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
101.PRE* | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
104* | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
* | 本局に提出します。 |
** | 手紙で提供する。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
スポーツ企業が会社を買収する。 | ||
日付:2022年11月14日 | /s/ エレン·ケステンボム | |
名前: | アラン·ケステンボム | |
タイトル: | 最高経営責任者 (CEO) | |
日付:2022年11月14日 | /s/ ロバート·ティリス | |
名前: | ロバート·ティリス | |
タイトル: | Chief Financial Officer (最高財務会計官 ) |
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