添付ファイル 10.2

ローンと保証協定第2修正案

本“融資と担保協定”(本“改正案”)は、2022年9月21日(“改正案”発効日)の2回目の改正で、Harrow Health，Inc.(デラウェア州の会社)、Melt PharmPharmticals、 Inc.，デラウェア州の1社(“借り手側”)と、保証人(以下定義)である借り手側のある子会社(いずれも“保証人”であり、借り手側と共同、共同、個別に)共同で作成される。各“貸手”は，総称して“貸手”と呼ばれる).

リサイタル

A. 融資先および融資先は、2021年9月1日の日付の融資および保証協定(第1の修正案(以下のように定義される)によって改正され、時々さらに修正され、再記述され、追加され、または他の方法で修正された“融資および保証協定”)の当事者である

B.貸手と貸手は、2022年4月8日の“融資·担保協定第1改正案”(“第1修正案”)を締結した。

C. 借主は、“融資·担保協定”第1.7条の規定に違反し、満期日又は直前に融資のすべての未償還元金及びそれに関連するすべての未払い債務を支払うことができず、“融資·担保協定”第5.8条に違反した場合にはこれを通知することができず、このような違反は、“融資·担保協定”第8.1(A) 及び8.1(D)(I)条の下の違約事件(総称して“特定違約事件”と呼ぶ)を招く

D.借り手は、(I)指定された違約イベントを放棄することに同意するように融資者に要求し、(Ii)満期日の延長を含む融資および保証プロトコルを修正する。貸手はこのような要求に同意したが、本協定の条項と条件を遵守しなければならない。

協議

現在， したがって，前述のように，本修正案で規定されている条項や条件，および他の良いものと価値のある対価を考慮すると， はここで十分に受け取っていることを確認し，双方は以下のように同意する

1節：定義された用語；解釈

(A) ローンと保証プロトコルで定義された条項.本修正案で使用されるすべての大文字用語(本修正案の要約を含む) 本修正案で別途定義されていないすべての用語は、融資および保証プロトコルに付与された意味を有するべきである。

(B)意味.融資·担保協定第1.1節で規定された解釈規則は、本修正案に適用され、本参照により本修正案に組み込まれる。

第br節2.“融資·担保協定”改正案

(A) 発効日修正案

(I) を改訂して再定義する.ここで、ローンと保証プロトコル添付ファイルAにおける“満期日”の定義を修正し、全文は以下の通りである：(A)2023年6月1日 (その日付が営業日でなければ、その日付の後の次の営業日)と(B)ローンが違約事件発生後又は違約後の次の営業日に加速して満期になった日を指し、比較的早い者を基準とする。

(2) 新たに定義する.以下の定義を正しいアルファベット順に添付ファイルAに追加します

“資格に適合した融資”とは、(A)借り手が引受の主な公開発行(表S-8の登録声明による公開発行を除く)における普通株式権益を発行し、その普通株式権益を任意の米国証券取引所または場外市場で公開取引させ、借り手が少なくとも1，000，000ドルの現金毛利を取得すること、または(B)第三者投資家との任意の真の株式融資を終了し、借り手に少なくとも10，000，000ドルの現金毛利をもたらすことを意味する。

(B) QF後の改訂.融資と保証協定は以下のように改訂され、QF改訂後の発効日 (以下のように定義される)から発効しなければならない

(I) 新たに定義する.以下の定義を正しいアルファベット順に添付ファイルAに追加します

現金等価物“とは、(A)米国または任意の機関またはその任意の州によって発行または無条件に保証され、購入日から満期日が1(1)年を超えない取引可能な直接債券を意味し、(B)作成後に少なくとも標準プール格付けグループのA-1またはムーディーズ投資家サービス会社の少なくともP-1に格付けされた1(1)年満了を超えない商業手形；(C)預金証書、定期預金、隔夜銀行預金又は銀行引受為替手形は、買収の日から(1)年内に満了し、米国又はその任意の州又はコロンビア特区法律に基づいて組織された銀行又は外国銀行のいずれかの米国支店によって発行され、買収の日にその資本及び黒字の合計は500，000，000ドル以上であり、及び(D)貸主が合理的に受け入れる他の短期流動投資。

“流動資金” とは，個人の手元に制限されていない現金と現金等価物の総額である.

(2) 改訂と再定義.ここで、添付ファイルAの“重大な悪影響”と“満期日”の定義をすべて修正し、以下のように再記述する

“重大な悪影響”とは、(A)貸手全体の業務経営、財産、資産または状況(財務または他の側面)に重大な悪影響を及ぼすこと、(B)任意の貸手がその義務を全面的かつタイムリーに履行する能力、(C)借主が属する融資文書の合法性、有効性、拘束力、または貸手に対する実行可能性、または(D)貸手が貸手の権利および救済措置を得ることができるか、または付与することができることを意味する。さらに、MILL−300の第2段階研究のデータが、貸し方に対して適切に決定された同じMILL−300研究薬の単一成分の利益に対してMILL−300研究薬の組み合わせが証明されていない場合、重大な悪影響が発生したとみなされるべきである。

“満期日”とは、(A)2026年9月1日(又はその日が営業日でない場合、当該br}日以降の次の営業日)と(B)違約事件発生後又は違約後ローン満期日が早い日を意味する。

(3)銀行口座に入る。以下の文字を追加し、新たな5.15節(銀行口座に入る)：

5.15 銀行口座にアクセスします。各貸手は、そのようなアカウント内に保有されている任意の金額を証明するために、毎月の銀行の請求書、そのようなアカウントへのアクセス権限、および貸手の合理的な要求または要求の任意の情報またはファイルを貸手に提供する。

(4) 財務契約。新たな6.15節(金融契約)として以下の文言を追加する

6.15財務契約。

(A) 最低流動資金。借り手は、(A)7，000，000ドルの流動資金が、借り手が適格融資を完了した日からその後(1)年(“流動資金調整日”)が終了するまでの間、7，000，000ドルを下回ってはならない、(B)流動資金調整日の後、満期日の5，000，000ドルまで継続することを許可してはならない。

(C)融資及び担保協定における引上げ法。融資および担保プロトコルにおける“本プロトコル” および“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味の言葉への言及のたびに、本修正案によって改正された融資および保証プロトコルへの参照として言及される。

第 節3.有限免除

(A)借り手 ここで同意、確認、陳述し、貸主に保証し、指定された違約イベントが発生し、まだ を継続しており、適用された救済期間内に救済されていないか、または救済されていない。

(B)借り手の要求に応じて，借り手への融通として，本プロトコルで規定する条項と条件を満たした場合，貸手は指定された違約イベントを放棄する.本第3節に規定する限定免除は、本条項の規定の目的に対してのみ有効であり、 は、書面規定に限定され、(I)融資および保証協定または任意の他の融資文書の修正、放棄または修正に同意する任意の条項または条件、(Ii)融資および保証協定または任意の他の融資文書項目の下で、または融資および保証協定または任意の他の融資文書項目の下または将来所有可能な権利を損害するものとみなされてはならない。(Iii)本プロトコル日までに存在する可能性のある任意の違約イベントを放棄するか、または(Iv)任意の借り手または取引に対して融資および保証プロトコルに準拠することを放棄する。第3節に規定される有限免除は、いずれかの貸手または代理人または任意の貸手の間に取引習慣またはプロセスが確立されたとみなされてはならない。

第(Br)節4.発効条件第4項及び第5項の規定を除いて、本改正案は、借主が本改正案を貸主に交付した日から発効し、借り手の認可者が正式に署名し、貸金者が署名して本改正案を交付しなければならない。本改正案第2(A)項及び第3項の効力は、次の各前提条件を満たすことを前提としなければならない

(A)費用および支出。借り手は、(I)第7(C)、 及び(Ii)節に規定されているすべての請求書のコスト及び支出、並びに(Ii)“ローン及び保証協定”の改訂発効日に満了して対応する他のすべての費用、コスト及び支出(ある場合) を支払わなければならない

(B) 陳述と保証；違約なし。改正発効日には、融資および保証協定の改正および以下に予想される限定的な免除が実施された後、

(I) 本プロトコル6節に含まれる陳述と保証は、その日に行われたように、修正案が発効した日から誤りなく真実であることを保証する

(2)違約事件や時間の経過とともに違約事件を引き起こす事件が存在すべきではない.

第(Br)節5.発効条件本改正案第2(B)項は、次の各前提条件を満たした日から発効する(“ポストQF改正案発効日”)； 提供この日は、2023年5月31日に遅れない(または貸手がその全権適宜決定権で同意するより後の日)

(A) 費用と支出.借り手は、(I)“融資及び担保協定”第7(C)節に基づいて、その時点で満了したすべての請求書のコスト及び支出、並びに(Ii)すべての他の費用、コスト及び支出(ある場合)、“融資及び保証協定”の改訂後の発効日の満了及び対応を支払わなければならない

(B) 陳述と保証；違約なし。QF後の修正案発効日には、以下に予想される融資·担保協定改正案が発効した後、

(I) 本プロトコル6節に含まれる陳述と保証は、QF後修正案が発効した日から間違いなく、その日に行われたように、および

(Ii) 違約イベントや時間経過とともに違約イベントを引き起こすイベントが存在してはならない.

(C)適格融資を整備する。貸手は貸手がその合理的な決定権 によって受け入れた形式と実質的な証拠に基づいて、借り手が条件に合った融資を完了したことを証明しなければならない

(D)上級乗組員証明書。貸金人はすでに借り手の高級職員が発行した証明を受け取るべきであり、その形式と実質は貸金人がその合理的な適宜決定権の下で満足させ、本条項の第5項に規定する条件を満たしていることを証明すべきである。

第 節6.陳述と保証.貸手に本修正案を締結させるために、各貸金先は、本改正案の日から、以下のように確認する

(A)本修正案を発効させ、融資及び担保協定第4節及び他の融資文書で行われた陳述及び担保は、すべての重要な点で真実かつ正しい提供, しかし、このような陳述および保証が、その条項に従って以前の日付とのみ明確に関連している場合、これらの陳述および保証は、以前の日付までのすべての重大な態様において真実で正しいことを保証する前提は，さらにいずれの場合も、このような重要度限定語は、テキスト中の重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない

(B)本修正案を実施し、大きな悪影響も存在しない

(C)貸金人は、融資書類に基づいてこれまで貸金者に付与されてきた担保および他のすべての担保を所有し、有効かつ強制的かつ完全な優先留置権を継続するが、留置権および担保権益の許可に限定される

(D)融資文書及び本修正案に記載されている各借り手側の合意及び義務は、当該借り手側の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、債権者の権利の強制執行に影響を与える破産法、破産又は他の同様の一般適用法又は一般衡平法の適用制限を受ける可能性がある

(E)貸手側が本修正案を実行、交付および履行することは、いかなる貸金者の任意の法律、規則、法規、命令、重大な契約義務または組織文書に違反することもなく、その任意の財産または収入にいかなる留置権、債権または財産権負担を発生または適用することを招くこともなく、債権または財産権負担(任意の融資文書によって許可または生成された任意の留置権、債権または財産権負担を除く)；および

(F)貸主への開示を除いて、融資書類の日から、その組織ファイルを修正する貸金者はいない。

6節については，融資·担保プロトコル5節では“本プロトコル”， および“本プロトコル”，“ここで”またはその節で類似した意味の語への言及ごとに を指し，本改正案により改正された融資と保証プロトコルへの引用である.

第(Br)節7.雑項.

(A)他の態様では影響を受けない融資ファイル；再確認；更新されない

(I) 融資および保証プロトコルおよび他の融資文書は、一定のまま完全に有効であるべきであり、本プロトコルによる明確な修正または本プロトコルで言及されない限り、ここで承認および確認されるべきである。貸手が本修正案を実行および交付または受け入れることは、将来的に任意の他のまたはさらなる修正、同意、または免除を提供するために、取引プロセスを作成するか、または他の方法で任意の明示的または暗黙的な責任 を作成するとみなされてはならない。

(Ii) 各借り手側は、ここで明確にする(1)“融資·担保協定”および他の融資文書項目における保証の再確認、承認および確認、(2)“融資·保証協定”第3.1条下の保証付与を再確認、承認および確認する、(3) 保証品保証の付与保証融資および保証協定項の下のすべての義務は、改訂発効日および改正後発効日から発効する(および含む)。担保担保の付与：(X)本明細書で明確に言及された改訂があるにもかかわらず、完全な効力と作用を有する。そして、(Y) 担保は、本修正案によって改正された融資及び担保協定及び他の融資文書の下のすべての義務を保証し、(4)本改正案が融資及び担保協定の下であるべき“融資文書”に同意すること、及び(5)融資及び担保協定及びその他の融資文書が本改正案に関連する任意の行動後に完全な効力及び効力を維持することに同意する。

(Iii)本修正案は更新ではなく、本修正案の条項及び条件は、融資文書に規定されているすべての条項及び条件の補足及び補充である。本修正案のいかなる内容も意図されておらず、任意の融資者の融資および保証協定および任意の他の融資文書項目の下またはそれに関連する義務に同意および履行されていると解釈されてはならず、または、融資者のそのような義務に対する任意の担保の保証権益、保証所有権または他の留置権の完全または連続性を修正、影響または損害するものと解釈されてはならない。

(B) 不信.各貸手は、他の人またはその代表の任意の合意、陳述、理解、またはコミュニケーションに依存することなく、それ自身の調査および自身の原因に基づいて本修正案を実行することを、ここで確認し、貸手に確認する。

(C) コストと支出.借り手は、請求書を受け取ってから10(10)日以内(またはQF修正案の発効日または前に領収書を発行する場合、QF修正案の発効日または以前のbr後のQF修正案の発効日)に、貸手の合理的かつ自己負担のコストおよび支出、ならびに本修正案の交渉、準備、実行および交付、およびその日または後に交付される任意の他の書類に関連する弁護士が貸手に支払う合理的かつ自腹を切る費用および支出を貸主に支払うことに同意する。

(D)拘束力がある.本改正案は、それぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち、利益を得ることができる。

(五)法に基づいて国を治める。本改正案と双方の本契約項における権利及び義務は、すべての点でデラウェア州国内法律の管轄を受け、デラウェア州の国内法律に従って解釈されなければならない(デラウェア州法律以外のいかなる法律の適用による法的衝突原則も考慮しない)、担保がどこにあるかにかかわらず、解釈、有効性及び履行に関する事項をすべて含む。

(F)合意の完了；改訂。本修正案と融資文書は、その標的に関するすべての合意 を代表し、その標的に関する以前の交渉または合意の代わりになる。双方が本修正案と融資文書の標的について合意したすべての事前合意、了解、陳述、 担保と交渉は、本修正案と融資文書に統合される。

(G)所定の分割可能性.任意の条項の実行可能性が決定された場合、本修正案の各条項は、他の条項から分離することができる。

(H) 対応先.本修正案は、任意の数のコピーで実行されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で実行されてもよく、各コピーは、実行および交付時に原本であり、すべてのコピーが加算されて修正案を構成する。本修正案署名ページの署名済みコピーは、手動で署名されたコピーを交付するのと同様に、ファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)、または他の電子送信(電子署名を含む)によって交付される。

(I)融資書類。本修正案とその関連文書は融資文書を構成する。

(J)本修正案に含まれる貸手契約について、貸主に対して本修正案に依存する貸手を締結する実質的な誘因として、各貸金先は、それ自身及びそのすべての直接又は間接を代表する親会社、部門、子会社、付属会社、メンバー、マネージャー、参加者、前任者、後継者及び譲受人、並びにそれぞれの現職及び前任取締役、上級管理職、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、代理人及び従業員、br及びそのそれぞれの前任者、後継者、後継者及び譲受人(総称して、ここで、法的制約を意図している各 側は、修正案の発効日または以前に存在する任意およびすべての債権を自発的に、意図的に、意図的に、または意図的に免除および永遠に免除および永遠に免除し、これらの債権は、(I)任意のまたは全てのローン文書または取引、またはこれに関連する任意の行動または不作為， (Ii)任意またはすべての貸手間または間の取引または関係のいずれかの態様、他方、任意またはすべてが免除されるか、他方で、任意またはすべての貸手間の取引または関係のいずれかの態様に関連するか、または生成される。第(Br)条第(I)項に記載されている任意またはすべての文書、取引、行為または漏れに関連しているか、または(Iii)本修正案の交渉および実行(最高合法金利が適用される利息を超える契約を徴収、徴収、保留、または徴収または徴収することを含むがこれらに限定されない)、br}のいずれかのそのようなクレームが、契約、侵害、法律または法規違反または他の態様、ならびに融資当事者がbr自身および他の貸手のために提起したクレームに由来するか否かにかかわらず、本明細書に記載された免除条項は、免除されるすべての当事者に対して強制的に実行され、すべての抗弁は放棄される。

[署名 は以下のページに表示される]

双方は、本修正案が上記で初めて明記された日から実行を促したことを証明した。

融資·担保協定第2修正案の署名ページ

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