添付ファイル 10.1

融資と保証協定の第1回改正

これは融資と保証協定の最初の修正案です(本“改訂”)日付が2022年4月8日(“改訂発効日”)の改訂は、Harrow Health，Inc.(デラウェア州の会社(“貸手”)、Melt PharmPharmticals，Inc.(デラウェア州の会社(“借り手”)と借り手のある付属会社が保証人として(以下の文を参照)(各“保証人”と共通、共通、各別の“保証人”)と共同で締結し、借り手、各“貸手”と共通、共同、“貸手”)。

リサイタル

A.貸手および貸手は、2021年9月1日の期日を有する融資および担保協定(改正、再記述、時々追加、または他の方法で修正される可能性のある“融資および保証協定”)の当事者である。

B.借り手は、融資および保証協定のいくつかの修正に同意するように融資者に要求した。貸手はこのような要求に同意しているが、本プロトコルの条項と条件を遵守しなければならない。

協議

現在， したがって，前述のように，本修正案で規定されている条項や条件，および他の良いものと価値のある対価を考慮すると， はここで十分に受け取っていることを確認し，双方は以下のように同意する

1節：定義された用語；解釈

(A)融資·担保協定に定義されている条項。本修正案で使用されるすべての大文字用語(本修正案の要約を含む) 本修正案で別途定義されていないすべての用語は、融資および保証プロトコルに付与された意味を有するべきである。

(B)意味.融資·担保協定第1.1節で規定された解釈規則は、本修正案に適用され、本参照により本修正案に組み込まれる。

第br節2.融資·担保協定修正案.

(A)融資·担保協定は、改正発効日から施行されるように改正されなければならない

(I)新たな定義.以下の定義を正しいアルファベット順に添付ファイルAに追加します

現金等価物“とは、(A)米国または任意の機関またはその任意の州によって発行または無条件に保証され、購入日から満期日が1(1)年を超えない取引可能な直接債券、(B)商業手形 が作成後1(1)年の満了を超えず、少なくとも標準プール格付けグループのA-1格付けまたはムーディーズ投資家サービス会社の少なくともP-1格付けを取得することを意味する。(C)預金証書、定期預金、隔夜銀行預金又は銀行引受為替手形は、買収の日から(1)年内に満了し、米国又はその任意の州又はコロンビア特区法律に基づいて組織された銀行又は外国銀行の米国支店によって発行され、かつ買収の日に資本と黒字の合計が500，000，000ドル以上であり、及び(D)貸主が合理的に受け入れる他の短期流動投資“

“第1修正案”とは、借主と貸手の間で2022年4月8日に署名された“融資·担保協定第1改正案”をいう

“流動資金” とは，個人の手元に制限されていない現金と現金等価物の総額である

(2) と再定義を改訂した.ここで，表 Aにおける“重大な悪影響”と“満期日”の定義をすべて修正して以下のように述べる

“重大な悪影響”とは、(1)融資者の全体としての業務経営、財産、資産または状況(財務または他の態様)、(2)任意の貸手がその義務を全面的かつタイムリーに履行する能力、(3)借主が属する融資文書の合法性、有効性、拘束力、またはそれに対する実行可能性、または(4)貸手が獲得または付与された権利および救済措置のいずれかに重大な悪影響を及ぼすことを意味する。さらに、MILL−300の第2段階研究のデータが、貸し方に対して適切に決定された同じMILL−300研究薬の単一成分の利益に対してMILL−300研究薬の組み合わせが証明されていない場合、重大な悪影響が発生したとみなされるべきである

“満期日”とは、(A)2026年9月1日(又はその日が営業日でない場合、当該br}日以降の次の営業日)と(B)違約事件発生後又は違約後ローン満期日が早い日を意味する

(3)銀行口座に入る。以下の文字を追加し、新たな5.15節(銀行口座に入る)：

“5.15 銀行口座にアクセスします。各貸手は、そのようなアカウント内に保有されている任意の金額を証明するために、毎月の銀行の請求書、そのようなアカウントへのアクセス権限、および貸手の合理的な要求または要求の任意の情報またはファイルを貸手に提供する

(四)金融契約。新たな6.15節(金融契約)として以下の文言を追加する

“6.15 金融契約。

(A)最低流動資金。借り手は、流動資金が(A)7，000，000ドル以下であり、借り手が条件に応じた融資(第1改正案で定義されているように)を完了した日からその後1(1)年(“流動性調整日”)まで停止し、(B)5，000，000ドルは流動性調整日 の後まで満期日まで継続することを許可してはならない“

(B)融資·担保協定における引上げ法。融資および担保プロトコルにおける“本プロトコル” および“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味の言葉への言及のたびに、本修正案によって改正された融資および保証プロトコルへの参照として言及される。

第 節3.発効条件本改正案は、本第3項で述べたことを除いて、借主が本改正案を貸主に交付した日から発効し、借主の許可者が正式に署名し、貸金者が署名して本改正案を交付しなければならない。本改正案第2項の効力は，次の各事前条件を満たすことを前提としなければならない提供する2022年8月31日(または貸手が自ら決定した遅い日)は、以下の第3(C)条の要件を満たす

(A)費用および支出。借り手は、(I)第5(C)、 および(Ii)条に規定されているすべての請求書のコストおよび支出、ならびに(Ii)融資および保証協定の下で改訂発効日の満了および対応するすべての他の費用、コストおよび支出(ある場合)を支払わなければならない。

(B)陳述と保証；違約はない。改正発効日には、以下に予想される融資·担保協定の改正が発効した

(I)本プロトコル第4節に含まれる陳述と保証は、その日になされたように、修正案が発効した日に真実でなければならない

(2)違約事件や時間の経過とともに違約事件を引き起こす事件が存在すべきではない.

(C) 合格融資を整備する.貸手は貸手がその合理的な決定権 によって受け入れた形式と実質的な証拠に基づいて、借り手が条件に合った融資を完了したことを証明しなければならない。本第3(C)節において、“適格融資” とは、(I)借り手が引受の主な公開発行における普通株式権益(表S-8の登録声明による公開発行を除く)を発行し、当該普通株式権益を任意の米国国家証券取引所または場外市場で公開取引させ、借り手が少なくとも15，000，000ドルの現金毛利を獲得すること、または(Ii) が第三者投資家との任意の真の株式融資を終了し、借主に少なくとも15，000，000ドルの現金毛利をもたらすことを意味する。

(D) 士官証明書.貸手はすでに借り手の高級職員が発行した証明を受け取るべきであり、その形式と実質は貸金人がその合理的な適宜決定権に基づいて満足させるべきであり、本第3項に規定する条件を満たしていることを証明しなければならない。

第 節4.陳述と保証.貸手に本修正案を締結させるために、各貸金先は、本改正案の日から、以下のように確認する

(A)“融資及び担保協定”第4節及び他の融資文書で行われた陳述及び担保は、すべての重要な点で真実である提供, しかし、このような陳述および保証 がその条項に従って以前の日付にのみ関連していることが明確である場合、これらの陳述および保証は、以前の日付まですべての重要な態様で真実で正しくなければならない前提は，さらにいずれの場合も、このような重要度限定子は、テキスト中の重要性によって制限または修正された陳述および保証には適用されない

(B)なくても重大な悪影響はない；

(C)貸金人は、融資書類に基づいてこれまで貸金者に付与されてきた担保および他のすべての担保を所有し、有効かつ強制的かつ完全な優先留置権を継続するが、留置権および担保権益の許可に限定される

(D)融資文書および本修正案に記載されている各貸金者の合意および義務は、融資者の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、債権者の権利の強制執行に影響を与える破産法、破産または他の同様の一般的な適用法または一般的な平衡法の適用制限を受ける可能性がある

(E)貸手側が本修正案を実行、交付および履行することは、いかなる貸金者の任意の法律、規則、法規、命令、重大な契約義務または組織文書に違反することもなく、その任意の財産または収入にいかなる留置権、債権または財産権負担を発生または適用することを招くこともなく、債権または財産権負担(任意の融資文書によって許可または生成された任意の留置権、債権または財産権負担を除く)；および

(F) 貸主への開示以外に、融資文書の日から、その組織ファイルを修正する貸金者はいない。

4節については，融資·担保プロトコル5節では“本プロトコル”， および“本プロトコル”，“ここで”またはその節で類似した意味の語への言及ごとに を指し，本改正案により改正された融資と保証プロトコルへの引用である.

第 節5.雑項.

(A)他の態様では影響を受けない融資ファイル；再確認；更新されない。

(I)融資および担保プロトコルおよび他の融資文書は、不変であり、完全に有効であり、ここですべての態様の承認および確認を得るべきであるが、本プロトコルに従って明確に修正または本プロトコルで言及されたものは除外される。貸手が本修正案を実行および交付または受け入れることは、将来的に任意の他のまたはさらなる修正、同意、または免除を提供するために、取引プロセスを作成するか、または他の方法で任意の明示的または暗黙的な責任 を作成するとみなされてはならない。

(Ii) 各借り手側は、ここで明確にする(1)“融資·担保協定”および他の融資文書項目における義務を再確認、承認および確認すること、(2)“融資·担保協定”3.1節以下の担保付与を再確認、承認し、確認すること、(3)この担保担保融資と担保合意項の下でのすべての義務を再確認し、改正発効日(含む)から発効する、(X)本明細書で明確に言及された修正にもかかわらず、完全な効力と作用を有する担保のこのような担保付与。及び(Y)本改正案により改正された融資及び担保協定及びその他の融資文書の下のすべての義務を担保すること、(4)本改正案が融資及び担保合意項の下であるべき“融資及び担保文書”であることに同意し、及び(5)同意融資及び担保合意及びその他の融資文書が、本改正で採用しようとする任意の行動後も完全に有効であることに同意する。

(Iii) 本修正案は更新ではなく、本修正案の条項及び条件は、融資文書に規定されているすべての条項及び条件の補足及び補充である。本修正案のいかなる内容も意図されておらず、任意の融資者の融資および保証協定および任意の他の融資文書項目の下またはそれに関連する義務に同意および履行されていると解釈されてはならず、または、融資者のそのような義務に対する任意の担保の保証権益、保証所有権または他の留置権の完全または連続性を修正、影響または損害するものと解釈されてはならない。

(B)信頼できない.各貸手は、他の人またはその代表の任意の合意、陳述、理解、またはコミュニケーションに依存することなく、それ自身の調査および自身の原因に基づいて本修正案を実行することを、ここで確認し、貸手に確認する。

(C)料金 と費用。借り手は、請求書を受け取ってから10(10)日以内(または改正発効日または前に領収書を発行する場合、改訂発効日に貸金人に支払う)、貸手が合理的、自己負担のコストおよび支出、ならびに本改正、準備、実行および交付、ならびに改正発効日または後に提出された任意の他の書類に関連する法律顧問が貸主に支払う合理的および自己払い費用に同意する。

(D)拘束力がある.本改正案は、それぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち、利益を得ることができる。

(E)法律を適用する。本改正案及び双方の本契約項における権利及び義務は、すべての点において、担保がどこにあるかにかかわらず、デラウェア州国内法の管轄及び解釈(デラウェア州法律以外の任意の法律の適用につながる法律の衝突原則を考慮しない)を含む。

(F) 完全なプロトコル；修正案。本修正案と融資文書は、その標的に関するすべての合意 を代表し、その標的に関する以前の交渉または合意の代わりになる。双方が本修正案と融資文書の標的について合意したすべての事前合意、了解、陳述、 担保と交渉は、本修正案と融資文書に統合される。

(G)所定の分割可能性.任意の条項の実行可能性が決定された場合、本修正案の各条項は、他の条項から分離することができる。

(H)対応先.本修正案は、任意の数のコピーで実行されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で実行されてもよく、 各コピーは、実行および交付時に正本であり、すべてのコピーを加算して修正案を構成する。署名された本修正案署名ページのコピーは、手動で署名されたコピーを渡すのと同様に、ファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)または他の電子送信方式(電子署名を含む)を介して配信される。

(I) ローンファイル。本修正案とその関連文書は融資文書を構成する。

(J) 解放。本改正案に含まれる貸手合意、および貸主が依存する貸手として本改正案を締結する物質的誘因を考慮するために、各貸主は、それ自体およびそのすべての直接的または間接的な親会社、部門、子会社、付属会社、メンバー、マネージャー、参加者、前任者、後継者および譲受人を代表し、それぞれの現職および前任取締役、上級管理職、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、代理人および従業員、ならびにそれぞれの前任者、後継者、後継者、および譲受人(総称して“釈放者”と呼ぶ)、法的制約を意図している当事者は、修正発効日または前に存在する任意およびすべての債権を自発的に、意図的に、意図的に免除され、永遠に免除し、(I)任意のまたは全てのローン文書または取引またはこれに関連する任意の行動または非作為、(Ii)任意またはすべての貸手間または間の取引または関係の任意の態様に関連して生成され、一方、任意またはすべての貸手は、任意またはすべての免除されたすべての融資者と関連している。本条項(I)項で言及されている任意またはすべての文書、取引、行為または漏れに関連しているか、または(Iii)本修正案の交渉および実行(契約、課金、徴収、保留、適用最高合法金利を超える利息を徴収または徴収することを含むが、そのようなクレームが契約、侵害、法律または法規またはその他の理由によって生じるかどうか、および融資当事者が自分および他の貸手のために提起したクレームであるか否かにかかわらず、本明細書に記載された免除条項を強制的に実行する任意の解放側のすべての抗弁を放棄する。

[署名 は以下のページに表示される]

双方は、本修正案が上記で初めて明記された日から実行を促したことを証明した。

融資·担保協定第1修正案の署名ページ