アメリカ国家安全·交流委員会
ワシントンD.C.，20549
表格10-Q
[X]1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
2022年9月30日までの四半期
[1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告
依頼公文番号：001-38754
アルカリ水会社(登録者の正確な名称はその定款を参照)
| (法律団として設立されたその他の司法管轄権又は 組織) |
(国際税務局雇用主身分証明書番号) |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(480)656-2423(登録者電話番号、市外局番を含む)
適用されない(前氏名、前住所、前財政年度は、前回報告以来変化があれば)
同法第12条(B)により登録された証券
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ[ ] |
ファイルマネージャを加速する |
[ ] |
|
|
規模の小さい報告会社 |
[ |
||
|
新興成長型会社 |
|
||
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。[]
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。Yes[]No[X]
最後までの実際の実行可能日まで、発行者が所属する各種普通株の流通株数を明記する。
2022年11月14日現在、普通株145，825，459株が発行·発行されている。
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
アルカリ水会社です。合併貸借対照表(監査なし)
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||
| 資産 | ||||||
| 流動資産 | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||
| 売掛金純額 | ||||||
| 在庫品 | ||||||
| 前払い費用 | ||||||
| 賃貸使用権資産を経営する--流動部分 | ||||||
| 流動資産総額 | ||||||
| 固定資産-純額 | ||||||
| 経営的リース使用権資産 | ||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||
| 負債と株主権益(赤字) | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||
| 費用を計算する | ||||||
| 循環融資 | ||||||
| 転換可能手形を支払い，債務割引を差し引く | ||||||
| 賃貸負債を経営しています--今期の部分 | ||||||
| 流動負債総額 | ||||||
| リース負債を経営する | ||||||
| 総負債 | ||||||
| 約束とあるいは事項があります(付記10) | ||||||
| 株主権益 | ||||||
| 優先株、$ |
||||||
| 普通株、A類-$ |
||||||
| 注文すべきである | ( |
) | ||||
| 追加実収資本 | ||||||
| 赤字を累計する | ( |
) | ( |
) | ||
| 株主権益総額 | ||||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
アルカリ水会社です。連結業務報告書(監査を経ない)
| この3か月 | 6か月来た | |||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 販売原価 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運営費 | ||||||||||||
| 販売とマーケティング費用 | ||||||||||||
| 一般と行政 | ||||||||||||
| 総運営費 | ||||||||||||
| 総営業損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| その他の支出 | ||||||||||||
| 利子支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債務転換費用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| その他の支出総額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 1株当たり損失(基本損失と希釈損失) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加重平均流通株(基本と希釈) | ||||||||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
アルカリ水会社の株主権益合併報告書(監査なし)
| 優先株 | 普通株 | その他の内容 | 定期購読する | 積算 | |||||||||||||||||||||||
| 番号をつける | 額面.額面 | 番号をつける | 額面.額面 | 実収資本 | 株に対処する | 売掛金 | 赤字.赤字 | 合計する | |||||||||||||||||||
| バランス、2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 優先株発行 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式承認証の行使で発行された普通株 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非従業員と従業員に発行された普通株式 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプションRSUに関連する株式報酬費用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション権 | |||||||||||||||||||||||||||
| 純額(赤字) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 発行に関連して発行される普通株 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式承認証の行使で発行された普通株 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非従業員と従業員に発行された普通株式 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプションRSUに関連する株式報酬費用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション権 | |||||||||||||||||||||||||||
| 純額(赤字) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| バランス、2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 優先株から普通株と裏書き株式への帰属 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 発行に関連して発行される普通株 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプション権 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 株式オプションとRSUに関する補償費用およびRSU変換時に発行される普通株 | |||||||||||||||||||||||||||
| 純額(赤字) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 支払手形転換で発行された普通株 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式承認証の行使で発行された普通株 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプションとRSUに関する補償費用およびRSU変換時に発行される普通株 | |||||||||||||||||||||||||||
| 純額(赤字) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
アルカリ水会社です。
統合現金フロー表
(未監査)
| 6か月来た | ||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
| 経営活動のキャッシュフロー | ||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 純損失と経営活動で使用した現金純額の調整 | ||||||
| 減価償却費用 | ||||||
| 従業員および非従業員サービスの発行および既得株、オプションおよびRSU費用 | ||||||
| 債務割引償却 | ||||||
| 債務転換費用 | ||||||
| 非現金利子支出 | ||||||
| 非現金レンタル費用 | ( |
) | ||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||
| 売掛金 | ( |
) | ||||
| 在庫品 | ( |
) | ( |
) | ||
| 前払い費用と他の流動資産 | ( |
) | ||||
| 売掛金 | ||||||
| 費用を計算する | ||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 投資活動によるキャッシュフロー | ||||||
| 固定資産購入 | ( |
) | ( |
) | ||
| 投資活動用の現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融資活動によるキャッシュフロー | ||||||
| 循環融資収益，純額 | ||||||
| 普通株売却で得られた金の純額 | ||||||
| 株式承認証を行使して得られた金は純額である | ||||||
| 株式オプションを行使して得られた金，純額 | ||||||
| 融資活動で提供された現金 | ||||||
| 現金純変動額 | ||||||
| 期初の現金 | ||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||
| 支払の利子 | $ | $ | ||||
| 納めた税金 | $ | $ | ||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
アルカリ水会社です。
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
付記1--ビジネスの性質と主な会計政策の概要
業務的性質
同社は小売消費者に500ミリリットル、700 ml、1リットル、1.5リットル、2リットル、3リットル、1ガロン規格のボトルアルカリ水を提供しており、これらはすべて人工化学品を使用することなく、様々な希土類鉱物をコーティングした専用電子電池を用いてpH 8.8の飲料水を生産している。同社は最近，大麻を原料としたCBDボトル水を発売·販売しており，ブランド名は“Alkaline 88 CBD”とAlkaline 88スポーツ飲料である。我々の大麻由来CBDボトル水の生産·販売は2018年農業改良法(2018年農場法案，公法115−334とも呼ばれる)に適合している。
陳述の基礎
当社は、米国証券取引委員会の規則と規定に基づき、米国公認会計原則に従って列報された、ドルで表される連結財務諸表。
合併原則
連結財務諸表は、アルカリ性水務会社(ネバダ社)とその完全子会社Alkaline 88、LLC(アリゾナ州有限責任会社)の勘定を含む。すべての重大な会社間残高と取引は中断された。Alkaline Water Company Inc.とAlkaline 88，LLCは本稿では総称して“会社”と呼ぶ.別の説明がない限り、本稿で言及する“The Alkaline Water Company Inc.”、“Company”、“We”、“Our”または“Us”は、上述したAlkaline 88，LLC子会社を含むAlkaline Water Company Inc.を意味する。
予算の使用
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表を作成し、財務諸表の日に報告された資産および負債額、開示または資産および負債、ならびに報告期間内に報告された収入および費用に影響を与えるように管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
現金と現金等価物
当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性手形は現金等価物とみなされています。このような投資の帳簿価値は公正な価値に近い。貸借対照表の日付まで、全期間にわたって、会社の各種経営口座における残高が連邦保険の限度額を超えている。また、会社はその弁護士の顧客信託口座にカナダドルとドルの残高を保持している。当社はこのような勘定で何の損失も受けておらず、関連金融機関の信用を定期的に評価し、信用リスクは無視できることを確定した。同社は2022年9月30日と2022年3月31日現在、それぞれ2，257，502ドルと1，531，062ドルの現金を持っている。
売掛金と不良債権準備
同社は一般的に担保を必要とせず、その大部分の貿易売掛金は無担保だ。売掛金の帳簿金額は公正価値に近い。
売掛金には、2022年9月30日と2022年3月31日まで、以下の内容が含まれています
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||
| 売掛金純額 | $ | $ | ||||
| マイナス：不良債権準備 | ( |
) | ( |
) | ||
| 売掛金純額 | $ | $ |
売掛金は過去の顧客との信用記録に基づいて回収可能かどうかを定期的に評価する。売掛金損失準備金は、損失経験、口座残高中の既知と固有リスク、および現在の経済状況に基づいて決定される。売掛金残高は、当社の循環融資の担保として、付記3に開示されている。
在庫品
在庫はコスト或いは市場中の比較的に低い者が評価した原材料と生産品であり、そのコストは加重平均法で確定され、この方法は先進的な先出法に近似し、市場はリセットコスト或いは換金価値の中の低い者と定義されている。在庫残高は自社循環融資の担保として質拘留され、付記3に開示されている。
在庫は、2022年9月30日と2022年3月31日まで
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||
| 原料.原料 | $ | $ | ||||
| 完成品 | ||||||
| 総在庫 | $ | $ |
財産と設備
当社はコストから減価償却累計価格を引いた価格ですべての財産と設備を記録します。改善は資本化され，修理·維持費用は発生時に費用が計上される。減価償却は直線(半減期慣行)法を用いて資産の予想耐用年数を計算し、当社はこの年限を3年と決定した。
株に基づく報酬
会社は会計基準編纂(“ASC”)718に基づいて株式報酬を会計処理した。株式に基づく報酬は，付与日に奨励の公正価値をもとに計量し，必要なサービス期間の費用であることを確認した。同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて、株式支払いに基づく公正価値を推定し、普通株式オプションと引受権証、および会社普通株発行の終値に使用している。
収入確認
私たちの業績義務が履行された時、私たちは収入を確認する。我々の主な履行義務(飲料製品の流通·販売)は、顧客に製品を納入する際に満たされ、これも制御権が移行する際である。製品の性質上、当社は返品を受け付けておりません。しかし、会社は破損した貨物のために私たちの顧客に信用を提供するだろう。同社は顧客に信用を提供し、これらの顧客は通常30日以内に支払う必要がある。早期支払いの奨励として、お客様が10日以内に支払う場合、会社は通常2%の割引を提供します。当社は顧客が受ける可能性のある割引金額を見積もり、収入減少として記録しています。これらの金額は実質的とは考えられない。同社のボトル水産物は基本的にすべての期間のすべての収入を代表している。
収入には、販売総価格、可変対価格(販売時に割り当てられた推定割引額を含む)を減算し、いくつかの他の割引および割引額を減算することが含まれる。顧客からの運賃と手数料は収入の一部として含まれています。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、当社が発生した輸送と手数料コストはそれぞれ3，720，857ドルと4，812，052ドルであり、2022年と2021年9月30日までの6ヶ月間はそれぞれ7，534，234ドルと7，718，952ドルであった。
(A)小売業者の端末消費者への価格販売促進を支援するための価格割引、(B)スロットマシン、棚空間手当および新製品および既存製品の他の費用を含む小売業者または流通業者との対価格を主に含む純売上高の販売促進および他の手当(可変価格)に減記されるが、(C)会社が合意したスロットマシン、棚空間手当および小売業者、クラブショップおよび/または卸売業者に直接提供される他の費用；同社とその小売業者や流通業者との販売促進手当計画は、通常業務中に個別の合意で実行される。これらの協定は一般に上記の1つまたは複数の取り決めを規定しており，期限はそれぞれ異なり，通常1週間から1年まで様々である.会社の販売促進その他の手当は、小売業者や流通業者の様々な計画に基づいて算出され、最初に製品を販売する際に会社の予想負債のための課税項目を作成する。当社は、当社の歴史的経験から、現金割引、返却、破損のために十分な準備をしていると考えています。
分類純収入
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月の販売ルート別の純収入を以下のように反映している
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
| 小売業者 | $ | $ | ||||
| 総代理店 | ||||||
| 電子商取引/その他 | ||||||
| 純収入総額 | $ | $ |
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの6ヶ月の販売ルート別の純収入を以下のように反映している
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
| 小売業者 | $ | $ | ||||
| 総代理店 | ||||||
| 電子商取引/その他 | ||||||
| 純収入総額 | $ | $ |
リスクを集中する
2022年9月30日現在、2つの主要顧客が、売掛金の22%(それぞれ12%と10%)を占め、3つの顧客は、2022年9月30日までの3ヶ月の総収入の39%(それぞれ17%、12%と10%)、2つの顧客は、2022年9月30日までの6ヶ月の総収入の29%(それぞれ17%と12%)を占めている。2022年9月30日までの3カ月間で、同社は1社の仕入先が調達量の31%を占め、2022年9月30日までの6カ月のうち、2社の仕入先が調達量の43%(それぞれ31%と12%)を占めている。
同社には2021年9月30日現在、売掛金の30%(それぞれ18%と12%)を占める主要顧客が2社あり、2021年9月30日までの3カ月総収入の43%(それぞれ21%、11%、11%)を3顧客、2021年9月30日現在の6カ月総収入の44%(それぞれ21%、13%、10%)を占める3顧客がいる。2021年9月30日までの3カ月間で、当社のサプライヤー3社が調達量の53%(それぞれ32%、11%、10%)を占め、2021年9月30日までの6カ月間、調達量の53%(それぞれ30%、13%、10%)を占めた。
所得税
当社は推定年度実税率法を用いてその中期税項を計算する準備をしています。この有効税率は、予測された年間税前収入(赤字)、永久税差、法定税率に基づいて計算される。繰延所得税は、財務諸表の資産と負債基礎と所得税との差異に基づいて確認される。差額は主に繰り越しの純営業損失と関係があります。繰延税金資産と負債は、これらの差額の将来の税収結果を表し、資産と負債が回収または決済された場合、これらの差額は課税されるか、控除されることができる。繰延税金資産を予想現金化金額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。
1株当たりの基本損失と希釈損失
総合財務諸表における基本および償却1株当たり収益または損失(“EPS”)金額は、米国会計基準260-10“1株当たり収益”に基づいて計算され、この基準は1株当たり収益を列記する要求を確立した。基本1株当たり収益は発行された普通株の加重平均に基づいている。希釈1株当たり収益は、発行された普通株と希釈普通株等価物との加重平均から計算される。基本1株当たり収益の計算方法は，普通株株主(分子)が利用可能な純収益または損失を当期発行普通株の加重平均(分母)で割ることである。潜在的な希薄化証券は、それらの役割が逆薄化されているため、1株当たりの償却損失の計算から除外される。
2022年9月30日と2021年9月30日現在，同社はそれぞれ8，796，234株と4，371，379株のオプション関連株，1，805，000株と2，087，104株の株式承認証に関連する株，および2，227，030株と6，681，090株の転換可能優先株は，逆希釈されているため，希釈後の1株当たり収益の計算には含まれていない。
業務の細分化
当社は地理的位置であるアメリカ合衆国の支部で経営しているため、支部情報は掲載されていません。
金融商品の公正価値
このような金融商品の満期期間は比較的短いため、当社の金融商品(売掛金、売掛金および支払手形を含む)の帳簿価値はおおむね公正価値である。
当社はデリバティブ金融商品を使用して金流リスク、市場リスク、外貨リスクを解決していません。
権威の指針は、公正価値を、市場参加者間の秩序ある取引において計量日に資産を売却するか、または負債を移転させる価格(脱退価格)として定義する。このガイドラインは公正価値を計量する際に使用する投入のための階層構造を構築し、利用可能な時に最も観察可能な投入を使用することを要求することで、観察可能な投入を最大限に利用し、使用が観察できない投入を最大限に減少させる。観察される投入は，市場参加者が資産や負債に定価を設定する際に使用する投入であり，当社以外のソースから得られた市場データに基づいて開発されている。観察できない投入は、市場参加者が当時入手可能な最適な情報に基づいて策定された資産または負債定価のために何を使用するかという会社の仮定を反映するものである。入力の信頼性により，階層構造は3つのクラスに分類され，以下のようになる
レベル1：活発な市場オファーのような観察可能な投資
第2レベル：活発な市場オファーを除いて、直接または間接的に観察可能な投入；および
第3レベル：観察できない投入は，その中で市場データが少ないかまったくないか，報告エンティティに自分の仮説を立てることが求められる.
当社は2022年9月30日と2021年9月30日まで、経常的な基礎的に計量された金融商品を1級、2級、または3級としていません。
最近の会計公告
今後数年間採用されなければならない基準。
FASBは2016年6月、ASU 2016-13、金融商品-信用損失(テーマ326)：金融商品信用損失の計測を発表した。ASU 2016-13は、金融商品の減価に関する指導意見を改訂した。今回の更新は，発生した損失ではなく期待損失に基づく減値モデル(現在の期待信用損失モデルと呼ぶ)を追加した.新しいガイドラインの下で、1つのエンティティは、予想される信用損失の推定値を手当として確認する。2018年11月、ASU 2018-19年はASU 2016-13に対して改訂を行い、主題326-金融商品-信用損失に対して編集改善を行った。ASU 2018-19は、信用損失基準の発効日(ASU 2016-13)を2021年12月15日以降に開始する財政年度に変更し、これらの財政年度内の移行期間を含む。また、ASUは、経営リース売掛金はASC 326−20の範囲内ではなく、新たなリース基準ASC 842に基づいて会計処理を行うべきであることを明らかにした。当社はこの指針を採用した影響はその財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。
同社は2022年9月30日までの他の最近の会計声明を評価しており、これらの声明はいずれも私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。
注2-継続経営
添付財務諸表の作成は、当社は引き続き経営を継続する企業として、正常な業務過程で資産の現金化と負債の返済を考えていると仮定している。設立以来、同社はその業務計画を策定し、その製品のために最初の顧客と流通基盤を構築することに取り組んできた。このため、当社は2022年9月30日までの間に、“初期”(2012年6月19日)から累計純損失(125，406，196ドル)を計上している。また、会社の設立以来の発展活動は債務と株式融資を通じて財務的に支持されてきた。これらの要因は，会社が財務諸表発表日から1年以内に経営を継続できるかどうかを大きく疑っている。
会社の現金状況は会社の日常運営を支援するのに十分ではないかもしれない。経営陣は私募や継続公募でより多くの資金を集める計画だ。同社はその戦略の実行可能性と、十分な収入と追加資金を調達する能力を信じているが、それを保証することはできない。企業がより多くの資本を集めることができなければ、その計画された将来の業務活動の範囲を縮小させることを余儀なくされる可能性がある。
当社が経営を継続できるかどうかは、当社がその業務計画をさらに実施し、十分な収入を発生させ、公開および/または非公開発行によって追加資金を調達する能力にかかっている。
連結財務諸表には、記録された資産金額の回収可能性及び分類又は会社が必要とする可能性のある負債の金額及び分類に関するいかなる調整も含まれていない
付記3--財産と設備
固定資産には以下の項目が含まれる
| 財産と設備は以下の部分から構成される | 2022年9月30日 | March 31, 2022 | ||||
| 機械と設備 | $ | $ | ||||
| 事務設備 | ||||||
| 減算：減価償却累計 | ( |
) | ( |
) | ||
| 財産と設備、純額 | $ | $ |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ218，953ドルと159，015ドルであった。
2022年9月30日と2021年9月30日までの6ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ406，385ドルと318，030ドルである。
付記4--循環融資
2017年2月1日，当社はSCM専門融資機会基金(“SCM”または“融資者”)とクレジットおよび保証プロトコル(“クレジットプロトコル”)を締結し，その後CNH Finance Fund I，L.P.と改名した。
クレジットプロトコルは当社に循環クレジット融資(“循環融資”)を提供し、得られたお金は、当社の既存債務の償還、クレジットプロトコルに関する取引費用及び当社の運営資金需要の返済に用いられる。
信用協定の条項によると、SCMは当社に現金立て替えを提供することに同意しており、いかなる時間にも元本を返済していない総額は(I)1，000万ドル(“循環融資承諾額”)および(Ii)借入基数(任意の確定日に定義され、資格が開設された債権純額の85%の加合資格未開債権の65%から若干の準備金を引く)の両方の中で小さい者を指す。2022年9月30日まで、信用協定下の前払いは7531，935ドルです
双方が信用協定の条項によって早期に終了しない限り、信用協定は2023年7月3日に満了する。
未返済循環ローン元金の利息年利は、(I)変動年利率は、サンフランシスコの主要事務所で富国銀行が時々発表した“最優遇金利”プラス(Ii)3.25%に終始等しく、毎月借金を支払っている。2022年9月30日と2022年3月31日までの金利はそれぞれ9.5%と8.0%だった。
支払いおよび信用プロトコルの下での責任を確保するために、吾らはSCMに当社のすべての資産に対する持続的な担保権益を付与し、いくつかの適格売掛金についてロックボックス口座を手配することに同意した。
当社は毎月SCMに未使用額費用を支払うことに同意しており，額は(I)(Ii)循環融資承諾額から(I)先月の循環融資項目の平均1日未返済残高を差し引いた差額の0.083%に相当する。未使用のオンライン料金は月ごとに延滞します。私らも、先月の循環融資項目で返済されていない平均1日残高に基づいて計算された毎月0.35%相当の毎月担保管理費を余分な利息としてSCMに支払うことに同意した。担保管理費は月ごとに滞納します。循環融資終了時には，2023年7月3日までに終了すれば，循環融資承諾額の1%に相当する停止費をSCMに支払うことに同意した.売掛金が適切に該当するロックボックス口座に入金されていない場合、私たちはまた一定の費用を支払わなければならない。
信用協定の下で違約が発生した場合、金利は5%増加するだろう。信用協定下の違約事件のうちのいくつかは、満期時に債務を支払うことができなかったこと、SCMに重大な不実陳述を行うこと、わが社に対するいくつかの判決または法令を作成すること、および引継ぎ人、受託者、清算人または財産保管人を任命すること、または再編または清算または同様の救済を求める請願書の提出を要求することを含む特定の救済期間によって制限される。
信用協定は慣用的な陳述と保証及び各種の肯定及び否定条項を含み、当社に優先的に融資を提供する権利及び財務及び融資条項、例えば融資回転率、最低利税前利益、固定費用カバー比率及び最低流動資金要求を含む。
注5--株主権益
優先株
2013年10月7日、同社はネバダ州州務卿に会社定款改訂証明書を提出することにより、定款を改訂し、100，000，000株の優先株を作成した。優先株はシリーズに分けて発行することができ、その名称、権利、資格、偏好、制限と条項は私たちの取締役会によって決定される。
Sシリーズ転換可能優先株
2021年5月12日、塩基性水務会社(“当社”)は、オニール社の子会社ABG−Shaq，LLC(“ABG−Shaq”)と、オニールさんの個人サービスに関する裏書き契約(“裏書き合意”)を締結した。当社は、裏書契約に基づき、ABG-Shaqの承認を得て、当社のブランド製品の広告、プロモーションおよび販売のために、O‘Nealさんの名前、ニックネーム、英語の略語、直筆署名、音声、ビデオまたは映画の肖像画、写真、肖像画、その他のいくつかの知的財産権を使用することを許可されました。オニールはまた、イメージ、ソーシャルメディア、広報事務に関するブランド大使サービスを提供する。裏書き協定はまた慣例的な排他性、終了、そして賠償条項を含む。
当社は、裏書き協定により付与された権利とサービスの対価格として、裏書き合意の3年間にABG-Shaqに合計300万ドルの現金を支払うことに同意した。同社はまた、オニール·さんが提供するマーケティングや個人サービスに関連した費用を支払う予定です。会社は、2022年9月30日までに、本契約に基づいて1，750，000ドルを支払い、2023年3月31日と2024年3月31日までの会計年度に、四半期ごとに250，000ドルを支払う予定です
また、会社はABGに6，681，090株Sシリーズ優先株を付与することに同意し、1株当たり既得株式を1株会社普通株に変換することができる。Sシリーズ優先株の株は2021年5月12日、2022年5月1日、2023年5月1日に3分の1に帰属する。裏書き協定の期限は2024年5月1日に終了する。同社の2021年5月12日の1.00ドルの終値によると、Sシリーズ優先株の推定値は6，681，090ドル。当社の年間既存S系優先株に対する推定値は2，227，030ドルであり，12カ月以内に支出され，2022年9月30日までの3カ月と6カ月，S系列優先株に関する支出はそれぞれ556，758ドルと1，113，515ドルである。
2022年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、会社はこの合意に関連する支出806，758ドルと1，613，515ドルを確認し、2022年12月31日と2023年3月31日までの四半期ごとの確認支出806，758ドル、2023年3月31日までの年間総支出は3，227，030ドルと予想されている。2024年3月31日と2025年3月31日までの年度で，会社が確認した支出はそれぞれ3，227，030ドル，185，586ドルであった。
普通株
当社は2022年3月4日に私募引受契約を締結し、これにより元金総額380万ドルの無担保株式交換手形(“手形”)を発行した。この債券は二零二年九月四日に満期となり、年利は8分で、満期日に利息が支払われる。債券の条項によると、債券保有者は、転換単位当たり0.80元の転換価格で、債券項目の下で未償還元本の全部または任意の部分を単位(“転換単位”)に変換することができる。各転換単位は会社普通株と引受権証で構成されるだろう。2025年3月4日までに、引受権証の保有者は、1株1.10ドルで会社普通株を買収する権利がある。
上記引受契約によると、引受人が引受契約に調印及び交付する代償として、当社は合計475，000株の株式を発行し、当社が確認した債務割引金額は345，455ドルであり、手形年間内に償却する。2022年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、会社は債務償却に関する利息支出がそれぞれ121，619ドル、294，346ドルであることを確認した。
また、会社は株式承認証に関する1，524，750ドルの有益な転換特徴を確認し、この資金は債券期限内に償却される。2022年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、会社は利益転換機能の償却に関する利息支出がそれぞれ542，133ドルと1，304，508ドルであることを確認した。
2022年7月25日、当社は手形所持者と債務弁済協定を締結し、その中で当社は10，459，354株の普通株を発行し、当社の手形を決済し、総金額は3，869，962ドル(元本3，800，000ドル、未払い利息69，962ドル)であり、1株当たりの決済価格は0.37ドルであった。債券元の1株当たり株価は1株0.8元だったが、債務返済当日の株価は1株0.429元だった。1株0.37ドルで債務を清算したことが非現金債務の清算につながった 2，405，612ドルを支出します。
手形転換後、手形所持者は引受権証を取得し、1株1.10ドルで自社10，459，354株の普通株を購入した。同社は30日間、権利証の発行価格を1.10ドルから0.44ドルに引き下げた。債券保有者はすべての引受権証を行使し、会社に純収益4，602，116ドルを獲得させ、10，459，354株の普通株を発行した。今回の引受権証の行使については、当社は上記の株式承認証の発行に関する確認された利益転換特徴の未償却金額を支出した。
株式発行
2022年8月29日までに、私たちは普通株引受権証を行使する際に合計2，285，714株の普通株を発行し、行使価格は1株0.46ドル、総収益は1，051，428ドルだった。
制限賞
2022年7月29日には、フランク·ラザランド、当社のCEO社長、取締役500，000株に対して、我々の普通株式を、2022年7月29日にラザランドさんと締結する雇用契約と、2020年までの我々の持分インセンティブ計画の“限定的なインセンティブ”として付与します。これらの株は2022年7月29日に帰属し、0.428ドルの普通株価格に基づいて214，000ドルの価値がある。
注6-オプション
オプション
2022年7月29日、取締役最高経営責任者のフランク·ラザレン株式オプションを付与し、2022年7月29日の雇用協定と2020年の株式インセンティブ計画に基づき、私たちの普通株100万株を購入することができます。2032年7月29日までに、各株式オプションは1株0.428ドルで行使できる。株式オプションは付与日の各周年日に50%授与される。
2022年8月23日、私たちはある従業員に合計2，230，000件の株式オプションを付与し、2020年の株式激励計画によると、最大2，230，000株の普通株を購入することができます。1株当たりのオプションの行使価格は2032年8月23日まで1株0.51ドル。これらの株式オプションは付与日の1回目と2回目の周年日にそれぞれ50%(1，115，000)を占める
7-レンタル証書を付記する
2020年10月1日現在、同社は第三者から9，166平方フィートの会社のオフィスと倉庫スペースをレンタルし、レンタル期間は2023年9月まで、レンタル期間の前の12ヶ月は月10，083ドル、次の12ヶ月は月10，385ドル、レンタル期間は最後の12ヶ月は毎月10，697ドルとなっている。当社はASC 842に基づいて本レンタルを経営リースと決定し、7%の金利で本レンタルのROUを337，932ドル、本レンタルのレンタル負債を337，932ドルと決定した。これまで、同社は第三者から会社のオフィススペースをレンタルしており、面積は3352平方フィート、レンタル期間は2020年11月までで、現在のレンタル料は月7891ドルである。
2020年11月1日現在、同社は第三者から2390平方フィートの会社のオフィススペースをレンタルしており、レンタル期間は2024年1月まで、レンタル期間は2021年1月から、前の12ヶ月は月5，280ドル、その後12ヶ月は毎月5，377ドル、レンタル期間は最後の13ヶ月は毎月5，497ドル。当社はASC 842に基づいて本レンタルを経営リースと決定し、7%の金利で本レンタルのROUを177，629ドル、本レンタルのレンタル負債を177，629ドルと決定した。
当社は2022年4月1日現在、第三者と2025年3月までの1，520平方フィート倉庫スペースの賃貸契約を締結しており、最初の12ヶ月のレンタル料は1，812ドル、その後12ヶ月のレンタル料は1，867ドル、最後の12ヶ月のレンタル料は1，923ドルである。当社はASC 842により当社がレンタルを経営リースと決定し、7%の金利を使用し、当社はレンタル開始時に当社がレンタルしたROUを60，737ドル、レンタル負債を60，737ドルと決定した。
開始時には、ROUとリース負債は、レンタル期間内の将来のレンタル支払いの正味現在値に基づいて算出される。利用可能な場合、当社は、レンタル割引支払いに含まれる金利を逓増借款金利として正味現在値を計算しますが、レンタル契約に隠されている金利は、当社のオフィスビル賃貸にとっては容易に決定できません。この場合、当社は、その逓増借入金利は、類似期限、類似担保が賃貸担保としてあり、類似経済環境下で賃貸支払いに相当する金額に相当する金利を借り入れることができると推定している。同社は、最近の融資において第三者貸手が自社に徴収した金利、または同様の期間の商業債務の観察可能な無リスク金利および信用利差などの既存の証拠を用いてその金利を推定し、信用利差は会社が推定した信用と関連している。
賃貸料祝祭日と賃貸料上昇条項を含む経営賃貸については、当社は賃貸期間中の賃貸費用を直線的に確認し、賃貸物件を所有している日から計算します。当社は直線賃貸費用及び任意又は賃貸料(適用例)を簡明総合経営報告書の一般及び行政費用に記入します。会社のオフィス、リースはまた、当社に不動産税、公共エリア維持費用、その他の占有コストを支払うことを要求しており、これらの費用は簡明な総合経営報告書の一般的かつ行政費用に含まれている。
2022年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月の運営レンタル費用はそれぞれ56，362ドルと121，531ドルです。
2021年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月の運営レンタル費用はそれぞれ91，611ドルと192，526ドルです。
| 2022年9月30日 | |||
| 賃貸使用権資産を経営する--流動部分 | $ | ||
| 経営リース使用権資産--非流動部分 | |||
| リース使用権資産総額を経営する | $ | ||
| 賃貸負債を経営しています--今期の部分 | $ | ||
| 賃貸負債を経営しています | |||
| リース総負債を経営する | $ | ||
| 加重平均残余賃貸年限(年)： | |||
| 賃貸借契約を経営する | |||
| 加重平均割引率： | |||
| 賃貸借契約を経営する |
レンタルに関する補足キャッシュフロー情報は以下のとおりである
2022年9月30日までの未割引賃貸負債満期日は以下の通り
| 賃貸借契約を経営する | |||
| 2023年3月31日までの年度 | $ | ||
| 2024年3月31日までの年度 | |||
| 2025年3月31日までの年度 | |||
| 賃貸支払総額 | |||
| 差し引く：推定利息 | ( |
) | |
| リース債務総額 | $ |
付記8--支払引受及び又は事項
当社は日常業務の過程で生じる様々な法的手続き、クレーム、訴訟に関連しています。当社では、処理すべき事項や主張する事項がその総合財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていません。
注9--その後の活動
ASCテーマ855-10によると、会社は2022年9月30日からこれらの財務諸表発表日までの運営状況を分析し、これらの財務諸表に開示すべき重大な後続イベントがないことを決定した。
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
前向きに陳述する
この報告書は“展望的陳述”を含んでいる。歴史的事実に関する陳述を除いて、証券法の適用については、すべての他の陳述は、利益、収入または他の財務プロジェクトの任意の予測を含むが、これらに限定されない“展望的陳述”であり、将来の業務に対する管理層の計画、戦略および反対意見に関する任意の陳述、提案に関する任意の新しいサービスまたは発展に関する陳述、未来の経済状況または表現に関する任意の陳述、任意の陳述または信念、および前述の任意の仮定に関する任意の陳述である。前向きな陳述は、“可能”、“可能”、“推定”、“意図”、“継続”、“信じる”、“予想”または“予想”または他の類似語を含むことができる。このような展望的な陳述はただ私たちの本報告日までの推定と仮定を代表する。したがって，前向き陳述に過度に依存しないことを読者に戒め，これらの陳述はそれらの作成日のみを反映している.法律(米国とカナダの証券法を含む)の要求が適用されない限り、私たちは義務を負って前向き声明を更新するつもりもない。
私たちは私たちのいかなる前向き陳述に反映された予想も合理的だと信じているが、実際の結果は私たちの任意の前向き陳述における予測または仮定の結果とは大きく異なるかもしれない。私たちの将来の財務状況と経営結果およびどんな前向きな陳述も変化および固有のリスクと不確定要素の影響を受けるだろう。これらのリスクと不確実性に影響を与える要因は、これらに限定されるものではない
·資金繰り不足
·これ以上の資金を集めることができない
·私たちの会計政策と方法は、私たちの財務状況と経営結果をどのように報告するかに重要であり、私たちの経営陣に本質的に不確実な事項を推定することが要求されるかもしれません
·全体的または地域的な経済状況の悪化；
·不利な州または連邦立法または法規は、コンプライアンスコストを増加させ、または既存の業務に対する規制機関の不利な調査結果；
·私たちの運営を効率的に管理できない；
·将来の販売レベルやその他の経営実績を実現できない；
·資本支出のための資金がない。
別の説明がない限り、私たちの財務諸表はドル(ドルまたはドル)で表され、アメリカ公認会計原則に従って作成されます。
本四半期報告書では、他の説明がない限り、言及されたすべての“普通株式”は、私たちの株式における普通株式を意味する。
本四半期報告で使用される“私たち”、“会社”、“アルカリ性”とは、ネバダ州のアルカリ性水務会社とその完全子会社Alkaline 88、LLC(アリゾナ州の有限責任会社)を指し、他に説明がない限り。
新冠肺炎
我々の業務は、新冠肺炎の発生に関連するリスクまたはリスクに対する公衆の見方の実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。今まで、私たちは大流行中に成功的に作動するように努力してきたが、私たちのサプライチェーンは何の実質的な中断もなかった。我々の製品を販売する小売業者は基本業務と考えられる可能性があるため、経営継続が許可されているにもかかわらず、それらの需要は大幅に低下する可能性がある。大流行のリスク、またはリスクに対する公衆の見方は、小売場所を含む公共の場所を避ける顧客を招く可能性があり、私たちのサプライチェーンの一時的または長期的な中断を招く可能性があり、および/または私たちが顧客に在庫を渡す遅延をもたらす可能性がある。また、このようなリスクは、小売顧客の財務状況に悪影響を及ぼす可能性もあり、良質な製品として販売されている製品への支出が減少している。もし私たちの従業員や私たちの調達パートナーの従業員が家で彼らの役割を果たすことができない場合、政府エンティティの“現地避難”や他の同様の命令も私たちの運営を混乱させる可能性がある。流行病、大流行、または新冠肺炎のような他の健康危機に関連するリスクは、私たちの1つまたは複数の共同包装施設または調達パートナーの運営を完全または部分的に閉鎖させる可能性もある。
インフレ圧力
過去12ヶ月間、インフレ圧力のため、私たちは利益率が大幅に収縮したことを見た。私たちは2023年3月31日までの1年間で利益率を向上させるための一連の措置を取った。これらの措置には，(1)全面値上げ約9%(2023年度全体で有効)，(2)新たな協力包装業者とサプライヤーの地理的分布により，運賃コストが横ばいまたは小幅に低下する可能性がある，(3)今後12カ月の原材料価格割引をロックできるようになる，(3)購買力がある。
経営成果
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の経営実績は以下の通りです
| 3人にとっては | 3人にとっては | |||||
| 現在までの月 | 現在までの月 | |||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 収入.収入 | $ | 19,574,953 | $ | 15,225,765 | ||
| 販売原価 | 14,948,461 | 10,091,415 | ||||
| 毛利 | $ | 4,626,492 | $ | 5,164,350 | ||
| 純損失 | $ | (8,397,208 | ) | $ | (10,378,473 | ) |
販売商品の収入とコスト
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの製品販売収入は19874，953ドルでしたが、2021年9月30日までの3ヶ月は15，255，765ドルで28%増加しました。売上高が伸びたのは私たちが全国各地のより多くの小売業者に私たちの製品流通を拡大したからです。私たちはいくつかのルートで私たちの製品を販売します。我々は大手全国流通業者(FURI，KeHE，C&S，Core−Mark)で製品を販売しており，これらの流通業者は合計150，000以上の小売店を代表している。私たちはまた小売顧客に私たちの製品を直接販売します。チェーン薬局、倉庫クラブ、コンビニ、天然食品商店、大型民族市場と全国小売業者を含みます。いくつかの小売顧客の例としては、ウォルマート、CVS、Rite Aid、Sam‘s Club、Family Dollar、Albertson/Safeway、Kroger Companies、Schnucks、Smart&Final、Jewel-Osco、Sprouts、Basha’、Stater Bross.Markets、連合雑貨商、ブリストル農場、Publix、Vallarta、Superior Foods、Ingles、Shaw‘s、Raley’s、Harris Teeter、祝日食品、Heb、Brookshire‘sがある。
商品販売コストには、生産コスト、輸送コスト、運搬コストが含まれる。2022年9月30日までの3ヶ月間の販売商品コストは14，948，461ドルで、収入の76%を占めていますが、2021年9月30日までの3ヶ月間の販売商品コストは10，091，415ドルで、収入の66%を占めています。販売コストの増加は私たちの仕入先の原材料コストが増加したからです。
費用.費用
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の運営費用は以下の通りです
| 3人にとっては | 3人にとっては | |||||
| 現在までの月 | 現在までの月 | |||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 販売とマーケティング費用 | $ | 7,120,133 | $ | 10,120,875 | ||
| 一般と行政費用 | 2,575,986 | 5,251,751 | ||||
| 総運営費 | $ | 9,696,119 | $ | 15,372,626 |
2022年9月30日までの3ヶ月間の総運営費用は9，696，119ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は15，372，626ドルです。
2022年9月30日までの3ヶ月間、この総額には7120，133ドルの販売とマーケティング費用が含まれている。2021年9月30日までの3ヶ月間、総売上高には10，120，875ドルの販売とマーケティング費用が含まれている。出国運賃の減少(約480万ドルから370万ドル)により、販売·マーケティング費用が低下し、マーケティング費用が約190万ドル減少したのは、主に2021年9月30日までの3ヶ月間の私たちのブランド大使に関する費用の増加によるものである。2022年9月30日までの3ヶ月間、一般および行政費用は2575，986ドルで、主に約20万ドルの専門費用、メディア費用および法律費用、約40万ドルの非現金株式奨励およびオプション費用、約170万ドルの賃金および賃金関連費用が含まれている。2021年9月30日までの3ヶ月間、一般と行政費用は5，251，751ドルで、主に約280万ドルの専門費用、メディア費用、法律費用、約70万ドルの非現金株式奨励とオプション費用、約110万ドルの給料と賃金関連費用が含まれている。専門費用、メディア費用、法律費用が減少したため、一般と行政費用が減少した
2022年9月30日と2021年9月30日までの6ヶ月
2022年9月30日と2021年9月30日までの6ヶ月間の経営実績は以下の通りです
| 6か月来た | 6か月来た | |||||
| 一段落した | 一段落した | |||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 収入.収入 | $ | 36,469,356 | $ | 29,369,343 | ||
| 販売原価 | 28,348,235 | 19,402,426 | ||||
| 毛利 | 8,121,121 | 9,966,917 | ||||
| 純損失 | $ | (15,890,616 | ) | $ | (17,804,099 | ) |
販売商品の収入とコスト
2022年9月30日までの6ヶ月間、私たちの製品販売収入は36，469，356ドルですが、2021年9月30日までの6ヶ月は29，369，343ドルで、24%増加しました。売上高が伸びたのは私たちが全国各地のより多くの小売業者に私たちの製品流通を拡大したからです。私たちはいくつかのルートで私たちの製品を販売します。我々は大手全国流通業者(FURI，KeHE，C&S，Core−Mark)で製品を販売しており，これらの流通業者は合計150，000以上の小売店を代表している。私たちはまた小売顧客に私たちの製品を直接販売します。チェーン薬局、倉庫クラブ、コンビニ、天然食品商店、大型民族市場と全国小売業者を含みます。いくつかの小売顧客の例としては、ウォルマート、CVS、Rite Aid、Sam‘s Club、Family Dollar、Albertson/Safeway、Kroger Companies、Schnucks、Smart&Final、Jewel-Osco、Sprouts、Basha’、Stater Bross.Markets、連合雑貨商、ブリストル農場、Publix、Vallarta、Superior Foods、Ingles、Shaw‘s、Raley’s、Harris Teeter、祝日食品、Heb、Brookshire‘sがある。
商品販売コストには、生産コスト、輸送コスト、運搬コストが含まれる。2022年9月30日までの6ヶ月間、私たちの販売商品コストは28，348，235ドルで、収入の78%を占めていますが、2021年9月30日までの6ヶ月、販売商品コストは19，402，426ドルで、収入の66%を占めています。販売コストの増加は私たちの仕入先の原材料コストが増加したからです。
費用.費用
2022年9月30日と2021年9月30日までの6ヶ月間の運営費用は以下の通りです
| 6人に | 6人に | |||||
| 現在までの月 | 現在までの月 | |||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 販売とマーケティング費用 | $ | 14,041,979 | $ | 17,277,275 | ||
| 一般と行政費用 | 5,439,979 | 10,216,125 | ||||
| 総運営費 | $ | 19,481,958 | $ | 27,493,400 |
2022年9月30日までの6ヶ月間の総運営費用は19，481，958ドルですが、2021年9月30日までの6ヶ月は27，493，400ドルです。
2022年9月30日までの6ヶ月間の総支出には、14，041，979ドルの販売とマーケティング費用が含まれている。2021年9月30日までの6ヶ月間の総売上高には、17，277，275ドルの販売とマーケティング費用が含まれています。外運費用の減少(約770万ドルから750万ドル)およびマーケティング費用の約3.1ドルの減少により、販売·マーケティング費用が低下したのは、主に2021年9月30日までの6ヶ月間の私たちのブランド大使に関する費用の増加によるものである。2022年9月30日までの6ヶ月間、一般と行政支出は543.9979ドルで、主に約60万ドルの専門費用、株式奨励とオプション支出約60万ドル、約370万ドルの賃金と賃金関連支出が含まれている。2021年9月30日までの6ヶ月間、一般·行政費用は10，216，125ドルで、主に約550万ドルの専門費用、約140万ドルの株式奨励·オプション支出、約210万ドルの賃金·賃金関連支出が含まれている。専門費用、メディア費用、法律費用が減少したため、一般と行政費用が減少した
流動性と資本資源
運営資金
| 2022年9月30日 | 2022年3月31日 | |||||
| 流動資産 | $ | 22,187,026 | $ | 21,157,421 | ||
| 流動負債 | 20,964,922 | 21,920,686 | ||||
| 運営資本 | $ | 1,222,104 | $ | (763,265 | ) |
流動資産
2022年9月30日と2022年3月31日までの流動資産は、主に現金2，257，502ドルと1，531，062ドル、売掛金7，464，009ドル、7，927，065ドル、在庫9，873，998ドルと8，853，664ドルに関連している。
流動負債
2022年9月30日と2022年3月31日までの流動負債は、主に売掛金10 902 488ドルと10 441 879ドル、循環融資7 531 935ドル、7 043 870ドル、および支出2 326 094ドルおよび2 036 739ドルに関するものである。
キャッシュフロー
2022年9月30日と2021年9月30日までの6ヶ月間、私たちのキャッシュフローは以下の通りです
| 6人に | 6人に | |||||
| 現在までの月 | 現在までの月 | |||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 経営活動に使われている現金純額 | $ | (9,450,507 | ) | $ | (18,730,426 | ) |
| 投資活動のための現金純額 | (1,233,254 | ) | (315,408 | ) | ||
| 融資活動が提供する現金純額 | 11,410,201 | 20,333,943 | ||||
| 現金及び現金等価物純額(減少) | $ | 726,440 | $ | 1,288,109 |
経営活動
2022年9月30日までの6カ月間の経営活動用純現金は9，450，507ドルであったが，2021年9月30日までの6カ月間の経営活動用現金純額は18，730，426ドルであった。経営活動に用いられる現金純額が減少した要因は、非現金活動調整後の純損失が約500万ドル減少したことである。
投資活動
2022年9月30日までの6カ月間の投資活動用の純現金は1，233，254ドルだったが、2021年9月30日までの6カ月間の投資活動用現金純額は315，408ドルだった。投資活動のための現金純額が増加したのは固定資産購入の増加によるものである。
融資活動
2022年9月30日までの6カ月間の融資活動で提供された純現金は11，410，201ドルだったが、2021年9月30日までの6カ月間は20，333，943ドルだった。融資活動が提供する現金純額が減少した要因は、引受権証を行使する収益が約690万ドル減少したことである。
現金需要
私たちが継続的に経営し続ける企業として運営できるかどうかは、利益を達成するまで十分な資本を得て運営赤字を補うことができるかどうかにかかっている。私たちは2022年7月9日に、コスト削減措置と利益率向上の組み合わせの実施を開始したと発表した。コスト低減策としては，a)組織構造調整，b)専門サービスの減少，c)マーケティングおよび販売促進費用の減少および利益率の向上には，a)パッケージの変更，b)生産効率の向上，c)定価と販売促進の最適化，d)Dealerネットワークの強化による運賃低減がある。
私たちの手元の現金に加えて、コスト低減と利益率向上戦略の実施、期待される引受権証操作、私たちの信用限度額とRoth Capital PartnersとのATM販売協定、LLC計画は現在計画されている運営と資本需要に資金を提供する。しかし、現在の計画の変更や加速、あるいは生産能力の増加を選択すれば、戦略投資家の投資を求めることを含む、より多くの株式や債務証券の売却、または戦略投資家の投資を求めることを含むより多くの信用手配を得ることができるかもしれない。追加的な株式証券の売却は私たちの株主の持分を希釈させるだろう。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、私たちの業務成長計画の運営や財務契約を制限したり修正したりする可能性があることに同意することが求められるかもしれません。融資は私たちが受け入れられる金額や条項で提供されないかもしれません。もしあれば。私たちに有利な条項でより多くの資金を調達できない場合や、追加資金を調達することができなければ、業務運営の能力を拡大し、全体の業務見通しを損なう可能性があります。
表外手配
私たちは表外手配が私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来に影響を与えることがなく、これは私たちの株主にとって重要だ。
第3項市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
適用されません。
項目4制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
我々は、1934年に発行された証券取引法第13 a-15(E)条に基づいて米国証券取引委員会が定義した“開示制御および手続き”を主張している。開示制御およびプログラムは、1934年の証券取引法に基づいて提出された会社報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会の規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、これらの情報を蓄積し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に伝達することを目的とした制御および手順を含む。
1934年証券取引法第13 a-15条(B)段落の要求に基づき、我々の経営陣は、当社の最高経営責任者及び最高財務責任者の参加の下、本四半期報告Form 10-Qがカバーする期間終了時のわが社の開示制御及びプログラムを評価した。この評価に基づいて、当社の経営陣は、本四半期の報告書がカバーしている10-Qテーブル末まで、私たちの開示制御と手続きは有効ではないと結論しました。私たちの開示統制と手続きの無効は、2022年3月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書に開示された財務報告の内部統制に大きな弱点があるためです。私たちは物質的な弱点を緩和するために努力している。
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化は、我々の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
吾らの知る限り、当社又は当社のいかなる付属会社にも重大な係争法律手続がなく、又は吾等の任意の財産又は任意の付属会社の財産を訴訟の対象としている。しかも、私たちはどの政府当局がこのような訴訟を検討しているのか分からない。
吾等の知る限り、いかなる重大な訴訟においても、吾等のいかなる役員、上級管理者又は連属会社、又は任意の登録又は実益株主は、当社又は当社の任意の付属会社の一方に不利であるか、又は当社又は当社の任意の付属会社に不利な重大な利益を有する。
第1 A項。リスク要因
リスク要因に関する情報は，我々が2022年7月14日に提出したForm 10−K年次報告に現れた。2022年7月14日以降、表格10−Kで開示されているリスク要因と比較して実質的な変化は生じていない。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
以下の開示を除いて、2022年9月30日までの財政四半期が開始されて以来、1933年の証券法に基づいて登録されていない株式証券は何も売却されておらず、現在のForm 8-K報告でも報告されていない。
2022年7月29日には、フランク·ラザランド、当社のCEO社長、取締役500，000株に対して、我々の普通株式を、2022年7月29日にラザランドさんと締結する雇用契約と、2020年までの我々の持分インセンティブ計画の“限定的なインセンティブ”として付与します。これらの株は2022年7月29日に帰属する。2022年7月29日、雇用契約と我々の2020年の株式インセンティブ計画に基づき、Lazaranさんに1，000，000株の普通株式を購入するオプションを付与します。2032年7月29日までに、各株式オプションは1株0.428ドルで行使できる。株式オプションは付与日の各周年日に50%授与される。これらの株式及び株式オプションを米国人に付与し(この用語は1933年証券法S規則で定義されている)、これらの奨励を付与する際には、1933年証券法第4(A)(2)節に規定された登録免除に依存する。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
項目6.展示品
| 展示品 番号をつける | 説明する |
| (3) | 会社の定款及び付例 |
| 3.1 | 会社規約(2011年10月28日に提出したS-1表登録説明書から引用) |
| 3.2 | 変更証明書(2013年8月13日に提出したForm 10-Q四半期レポートを参照) |
| 3.3 | 合併規約(2013年8月13日に提出したForm 10-Q四半期報告書を参照) |
| 3.4 | 会社定款修正書(2013年10月11日に提出した表格8-Kの最新報告書から引用) |
| 3.5 | 指定証明書(2013年10月11日に提出した8-Kフォームの現在のレポートから参照) |
| 3.6 | 指定証明書(2013年11月12日に提出した8-Kフォームの現在のレポートから参照) |
| 3.7 | 変更証明書(2015年12月30日に提出した8-Kフォームの現在のレポートから引用) |
| 3.8 | 会社定款修正書(2016年1月25日に提出された表格8-Kの最新報告書から引用) |
| 3.9 | 指定証明書改訂証明書(2016年1月25日に提出されたテーブル格8-Kの最新報告書から引用) |
| 3.10 | 指定証明書(2016年4月5日に提出された8-Kフォームの現在のレポートから引用) |
| 3.11 | 指定された証明書証明書の撤回(2017年4月4日に提出されたタブ8-Kの現在の報告書から引用) |
| 3.12 | 指定証明書(2017年5月4日に提出された最新報告Form 8-Kから参照) |
| 3.13 | 指定証明書改訂証明書(2017年11月6日に提出された表格8-Kの最新報告書から引用) |
| 3.14 | 指定された証明書証明書の撤回(2017年11月20日に提出されたForm 10-Q四半期レポートから引用) |
| 3.15 | 指定証明書(2021年5月19日に提出された8-Kフォームの最新報告書から引用) |
| 3.16 | 別例の改訂と再改訂(2018年10月15日に我々が提出した現在のタブ8-K報告書から引用) |
| (10) | 材料契約 |
| 10.1 | Alkaline 84 LLCとAZボトル水有限責任会社が2012年11月14日に締結した契約遮断器協定(2013年6月5日に我々が提出した8−Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.2 | 2013年10月7日にWhite Water，LLCと締結された契約遮断器プロトコル(2013年11月13日に提出されたForm 10-Q四半期報告書より引用) |
| 10.3 | 2013年8月15日に水務エンジニアリングソリューション有限責任会社と締結された製造協定(2013年11月27日に提出されたS-1表登録声明を参照) |
| 10.4 | 2014年1月17日の設備賃貸契約(2014年1月27日に提出された8-Kフォームの現在の報告書を参照) |
| 10.5 | 2014年2月20日の循環売掛金融資協定(2014年2月25日に提出された現在の8-Kレポートから引用) |
| 10.6 | 2014年4月28日現在、アルカリ性水務会社と指定された購入者との間の証券購入契約書(2014年5月6日に提出された現在の8-K表報告書を引用して組み込まれている) |
| 10.7 | 普通株式引受権証表(2014年5月6日に提出された現在の8-K表報告書から引用) |
| 10.8 | 配給代理普通株引受権証表(2014年5月6日に提出された現在の8-K表報告書から引用) |
| 10.9 | 設備賃貸協定2014年2月12日の改正案第1号(2014年8月13日に提出されたForm 10-Q四半期報告書より引用) |
| 10.10 | 2014年4月2日の設備販売/レンタル契約(2014年8月13日に提出されたForm 10-Q四半期報告書を参照) |
| 10.11 | 2014年8月12日にH.C.ウェインwright&Co.，LLCとの合意(2014年8月21日に我々が提出した8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.12 | 授権証改訂協定表(2014年8月21日に提出された現在の8-K表報告書から引用) |
| 10.13 | 普通株式引受権証表(2014年8月21日に提出された現在の8-K表報告書から引用) |
| 10.14 | 授権証改訂協定表(2014年10月9日に提出された現在の8-K表報告書から引用) |
| 10.15 | 普通株式引受権証表(2014年10月9日に提出された現在の8-K表報告書から引用) |
| 10.16 | 退役軍人資本基金有限責任会社と2014年10月28日に締結された総賃貸契約(2014年11月4日に提出された8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.17 | 2014年10月28日に退役軍人資本基金有限責任会社と調印された引受権証協定(2014年11月4日に提出された8-K表の現在の報告書から引用) |
| 10.18 | 2014年10月28日に退役軍人資本基金有限責任会社と締結された登録権協定(2014年11月4日に提出された8-K表の現在の報告書から引用) |
| 10.19 | 株式オプション協定改訂プロトコル表(2014年11月4日に提出された現在の8-K表報告書から引用) |
| 10.20 | 2015年5月11日までにAsInsurance Funding Solutions LLCと締結された証券購入協定(2015年7月14日に提出されたForm 10-K年次報告書から引用) |
| 10.21 | 日付は2015年5月の保証定期手形で、AsInsurance Funding Solutions LLCに発行された(2015年7月14日に提出されたForm 10-K年間報告書から引用) |
| 10.22 | 2015年5月11日までにAsInsurance Funding Solutions LLCと締結された一般的なセキュリティ協定(2015年7月14日に我々が提出したForm 10-K年間報告書から引用) |
| 10.23 | 2015年8月20日までにAsInsurance Funding Solutions LLCと締結された証券購入契約(2015年11月23日に提出されたForm 10-Q四半期報告書から引用) |
| 10.24 | 日付は2015年8月20日の保証付き定期手形で、AsInsurance Funding Solutions LLCに発行された(2015年11月23日に提出されたForm 10-Q四半期報告書から引用) |
| 10.25 | 2015年8月20日までにAsInsurance Funding Solutions LLCと締結された一般的なセキュリティ協定(2015年11月23日に提出されたForm 10-Q四半期報告書から引用) |
| 10.26 | 2015年11月30日のニール·ロジャーズとの融資協定(2015年12月4日に提出された8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.27 | ニール·ロジャーズに発行された日付は2015年11月30日の約束票(2015年12月4日に提出された8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.28 | 2015年11月30日にニール·ロジャーズおよびホストエージェントと署名されたホスト契約(2015年12月4日に提出された8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.29 | 2013持分インセンティブ計画(2016年1月25日に提出された8-Kフォームの現在のレポートから引用) |
| 10.30 | Turnstone Capital Inc.と2016年1月25日に調印された融資協定(2016年1月25日に我々が提出した8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.31 | Turnstone Capital Inc.に発行された日付は2016年1月25日の本票(2016年1月25日に提出された8-Kフォームの現在の報告から引用) |
| 10.32 | 2016年1月25日にTurnstone Capital Inc.およびホストエージェントと署名されたホスト契約(2016年1月25日に提出された8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.33 | 2016年1月25日にニール·ロジャーズと署名された改訂協定(2016年1月25日に提出された8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.34 | Steven P.Nickolasとの雇用協定は2016年3月1日に発効した(2016年4月5日に我々が提出した8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.35 | リチャード·A·ライトとの雇用協定が2016年3月1日に発効した(2016年4月5日に我々が提出した8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.36 | 本チケットと株式承認証交換プロトコルフォーマット(2016年6月16日に提出された現在の8-Kフォーム報告書から引用) |
| 10.37 | 2016年9月20日にTurnstone Capital Inc.と署名されたローン手配協定(2016年9月22日に我々が提出した8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.38 | 2017年2月1日にSCM専門融資機会基金L.P.と締結された信用とセキュリティ協定(2017年2月7日に提出した8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.39 | 2017年2月1日にジブラルタル商業資本有限責任会社と締結された支払協定(2017年2月7日に我々が提出した8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.40 | 株式オプション協定表(2017年5月4日に提出された8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.41 | 和解協定と相互発行請求日は2017年10月31日であり，Steven P.Nickolas，Nickolas Family Trust，Water Engineering Solutions，LLC，Enhance Beverages，LLC，McDowell 78，LLCとWright Investments Group，LLC(我々が2017年11月6日に提出した現在の8-K表報告書を引用して統合することにより) |
| 10.42 | 2017年11月8日にリッチ·ライトと締結された交換協定と相互発表クレーム(2017年11月14日に提出された8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.43 | 株式オプション没収と全面発表、日付は2017年11月8日、Ricky WrightとSharon Wright(2017年11月14日に提出された現在の8-Kフォーム報告書を引用して統合されました) |
| 10.44 | 株式承認証改訂プロトコル表(2018年2月22日に提出された現在の8-K表報告書から引用) |
| 10.45 | 普通株式引受権証表(2018年3月5日に提出した現在の8-K表報告書より引用) |
| 10.46 | 2018年株式オプション計画(2018年4月25日に提出された8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.47 | 契約フォームの承認(2018年5月31日に提出された8-Kフォームの最新報告書を参照) |
| 10.48 | 契約書の承認(2018年10月3日に提出された最新の8-Kフォーム報告書を参照) |
| 10.49 | 引受契約は、2019年3月8日に、アルカリ性水務会社とCanaccel Genuity LLCによって署名され、その中で指定された引受業者の代表として署名された(2019年3月11日に提出された現在の8-K表報告書に引用することにより) |
| 10.50 | 2019年4月25日にRonald Davellaとの雇用協定(2019年5月3日に我々が提出した8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.51 | 2019年6月27日にCNH Finance Fund I，L.P.と締結されたクレジット·保証協定第6修正案(2019年7月1日に我々が提出したForm 10-K年次報告書から引用) |
| 10.52 | 2019年9月9日現在のアルカリ性水会社、AQUA水和物社とAWC買収会社との間の合併協定と計画(2019年9月12日に提出した8-K表の現在の報告を引用することにより) |
| 10.53 | 2019年10月31日現在のアルカリ性水会社、AQUA水和物社とAWC買収会社との間の合併協定と計画の改正案(2019年11月6日に提出した現在のグリッド8−Kの内容を引用することにより) |
| 10.54 | 契約書の承認(2020年4月20日に提出された8-K表の最新報告書から引用) |
| 10.55 | 2020年株式インセンティブ計画(2020年4月28日に提出された現在の8-K表報告書から引用) |
| 10.56 | 契約書の承認(2020年5月13日に提出された8-K表の最新報告書から引用) |
| 10.57 | 販売契約は，2021年2月22日，Alkaline Water Company Inc.とRoth Capital Partners，LLC**による署名**(2021年2月23日に我々が提出した8-Kフォームの現在の報告から引用) |
| 10.58 | 契約書の承認(2021年3月2日に提出された8-K表の最新報告書から引用) |
| 10.59 | 2021年5月12日にアルカリ性水務会社とABG-Shaq，LLCによって署名された裏書き協定(2021年5月13日に我々が提出した8-Kフォームの現在の報告書から引用) |
| 10.60 | 契約書の承認(2021年7月6日に提出された最新の8-K表報告書から引用) |
| 10.61 | リチャード·A·ライトとの雇用協定は2022年4月25日に発効する(2022年4月29日に我々が提出した8-K表の現在の報告書から引用) |
| 10.62 | Alkaline Water Company Inc.とAegis Capital Corp.との間の引受合意は，2022年5月4日(我々が2022年5月6日に提出した8-Kフォームの現在の報告から引用) |
| 10.63 | 分離協定とリチャード·ライト、アルカリ性水務会社とAlkaline 88、LLC間の2022年6月2日のすべてのクレームの解除(2022年6月2日に提出した8-Kフォームの現在の報告書を引用して統合することにより) |
| 10.64 | 2022年7月29日フランクLazaranとの雇用協定(2022年8月15日に提出されたForm 10-Q四半期報告を参照) |
| (31) | ルール13 a-14証明書 |
| 31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づいて発行されたCEO証明書 |
| 31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく首席財務官の認証 |
| (32) | 第1350節認証 |
| 32.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条に基づいて発行された最高経営責任者証明書 |
| 32.2* | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条による首席財務官の認証 |
| (101) | 相互データ·ファイル |
| 101.INS* | INS XBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない |
| 101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
| 101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
| 101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
| 104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
*アーカイブをお送りします。
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
アルカリ水会社です。
| 日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/フランク·ラザラン |
| フランク·ラザラン | ||
| 社長と最高経営責任者 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/David A.グリーノ |
| デヴィッド·A·グリーノ | ||
| 首席財務官兼財務主管 | ||
| (首席財務官と首席会計官) |