アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
_から_への過渡期
手数料書類番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
| アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
| ||
(主にオフィスアドレスを実行) |
| (郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
_______________________________________________________________
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
それは.. |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
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| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条に定義されるように)
最後までの実際の実行可能日まで、発行者が所属する各種普通株の流通株数を明記する。
2022年11月11日現在登録者は
カタログ
第1部-財務情報 |
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第1項。 | 中期簡明連結財務諸表 |
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第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
| 24 |
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第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
| 27 |
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第四項です。 | 制御とプログラム |
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第2部-その他の資料 |
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第1項。 | 法律訴訟 |
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第1 A項。 | リスク要因 |
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第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 |
| 29 |
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第三項です。 | 高級証券違約 |
| 29 |
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第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 |
| 29 |
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五番目です。 | その他の情報 |
| 29 |
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第六項です。 | 陳列品 |
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サイン |
| 31 | ||
| 2 |
| カタログ表 |
前向きに陳述する
この四半期報告書には前向きな陳述が含まれている。このような陳述は未来の事件や私たちの未来の財政的表現と関連がある。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定語によって識別されることができる。これらの陳述は予測に過ぎず、既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、表現または成果は、これらの前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、表現または成果とは大きく異なる可能性がある。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。
私たちの経営環境はめまぐるしく変化し、新しいリスクが時々発生する。したがって、私たちの管理層は、臨床試験と実験室資源の遅延を含むすべてのリスク、例えば新冠肺炎疫病と関連する業務中断を予測することは不可能であり、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが作成する可能性のある任意の前向き声明に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。これらのリスク、不確定性と仮定を考慮して、本報告で討論した展望性イベントと状況は発生しない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予想或いは示唆の結果と大きく異なる可能性がある。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本報告に含まれる前向き陳述は、本報告の発表日までの状況のみを説明しており、法律が別途要求されていない限り、本報告の発表日後に任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新して、これらの陳述が実際の結果または私たちが予想する変化と一致するようにする義務はない。
私たちが監査していない簡明な総合財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて作成された。以下の議論は、我々が監査していない簡明な総合財務諸表と本四半期報告の他の部分に関する付記と一緒に読まなければならない。以下の議論には，我々の計画，推定，および信念を反映した前向きな陳述が含まれている.私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、本四半期の報告の以下および他の部分的に説明される要素を含むが、これらに限定されない。
本四半期報告では、他の説明がない限り、すべての金額がドルで表され、言及されたすべての“普通株”とは、私たちの普通株の株式を指す。
本四半期報告で使用される用語“私たち”、“私たちの会社”は、他の説明がない限り、Upexi，Inc.を指す。
| 3 |
| カタログ表 |
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
UPEXI社
中期未監査簡明合併財務諸表
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間
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| ページ |
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2022年9月30日と2022年6月30日までの簡明総合貸借対照表(監査なし) |
| 5 |
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2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の簡明総合業務報告書(未監査) |
| 6 |
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2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間株主権益簡明総合報告書(監査なし) |
| 7 | |
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2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月簡明総合現金フロー表(監査なし) |
| 8 |
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監査を経ず簡明に連結財務諸表を付記する |
| 9 |
| 4 |
| カタログ表 |
UPEXI社 | |||
縮約貸借対照表(未監査) |
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| 九月三十日 |
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| 六月三十日 |
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| 2022 |
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| 2022 |
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| 資産 |
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| 流動資産 |
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現金 |
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売掛金 |
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在庫品 |
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税金資産を繰延し，当期 |
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前払い料金とその他の売掛金 |
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非連続性業務資産、純額 |
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流動資産総額 |
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財産と設備、純額 |
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無形資産、純額 |
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商誉 |
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繰延税金資産 |
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その他の資産 |
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使用権資産 |
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その他資産総額 |
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| 総資産 |
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| 負債と株主権益 |
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| 流動負債 |
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売掛金 |
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補償すべきである |
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収入を繰り越す |
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負債を計算すべきである |
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購入金に対応する |
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支払手形の当期分 |
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| レンタルの当期分を対応する |
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流動負債総額 |
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| 支払手形，当期分を差し引く |
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| 営業レンタル対応で当期分を差し引く |
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長期負債総額 |
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| 引受金とその他の事項 |
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| 株主権益 |
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優先株、$ |
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普通株、$ |
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追加実収資本 |
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赤字を累計する |
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Upexi，Inc.の株主権益総額. |
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付属会社の非持株権益 |
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株主権益総額 |
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総負債と株主権益 |
| $ |
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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 5 |
| カタログ表 |
UPEXI社 |
業務報告書を簡明に合併する(監査を経ない) |
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| 9月30日までの3ヶ月間 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 収入.収入 |
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| 収入.収入 |
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| 収入コスト |
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毛利 |
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| 運営費 |
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販売とマーケティング |
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流通コスト |
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一般と行政費用 |
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株式ベースの報酬 |
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無形資産の償却を取得した |
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減価償却 |
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運営損失 |
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| ( | ) |
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| その他の費用(収入)，純額 |
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| 派生法的責任の変更 |
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| ( | ) |
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利子支出，純額 |
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その他の費用(収入)，純額 |
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所得税前営業損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
非持続経営収入 |
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所得税割引 |
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経営継続純収入 |
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非持株権益は純損失を占めなければならない |
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Upexi，Inc.の純収入に起因することができる |
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| 1株当たり基本(損失)収益： |
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経営を続ける1株当たりの収益 |
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非持続経営の1株当たり収益 |
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| 1株あたりの総収入 |
| $ | ( | ) |
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| 1株当たりの損益： |
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経営を続ける1株当たりの収益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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非持続経営の1株当たり収益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| 1株あたりの総収入 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| 基本加重平均流通株 |
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| 完全希釈された発行加重平均株 |
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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 6 |
| カタログ表 |
UPEXI社 |
株主権益報告書(監査を経ず)を簡明合併 |
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| 優先して優先する 在庫品 |
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| 優先して優先する 在庫品 |
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| ごく普通である 在庫品 |
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| ごく普通である 在庫品 |
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| その他の内容 支払い済みです |
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| 積算 |
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| 非制御性 |
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| 合計する 株主の |
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| 株 |
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| パル |
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| 株 |
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| パル |
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| “資本論”で |
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| 赤字.赤字 |
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| 利子 |
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| 権益 |
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2021 |
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| バランス、2021年6月30日 |
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| Infusionz買収のために普通株を発行する |
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| VitaMedicaを買収するために普通株を発行する |
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| 普通株を発行して買収コストを支払う |
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| - |
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| サービス普通株を発行する |
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| 2021年9月30日までの3ヶ月間の純収益 |
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| バランス、2021年9月30日 |
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| $ | ( | ) |
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2022 |
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| バランス、2022年6月30日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| サービスのため普通株を償却して発行する |
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| 2022年9月30日までの3か月の純損失 |
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| バランス、2022年9月30日 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 7 |
| カタログ表 |
UPEXI社 | |||
簡明合併現金フロー表(監査なし) |
|
| 9月30日までの3ヶ月間 |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
| 経営活動のキャッシュフロー |
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| ||
経営継続純収入 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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非持続経営収入 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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運営純損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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継続業務の純(損失)収入と業務活動が提供する現金(使用済み)純額を調整する： |
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減価償却および償却 |
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融資コストを償却する |
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繰延税金資産の変動 |
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| ( | ) |
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| |
サービスのために発行した株 |
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|
| ||
ヘッドハンティング費用を徴収するために株を発行する |
|
|
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| ||
派生法的責任の変更 |
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| ||
株に基づく報酬 |
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資産と負債の変動，購入金を差し引いた純額 |
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売掛金 |
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| ( | ) |
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| |
在庫品 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
前払い費用と他の資産 |
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| ( | ) |
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| |
売掛金と売掛金 |
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| ||
買収に関係する負債 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
収入を繰り越す |
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| ||
経営活動に使用する現金純額−継続経営− |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
経営活動が提供する現金純額(使用済み)−非持続経営− |
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| ( | ) |
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| |
経営活動が提供する現金純額 |
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| ( | ) |
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投資活動によるキャッシュフロー |
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ラッキー·メールを買収する |
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| ( | ) |
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| |
VitaMedica，Inc.の買収，買収した現金を差し引く |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
財産と設備を購入する |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
投資活動のための現金純額−継続経営− |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
投資活動のための現金純額−非持続経営− |
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| ||
投資活動のための現金純額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| 融資活動によるキャッシュフロー |
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支払手形の支払い |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
関係者支払手形を発行して得た金 |
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| ||
資金調達活動提供の現金純額−継続経営− |
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| ( | ) | |
融資活動が提供する現金純額−非連続業務− |
|
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融資活動提供の現金純額 |
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| ( | ) | |
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| 現金純減少--継続経営 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 現金純増--非持続経営 |
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| ( | ) |
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| 期初の現金 |
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| 期末現金 |
| $ |
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| $ |
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| 補充キャッシュフロー開示 |
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| 支払の利子 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 所得税を納めた |
| $ |
|
| $ |
| ||
| Infusionz買収のために普通株を発行する |
| $ |
|
| $ |
| ||
| VitaMedicaを買収するために普通株を発行する |
| $ |
|
| $ |
| ||
| VitaMedicaを買収するために債務を発行する |
| $ |
|
| $ |
| ||
| VitaMedicaが負担している負債を買収する |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
| LuckyTailが負担している負債を買収する |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 不動産と設備の建築サービスのために発行された株 |
| $ |
|
| $ |
| ||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 8 |
| カタログ表 |
UPEXI社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
注1.背景資料
Upexiは多元化したブランド所有者であり、健康、健康、ペット、美容とその他の成長市場で成熟したブランドを持っている。私たちは高い成長傾向を持つ新興業界で運営し、既存ブランドの有機的な成長を推進したい。私たちは消費者やアマゾンブランドに直接集中しており、これらのブランドは拡張可能であり、業界の高度成長傾向が予想されている。私たちの目標は、消費者データを蓄積し続け、私たちが販売しているすべての業界に重要な顧客データベースを構築することです。私たちは現在顧客データベースの増加が売上高と利益の前年比増加の鍵となってきました。さらなる成長を推進するために、当社の相乗効果により急速に拡大し、コストを低減することができる利益を上げているアマゾンや電子商取引事業を買収していきます。私たちは、私たちの内部のSaaSプログラム化広告技術を利用して、より低い毎回の買収コストを実現し、消費者データを蓄積して、私たちが増加していくブランドグループ間の交差販売を増加させます。
会社は主に以下の子会社を通じて業務を展開している
| ☐ | HAVZ、LLC、d/b/a/STeam Wholesale、カリフォルニア州有限責任会社 | ||
|
| o | SWCH、LLC、デラウェア州有限責任会社 | |
|
| o | Cresco Management，LLC，カリフォルニア有限責任会社 | |
| ☐ | テルナノ研究所ネバダ州の会社は | ||
| ☐ | Infusionz Inc.，ネバダ州の会社 | ||
| ☐ | Upexi Holding LLCデラウェア州有限責任会社 | ||
|
| o | デラウェア州有限責任会社Upexi Pet Products LLC | |
| ☐ | Infusionz LLC(“Infusionz”)コロラド州有限責任会社 | ||
| ☐ | グロフが子会社を買収したネバダ州の会社は | ||
| ☐ | Upexi Enterprise、LLC、デラウェア州有限責任会社 | ||
|
| o | Upexi Property&Assets，LLC，デラウェア州有限責任会社 | |
|
|
| ■ | UPEXI 17129フロリダ州有限責任会社デラウェア州 |
| ☐ | Interactive Offers LLCデラウェア州の有限責任会社です | ||
| ☐ | リトル·スワン·オンライン有限責任会社デラウェア州の有限責任会社は55%の株式を持っています | ||
私たちは様々なブランドと実体を通じてアメリカ各地で業務を展開し、フロリダ州、カリフォルニア州、ネバダ州、コロラド州で業務を展開しています。
Upexiは私たちがフロリダ州クリルウォルトにある会社の所在地で運営しています。すべてのブランドの現場と遠隔チームはそこで消費者とアマゾンに直接販売しています。この場所はまた、すべての他の場所の会計、会社監督、日常財務、およびその場所から運営されるすべての業務の増加および管理をサポートする。
VitaMedicaは主に我々カリフォルニアの位置で運営されており，この位置で製品開発，履行，日常運営を行っている。
Interactive Offersはフロリダ事務所で運営されており，日常運営は様々な遠隔地遠隔ポストが支援されており，開発チームの大部分のメンバーはポルトガルで運営されている。
白鳥オンラインはフロリダ州南部の位置で運営されており、完全な現場GMP倉庫と配送センターを持っており、遠隔チームメンバーの支援の下、私たちのアマゾン清算業務チームはこの位置で日常的に運営しています。
LuckyTailはフロリダ州クリアワードにある場所で運営されており、販売とマーケティングは現場と遠隔チームによって推進され、これらのチームはアマゾンの販売戦略と日常業務運営を担当している。
| 9 |
| カタログ表 |
HAVZ、LLC、d/b/a/STeam Wholesaleは、ネバダ州ヘンダーソンで製造および/または配送センターを経営し、大麻成分を用いて製造された製品および私たちの全体流通業務を含む健康および保健製品を支援している。私たちはこれらの業務を管理し続け、会社はより大きな機会に重点を置いており、これらの機会は大多数の会社が未来に注目し、投資する価値がある。
商業買収
2021年8月1日、当社は当社の全額付属会社、ネバダ州会社Grove買収付属会社及びカリフォルニア会社VitaMedica CorporationのメンバーとVitaMedicaのすべての資産を購入し、いくつかの債務を負担する資産購入協定を完成した。VitaMedicaはオンライン手術、リハビリ、皮膚、美容、健康、保健サプリメント販売業者をリードしている。
2021年10月1日、会社はデラウェア州有限責任会社Gyprok Holdings LLC、フロリダ州会社MFA Holdings Corp.とテキサス州有限責任会社Sherwood Ventures，LLCと株式購入協定を締結し、デラウェア州有限責任会社Interactive Offers，LLCのすべての未償還会員権益を買収した
開ける
2022年8月12日、当社はデラウェア州有限責任会社GA Solutions、LLCと資産購入協定を締結し、これにより、当社はLuckyTailのほとんどの資産を買収した。瑞泰はいくつかの国際販売ルートを含む各種の販売ルートを通じてペット爪機と他のペット製品を販売します
2022年10月31日、当社はその完全子会社Upexi Enterprise，LLCとフロリダ州にあるE-Core Technology，Inc.d/b/a New England Technology，Inc.(“E-Core”)の流通株を購入する証券購入契約を締結した。E-Coreは全国の小売流通業者に非自社ブランド製品を流通し、玩具業界にブランド製品を持ち、E-Coreはオンライン販売ルートを通じて消費者に直接販売し、全国の小売流通業者に販売する
業務剥離
2022年10月26日、当社は会員権益購入協定を締結し、販売
列報根拠と合併原則
会社の簡明総合財務諸表は、米国公認の会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成されている。簡明総合財務諸表には、2022年9月30日現在と2022年6月30日現在の当社の持株権を持つすべての子会社の勘定が含まれています。
経営陣は、審査されていない中期簡明総合財務諸表は、公正な中間業績のために必要なすべての正常な経常的な調整を反映していると考えている。すべての重大な会社間取引と残高は合併で流されるだろう。しかし、このような財務諸表に記載されている業務成果は、必ずしも年間業績を代表するとは限らない。
| 10 |
| カタログ表 |
生産運営を停止する
非持続的な経営は、販売されるべきエンティティを保持するように処理または分類された構成要素であり、単独の主要なトラフィックラインまたは代替の地理的領域を表し、単独のトラフィックラインまたは地理的ビジネスエリアを処分する単一の調整計画の一部である。非連続性業務列報に関する規則によると、Infusionzとある製造業務の資産、負債、および活動は、すべての期間の非連続性業務に再分類されている
再分類する
2022年6月30日までの年度および2021年9月30日までの3カ月間の簡明総合財務諸表は、2022年9月30日までの3カ月間の列報に適合するようにいくつかの再分類がなされている。
注2.買収
ヴィタメディカ社は
二零二一年八月一日から、当社は当社の全資付属会社、ネバダ州会社Grove買収付属会社Grove買収付属会社、カリフォルニア会社VitaMedica Corporation、David·ラムおよびYvette La-Garde(“売り手”)と資産購入契約(“VitaMedicaプロトコル”)を締結および完成した。VitaMedica社はオンライン手術、リハビリ、皮膚、美容、保健と保健サプリメント販売業者をリードしている。
同社は売り手が2021年8月1日までのほとんどの資産を購入することに同意した。この取引の推定公正価値は#ドルだ
尋ね人手数料$
VitaMedicaの資産と負債はそれぞれの公正価値で入金され，下表は2021年8月1日の貸借対照表に基づいてこれらの価値をまとめた。
有形資産 |
| $ |
| |
無形資産 |
|
|
| |
商誉 |
|
|
| |
得られた負債 |
|
| ( | ) |
購入総価格 |
| $ |
|
同社の2022年9月30日までの3ヶ月間の簡明総合財務諸表には、VitaMedicaの実際の結果が含まれている。2021年9月30日までの3ヶ月間の会社の簡明総合財務諸表には、2021年8月1日から2021年9月30日までのVitaMedicaの実績が含まれている。
相互割引、有限責任会社
2021年10月1日から、当社はデラウェア州有限責任会社Gyprok Holdings LLC、フロリダ州有限責任会社MFA Holdings Corp.とテキサス州有限責任会社Sherwood Ventures LLC(それぞれI/O売り手、総称してI/O売り手)と株式購入プロトコル(“I/Oプロトコル”)を締結した。I/O売り手はデラウェア州有限責任会社Interactive Offers，LLCのすべての会員権を持っている.会社の最高経営責任者兼会長のアラン·マーシャルはMFA Holdings Corp.の持株株主と総裁で、Interactiveの20%の未償還会員権益を持っている。Interactiveは，簡単なダッシュボードから任意のパートナーのサイト上にプログラム広告を自動的に配置することを可能にするプログラム広告をそのSaaSプラットフォームを介して提供する.
| 11 |
| カタログ表 |
同社は2021年10月1日現在、Interactiveのすべての未償還会員権益を購入した。この取引の購入価格は1ドルです
Interactiveの資産と負債はそれぞれの公正価値で入金され，下表は2021年10月1日の貸借対照表に基づいてこれらの価値をまとめた.
有形資産 |
| $ |
| |
無形資産 |
|
|
| |
商誉 |
|
|
| |
得られた負債 |
|
| ( | ) |
購入総価格 |
| $ |
|
同社の2022年9月30日までの3ヶ月間の簡明総合財務諸表にはInteractiveの実際の結果が含まれている。
コクチョウオンライン有限責任会社
当社は証券購入協定を締結し、デラウェア州有限責任会社の小白鳥オンライン有限責任会社を買収し、2022年4月1日から発効する。会社が購入した
このプロトコルには，売手と売手関連会社に対する慣例的秘密，競業禁止，および非招待条項が含まれている.
売り手は権利はあるが当社は2023年12月31日までの年度のコハクチョウ財務諸表を完了した日から120日からその後90日までの任意の時間に、販売者の白鳥におけるすべての残りの会員権益の購入を当社に促し、購入価格は(I)コハクチョウ2023年調整後EBITDA(承認契約の定義参照)の4倍に相当し、(Ii)販売されているコクチョウ会員権益のパーセンテージは、会社限定普通株の株式で支払うことができる。
| 12 |
| カタログ表 |
白鳥の資産と負債は白鳥合意締め切りの予備公正価値で入金され，下表は2022年4月1日(有効締め切り)の貸借対照表に基づいてこれらの価値をまとめた。
有形資産 |
| $ |
| |
無形資産 |
|
|
| |
商誉 |
|
|
| |
得られた負債 |
|
| ( | ) |
購入総価格 |
| $ |
|
同社の2022年9月30日までの3カ月間の簡明総合財務諸表には、白鳥の実績が含まれている。
幸運のしっぽ
同社はGA Solutions，LLCと資産購入契約を締結し，その事業のほぼすべての資産を買収している
このプロトコルには，売手と売手関連会社に対する慣例的秘密，競業禁止，および非招待条項が含まれている.
LuckyTailの資産と負債は資産購入合意終了日までのそれぞれの予備公允価値で入金され，下表は2022年8月12日(有効終了日)の貸借対照表に基づいてこれらの価値をまとめた
有形資産 |
| $ |
| |
無形資産 |
|
|
| |
商誉 |
|
|
| |
得られた負債 |
|
|
| |
購入総価格 |
| $ |
|
同社の2022年9月30日までの3カ月の簡明総合財務諸表には、2022年8月13日から2022年9月30日までのLuckyTailの実績が含まれている。
合併準備試験は監査財務諸表を受けていない。
以下の監査を受けていない総合財務情報は、買収が2021年7月1日に発生したように、会社、VitaMedica、Interactive、白鳥、LuckyTailが会社買収発効後の歴史財務諸表に基づいている
以下監査を受けていない備考情報は、買収が2021年7月1日に発生した場合、会社の実際の結果が何になるかを示しておらず、財務情報も将来の業務の結果を示すことができない。下表は2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月の未監査の総合予想運営結果を示しており、まるで買収が2021年7月1日に発生したかのようになる。VitaMedica，Interactive，コハクチョウの運営結果は2022年9月30日までの3カ月間に含まれ，LuckyTailの運営結果は2022年8月13日から2022年9月30日までを含む
| 13 |
| カタログ表 |
VitaMedica，Interactive，白鳥およびLuckyTailの決定された生きている無形資産の公正価値調整に関する償却費用の運営費が約$増加した
| 試験を準備し，監査を受けなかった |
|
|
|
|
|
|
| 形式 |
|
|
|
| ||||
| 2022年9月30日までの3ヶ月 |
| グローブ、Inc. |
|
| 幸運のしっぽ |
|
| 調整する |
|
| 形式 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 純売上高 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 販売コスト |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 運営費 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 純収益(赤字) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
| 普通株1株当たりの基本収益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||
| 加重平均流通株 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
試験を準備し，監査を受けなかった |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 形式 |
|
|
| |||||||||||||
2021年9月30日までの3ヶ月 |
| グローブ、Inc. |
|
| VitaMedica |
|
| インタラクティブ |
|
| コクチョウ |
|
| 幸運のしっぽ |
|
| 調整する |
|
| 形式 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
純売上高 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||
販売コスト |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||
運営費 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||
純収益(赤字) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
普通株1株当たりの基本収益 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||
加重平均流通株 |
|
|
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|
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|
|
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| - |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
VitaMedica償却費用は$
インタラクティブな償却費用は$
同社は毎年のコハクチョウの償却費用を#ドルと見積もっている
同社は毎年のLuckyTailの償却費用は#ドルと推定しています
注3.在庫
在庫には以下の内容が含まれている
|
| 九月三十日 2022 |
|
| 六月三十日 2022 |
| ||
原料.原料 |
| $ |
|
| $ |
| ||
完成品 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
会社の解約は過剰または時代遅れとされている在庫価値です。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、会社は何の在庫も解約していません
| 14 |
| カタログ表 |
付記4.財産と設備
財産および装置には以下のものが含まれる
|
| 九月三十日 2022 |
|
| 六月三十日 2022 |
| ||
家具と固定装置 |
| $ |
|
| $ |
| ||
コンピュータ装置 |
|
|
|
|
|
| ||
製造設備 |
|
|
|
|
|
| ||
賃借権改善 |
|
|
|
|
|
| ||
家を建てる |
|
|
|
|
|
| ||
車両 |
|
|
|
|
|
| ||
財産と設備、毛額 |
|
|
|
|
|
| ||
減価償却累計を差し引く |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の減価償却費用は
付記5.無形資産
2022年9月30日現在の無形資産：
|
| コスト |
|
| 積算 償却する |
|
| ネットワークがあります 帳簿価値 |
| |||
取引先関係は4年以内に償却する |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
商号は5年以内に償却する |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
競業禁止協定は，協議期限内に償却する |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
オンライン販売ルート、償却期間は2年を超えています |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
仕入先関係は5年以内に償却する |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
ソフトウェアは5年以内に償却する |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月間、当社は約$を償却します
LuckyTailの買収は、2022年9月30日までの3ヶ月間で以下の無形資産を増加させた。
取引先関係 |
| $ |
| |
商号 |
|
|
| |
無形資産を購入する |
| $ |
|
2022年6月30日現在の無形資産：
|
| コスト |
|
| 積算 償却する |
|
| ネットワークがあります 帳簿価値 |
| |||
取引先関係は4年以内に償却する |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
商号は5年以内に償却する |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
競業禁止協定は，協議期限内に償却する |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
オンライン販売ルート、償却期間は2年を超えています |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
仕入先関係は5年以内に償却する |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
ソフトウェアは5年以内に償却する |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| 15 |
| カタログ表 |
2022年6月30日までの1年間に，VitaMedica，Interactive，Cygnetを買収することにより，以下の無形資産を追加した.
取引先関係 |
| $ |
| |
商号 |
|
|
| |
競業禁止協定 |
|
|
| |
ネット販売ルート |
|
|
| |
仕入先関係 |
|
|
| |
ソフトウェア |
|
|
| |
無形資産を購入する |
| $ |
|
2022年9月30日の無形資産の将来の償却状況は以下の通り
June 30, 2023 |
| $ |
| |
June 30, 2024 |
|
|
| |
June 30, 2025 |
|
|
| |
June 30, 2026 |
|
|
| |
June 30, 2027 |
|
|
| |
その後… |
|
|
| |
|
| $ |
|
付記6.前払い料金その他流動資産
前払い資産および他の流動資産には、以下が含まれる
|
| 九月三十日 2022 |
|
| 六月三十日 2022 |
| ||
保険 |
| $ |
|
| $ |
| ||
仕入先に金を前払いする |
|
|
|
|
|
| ||
サービス保証金 |
|
|
|
|
|
| ||
月極を前払いする |
|
|
|
|
|
| ||
サービス期間内に定期購読とサービスを償却する |
|
|
|
|
|
| ||
その他の預金 |
|
|
|
|
|
| ||
合計する |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 16 |
| カタログ表 |
付記7.運営賃貸借契約
会社は残りの会社のオフィス、倉庫、事務設備の運営レンタルを持っています
次の表では、期限が1年を超える取消不可経営賃貸項目で割引されていない将来の最低賃貸支払い(年と合計表示)と、2022年9月30日現在簡明総合貸借対照表で確認された経営賃貸負債総額とを照合しました
2023 |
| $ |
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
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|
| |
2027 |
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| |
未割引の将来最低賃貸支払い総額 |
|
|
| |
差し引く：推定利息 |
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| ( | ) |
リース債務の現在価値を経営する |
| $ |
|
2022年9月30日現在の会社の加重平均残存期間と経営賃貸の加重平均割引率は、
加重平均残余レンタル期間 |
|
| ||
加重平均増額借入金金利 |
|
| % | |
2022年9月30日までの3ヶ月間、レンタル費用の構成要素は、簡明総合経営報告書に含まれる一般および行政費用および利息費用は以下の通りである
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| 2022年9月30日までの3ヶ月 |
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経営リースコスト： |
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リースコストを経営する |
| $ |
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ROU資産の償却 |
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利子支出 |
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| |
総賃貸コスト |
| $ |
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付記8.負債を計上すべき
計算すべき負債には以下の内容が含まれる
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| 九月三十日 2022 |
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| 六月三十日 2022 |
| ||
忠誠度計画の応算費用 |
| $ |
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| $ |
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応算利息 |
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| ||
仕入先負債 |
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| ||
クレジットカードは料金を計算します |
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課税販売税 |
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| ||
派生負債 |
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| ||
その他負債を計算すべき |
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| ||
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| $ |
|
| $ |
| ||
| 17 |
| カタログ表 |
付記9.変換可能な元票と支払手形
2022年9月30日までの変換可能なチケットと支払チケットの概要は以下の通りです
|
| 成熟性 日取り |
| 九月三十日 2022 |
| |
変換可能な手形は30ヶ月定期手形、現金利息8.5%、実物利息3.5%で、会社のすべての資産を抵当にします |
|
| $ |
| ||
マーシャルローンは2年期手形、現金利息8.5%、実物利息3.5%から、転換可能な手形に属する |
|
|
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| ||
資本リースは倉庫設備のレンタルは5年間、利率は5%です |
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| ||
小さな白鳥がローンを組んで1年間手形、金利6%で、1株6.00ドルで両替できます |
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| ||
SBA支払手形、30年手形、金利6%で、会社のすべての資産を抵当にします |
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| ||
在庫預かり証、60ヶ月の支払い、初回支払いは2022年6月30日に満期となり、金利は3.5%で、企業資産に対して権益を保証していません |
|
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| ||
GF手形6年払い初回支払いは2022年12月31日に満期になり、金利は3.5%で、企業資産に対して権益を保証していない |
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| ||
支払手形総額 |
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支払手形の少ない流れ部分 |
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支払手形，当期分を差し引く |
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| $ |
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支払手形の将来の支払い状況は以下のとおりである
6月30日までの年度： |
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2023 |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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その後… |
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| $ |
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転換可能な手形で、残りの引き落としは受け取っていません |
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| ( | ) |
変換可能な手形、オリジナル割引および関連費用とコスト |
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| ( | ) |
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| $ |
| |
2020年6月3日、当社は数ドルの融資を受けた
2021年8月1日、会社はVitaMedicaの購入に関連する譲渡不可転換可能な本チケットを締結し、元の元本は#ドルである
2022年4月15日、会社は譲渡不可能な転換可能な元本券を締結し、元の元金は#ドルとなった
| 18 |
| カタログ表 |
2022年6月に、当社は2人の投資家と証券購入契約を締結することを認め、この合意により、当社は最大$を受け取ることができます
2022年6月、同社はアラン·マーシャル最高経営責任者とチケットに署名し、元の元金は#ドルとなった
付記10.関連者取引
当社は2022年6月30日までの年間で、経営陣メンバー1人と約束手形を締結した。ローン金額は1ドルです
上記の関連側取引は、独立した取引側と比較可能な取引を達成すれば生じる金額および条項を必ずしも示すとは限らない。
注11.株式取引
転換可能優先株
2021年2月2日、会社は販売しました
普通株
2021年9月30日までの3ヶ月以内に、当社は発送します
2021年9月30日までの3ヶ月以内に、当社は発送します
2021年9月30日までの3ヶ月以内に、当社は発送します
2021年9月30日までの3ヶ月以内に、当社は発送します
2022年9月30日以降、当社は発行しました
| 19 |
| カタログ表 |
注12.株ベースの報酬
当社の取締役会は時々、当社取締役、高級管理者、コンサルタント及び従業員が普通株を購入する譲渡不可オプションを適宜付与することができます。これらのオプションの行使期間は最長で
次の表は、2022年9月30日までの3ヶ月間の株式オプションの連続性を反映しています
株式オプション活動の概要は以下のとおりである
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| 重みをつける |
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| 平均値 |
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| ||||||
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| 平均値 |
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| 残り |
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| 重合する |
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| オプション |
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| トレーニングをする |
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| 契約書 |
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| 固有の |
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| 卓越した |
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| 値段 |
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| 寿命(年) |
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| 価値がある |
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2022年6月30日現在の未返済債務 |
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| $ |
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| $ |
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鍛えられた |
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| - |
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授与する |
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| ||||
2022年9月30日未償還オプション |
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| $ |
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| $ |
| ||||
2022年9月30日行使可能なオプション(既得) |
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| $ |
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| ||||
株式オプションの株式報酬支出は#ドルである
各贈呈金の価値は、授与日にBlack-Scholesオプションモデルを用いて推定され、2022年9月30日までの3ヶ月以内に付与されたオプションについて以下の仮定を行う
|
| 九月三十日 2022 |
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配当率 |
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| - |
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無リスク金利 |
| % | ||
所期期限 |
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予想変動率 |
| % | ||
付与日株価 |
| $ |
| |
上記の仮定の基礎は，配当率は会社の配当履歴に基づいており，オプション期待期間内の無リスク金利はオプション付与時に有効な米国債収益率曲線から計算され，期待期限は会社がオプションを付与した履歴モデルとその未償還予定時間から計算され，予想変動率はシャーロットネットワークホールディングス(CWBHF)が会社の取引情報を取得するまでの期間の履歴傾向に基づいて計算される.経営陣がシャーロットのネットワーク持ち株会社を選んだのは、上場取引会社としての時間が長く、ビジネスと業界の類似点があるからだ。
没収は交付時に見積もりを行い，実際に没収してこれらの見積もりと異なる場合は，その後の期間に必要な改訂を行う。没収された歴史的経験によると，同社が没収した金額は
| 20 |
| カタログ表 |
注13.所得税
当社は、推定された年間有効税率を年初から現在までの税引き前収入に適用し、その期間の個別税項を調整することで、年初から現在までの所得税支出を算出している。同社の所得税割引と費用は#ドルです
2022年9月30日までの3ヶ月間の所得税支出は主に連邦と州所得税および差し引くことができない費用によるもので、有効税率は約
既存の一時的差額と純営業損失繰越の税額利益の将来実現は，最終的には繰越期間内に十分な課税所得額が存在するかどうかに依存する。同社は、プラスとマイナスの証拠を含むすべての利用可能な証拠に基づいて、その繰延税項目の純資産の現金化能力を定期的に評価している。同社はまた、現在未来の年について利用可能な情報があるかどうかを考慮している。当社は、当社の繰延税金資産を十分に現金化するために、将来の課税所得額を持つ可能性が高いと考えています。
2022年9月30日までに
付記14.リスクと不確定要因
連邦、州と地方規制機関、立法者、学者と企業は“農場法案”に適合する大麻プロジェクトに対して、新たに出現した大麻類薬物規制の運営範囲に対して大きな不確実性があり、異なる解釈がある。これらの異なる意見には，米国麻薬取締局(DEA)および/またはFDAによる大麻類の規制と，農業法案に適合した栽培者や加工業者を含む製品メーカーが州間貿易に従事できる程度が含まれているが，これらに限定されない。これ以上の連邦、さらには州レベルの立法、法規、あるいは既存の立法と規則の明確な司法解釈がなければ、これらの不確実性は解決できない。もしこれらの不確実性が続くと、私たちの製品の異なる市場での発売に悪影響を及ぼすかもしれない。
2019年12月、新しいコロナウイルス株(新冠肺炎)が浮上した。新冠肺炎の世界各地への伝播は米国と国際市場の大幅な変動を招いた。新冠肺炎に関連する業務中断の広さと持続時間及び米国と国際経済への影響には重大な不確定性があるため、会社はすでに在宅勤務と社交遠隔地業務を結合した業務に移行しており、移行が私たちの内部業務に与える影響はわずかである。同社は将来的に顧客の運営に大きな影響を与えるかどうかを決定できず、最終的に会社全体の収入に影響を与える。
注15.操業停止
2022年10月28日、同社は、Infusionz、LLC、およびいくつかの製造業務に関連する最適な行動案は、これらの業務の売却の要約を受け入れ、会社の資源を製品販売および製品流通に集中させることを決定した。業務は取引完了後最大90日の移行期間で運営を継続し、経営陣は一部の労働力を雇用して他の買収や業務の全体運営を合併する意向を示している。
| 21 |
| カタログ表 |
|
| 9月30日までの3ヶ月間 |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
生産運営を停止する |
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収入.収入 |
| $ |
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| $ |
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販売コスト |
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販売、一般、行政費用 |
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減価償却および償却 |
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非持続経営の収益 |
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| ( | ) |
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売掛金は不良債権準備後の純額を差し引く |
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固定資産、減価償却累計額 |
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総資産 |
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総負債 |
| $ |
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| $ |
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注16.後続イベント
住宅抵当ローンの再融資
2022年10月19日、Upexi，Inc.(“当社”)及びその間接完全子会社Upexi 17129フロリダ有限責任会社はフロリダ州フランチャイズ銀行専門銀行と融資協定、本チケットと関連協定を締結し、当社がフロリダ州北クリアワードに位置する主要な事務所に担保融資を提供した。同社は$を受け取りました
Infusionz LLCの会員権益とCBD資産の一部を売却
2022年10月26日、Upexi，Inc.(“当社”)はネバダ州のBloomios社(“Bloomios”)とその完全子会社Infred Conftions LLC(ワイオミング州の有限責任会社)(買い手Bloomiosとともに)と会員権益購入協定を締結し、これにより、当社はコロラド州の有限責任会社Infusionz LLCの100%会員権益を買い手に売却し、代償は$#となる
この協定には、同社、Bloomiosおよびその付属会社に適用される慣用秘密、非競争、および非入札条項が含まれている。
| 22 |
| カタログ表 |
E−Core，Inc.及びその子会社を買収する
2022年10月31日、Upexi，Inc.(“当社”)はその完全子会社Upexi Enrepanies，LLCと証券購入協定を締結し、2022年10月21日から発効する
また、2022年10月31日、会社は最大購入を発表した
このプロトコルには，E-Coreおよびその付属会社に対する慣用秘密，非競争，非入札条項が含まれている.
締め切り後90日以内に，買い手はE-Coreに決算運営資金の計算とそれによる購入価格を説明するレポートを用意して提出しなければならない.目標流動資金をベースとした双方向決済後に金額を調整することは、流動資金の決済から目標流動資金を引くことに等しい
1，500万ドル優先保証債務の未返済残高
2022年10月31日、Upexi，Inc.(“当社”)は$を支払いました
| 23 |
| カタログ表 |
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
一般的な概要
本報告書で使用されるように、他の説明がない限り、“私たち”、“私たち”、“私たちの”という言葉はUpexi社を意味する。
2021年9月30日までの3ヶ月間、Upexi社の簡明な連結財務諸表は、会社とその完全子会社の勘定を含む；ネバダ州会社Trunano Labs，Inc.，Infusionz，Inc.ネバダ州会社、カリフォルニア州有限責任会社；カリフォルニア州有限責任会社One Hit Wonder，Inc.；カリフォルニア州有限責任会社Havz，LLC，d/b/a STeam Wholesale，カリフォルニア州有限責任会社One Hit Wonder Holdings，カリフォルニア会社；デラウェア州有限責任会社SWCH LLC；Cresco Management LLC、カリフォルニア州有限責任会社、及びGrove買収子会社、Inc.d/b/a/VitaMedica aネバダ会社、Interactive Offers、デラウェア州有限責任会社、デラウェア州有限責任会社、2021年10月1日まで、及び小白鳥オンライン有限責任会社、デラウェア州有限責任会社、2022年4月1日まで
Upexi，Inc.の簡明総合財務諸表は、2022年9月30日までの3ヶ月間の簡明総合財務諸表に含まれるすべての付属会社勘定を含み、2022年9月30日現在の自社持株権を有する付属会社を含み、2022年8月12日現在のデラウェア州有限責任会社Upexi Pet Products，LLC(“LuckyTail”)を含む。
合併のため、すべての会社間口座と取引は解約された
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| カタログ表 |
細分化市場を運営する
同社の財務報告書は製品販売の一部だけだ。同社の製品販売内部報告は3つの流通ルートに分けられている：Upexi，Inc.ブランド製品、顧客ブランド製品と顧客ブランドで販売されている白標製品。これらの製品の経済特徴、製品、生産、流通プロセスと監督管理環境が似ているため、管理層はそれをまとめて報告可能な細分化市場と見なしている。
経営成果
以下の会社の経営概要は、2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月間の監査されていない簡明総合財務諸表と一緒に読まなければならない。これらの財務諸表は、本明細書に含まれる。
2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月
|
| 九月三十日 |
|
|
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| ||||||
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| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 変わる |
| |||
収入.収入 |
| $ | 11,557,011 |
|
| $ | 3,870,110 |
|
| $ | 7,686,901 |
|
収入コスト |
|
| 5,516,280 |
|
|
| 1,271,729 |
|
|
| 4,244,551 |
|
販売とマーケティング費用 |
|
| 2,025,460 |
|
|
| 1,000,064 |
|
|
| 1,025,396 |
|
流通コスト |
|
| 2,487,834 |
|
|
| 111,833 |
|
|
| 2,376,001 |
|
一般と行政費用 |
|
| 2,498,869 |
|
|
| 1,582,432 |
|
|
| 916,437 |
|
その他の運営費 |
|
| 2,002,719 |
|
|
| 783,178 |
|
|
| 1,219,541 |
|
その他の費用(収入) |
|
| 434,059 |
|
|
| 15,538 |
|
|
| 418,521 |
|
経営継続純収入 |
| $ | (2,745,520 | ) |
| $ | 511,711 |
|
| $ | (3,257,231 | ) |
収入は7，686，901ドル増加し，199%増加して11，557，011ドルに達したが，前年同期の収入は3，870，110ドルであった.収入増加は主にこの4つの買収の結果であるが、Infusionzの売却はこの増加を相殺した。会社の成長戦略は引き続き買収と有機的な成長に注力するとともに、国際市場にも拡大する
前年同期に比べて収入コストは4，244，551ドル増加し，334%増加した。収入増加のコストは主に4社の買収と関連があり、Infusionzの売却によって相殺される。前年と比較して、毛利は3，442，350ドル増加したが、毛金利が約15%~52%低下したのは、流通業者に対する低い利益率の販売が大幅に増加したことと、消費者向けの販売に第三者流通を使用したことが原因である
前年同期と比較して、販売とマーケティング費用は1，025，396ドルまたは103%増加した。販売およびマーケティング費用の増加は主に4つの買収と関連しているが、Infusionzの売却とこれらの費用を非持続的なビジネスの一部に分類することによって相殺される。
前年同期と比較して、流通コストは2，376，001ドルまたは2，125%増加した。流通費用の増加は主に4つの買収に関係しているが，Infusionzの売却とこれらの費用を非連続的な業務の一部に分類することで相殺される。
昨年同期と比較して、一般と行政費用は916，437ドルまたは58%増加した。これらの費用の増加は主に4つの買収に関連しているが、Infusionzの売却とこれらの費用を非持続的なビジネスの一部に分類することによって相殺される
前年同期と比較して，他の運営費は1219，541ドル増加し，156%増加した。その他の運営支出の増加は主に4つの買収と関係があり、株式給与の非現金支出は300，488ドル増加し、無形資産償却は812，462ドル増加し、減価償却は106，991ドル増加した。Infusionzの売却とこれらの費用を非連続的な業務の一部に分類し，これらの費用を相殺した.
| 25 |
| カタログ表 |
2022年9月30日までの3カ月間の会社の利息支出は435，829ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の利息支出は15，538ドルだった。2022年9月30日までの3カ月間の利息支出増加は、2022年6月に発生した債務により、その後2022年10月に返済される。
同社が経営を続けている純損失は2，745，520ドルだったが、2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月間の純利益はそれぞれ511，711ドルだった。純収入の減少は主に上記の変化と関連がある。
流動性と資本資源
運営資金
|
| 自分から 九月三十日 2022 |
|
| 自分から 六月三十日 2022 |
| ||
流動資産 |
| $ | 18,803,058 |
|
| $ | 20,472,934 |
|
流動負債 |
|
| 11,729,550 |
|
|
| 9,292,756 |
|
運営資本 |
| $ | 7,073,508 |
|
| $ | 11,180,178 |
|
キャッシュフロー
|
| 9月30日までの3ヶ月間 |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
業務活動に使用するキャッシュフロー−継続業務− |
| $ | (2,217,755 | ) |
| $ | (70,347 | ) |
投資活動に使われるキャッシュフロー−継続経営− |
|
| (2,648,208 | ) |
|
| (2,166,869 | ) |
資金調達活動が提供するキャッシュフロー−継続経営− |
|
| 1,306,997 |
|
|
| (150,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
経営活動が提供するキャッシュフロー−非持続経営− |
|
| (292,177 | ) |
|
| 887,704 |
|
投資活動に使用されるキャッシュフロー−非連続業務− |
|
| - |
|
|
| - |
|
融資活動提供(使用)のキャッシュフロー−非連続業務− |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
この期間は現金の純減少があった |
| $ | (3,851,143 | ) |
| $ | (1,499,512 | ) |
2022年9月30日現在、会社の現金は3，298，663ドルで、2022年6月30日より3，851，143ドル減少した。
業務活動の現金純額は、非現金支出1 322 394ドルから利益を得たが、業務純損失は2 700 009ドル、資産および負債変動840 140ドル、および非持続的業務のための292 177ドルはこの純額を相殺した
| 26 |
| カタログ表 |
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、投資活動のための現金純額はそれぞれ2，648，208ドル、2，166，869ドルだった。2022年9月30日までの間、現金の使用は主にLuckyTailの買収とVitaMedicaの買収の最終支払いと関連がある。2021年9月30日までの間、現金はVitaMedicaの買収に使用される。この2年間、財産や設備の購入に関する現金使用状況は類似している
2022年9月30日までの3カ月間、融資活動が提供(使用)した純現金は1，306，997ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月間に使用された現金は150，000ドルだった。融資活動が提供する現金は，その間に関連側から得られた手形であり，未払い支払手形の償還によって相殺される.2021年9月30日終了期間の現金使用は支払手形15万ドルを返済しなければなりません
2022年10月19日、会社及びその間接完全子会社Upexi 17129フロリダ有限責任会社はフロリダ州州立フランチャイズ銀行専門銀行と融資協定を締結し、フロリダ州北クリートに位置する主要な事務所に担保融資を提供した。その会社はこの取引に関連した300万ドルを受け取った。元金は10年以内に専門銀行に返済されるだろう。このローンの収益は、会社がオーク資本有限責任会社との2，780，200ドルのローン手配、費用その他の費用を差し引くために使用される。
2022年10月31日，Upexi，Inc.(“当社”)は，2022年6月28日に締結された1，500万ドル優先保証変換可能手形の所持者に4，275，071ドルの元金，613，466ドルの課税利息，250，000ドルの承認オプション決済費，7，900ドルの雑費用を支払い，総額は5，146，437ドルであった.このお金は手形所持者との合意を終了した。当社はまた、優先保証債務に関する登録声明を終了する予定です。
これらの簡明総合財務諸表が発表された日から12ヶ月以内に、私たちの運営に資金を提供し、すべての債務義務を履行するのに十分な運営資金があると思います。
2019年12月、新しいコロナウイルス株(新冠肺炎)が浮上した。新冠肺炎の世界各地への伝播は米国と国際市場の大幅な変動を招いた。新冠肺炎に関連する業務中断の広さと持続時間及び米国と国際経済への影響には重大な不確定性があるため、会社は在宅勤務と社交遠隔地業務を結合した業務に移行している。移行が私たちの内部運営に及ぼす影響はわずかだ。同社は将来的に顧客の運営に大きな影響を与えるかどうかを決定できず、最終的に会社全体の収入に影響を与える。
表外手配
私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出、または投資家に重要な資本資源に影響を与えるか、または現在または未来に影響を与える可能性がある表外手配は何もありません。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
適用されません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の上級管理職(最高経営責任者及び最高財務官を含む)の監督·参加の下、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に規定されている2022年9月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および財務会計官は、評価日までに、我々の開示制御および手続きが有効ではなく、我々の証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)報告で開示を要求した我々に関する情報(I)が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、(Ii)私たちの最高経営者および最高財務会計官を含めて蓄積され、開示すべき決定をタイムリーに行うために、我々の管理職に伝達されると結論付けた。この結論は，重大な弱点を構成する発見に基づいている.重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは制御欠陥の組み合わせであり、当社の中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。
| 27 |
| カタログ表 |
上記の評価を行ったところ、我々の経営陣は以下のような大きな弱点を発見した
| (i) | 統制目標と一致する役割分担が十分ではない。 |
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| (Ii) | 多層的な監督と検討が不足している。 |
従業員規模や数の制限により，これらの弱点とその関連リスクは，我々のような規模の会社では珍しくないと考えられる。私たちの規模と性質のため、すべての相互衝突を分離することはいつも可能ではなく、経済的にも実行可能ではないかもしれない。しかし、私たちは財務報告書に対する私たちの内部統制の設計を強化して改善するための措置を取る予定だ。本Form 10-Q四半期報告で述べた期間中，我々は上記の重大な欠陥を補うことができなかった.これらの弱点を補うために、リソース許容下で、2023年度終了前に以下の変更を実施する予定です
(i) | 役割分担不足の問題を解決し、これらの不足点を解決するために、より多くの資格を有する者を任命し、これらの不足点を解決するための財務規制を修正する | |
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| (Ii) | 2023会計年度終了までに本稿で提案した救済措置を実行するように努力します。 |
すべての制御システムに固有の限界があるため，どの制御評価もわが社内のすべての制御問題が検出されたことを絶対に保証することはできない.これらの固有の限界は，意思決定における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.経営陣は、上記のような重大な弱点があるにもかかわらず、2022年9月30日までの四半期の財務諸表は、すべての重要な点で米国公認会計原則に適合していると考えている。
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制(取引法第12 a-15(F)および15 d-15(F)条の定義による)に大きな変化は生じていないか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある。制御システムの設計や動作がどのように良好であっても，制御システムの目標が実現されることは絶対的に保証されないが，どの制御措置の評価も，どの社内のすべての制御問題や不正事件も発見されていることは絶対に保証されないと考えられる.
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| カタログ表 |
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
当社は通常業務中の経営によるクレームに関する訴訟に時々巻き込まれる可能性があります。当社は未解決の法律手続きや訴訟には触れていませんが、当社の知る限り、当社に重大な悪影響を及ぼすいかなる法的手続きも、当社のいかなる物件もそのような法的手続きの影響を受けることを考慮している政府当局は何もありません。
第1 A項。リスク要因
“小さな申告会社”として、当社は本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありません。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
2022年10月31日、同社はフロリダ州のE-core Technologies Inc.を買収するための1，247，403株の普通株を発行し、600万ドルの価値がある。
上記当社が発行したすべての証券は、証券法第4(A)(2)節及び証券法により公布された法規D第506条及び該当する州証券法に基づいて、公開発売に参加していない発行者の取引免除により発行される。上記取引に関するより多くの情報を知るためには、当社が監査していない簡明総合財務諸表付記16を参照されたい。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
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| カタログ表 |
項目6.展示品
展示品 番号をつける |
| 説明する |
31.1* |
| 1934年証券取引法第13 a-14 a及び15-d-14 a条に基づく認証首席執行幹事 |
31.2* | 1934年“証券取引法”規則13 a−14 a及び15−d−14 a認証首席財務官 | |
32.1* |
| 2002年“サバンズ·オックススリー法案”906節で可決された“アメリカ法典”第18編1350節によるCEOの認証 |
32.2* | 2002年“サバンズ·オックススリー法案”906節で可決された“アメリカ法典”第18編1350節による首席財務官の認証 | |
101** |
| 相互データ·ファイル |
101.INS |
| 相互接続されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない) |
101.衛生署署長 |
| イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
101.CAL |
| インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
101.DEF |
| インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
101.LAB |
| XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
101.価格 |
| インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
104 |
| 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
__________
* | 本局に提出します。 |
** | 手紙で提供する。 |
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| カタログ表 |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は本報告を署名者が代表して署名することを促し、正式な許可を得た。
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| UPEXI社 |
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日付：2022年11月11日 |
| /s/エレン·マーシャル |
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| アラン·マーシャル |
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| 最高経営責任者総裁と役員 |
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| (首席行政主任) |
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日付：2022年11月11日 |
| アンドリュー·J·ノストルダー |
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| アンドリュー·J·ノストルダー |
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| 首席財務官 |
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| (首席財務官と首席会計官) |
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