f
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
_から_への過渡期
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 |
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：(
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
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取引 記号 |
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登録された各取引所の名称 |
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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ |
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☐ |
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ファイルマネージャを加速する |
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☐ |
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☒ |
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規模の小さい報告会社 |
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☐ |
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新興成長型会社 |
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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年11月7日現在登録者は
前向き陳述に関する注意事項
本報告はイチョウ生物工学持株会社(“イチョウ”)の商業と財務方面の計画、戦略と将来性に関する展望性陳述を含む。このような声明は銀杏経営陣の信念と仮定に基づいている。イチョウはこれらの展望性陳述中に反映或いは暗示する計画、意図と期待は合理的であると考えているが、イチョウはそれがこれらの計画、意図或いは期待を実現或いは実現することを保証することができない。展望的な陳述自体が危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。一般に、非歴史的事実の陳述は、将来可能または仮定された行動、業務戦略、事件または経営結果に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。これらの宣言は、“信じる”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”または“意図”などの言葉の前、後、または含むことができる。本四半期報告におけるForm 10-Qに関する前向きな陳述は、以下のように含まれるが、これらに限定されない
これらの要因および他の要因は、本四半期報告におけるForm 10−Qに関する前向きな陳述によって示唆された実際の結果とは異なる可能性があり、これらの要因および他の要因は、“リスク要因”のタイトルの下および本報告の他の部分とより包括的に説明されている。“リスク要因”のタイトルで述べられているリスクは詳細ではない。本四半期報告におけるForm 10−Qの他の部分は、イチョウの業務、財務状況、または業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因を記述している。新しいリスク要素は時々出現し、すべてのこれらのリスク要素を予測できず、イチョウもすべてのこれらのリスク要素がイチョウ業務に与える影響を評価できず、或いはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果と任意の展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。前向きな陳述は業績の保証ではない。あなたはこの声明に過度に依存してはいけません。この声明はこの声明までの日付だけを示しています。イチョウまたはそれに起因することができるすべての人の展望的陳述は、前述の警告的陳述によって明確に制限されている。法律の要求がない限り、イチョウは新しい情報、未来の事件、または他の理由によるものであっても、公開更新または任意の前向き陳述を修正する義務を負わない。
リスク要因の概要
i
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちのA種類の普通株に投資することを決定する前に、“リスク要因”というタイトルに記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、および経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。以下はイチョウ業務と業界に関連するいくつかのリスクである。以下の要約で言及する“私たち”，“私たち”，“当社”は一般にイチョウを指す
II
三、三、
表の内容
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ページ |
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第1部： |
財務情報 |
1 |
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第1項。 |
財務諸表(監査なし) |
1 |
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簡明総合貸借対照表 |
1 |
|
経営報告書と全面赤字を簡明に合併する |
2 |
|
株主権益簡明合併報告書 |
3 |
|
キャッシュフロー表簡明連結報告書 |
5 |
|
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 |
6 |
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
30 |
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
46 |
第四項です。 |
制御とプログラム |
46 |
|
|
|
第二部です。 |
その他の情報 |
47 |
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
47 |
第1 A項。 |
リスク要因 |
47 |
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
97 |
第三項です。 |
高級証券違約 |
97 |
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
97 |
五番目です。 |
その他の情報 |
97 |
第六項です。 |
陳列品 |
98 |
サイン |
99 |
|
第I部--FIN金融情報
イットM 1.財務諸表
イチョウ生物工学持株会社
濃縮Consolidaテッド貸借対照表
(未監査)
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
|
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9月30日まで |
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12月31日まで |
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2022 |
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2021 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金と現金等価物 |
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売掛金純額 |
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売掛金関連先 |
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在庫、純額 |
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前払い費用と他の流動資産(ドル |
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流動資産総額 |
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財産と設備、純額 |
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投資する |
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権益法投資 |
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無形資産、純額 |
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商誉 |
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他の非流動資産 |
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総資産 |
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負債と株主権益 |
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流動負債： |
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売掛金 |
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$ |
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||
繰延収入(ドル |
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費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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流動負債総額 |
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非流動負債： |
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繰延賃貸料は当期分を差し引く |
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繰延収入、当期分を差し引いた純額(ドル) |
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リース融資義務 |
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株式証負債 |
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他の非流動負債 |
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総負債 |
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株主権益： |
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優先株、$ |
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普通株、$ |
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追加実収資本 |
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赤字を累計する |
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その他の総合損失を累計する |
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イチョウ生物工学持株会社の株主権益総額 |
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非制御的権益 |
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株主権益総額 |
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総負債と株主権益 |
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$ |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
1
イチョウ生物工学持株会社
簡明な総合報告書です運営と全面赤字
(未監査)
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
|
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9月30日までの3ヶ月間 |
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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代理労働収入(1) |
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生物安全収入： |
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製品 |
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サービス.サービス |
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総収入 |
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コストと運営費用： |
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バイオセキュリティ製品収入コスト |
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バイオセキュリティサービス収入コスト |
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研究開発 |
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一般と行政 |
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総運営費 |
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運営損失 |
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その他(費用)収入： |
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利子収入，純額 |
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権益法投資損失 |
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投資収益 |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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子会社が合併の収益を解除する |
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その他の収入，純額 |
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その他の収入合計，純額 |
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所得税前損失 |
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所得税割引 |
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純損失 |
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非持株権益は純損失を占めなければならない |
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イチョウ生物工学持株会社の株主は純損失を占めるべきだ |
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イチョウバイオエンジニアリングホールディングス普通株主と希釈後の1株当たり純損失 |
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加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株 |
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総合的な損失： |
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純損失 |
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その他の全面的な損失： |
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外貨換算調整 |
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その他総合損失合計 |
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総合損失 |
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(1)
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
2
イチョウ生物工学持株会社
簡明統合状態株主権益のNTS
(未監査)
(単位：千、共有データを除く)
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2022年9月30日までの3ヶ月 |
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普通株 |
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株 |
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金額 |
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その他の内容 |
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積算 |
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積算 |
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-ではない |
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合計する |
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2022年6月30日までの残高 |
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普通株式を行使または帰属配当金の場合に発行する |
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企業買収のために普通株を発行する |
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子会社の合併解除 |
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株に基づく報酬費用 |
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外貨換算 |
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純損失 |
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2022年9月30日までの残高 |
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2022年9月30日までの9ヶ月間 |
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普通株 |
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株 |
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金額 |
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その他の内容 |
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積算 |
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積算 |
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-ではない |
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合計する |
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2021年12月31日現在の残高 |
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普通株式を行使または帰属配当金の場合に発行する |
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配当金の株式純額決済に関する源泉徴収 |
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公共株式証の行使時に普通株式を発行する |
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企業買収のために普通株を発行する |
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子会社の合併解除 |
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株に基づく報酬費用 |
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外貨換算 |
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純損失 |
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2022年9月30日までの残高 |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
3
イチョウ生物工学持株会社
株主権益簡明合併報告書
(未監査)
(単位：千、共有データを除く)
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2021年9月30日までの3ヶ月 |
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普通株 |
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株 |
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金額 |
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その他の内容 |
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積算 |
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積算 |
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-ではない |
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合計する |
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2021年6月30日現在の残高 |
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普通株式を行使または帰属配当金の場合に発行する |
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企業買収のために普通株を発行する |
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方正株買い戻し |
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株式承認証の純行使後にBシリーズを発行して優先株に転換できる |
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株式承認証と交換するためにEシリーズ転換優先株を発行する |
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逆資本再編時に普通株を発行し，発行コストを差し引く |
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公共および個人配給承認証を負担する |
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( |
) |
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非制御的権益出資 |
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株に基づく報酬費用 |
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外貨換算 |
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純損失 |
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( |
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( |
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2021年9月30日現在の残高 |
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2021年9月30日までの9ヶ月間 |
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普通株 |
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株 |
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金額 |
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その他の内容 |
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積算 |
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積算 |
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-ではない |
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合計する |
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2020年12月31日の残高 |
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普通株式を行使または帰属配当金の場合に発行する |
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企業買収のために普通株を発行する |
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— |
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方正株買い戻し |
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( |
) |
株式承認証の純行使後にBシリーズを発行して優先株に転換できる |
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— |
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— |
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株式承認証の行使時にDシリーズを発行して優先株に転換できる |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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株式承認証と交換するためにEシリーズ転換優先株を発行する |
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— |
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— |
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— |
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— |
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株式承認証を発行してDシリーズ転換優先株を購入する |
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— |
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— |
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— |
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逆資本再編時に普通株を発行し，発行コストを差し引く |
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— |
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公共および個人配給承認証を負担する |
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非制御的権益出資 |
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株に基づく報酬費用 |
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外貨換算 |
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純損失 |
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2021年9月30日現在の残高 |
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$ |
( |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
4
イチョウ生物工学持株会社
圧縮統合Sキャッシュフローの破損
(未監査)
(単位：千)
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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経営活動のキャッシュフロー： |
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純損失 |
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純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
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減価償却および償却 |
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株に基づく報酬 |
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権益法投資損失 |
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投資損失(収益) |
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非現金顧客考慮事項 |
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( |
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( |
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受取手形は価値変動を公正に許容する |
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( |
) |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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( |
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付属会社分譲の収益(付記5) |
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現在行われている研究と開発 |
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設備処分損失 |
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その他の非現金活動 |
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経営性資産と負債変動状況： |
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売掛金(ドル) |
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前払い費用と他の流動資産 |
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在庫品 |
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他の非流動資産 |
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売掛金 |
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費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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繰延収入、流れ、非流れ($() |
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( |
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賃料を繰延して当期ではない |
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他の非流動負債 |
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経営活動のための現金純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー： |
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変換可能なチケット(関連先)の購入 |
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財産と設備を購入する |
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株式証券投資を購入する |
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) |
子会社の合併解除--現金 |
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業務と資産買収，現金買収後の純額を差し引く |
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他にも |
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投資活動のための現金純額 |
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資金調達活動のキャッシュフロー： |
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逆資本が収益を再編し，償還ドルを差し引く |
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株式オプションを行使して得られる収益 |
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配当金の株式純額決済に関する支払済み税 |
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方正株買い戻し |
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資本リース元金支払いとリース融資義務 |
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非制御的権益出資 |
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または対価格支払いがあります |
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持分発行コストを支払う |
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融資活動が提供する現金純額 |
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為替レートが現金および現金等価物に及ぼす影響 |
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) |
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現金、現金等価物、および制限的現金純増加 |
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期初現金及び現金等価物 |
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制限現金，期日初め |
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期初現金、現金等価物、および限定現金 |
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期末現金と現金等価物 |
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制限現金、期末 |
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現金、現金等価物、制限された現金、期末 |
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非現金投資と融資活動を追加開示します |
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資本リースで設備を購入する |
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売掛金と売掛金に掲げる財産と設備の購入 |
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関連先で受け取った持分 |
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鋳造サービスのために受け取った転換可能な金融商品 |
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鋳造サービスのために受け取った持分証券と引受権証 |
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賃貸融資を請け負う義務 |
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買収のために発行された普通株 |
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株式証負債の初期公正価値を承認する |
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買い入れたものか掛け値がある |
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$ |
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売掛金と売掛金のうち繰延要約と買収コスト |
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$ |
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$ |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
5
イチョウ生物工学持株会社
凝集状態に関するいくつかの注記財務諸表を列記した
(未監査)
1.重要な会計政策の列報根拠と概要
陳述の基礎
添付されている簡明総合財務諸表はアメリカ証券取引委員会の規則及び規定及びアメリカ中期財務報告公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成された。したがって、一般に完全な財務諸表に含まれるべきいくつかの詳細な脚注開示は省略される。経営陣は、公正な新聞発行に必要なすべての正常な日常的な調整が行われたと考えている。これらの簡明な総合財務諸表は、会社の2021年年報Form 10-Kと組み合わせて読まなければならない。中期業績は必ずしも通年業績を代表するとは限らない。
二零二一年九月十六日、飛鷹買収有限公司(“飛鷹買収”)は、飛鷹買収会社、デラウェア州SEAC合併付属会社(“合併子会社”)及びデラウェア州の会社イチョウ生物工学有限公司(“老イチョウ”)が二零二一年五月十一日に締結され、二零二一年五月十四日に改訂された合併協定及び計画が想定した合併取引(“合併合意”)を完了し、これにより合併付属会社が旧イチョウと合併してOld Ginkgoに合併し、合併付属会社の独立会社は存在しなくなり、Old GinkgoはSRNGの全資付属会社(“業務合併”)として存在し続けた。業務合併の完成に伴い、SNGは“イチョウ生物工学持株会社”と改称された。合併プロトコルで考慮される他の取引では、Old Ginkgoの既存の持分所有者は、Old Ginkgoにおける彼らの持分をGinkgo Bioworks Holdings，Inc.の株式と交換する。
公認会計原則(“逆資本再編”)により、業務合併は逆資本再編に計上される。このような会計方法によると、財務報告目的のため、SNGは“買収された”会社とされている。したがって，会計目的のために逆資本再編は古いイチョウがSNGである純資産に相当する株式を発行し，資本再編を伴うとされている。SNGの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産は入金されていない。逆資本再編前の合併資産、負債、経営結果は、Old Ginkgoの資産、負債、経営実績である。老イチョウは転換可能な優先株と普通株に関連する株式及び相応の資本額と一株当たりの損失を発行した逆資本再構成の前に，合流プロトコルで確立された交換比率を反映するように再列をたどっている.
合併原則
添付されている簡明総合財務諸表は、当社、その全額付属会社、持株付属会社及び可変権益実体(例えば、当社は主要な受益者)の勘定を含む。すべての会社間口座と取引はキャンセルされた。
再分類する
今年度の新聞と一致するように，前年のある額を再分類した。これらの改訂は報告の業務結果に影響を与えなかった。
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する時、管理層は計算と仮定を行い、簡明な総合財務諸表中の資産及び負債、収入及び支出の届出金額及び或いは負債の開示に影響を与える必要がある。これらの簡明な連結財務諸表を作成する際に使用される推定には、収入確認、株式に基づく報酬、企業合併で買収された資産と負担する負債の公正価値、顧客から受け取った非現金対価格の公正価値、受取手形の公正価値、権益法投資を含むある投資の公正価値、株式証負債の承認価値、仮説清算(“HLBV”)法に基づいて割り当てられた権益法投資損失がある費用と所得税を計算しなければならない。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
重大会計政策
2022年9月30日現在の3ヶ月及び9ヶ月以内に、前記重大会計政策と比較して、会社の重大会計政策に新たな又は重大な変化はない当社の2021年連結財務諸表付記2は2021年年次報告Form 10-Kに掲載されています。
6
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
最近採用された会計公告
当社は新興成長型会社であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Actの定義によると、当社は延長された過渡期を利用して新たな会計基準を遵守し、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新たな会計基準を遵守する可能性がある。当社はこの延長された移行期間から撤退しないことを選択しているため、これらの簡素化された総合財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
2021年10月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2021-08を発表した企業合併(主題805)：顧客との契約から契約資産と契約負債を計算する買収者は、米国会計基準第606条に従って企業合併で買収された契約資産及び契約負債を確認及び計量することを要求する顧客との契約収入から買収側がこのような契約を開始したように。ASU 2021-08は、一般に、購入された契約資産および契約負債を、購入者の財務諸表において確認および計量されるように購入者に確認および計量させるべきである。この更新の前に、買収側は買収日に公平な価値でこのような金額を確認する。 同社は早くからASU 2021-08の要求を採択し、改正案を2022年4月1日以降に発生したすべての業務統合に前向きに適用している。
最近発表された会計公告
2022年6月、FASBはASU 2022-03を発表した契約販売制限下における持分証券の公正価値計量それは.この基準は、持分証券を売却する契約制限は、持分証券会計単位の一部とはみなされないため、公正価値を計量する際には考慮されないことを明らかにしている。それはまた契約販売制限された株式証券に必要な開示を導入した。本基準は2024年1月1日から当社に対して施行され、早期採用が許可されています。会社はこの声明が財務諸表に及ぼす影響を考慮している。
2016年2月、FASBはASU 2016-02を発表したレンタル(テーマ842)：FASB会計基準編纂修正案(“ASC 842”)は、その後の様々な更新によって明確におよび修正された。ASC 842は、テナントが貸借対照表に12ヶ月を超えるすべてのレンタル期間の賃貸契約の使用権資産および賃貸負債を記録することを要求する。ASC 842はまた、レンタルによって生成されるキャッシュフローの金額、時間、および不確実性について追加的に開示することを要求する。同社は2022年12月31日までの財政年度と2023年1月1日からの財政年度内の中期にASC 842を採用する計画だ。ASC 842の採用については，会社は修正された遡及方法を採用し，通過期間累積赤字期初残高の累積効果調整を確認した。当社は、一括して実際に便宜的に適用することを選択しており、(I)任意の満期または既存契約がリース契約であるか否かまたはテナント契約を含むかどうか、(Ii)任意の満期または既存のリース契約の借約分類、および(Iii)任意の既存賃貸契約の初期直接コストの会計処理を再評価することを許容している。当社も対象資産種別に応じてASC 842の確認要求を短期賃貸に適用しないことを選択している。採用された様々な影響を評価し続けているが、最も顕著な影響は、主に、(1)貸借対照表上で会社の既存経営リースのROU資産およびリース負債を確認すること、および(2)リース活動に関する重大な新開示を提供することに関連する。同社はASC 842の採用はその経営業績やキャッシュフローに実質的な影響を与えないと予想している。
2.買収
企業合併
Fgen
同社は2022年4月1日、スイスの法律に基づいて設立された菌種開発と最適化に特化した会社fgen AG(“fgen”)のすべての未償還持分を買収した。Fgen社はナノリットル反応器技術に基づいた超高スループットスクリーニングプラットフォームを開発し、同社はこれがその細胞スクリーニング能力を増強し、異なる細胞プログラム規格に符合する酵素、経路と菌株或いは細胞株を見つける可能性を増加させる可能性があると信じている。
当社は米国会計基準第805条に基づいてこの取引を業務合併として入金し、企業合併それは.そのため、買収した資産と負債は買収の日にその推定公正価値に基づいて入金される。Fgenの経営業績は買収の日から簡明総合経営報告書と全面赤字報告書に含まれており、会社の2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績に大きな影響を与えていない。買収fgenは実質的な業務合併を代表するものではないため、形式的な財務情報を提供しない。
7
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
支払いの対価格は、普通株式とまたは対価からなり、以下のようになる(千で計算)
A類普通株の公正価値 |
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$ |
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制限的な株でもあります |
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対価格のマイルストーンがあります |
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全体的なfgen考慮要素 |
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$ |
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その会社は発行した
買収の一部として、会社は記念碑的な支払いを要求され、最高金額は$です
当社は、買収日それぞれの見積公正価値に基づいて、買収した有形資産と識別可能な無形資産及び負担する負債に買収価格を割り当てる買収価格配分の公正価値推定は初歩的な推定とされ、買収日後1年を超えないように計量期間内に調整される。2022年9月30日までの3ヶ月間に会社は
買収された無形資産はfgenが開発した技術から構成されており、この技術は収益法下の多期超過収益法を用いて公正価値によって計量されている。この方法では、無形資産の公正価値は、その無形資産のみに属する税引後増量現金流量控除が、他の資産がキャッシュフローに貢献する費用を表した後の現在値に等しい。使用する重要な仮定には，推定された年間純キャッシュフロー(収入増加率，EBITDAとEBIT利益率，適用税率と払込資産費用を含む)，割引率と税収償却収益がある。商誉は買収価格が買収純資産が公正価値を推定する金額を超えており、主に買収後に予想される未来プロジェクトの価値を反映している。
その会社は$を生み出した
8
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
下表は，購入日までの購入資産と負担する負債の初歩的公正価値(単位：千)：をまとめたものである
|
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初歩的な分配 |
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計測期間調整 |
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調整後の分配 |
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現金と現金等価物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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売掛金 |
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他の非流動資産 |
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財産と設備 |
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無形資産(1) |
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商誉(2) |
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( |
) |
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売掛金と売掛金 |
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( |
) |
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( |
) |
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収入を繰り越す |
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( |
) |
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( |
) |
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繰延税金負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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取得した純資産 |
|
$ |
|
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
オランダのDNA
2021年7月1日に会社が買収しました
買収日までに買収した資産と負担した負債の買収価格への最終配分(単位：千)を表に示す
|
|
初歩的な分配 |
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測算期調整(3) |
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最終分配 |
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現金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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売掛金 |
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前払い費用と他の流動資産 |
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財産·工場·設備 |
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無形資産(1) |
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商誉(2) |
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売掛金 |
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( |
) |
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( |
) |
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費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
繰延税金負債 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
他の非流動負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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取得した純資産 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
(一)耐用年数は15年と予想される。
(二)税収上控除できない。
(3)繰延所得税に関する調整及び買収日までの純運営資金の最終決定。
9
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
資産買い入れ
2022年8月、同社はデラウェア州に本社を置く公益会社Baktus，Inc.からある流行病データインフラ資産を買収した。当社は取引を資産買収として入金しているが，買収された価値は主に単一の識別可能な無形資産に関連しているからであるそれは.購入価格は合計1ドルです
2022年6月に当社は買収しました
3.公正価値計測
以下の表では、同社が公平な価値で恒常的に計測している金融資産と負債の情報(千計)を紹介した
|
|
|
2022年9月30日まで |
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分類する |
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合計する |
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レベル1 |
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レベル2 |
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レベル3 |
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資産： |
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貨幣市場基金 |
現金と現金等価物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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Synlogic，Inc.株式証明書(1) |
投資する |
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||||
有価証券(2) |
投資する |
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受取手形 |
前払い費用と他の流動資産 |
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総資産 |
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$ |
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$ |
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||||
負債： |
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株式証を公開する |
株式証負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
私募株式証明書 |
株式証負債 |
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||||
値段が合うかもしれない |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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||||
値段が合うかもしれない |
他の非流動負債 |
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||||
総負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
10
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
|
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|
2021年12月31日まで |
|
|||||||||||||||||||
|
分類する |
|
合計する |
|
|
|
レベル1 |
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レベル2 |
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レベル3 |
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資産： |
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貨幣市場基金 |
現金と現金等価物 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
Synlogic，Inc.株式証明書(1) |
投資する |
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||||
有価証券(2) |
投資する |
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||||
受取手形 |
前払い費用と他の流動資産 |
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総資産 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
負債： |
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|||||||
株式証を公開する |
株式証負債 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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私募株式証明書 |
株式証負債 |
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|
|
|
||||
値段が合うかもしれない |
他の非流動負債 |
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総負債 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
(1)
(2)
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、レベル3に移行または流出する資金はない。
受取手形
公正な価値で恒常的に計量されるべき受信チケットは、Glycoyn，LLCとの循環チケット(“Glycoyn”、およびこのようなチケット、“Glycoyn本チケット”)および一連のAccess Bio，Inc.の変換可能なチケット(“Access Bio変換可能チケット”)を含む。Glycoyn約束手形およびAccess Bio変換可能チケットの公正価値は、市場では観察されない重大な投入に基づいて決定され、これは、公正価値レベルにおける第3レベルの計量である。孤立した場合，これらの観察できない投入の大きな変化は，公正価値計測の大幅な低下や上昇を招く可能性がある。受取手形公允価値変動は他の収入(費用)の構成部分と記入し、簡明総合経営報告書と全面損失に純額記録した。
当社では，確率重み付きキャッシュフローモデルを用いて，部分回収と回収されていない解散の場合，Glycoyn約束票の公正価値を推定した。2022年9月30日までのGlycoyn約束手形の推定に用いた重大な仮定2021年12月31日とは以下の場合の確率である
同社は、2つの格子モデルを使用してAccess Bio変換可能チケットの公正価値を推定する。2022年9月30日までの主な仮定含まれている
次の表は、公正価値に応じて第三級重大観察不能投入(千計)を使用して計量された受取手形の台帳を提供する
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2022 |
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2021 |
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1月1日の残高 |
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$ |
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$ |
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受取手形収益 |
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( |
) |
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価値変動を公平に承諾する |
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|
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|
( |
) |
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九月三十日の残高 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
11
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
株式証負債
企業合併が終わったときに会社が負担した
以下の表は、その測定日までに私募株式証の経常推定値に使用される3段階投入の定量化情報を提供する
|
|
2022年9月30日 |
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|
2021年12月31日 |
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||
行権価格 |
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$ |
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$ |
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||
株価.株価 |
|
$ |
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$ |
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||
波動率 |
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% |
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|
% |
||
期限(年) |
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||||
無リスク金利 |
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% |
|
|
% |
||
以下の表は私募株式証の入金を提供し、公正価値で3級重大観察不能投入(千計)を使用して計算した
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2022 |
|
|
2021 |
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||
1月1日の残高 |
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$ |
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|
$ |
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||
業務合併による増加 |
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|
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||
価値変動を公平に承諾する |
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( |
) |
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九月三十日の残高 |
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$ |
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|
$ |
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||
値段が合うかもしれない
Fgen(付記2)の買収については、当社は最高#ドルまたは利益のある支払いを払わなければなりません
オランダのDNA会社の買収については、同社は最高#ドルまたは収益金を支払わなければならない
買収のために発行された制限株式に関連する、または価格の公正価値は、イチョウA類普通株の見積、帰属予想株式数の推定、帰属の可能性、および割引率を用いて推定される。収益支払いに関連するまたは対価格の公正価値は、次の表に示すように、観察不可能な(第3レベル)投入推定を用いて推定される。これらの投入の重大な増加または減少は、公正な価値計量の増加または減少をもたらす可能性がある。または価格の公正価値変動は以下の項目の簡明総合報告書に営業費用で記録されている
12
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
運営と総合損失.
|
|
|
|
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|
2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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||
対価格負債があります |
|
技術を評価する |
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観察できない入力 |
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射程距離 |
|
|
射程距離 |
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配当金(fgenとオランダのDNA買収) |
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確率重み付き現在値 |
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支払確率 |
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||||
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割引率 |
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||||
配当金(オランダDNA買収) |
|
現金流を割引する |
|
支払年数を予想する |
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|
|
||||
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|
|
割引率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
次の表は、第3レベルの重大な観察不可能な投入(千で計算)を採用した公正な価値で計量されたまたは対価格負債の入金を提供する
|
|
2022 |
|
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2021 |
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||
1月1日の残高 |
|
$ |
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$ |
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||
足し算 |
|
|
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||
価値変動を公平に承諾する |
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|
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( |
) |
|
決済と支払い |
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( |
) |
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九月三十日の残高 |
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$ |
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|
$ |
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||
非日常的公正価値計測
事件や環境変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、当社は非日常的な基準に従っていくつかの資産の公正価値を計量し、公正価値が特定しにくい個人持株会社の投資に含まれる。2022年第2四半期に同社は
4.投資と権益法投資
同社はJoyn Bio，LLC(“Joyn”)，Motif FoodWorks，Inc.(“Motif”)，Allonnia，LLC(“Allonnia”)，Arcaea，LLC(“Arcaea”)，Verb Biotics，LLC(“Verb”)，BiomEdit，LLC(“BiomEdit”)およびAana Bio，LLC(“Aana”)(総称して“Platform Ventures”)を含む他の投資家と協力して企業を設立した。同社はまた、Genomatica社(“Genomatica”)とSynlogic社(“Synlogic”)(総称して“構造化パートナーシップ”)を含む既存の実体と協力し、高い潜在力のある合成生物学的応用に補足資産を提供する。同社はこれらのプラットフォーム合弁企業と構造化組合企業の持分を持っている。他の上場や民間会社との協力と許可収入手配のため、当社はこれらの会社の株式も保有しています。
当社はPlatform Venturesへの投資を権益法で入金しています。同社の有価証券にはSynlogic普通株、Synlogic株式承認証、他の上場会社の普通株が含まれている。有価証券は公正価値によって計量し、公正価値変動は簡明総合経営報告書のその他(費用)収入と全面赤字を計上する。同社の非流通株式証券はGenomaticaと他の非上場会社の優先株で構成されており、これらの会社の公正価値は容易に確定できない。非流通株式証券は最初にコスト計量代替案に従って入金され、その後、同一発行者が同じ或いは類似証券の秩序取引中の任意の減値及び見える価格変動について調整する。2022年9月30日までの9ヶ月間に会社記録はエドa$
13
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
投資するGenomaticaの優先株にありますいくつありますか
同社はまた、将来の株式単純協定(“SAFE”)を通じて早期合成バイオ製品会社の投資を保有している。当社は一般に顧客と収入契約を締結しながら外管局協定を締結しており、この契約に基づき、当社は外管局と引き換えに研究開発サービスを提供しています。金庫は当社にこの実体の将来の株式融資に参加する権利を持たせ、自動的に合意で定義された割引価格や転換価格を優先株に変換する。当社はコストで金庫を計算し、任意の減値を減算し、同一発行者の同じまたは類似した投資の秩序取引に見られる価格変化による変化を加えたり減算したりする。いくつありますか違います。任意の期間の金庫に関連する減価費用または観察可能な価格変動。
投資と権益法投資には以下の内容が含まれる(千計)
|
|
9月30日まで |
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12月31日まで |
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2022 |
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2021 |
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投資： |
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Genomatica，Inc.優先株 |
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$ |
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Synlogic，Inc.普通株式 |
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Synlogic，Inc.株式証明書 |
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有価証券 |
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非流通株証券 |
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安全だ |
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合計する |
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$ |
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$ |
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権益法投資(1): |
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ジョリン·ビオLLC |
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$ |
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$ |
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生物編集者、有限責任会社 |
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他にも |
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合計する |
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$ |
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$ |
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(1)
(損失)投資収益と権益法投資収益には、以下が含まれる(千計)
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|
9月30日までの3ヶ月間 |
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|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
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||||
(赤字)投資収益： |
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Synlogic，Inc.普通株式 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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Synlogic，Inc.株式証明書 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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Genomatica社は |
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( |
) |
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有価証券 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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非流通株証券 |
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( |
) |
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( |
) |
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合計する |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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権利法投資損失： |
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ジョリン·ビオLLC(1) |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
アルロニアLLC |
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( |
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Arcaea，LLC |
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( |
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動詞バイオテクノロジー有限責任会社 |
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生物編集者、有限責任会社 |
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( |
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Aana、LLC |
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他にも |
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( |
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合計する |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1)
14
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
5.可変金利エンティティ
合併可変利子実体
当社は2021年12月31日までに3つの可変権益エンティティ(“VIE”)、Cooksonia、LLC(“Cooksonia”)、Verb及びAanaを合併しており、当社は当該等の可変権益エンティティに可変権益を有し、VIEの主要な受益者とされている。他の投資家の総合VIEにおける持分は、添付された簡明総合財務諸表に非持株権益として示されている。
当社は1つを持っている
2021年12月31日現在、当社は保有しております
2022年解固
2022年の間、VerbとAanaはそれぞれ新しいCEOを招聘し、この人はイチョウの付属会社、関連先、あるいは代理店ではない。最高経営責任者はまた、各エンティティのJSCと取締役会メンバーに任命された。したがって、同社は、各エンティティのJSCや取締役会に対して実質的なコントロールを持たなくなったと結論した。したがって、当社は、VerbとAanaの主要な受益者ではなく、この2つのエンティティの最も重要な活動を制御しなくなったため、結論を出した。主要受益者が確定したこの変化により、会社は2022年第1四半期に合併動詞を解除し、2022年第3四半期に合併動詞を解除し、合併収益#ドルを解除することを記録した
VerbやAanaとGinkgoがそれぞれ平等に代表される場合，JSCはTDPSを管理し，これらのTDPSに基づいて，提供するすべてのサービスをコスト加算に基づいて考慮するために合意した研究開発サービスを提供する.イチョウは、TDPSに従って各エンティティの製品を開発、生産、商業化するために、VerbおよびAanaにそのいくつかの知的財産権のライセンスを提供することに同意している。当社のVerbとAanaへの共通単位投資は権益法投資に計上されているため，VerbとAanaはイチョウの関連先である。権益法投資の初期帳簿価値は留保権益の公正価値#ドルに等しい
15
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
次の表にVIEの資産と負債の帳簿価値と分類を示す簡明総合貸借対照表(千)：
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9月30日まで |
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12月31日まで |
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2022 |
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2021 |
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現金と現金等価物 |
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$ |
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前払い費用と他の流動資産 |
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権益法投資 |
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総資産 |
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売掛金 |
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$ |
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費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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総負債 |
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||
未合併可変利子実体
Motif，Allonnia，Genomatica，Arcaea，BiomEdit，VerbとAana(VerbとAanaの合併解除後)への当社の投資(総称して“未合併VIE”と呼ぶ)について，当社はこれらのエンティティがVIEを代表すると結論した。しかし、当社は取締役会代表があり、合同会議を通じて当該などの実体の持続的な発展活動に参加する可能性があるが、当社はそのような実体の主要な受益者ではないと判断した。この結論は、(I)当社がVIEを合併していない取締役会を制御しておらず、当社とそれぞれの取締役会の他のメンバーまたは他の投資家との間に投票または同意合意がないこと、(Ii)VIEを合併していない優先保証権益保持者が、いくつかの行動をとる前に、いくつかの重大な運営および融資決定を含むいくつかの権利を有しており、(Iii)各エンティティのJSCにおける当社の代表が、未合併VIEの開発活動を制御することを可能にしない、という事実によって支持されている。JSCのすべての決定は協議一致方式で行われているため、いかなる合意も当社と一致して投票することを要求していない。当社は未合併VIEの参加にその最も重要な活動の発展やその他の活動に関する決定を制御する権限を与えていないため、当社は未統合VIEの主要な受益者ではないと判断した。
ククソニアのジョーンへの投資については，ククソニアがジョーンの取締役会を制御していないため，ジョーンの開発活動に関する決定を制御する権限がないことが最も重要な活動である。そのため、当社は達成しましたククソニアはジョーンの主な受益者ではない。同社はすでに$を提供している
また、当社は主な受益者ではないため、当社はいくつかの合併されていない個人保有実体の株式を保有している。2022年9月30日と2021年12月31日現在、当社が合併していないVIEに関する最大損失リスクは、このような実体への投資の帳簿価値に限られている。
当社投資および権益法投資のその他の詳細については、付記4および付記12を参照されたい。
16
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
6.補足貸借対照表情報
現金、現金等価物、および限定現金
内部報告の現金·現金等価物と限定現金の入金簡明総合貸借対照表と簡明総合キャッシュフロー表に列挙された総額の割合は以下のとおりである(千で計算)
|
|
9月30日まで |
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|||||||
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2022 |
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2021 |
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|||
現金と現金等価物 |
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$ |
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|
$ |
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||
前払い料金と他の流動資産に含まれる制限された現金(1) |
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|||
他の非流動資産に含まれる制限された現金(1) |
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現金総額、現金等価物、および限定現金 |
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$ |
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$ |
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(1)
在庫、純額
在庫、純額には以下が含まれています(千で計算)
|
|
9月30日まで |
|
|
12月31日まで |
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||
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|
2022 |
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|
2021 |
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||
完成品 |
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$ |
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$ |
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||
原料.原料 |
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Oracle Work in Process |
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差し引く：在庫備蓄 |
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( |
) |
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( |
) |
在庫、純額 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
財産と設備、純額
財産と設備、純価値は以下の通り(千で計算)
|
|
9月30日まで |
|
|
12月31日まで |
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||
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|
2022 |
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2021 |
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施設 |
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$ |
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$ |
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家具と固定装置 |
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実験室装置 |
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コンピュータ装置及びソフトウェア |
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賃借権改善 |
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建設中の工事 |
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車両 |
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総資産と設備 |
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減算：減価償却累計 |
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( |
) |
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( |
) |
財産と設備、純額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
17
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
大文字である
以下の表に、指定日までの会社の許可普通株式、発行済み普通株式、および発行済み普通株を示します
|
授権 |
|
|
発表されました |
|
|
卓越した |
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|||
2022年9月30日までの普通株式： |
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A類 |
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クラスB |
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クラスC |
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|||
2021年12月31日までの普通株式： |
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A類 |
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クラスB |
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クラスC |
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2022年9月30日までの9ヶ月間、当社は発表されました
2022年9月30日までの9ヶ月間会社が発行しました
会社持分インセンティブ計画で発行された普通株については、付記9、株式報酬を参照されたい。
7.営業権および無形資産純額
すべての営業権は、付記11で決定されたFoundry報告単位と支部に割り当てられます。営業権帳簿金額の変化以下を含む(千単位)：
2021年12月31日現在の残高 |
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$ |
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買収で獲得した名声 |
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外貨両替の影響 |
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( |
) |
測算期調整 |
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( |
) |
2022年9月30日までの残高 |
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$ |
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無形資産純資産額は以下の項目からなる(千計)：
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毛収入 |
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積算 |
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ネットワークがあります |
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加重平均 |
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2022年9月30日： |
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得られた技術 |
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( |
) |
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取引先関係 |
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( |
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集結した労働力 |
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( |
) |
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無形資産総額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||
2021年12月31日： |
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||||||
得られた技術 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1)帳簿額面と累積償却には、累積外貨換算調整の影響が含まれる。
18
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
償却費用を$とする
2022年までの残り時間 |
|
$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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その後… |
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合計する |
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$ |
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8.支払いの引受や事項
レンタル義務
2022年8月、当社は21-23-25 Drydockにある会社本社賃貸契約を改訂しましたマサチューセッツ州ボストンで、不動産を約に拡大します
2022年6月、当社はマサチューセッツ州ボストン27 Drydockにある会社本社賃貸約を改訂し、賃貸物件を約拡大した
購入義務
同社は2022年3月31日、Twist Bioscience Corporationと4年間の供給契約を締結し、合成DNAを含む様々な製品を購入した。この協定は2022年4月1日から発効し、同社に少なくとも$を要求する
法律訴訟
通常の業務過程で、会社は時々訴訟、賠償要求、その他の法律手続きで被告とされる可能性がある。以下に述べる以外に、当社はいかなる未解決訴訟が重大であると信じていないか、あるいは経営陣が既存の資料に基づいて判断した場合、当該等の未解決訴訟の結果は、当社の経営業績、キャッシュフロー又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす。
付記15で述べたように、会社は2022年10月19日にZymergen Inc.(“Zymergen”)との合併を完了した。2021年8月4日、Zymergen初公開株式(IPO)の登録声明に基づいて、Zymergen普通株の購入者を代表して推定証券集団訴訟が提起された。この訴訟はカリフォルニア州北区の米国地域裁判所で決定されており，タイトルはShankarがZymergen Inc.らを訴え，事件番号3：21−cv−06028−jcsである。訴訟はZymergenの初公募に関連する1933年証券法(改正)第11条と15条に違反し、Zymergen、そのある元幹部と取締役、そのIPO引受業者とある元Zymergen株主を被告とし、金額不明の損害賠償、弁護士費、その他の救済措置を要求した。Zymergenはこのような疑いを強力に弁護しようとしている。
19
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
2021年11月9日、Zymergen当時のいわゆる株主が米カリフォルニア州北区地方裁判所に推定デリバティブ訴訟を起こした。タイトルはMellor v.Hoffmanら、事件番号4：21-cv-08723。起訴状はZymergenのある元幹部と取締役およびZymergenを名義被告とし、その告発は証券集団訴訟における告発とほぼ似ている。起訴状はZymergenを代表して受託責任違反、不当な利益獲得、乱用制御、深刻な管理の不備、会社の浪費と連邦証券法による貢献のクレームを主張し、そして会社改革、指定されていない損害賠償と原状回復、及び費用とコストを求めることを目的としている。
また、米国証券取引委員会を含むいくつかの政府機関は、Zymergen 2021年8月3日の情報開示に関する情報の提供を要求している。Zymergenは全面的に協力している。
9.株式報酬
次の表は会社の財務諸表行の項目ごとに株に基づく報酬支出をまとめた各期間の簡明総合業務報告書と全面損失(千)：
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9月30日までの3ヶ月間 |
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研究開発 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般と行政 |
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合計する |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
当社は現在、“2021年インセンティブ奨励計画”(“2021年計画”)に基づいて株式インセンティブ奨励を付与している。2022年9月30日までいくつありますか
株式オプション
2022年9月30日までの9カ月間の株式オプション活動の概要は以下の通り
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|
番号をつける |
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1株あたりの加重平均行権値 |
|
|
加重平均残契約期間 |
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骨材 |
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||||
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(単位：年) |
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(単位：千) |
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||||
2021年12月31日現在の未返済債務 |
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$ |
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||||
授与する |
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$ |
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|
|
||||
鍛えられた |
|
|
( |
) |
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$ |
|
|
|
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|
|
|
|||
2022年9月30日現在返済されていない |
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$ |
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|
$ |
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||||
2022年9月30日から行使可能 |
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$ |
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|
$ |
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||||
(1)
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月以内に行使される株式オプションの内的価値合計はい$です
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
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|||||
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2022 |
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|
2021 |
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||
無リスク金利 |
|
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% |
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|
% |
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期待配当収益率 |
|
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% |
|
|
% |
||
予想変動率 |
|
|
% |
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|
% |
||
所期期限 |
|
|
|
|
||||
2022年9月30日まで一ドルあります
20
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
限定株及び限定株式単位
サービスに基づく帰属条件に加え、2014年株式インセンティブ計画(“2014計画”)によって付与された限定株式単位(“RSU”)支配権変更または初公開の形で発生する流動性イベント(“業績条件”)によって満たされる業績に基づく帰属条件に支配される.業務合併前には、業績条件が達成不可能であり、業務合併は2014年計画で定義された流動資金事件の定義を満たしていないため、2014年計画で付与されたRSUに関する株による補償支出は確認されていない
2022年第1四半期、会社の現金決済約
以下は、2022年9月30日までの9ヶ月間のRSUと制限株式奨励(RSA)活動の概要である
|
|
限定株単位 |
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制限株式賞 |
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||||||||||
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量 |
|
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重みをつける |
|
|
量 |
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|
重みをつける |
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||||
2021年12月31日現在帰属していません |
|
|
|
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$ |
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$ |
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||||
授与する |
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$ |
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— |
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|
$ |
— |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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||
没収される |
|
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( |
) |
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$ |
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— |
|
|
$ |
— |
|
|
2022年9月30日現在帰属していません |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
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||||
2022年9月30日および2021年9月30日までの9ヶ月以内に承認された加重平均バッチ日公平価値はい$です
2022年9月30日までの9ヶ月以内に帰属するRSUの合計公正価値はい$です
2022年9月30日まで一ドルあります
21
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
割増価格
業務合併では、当社の株式インセンティブ計画に基づいて付与された旧イチョウ展示期間株式奨励(すなわち、RSU、RSA、オプション)の所有者(総称して“展示期間配当金奨励”)が割増株を獲得し、これらの株は4つの等量部分に分割されるが、取引終了5周年またはそれまでに下記の帰属条件を満たしていない場合には、没収することができる企業合併(“オーバーフロー期”)。展示期間の株式奨励に関するプレミアム株式は、関連する展示期間の株式奨励と同じ条項及び条件(帰属及び終了に関する条文を含む)を遵守しなければならない。また、展示期間の株式奨励に関するプレミアム株は市場条件の制約を受け、会社の普通株の取引価格がドル以上である場合、この市場条件は満たされる
旧イチョウRSUに関するプレミアム株式(“プレミアムRSU”)は，関連RSUと同様の表現条件を遵守する必要がある.上述したRSUの修正により、性能条件は2021年第4四半期に満たされる可能性があり、プレミアムRSUの補償費用は、修正されたRSUと同様の方法で確認され始め、プレミアムRSUに基づく修正日は価値を公正にする。同社は$を確認した
会期中の活動概要2022年9月30日までの9ヶ月間、旧イチョウRSAのプレミアムRSUとプレミアム株式(“プレミアムRSA”)は以下の通りである
|
|
量 |
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重みをつける |
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2021年12月31日現在帰属していません |
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$ |
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||
既得 |
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( |
) |
|
$ |
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|
没収される |
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( |
) |
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$ |
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|
2022年9月30日現在帰属していません |
|
|
|
|
$ |
|
||
2022年9月30日まで9カ月以内に帰属するプレミアムRSUおよびプレミアムRSAの合計公正価値はい$です
2022年9月30日まで一ドルあります
10.収入確認
収入の分類
以下の表に、業界別のFoundry収入がFoundry総収入に占める割合を示す
|
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9月30日までの3ヶ月間 |
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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医薬とバイオテクノロジー |
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% |
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|
% |
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% |
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% |
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消費者と技術は |
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% |
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% |
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% |
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% |
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食べ物と栄養 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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工業と環境 |
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% |
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% |
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|
% |
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% |
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農業 |
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% |
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|
% |
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|
% |
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|
% |
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政府と国防 |
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% |
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|
% |
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|
% |
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% |
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鋳造業総収入 |
|
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% |
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|
% |
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|
% |
|
|
% |
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同社の収入は主にアメリカにある顧客から来ている。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月この会社のアメリカ国内の顧客からの収入は
22
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
契約残高
会社が顧客が対価または支払いを支払う前に貨物またはサービスを顧客に譲渡する場合、会社は契約資産を確認するが、売掛金としての金額は含まれていない。その会社は所有している
契約負債または繰延収入は、主に、契約を履行する前に受信された支払いを含むか、または会社が貨物またはサービスを顧客に移転する前に、契約条項に従って無条件に価格を支払う権利を有する。同社とその被投資先および関係者との協力手配には、通常、将来の研究開発サービスの現金または非現金対価格、および将来譲渡されるライセンスの株式証券の形態での非現金対価格を含む前払いが含まれる。当社は持分証券の前払い現金支払いと公正価値を繰延収入に計上している。
同社はまた、契約請求書スケジュールに基づいて顧客に領収書を発行し、これにより、会社が関連サービスを履行する前に支払いを受けた範囲で繰延収入を記録することになる。会社が契約を履行した場合、契約負債は収入として確認される。
2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は$を確認しました
契約義務を履行する
2022年9月30日と2021年12月31日現在、返済されていないまたは一部返済されていない履行義務に割り当てられた取引価格総額w$として
11.市場情報を細分化する
2022年前、同社は単一の報告可能部門として運営された。2022年第1四半期、同社はその業務を鋳造および生物安全の2つの運営および報告可能な部門に再編した。今回の再編は，社内管理構造の変化と，会社の首席運営意思決定者(“CODM”)が経営結果をどのように評価し，資源をどのように割り当てるかについて決定したことを反映している。ASC 280は、現在報告可能なセグメントを反映するために、すべての前の比較セグメント情報を再予測する細分化市場報告それは.同社の報告可能部門は以下のように記述されている
23
イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
報告可能支部とは、離散財務情報を得ることができる会社支部であり、その分部結果は、CEOと最高経営責任者からなる会社CODMが定期的に審査して、資源を割り当て、財務業績を評価する。会社のCODMは部門収入と営業収入に基づいて会社の各部門の財務業績を評価します。報告の目的を管理するために、会社の部門営業収入の計量には、株式に基づく報酬支出、減価償却および償却、およびいくつかのまたは負債のある公正な価値変化の影響は含まれていない。同社のCODMは資産情報を用いずに運営部門を評価している。報告可能な部門財務情報を作成する際に使用する会計政策は、当社が総合財務諸表を作成する際に使用する会計政策と同じである。
以下の表に示す期間中の会社報告可能部門のまとめ結果(千単位)：
|
9月30日までの3ヶ月間 |
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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収入： |
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鋳造工場 |
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$ |
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$ |
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$ |
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生物安全 |
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総収入 |
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細分化された市場収入コスト： |
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生物安全 |
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細分化された市場研究開発費： |
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鋳造工場 |
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生物安全 |
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分部研究開発費総額 |
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分部一般と管理費用： |
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鋳造工場 |
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生物安全 |
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分部一般費用と管理費用総額 |
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部門営業収入(赤字)： |
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鋳造工場 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
生物安全 |
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( |
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部門総営業収入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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細分化市場に割り当てられていない運営費用： |
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12.重大な共同取引
同社はいくつかの協力、許可、および類似の手配を達成しており、これらの手配に基づいて、そのプラットフォームリスク投資会社と構造化パートナーシップに研究と開発サービスを提供している。以下に述べる及び付記5関連合併Verb及びAanaを廃止する以外、2022年及び2021年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月以内に、当社はそのプラットフォームと共同経営企業及び構造的パートナーシップ企業の手配に重大な変動はない。これらの手配と関連会計結論の説明については、当社日付2022年10月4日の8-K表に含まれる監査済み総合財務諸表の付記20を参照されたい。当社投資のその他の詳細については、付記4および付記5を参照されたい。関連先との取引概要は、付記14を参照されたい。
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イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
生物編集者、有限責任会社
2022年4月、同社はElanco Animal Health Inc.(以下、Elanco)を含む投資家の1人および第三者投資家と微生物グループ革新会社BiomEdit，LLC(以下BiomEditと略称する)を発売し、動物健康領域の新型プロバイオティクス、微生物グループ由来生物活性物質と工学微生物薬物の発見、設計と開発を目的とした。開始と同時に、会社は(I)知的財産権貢献協定(“BiomEdit IPプロトコル”)を締結し、会社のある知的財産権に対するBiomEditの許可を付与した；(Ii)技術開発協定(“BiomEdit TDA”)を締結し、会社が技術研究と開発サービスを提供する条項を確立し、(Iii)共同単位発行協定(“BiomEdit Cuia”)を確立し、会社の知的財産権貢献を補償した。これらのプロトコルと同時に，BiomEDITはA系列優先単位購入プロトコルを締結し，このプロトコルにより販売される
生物編集知的財産権協定によると、同社は生物編集者にある知的財産権を付与し、生物編集の製品を開発または生産するために使用され、双方はその後、技術開発計画(“TDP”)による研究と開発に同意する。これらの許可権は，BiomEditがBiomEdit TDAに基づいて対応するTDPにおける指定製品を商業化できるようにする。BiomEDITは知的財産権許可の見返りとして同社に発行した
会計分析
生物編集会社への共同単位投資は、同社が共通単位の所有権を介して生物編集会社の財務や経営政策に大きな影響を与える能力があるため、持分方法投資と考えられている。権益法投資生物編集の初期帳簿価値は普通株を没収できない公正価値#ドルである
BiomEDITが発行したAシリーズ優先株は普通株より優先した。そこで，会社は実質的な利益共有手配であり，会社はHLBV法を用いて権益法投資の収益と損失を確認していると結論した。その会社は1ドルを記録した
サービス提供と対応する許可権は会社の日常活動の一部と考えられているため、生物編集会社との関係はサプライヤーと顧客の関係であり、ASC 606の範囲に属する。同社に発行された普通株は非現金対価を代表する。BiomEdit TDAは双方によって署名され、将来のサービスに支払い条件を提供しているが、BiomEdit TDAは双方間のいかなる貨物やサービス譲渡も規定していない。しかしながら、会社は、予想されるTDPSに署名する際にライセンスおよびサービスを提供する。したがって，同社はBiomEdit TDAとBiomEdit CUIAを組み合わせ，ASC 606項目の契約の定義に適合していると結論した。BiomEditTDAに従って実行される各TDPは、ASC 606に従って入金される。当社は2022年9月30日現在、BiomEditとTDPSに調印していません。したがって、固定非現金対価格の公正価値890万ドルは、簡明総合貸借対照表の他の非流動負債に計上される。
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イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
BiomEdit TDAにおける同社の履行義務には、将来の技術研究と開発サービスの4つの実質的な権利と、会社が実行することが予想される個人TDPSでのビジネスライセンスが含まれている。材料権は、将来のTDP契約時に付与される許可権の事前支払いを表す。今後のTDP実行時にはこのような許可権を追加的に支払うことはないため，当社はBiomEdit TDAに基づいて，各予想TDPに関する重大な権利が存在することを決定した。その会社はすでに約$を支出した
重大な権利に基づくTDPに署名した後，会社はTDP項下の技術研究·開発サービス，TDPによる設計·開発の適用特許や他の知的財産権の許可を提供することが義務付けられている。TDPによって提供される技術開発サービスとライセンスは、高度に依存し、相互に関連している。同社の知識，専門知識，プラットフォームがなければ，許可可能な菌株や他の商業化可能な製品がBiomEDITに移行することはない。また，BiomEditは開発の結果にかかわらず，各TDPの一部として作成された知的財産権を持つ.したがって、実質的な権利の基礎となる各署名されたTDPは、技術研究開発サービスに関する総合的な履行義務と、会社が提供するライセンスとを含む。
重大な権利に関連する各TDPについて、取引価格は、(I)固定料金または(例えば、コストプラス手配のように)最も起こりうる推定コストの可変コストと、(Ii)重大な権利に割り当てられた非現金コストとからなる。会社がTDPが提供するサービスに基づいてBiomEditが資産を作成または強化する際に制御される資産を作成または強化したため、会社は業績義務を履行し、時間とともに収入を確認した。同社は入力法を用いて、発生した総コストと完成した総見積もりコストを比較し、契約項下の進捗を推定する。完成する見積予算総コストの任意の改訂およびそれによる収入確認への影響は，累積追跡調整により変化期間に反映される。
13.1株当たり純損失
当社は証券参加に必要な二段階法を用いて1株当たり純損失を計算します。1株当たりの基本損失と希釈後の1株当たりの損失は、すべての潜在的な普通株等価物を組み込むことが逆希釈作用を有するため、列報の各期間において同じである。各種類の普通株の保有者は、法的に配当または清算によって平等な1株当たり分配を得る権利があるので、異なる種類の普通株については、1株当たり収益額は同じである。
以下の潜在的普通株は、各期間終了時の流通額に基づいて提出され、報告期間中にイチョウ生物工程持株会社の普通株主が占めるべき1株当たりの純損失は含まれておらず、それらを含めると逆希釈されるからである
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9月30日まで |
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2022 |
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2021 |
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A類普通株購入の引受権証 |
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未償還株式オプション |
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帰属しないRSU |
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割増株(1) |
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(1)
14.関連するパーティ
同社とその関連側との重大な取引には，主に協力と許可協定による創設活動が含まれている。
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イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
重要な関係者の取引は簡明総合貸借対照表の概要は以下の通り(千計)
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2022年9月30日まで |
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2021年12月31日まで |
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売掛金： |
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ジョイン |
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世の桃源郷 |
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繰延収入、当期、非当期： |
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ジョイン |
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アロンニア |
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世の桃源郷 |
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重要な関係者の取引は事業報告書と全面赤字の概要は以下の通りである(千計)
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9月30日までの3ヶ月間 |
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
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代行収入： |
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ゲノム学 |
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アロンニア |
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世の桃源郷 |
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アヤナ |
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他の株式投資家 |
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2022年4月、当社は資本法被投資者Joynに#ドルの元本転換可能な手形融資を提供します
当社が関連側に保有している投資および権益法投資のその他の詳細については、付記4および付記12を参照されたい。
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イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
15.後続の活動
Zymergen買収
Ginkgoは、2022年10月19日に、デラウェア州の公益会社Zymergen、イチョウおよびPepperによる子会社Inc.(デラウェア州の会社とGinkgoの間接完全子会社)との間の合併協定および計画(“合併協定”)を想定した先に発表された買収を完了した。合併協議によると、合併付属会社はZymergenと合併してZymergen(“合併”)に組み込まれ、Zymergenはイチョウの完全子会社として合併後も存在し続けている。取引の対価として、同社はZymergen普通株株主に約96，889，821株のイチョウA類普通株を提供し、終値は2.364億ドル(イチョウによる2022年10月19日の終値2.44ドル)であった。
バイエル資産買収
2022年10月17日、イチョウは以前に発表されたデラウェア州有限共同企業バイエルCropScience LPとの取引を完了し、この取引によると、会社はバイエルのある資産と負債を買収した
取引終了と同時に、バイエルとイチョウは終了協定を締結し、イチョウとバイエルが2017年に設立した合弁企業Joynの解散を開始した。解散条項は出資した知的財産権をそれぞれの所有者に返還し、ジョーンが創造したいくつかの知的財産権の共同所有権を支払い、それぞれの側にジョーンの窒素固定技術を支払い、各方面が合意した財産と設備を支払うことを規定し、イチョウの喬恩に対する仮定を含む
取引を完成すると同時に、バイエルとイチョウは1つの技術開発協定を締結し、この協定に基づいて、(I)イチョウはバイエルの窒素固定知的財産権に対する共同所有権、所有権と権益の独占許可を授与し、(Ii)は3年間であり、双方は微生物菌株と関連技術を研究、開発と生産し、バイエル製品の農業における研究、開発、生産、製造と商業化を実現し、これは双方が合意した技術開発計画の一部であり、その中に窒素固定に対する計画、及び(Iii)の3年間を含む。イチョウはバイエルに双方が合意した仕事声明に記載された製品支持に関連するいくつかの非細胞工学サービスを提供する。すべての計画、サービス、関連許可証を考慮して、銀杏は
Circularis買収
2022年10月4日，同社は独自の環状RNAとプロモータースクリーニングプラットフォームを有するバイオテクノロジー会社であるCircularis BioTechnologies，Inc.(“Circularis”)を買収した。この買収はWITによって資金が提供されたh $
2022年インセンティブ計画
2022年10月16日、会社取締役会は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08節に規定された“インセンティブ例外”に基づいて通過した非株主が承認した株式インセンティブ計画であるイチョウ生物工学ホールディングス有限公司の2022年インセンティブ計画(以下、2022年インセンティブ計画と略す)を採択した。“2022年インセンティブ計画”の条項によると、会社は、非法定株式オプション、株式付加権、制限株式単位、制限株式及びその他の株式ベースの奨励を付与することができ、善意の雇用中断期間後に採用又は再採用された個人を採用するためのインセンティブ材料として用いることができる 会社またはその任意の子会社は、合併または買収に関連する場合を含む。2022年インセンティブ計画の条項は、会社の2021年インセンティブ計画の条項とほぼ似ている。当社はすでに予約しました
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イチョウ生物工学持株会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
ボルトねじ手形購入
当社は2022年10月14日にボルトねじ会社(“ボルトねじ”)と$の高級保証手形購入契約を締結した
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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下では、当社の財務状況と経営結果の検討と分析を、本四半期報告Form 10-Qに含まれる他の部分に含まれる監査されていない簡明な総合財務諸表とその関連付記とともに読まなければなりません。この討論は展望的な陳述を含み、私たちがリスクと不確実性に関連する計画、推定、そして信念を反映している。多くの要素の影響により、実際の結果は、本四半期報告10-Q表の他の部分の第1 A項目“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告”で議論されているそれらの要素を含む、これらの前向き陳述中の予想される結果と大きく異なる可能性がある。
概要
私たちの使命は生物学をデザインしやすくすることです
イチョウは業界標準のユニットプログラミングレベルプラットフォームを構築している。私たちは私たちのプラットフォームを使って私たちの顧客を代表してユニットをプログラミングする。これらの“細胞計画”の設計は，新療法，キー食品具から現在石油から抽出されている化学物質など様々な製品の生物生産を可能にするためである。私たちは様々な端末市場の電池プロジェクトに取り組んでいます。特殊化学品、農業、食品、消費財と薬品を含みます。生物は端末市場によって進化したわけではない。これらすべてのアプリケーションは細胞上で動作し、これらの細胞は共通のコード-DNAを有し、共通のプログラミングプラットフォームは、これらのすべてのアプリケーションを実現することができる。この共有プラットフォームがあるため，我々の計画分野の柔軟性と多様性を保ちながら規模と学習効率を向上させることができる.最終的に、顧客が私たちを探しに来たのは、彼らが私たちが彼らの製品開発に成功する可能性を最大限に高めたと信じているからだ。
我々のプラットフォームの基盤には，我々のFoundryと我々のコードベースの2つのコア資産があり，この2つの資産はクライアントの仕様に応じて様々なユニットプログラムを実行することができる.
プラットフォームの拡張にともない，我々のFoundry，コードベースと我々が顧客に提供する価値の間に好循環が観察された.このような良性循環はイチョウの成長と差別化の価値主張を支えていると信じている。
簡単に言えば、プラットフォームが規模の拡大に伴い改善されるにつれて、それはより多くの規模を推進し、プラットフォームのさらなる改善を推進する、などと信じている。このような正のフィードバックサイクルは、私たちが増加したすべての新しいプロジェクトが短期収入に寄与し、著しい下流経済を増加させる可能性があるので、未来の複合価値創造を推進する可能性があると信じている。
私たちの業務モデルは私たちのプラットフォームの構造を反映していて、私たちは主に2つの方法で補償を受けます。まず，我々はFoundryサービスに対して使用料を徴収し，クラウドコンピューティング会社が計算能力の利用に対して使用料を徴収したり，契約研究機関がサービスに対して使用料を徴収したりする方式とほぼ同様である.さらに、私たちは顧客と価値シェア(通常、特許使用料、マイルストーン、および/または株式の形で)を協議して、私たちの経済と
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私たちのプラットフォームによって支持されたプロジェクトの成功。私たちが新しいプロジェクトを増やすにつれて、私たちはこのような“下流”の価値潜在力を持つプロジェクトの組み合わせも増加するだろう。
私たちの使命は生物工学を容易にすることであり、私たちは私たちのプラットフォームの重要な構成要素として生物安全に投資する必要性を認識してきた。我々は我々のプラットフォームをどのように使用するかに関心を持っており，生物安全は合成生物学の必要な補完であり，我々の細胞プログラミング作業が責任ある方法で行われ展開されていることを確保するのに役立つ。生物安全部門の短期的な成長は国内と国際政府のイニシアティブと投資に高度に依存しており、イチョウは強力な生物安全計画の理解形成を助けるために国内と国際組織と政府に支持し、接触してきた。
2020年第2四半期、新冠肺炎疫病に対応するため、著者らは企業、学術機関とその他の組織に新冠肺炎検査製品とサービスの商業製品とサービスを発売し、著者らはその中で製品とサービス収入を創造した。2021年第1四半期から、著者らは集約検査計画を開始し、重点は公衆衛生部門に端から端までの新冠肺炎検査と報告サービスを提供することである。私たちは現在XpresCheckとアメリカ疾病コントロールと予防センターとのパートナー関係、そして私たちとEurofinsとのパートナー関係を通じて、空港で全米のK-12学校に集合テストと報告サービスを提供している。将来的には，試験サービスは国際的にも廃水モニタリングや空気モニタリングなどの他の使用例で価値が主張される可能性があると信じている。
2022年前、私たちは単一の報告可能な部門として運営された。2022年第1四半期、私たちの業務を2つの運営と報告可能な部門に再編しました：代行と生物安全。今回の再構成は，我々の内部管理構造の変化と，我々の首席運営決定者が運営結果をどのように評価し，資源をどのように割り当てるかについて決定したことを反映している.私たちの2つの運営と報告可能な部門は以下の通りです
細胞プロセスを通じて経済的価値を創造する
私たちのユニットプログラミングプラットフォームは私たちの顧客製品の鍵となる技術と知的財産権の源です。私たちは私たちの研究開発(“R&D”)サービスと私たちのプラットフォームを利用して作った製品の価値シェアでFoundryの収入を稼いでいます。
Foundryの収入を以下の組合せを含むように配置した
また、
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あるいは、
株式に関連する下流価値共有手配は一般的に2種類に分けられる：プラットフォームリスク投資と構造化共同企業。
プラットフォームリスク投資会社
Platform Venturesはイチョウが有力な多国籍企業や金融投資家と協力することを可能にし、合成生物学から利益を得る潜在力のある確定された細分化市場の中で新しい企業を設立する。合弁企業の株式と交換するために、私たちは独自ユニットプログラミング技術と知的財産権に許可権を提供し、私たちのパートナーは関連する業界の専門知識、他の資源、およびリスク投資を提供します。私たちはまた研究開発サービスを提供します。現金で支払ったコストと保証金を受け取ります。プラットフォームリスク投資会社には
ジョリン·ビオLLC
Joyn Bio，LLC(“Joyn”)は2017年に設立され，農業応用における工学微生物に専念している。私たちのある投資家と共に、Joynの50%の株式を持っているククソニア有限責任会社(“ククソニア”)を設立した。バイエルCropScience LP(“バイエル”)は8000万ドルの現金と知的財産権を出資し、Joynの残りの50%の株式を保有している。私たちは最初に私たちの知的財産権とプラットフォームの許可権を提供して、Joynでの株式と交換しました。この持分の初期公正価値は9，790万ドルで、私たちの権益法投資会計項の下で損失を分配したため、その株式の帳簿価値はゼロになりました。GinkgoはJoynと鋳造サービス協定(“Joyn FSA”)も締結しており，この合意により研究開発サービスを提供している。JoynはJoyn FSAによって提供されたサービスのために、合計3500万ドルの払い戻し不可の前金を支払ってくれた。2022年7月、私たちはバイエルとAPAを達成し、Joynのいくつかの研究開発プラットフォーム資産を統合した。より多くの議論については、以下の“買収”というタイトルの部分を参照されたい。
Motif FoodWorks，Inc.
Motif FoodWorks，Inc.は2018年に設立され，合成生物学の応用に専念し，食品業界の動物製品への依存を減少させた。私たちは知的財産権貢献協定を締結し、私たちの知的財産権のMotif権利を授与したが、双方が合意した技術発展計画を守らなければならない。私たちが知的財産権に貢献し、私たちのプラットフォームにアクセスした見返りとして、私たちはMotifの普通株を獲得した。Motifの普通株投資に対する初期公正価値は6，510万ドルであり、私たちの権益法投資会計項目の下で損失が分配されたため、この価値はその後ゼロに下がった。MotifはAシリーズの優先株融資を通じて資本を獲得し、この融資は1つの投資家グループから約1.19億ドルの総収益を調達し、その中には私たちのいくつかの投資家-ルイダビル会社と恒天然協力グループ有限会社を含む。2021年6月、MotifはBシリーズ優先株融資により2.26億ドルを追加調達した。イチョウはMotifと技術開発協定を締結し、この協定に基づいて、著者らは研究開発サービスを提供し、コストと固定保証金に基づいた現金対価格と交換する。Motifは2021年に初のHemami製品を発売した。
アルロニアLLC
Allonnia，LLC(Allonnia，LLC)は2019年に設立され，廃棄物バイオレメディエーションや生物回収業界における合成生物学の応用に専念している。私たちはAllonniaに私たちの知的財産権に対する権利を付与する知的財産権貢献協定を締結したが、双方が合意した技術開発計画を守らなければならない。知的財産権への私たちの貢献と私たちのプラットフォームへのアクセスの見返りとして、私たちはAllonniaの公共ユニットを獲得し、追加のユニットを得る権利があるが、AllonniaのAシリーズ第一選択ユニットを追加的に閉鎖しなければならない。私たちがAllonniaで受け取った共通単位の初期公正価値は2，450万ドルであり、その後、2021年に1，270万ドル増加した。私たちの権益法投資会計項目の下で損失を分配したため、このすべての公正価値はゼロに低下した。Allonniaは私たちのいくつかの投資家とバテル記念研究所を含む投資家グループから約5200万ドルの総収益を集めた初の優先株融資で資本を獲得した。イチョウはAllonniaと技術開発協定を締結し、この協定に基づいて、著者らは固定費用或いはコストをプラスした現金対価格と交換するための研究開発サービスを提供する。
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Arcaea、LLC(FKA Kalo原料、LLC)
Arcaea，LLCは2021年に設立され、美容とパーソナルケア製品業界における合成生物学の応用に集中している。2021年3月、私たちはArcaeaに私たちの知的財産権に対する権利を付与する知的財産権貢献協定を締結したが、双方が合意した技術発展計画を守らなければならない。知的財産権への私たちの貢献と私たちのプラットフォームへのアクセスの見返りとして、私たちはArcaeaの公共ユニットを獲得し、追加のユニットを得る権利があるが、ArcaeaのAシリーズ第一選択ユニットは追加的に閉鎖されなければならない。私たちがArcaeaで受け取った共通単位の初期公正価値は1，190万ドルであり、その後、私たちの権益法投資会計項目の下で損失を分配したため、この価値はゼロに低下した。ArcaeaはAシリーズの優先株融資によって資本を獲得し、この融資は私たちのある投資家シャネルとギヴォダンを含む一人の投資家グループから約7700万ドルの毛収入を集めた。2021年7月にAシリーズ優先株融資が終了した後、Arcaeaで追加の5，229，900個の一般単位を獲得した。我々が2021年7月に受け取ったArcaea普通株の公正価値は3550万ドルであり、我々の権益法投資会計下で損失分配を行ったため、帳簿価値はゼロに低下した。イチョウはArcaeaと技術開発協定を締結し、この協定に基づいて、著者らは研究開発サービスを提供し、コストと固定保証金に基づいた現金対価格と交換する。
Aana Bio、LLC
Aana Bio，LLCは2021年9月に設立され，ヒトの健康と健康を支援するために新たな生物活性化合物を識別·設計し，補充薬物として使用することを目的としている。Aanaは最初の融資を通じて資本を獲得し、この融資は私たちのある投資家から構成された投資グループから3000万ドルの毛収入を集めた。私たちはAanaの9，000，000個の公共機関(設立時に公共機関の100%を占める)の権益を持ち、Aanaに私たちの知的財産権のいくつかの許可を提供し、技術開発計画に基づいて研究·開発することに同意した製品の開発または生産に同意した。2022年第3四半期までに、私たちはAanaを可変権益実体に統合する。2022年第3四半期には、Aanaへの合併を解除し、Aanaでの留保投資を権益法投資として会計処理し始めました。Aanaへの権益法投資の初期帳簿額面は、吾が合併日の留保権益を解除する公正価値1，600，000ドルに等しく、このなどの権益の帳簿額面はその後ゼロに低下した。なぜなら、権益法投資初期会計部分として行われている研究と開発に関する基礎差である。
動詞バイオテクノロジー有限責任会社
Verb Biotics，LLC(“Verb”)は2021年9月に設立され、人類の栄養、健康と健康に対して先進的な特性を持つ新しい益生菌菌株の同定と設計を目的としている。Verbは最初の融資を通じて私たちのある投資家から構成された投資グループから3000万ドルの総収益を集め、資本化を実現した。我々はVerbの9，000，000個の汎用単位(最初は汎用単位の100%)の権益を持ち，技術開発計画に基づいて研究·開発された製品の開発や生産に同意するために我々の知的財産権のいくつかのライセンスをVerbに提供している.2022年第1四半期までに、私たちはVerbを可変金利エンティティに統合する。2022年第1四半期にVerbの統合を解除し、当社の留保投資をVerbに計上して権益法投資として開始しました。Verbの権益法投資の初期帳簿価値は，合併日の留保権益を解除するための公開価値1，590万ドルに等しいが，権益法投資初期会計の一部として行われている研究や開発に関する基底差はゼロの帳簿価値に低下している。
生物編集者、有限責任会社
BiomEdit，LLCは2022年4月に設立され、動物保健業界の新型プロバイオティクス、微生物群由来生物活性物質と工学微生物薬物の発見、設計と開発を目的としている。バイオエディターは、私たちの投資家を含む投資家グループから約3250万ドルの総収益を集めた初の優先株融資で資本を獲得した。2022年4月、私たちはBiomEditに私たちの知的財産権の権利を付与する知的財産権貢献協定を締結しましたが、双方が合意した技術開発計画を遵守しなければなりません。その見返りに、私たちはBiomEditの390万個の投票権のある共通単位を獲得しました。また、ElancoはBiomEdit 390万個の投票権のない一般単位と引き換えに知的財産権に貢献した。私たちがBiomEditで受け取った共通単位の初期公正価値は890万ドルであり、その後、私たちの権益法投資会計項目の下で損失を分配したため、その価値は300万ドルに低下した。イチョウは生物編集者と技術開発協定を締結し、この協定に基づいて、著者らは固定費用或いはコストをプラスした現金の対価格と交換するために研究開発サービスを提供する。
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構造化されたパートナーシップ
構造化パートナーシップは、Ginkgoを可能にする：(I)早期合成バイオ製品会社と協力し、私たちのFoundryをその細胞プログラミング研究開発プラットフォームとして採用し、その中で、私たちはFoundry使用料に柔軟な商業条項を提供し、そのような前払い費用の一部または全部を株式形式で支払うことができ、下流価値シェア対価格(“スタートアップ構造化パートナーシップ”)を含み、(Ii)既存のエンティティと協力し、大規模、多プロジェクト協力において高い潜在力を有する合成生物学的応用の相補的資産(“従来の構造化パートナーシップ”)を含む。2022年9月30日までの9ヶ月間に7人構造化パートナーシップを開始し、転換可能な金融商品と持分証券を用いて鋳造使用料を支払うことを規定し、総金額は1810万ドルであり、これは我々の業績期間中に収入として確認される。2022年前、私たちは5つの創業構造化パートナーシップを達成し、その中で1650万ドルの株式形式の前払い対価格を獲得し、これらの株式は私たちの業績中に収入として確認された。我々の伝統的な構造化パートナーシップを以下に紹介する
Genomatica社は
Genomatica，Inc.(“Genomatica”)は生物技術会社であり、糖と代替原料を原料とする中間体と特殊化学品を開発·製造している。2016年と2018年には、それぞれ優先株購入契約を締結し、Genomaticaにその優先株と引き換えに現金と研究開発サービスを提供した。Genomatica優先株に投資する初期コストは5500万ドルだ。2022年9月30日現在、この投資の帳簿価値は4490万ドルで、歴史的コストから2022年第2四半期に確認された減値損失を引いたことを反映している。
Synlogic社
Synlogic，Inc.(“Synlogic”)は市販の臨床段階生物製薬会社であり、合成生物由来薬物の薬物発見と開発を推進することに集中している。2019年、我々はSynlogicと複数のプロトコルを締結し、Synlogic普通株と引受権証を購入し、Synlogic普通株を購入し、Synlogicに研究開発サービスを提供することに同意した。最初、Synlogic普通株式と引受権証の公正価値はそれぞれ3580万ドルと1440万ドルであった。Synlogic普通株式と引受権証の公正価値は2022年9月30日まで、それぞれ600万ドルと240万ドルである。
当社のプラットフォーム合弁企業および構造的パートナーシップへの投資および合意の実質的な条項のさらなる詳細については、本四半期報告のForm 10-Qの他の部分を含む当社の簡明な総合財務諸表付記4および付記12を参照されたい。
重要な業務指標
単位プログラム(または“プログラム”)は，我々が顧客に興味のある製品を提供するための作業である.計画は技術開発計画または目標によって定義される。我々は通常，クライアントを代表して行う概念検証項目や他の探索的な作業をプランから除外する.短期的に、このようなプロジェクトはプラットフォーム使用料から長年の収入をもたらすだろう。長期的には，プロジェクト成長は我々のFoundryにより実体インフラ規模経済を推進し，我々のコードベースと下流価値シェアの蓄積によりデータと学習規模経済を推進する.私たちの重要な業務指標は新しい計画、現在の活動計画、そして累積計画を含む。
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9月30日までの3ヶ月間 |
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9月30日までの9ヶ月間 |
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LTM1九月三十日 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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新しい計画 |
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15 |
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10 |
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39 |
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21 |
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49 |
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当面の活動計画 |
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85 |
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54 |
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92 |
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61 |
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99 |
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累積計画 |
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144 |
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95 |
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144 |
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95 |
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144 |
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新しい計画
新しいプログラムは報告期間内に開始された独特なプログラムの数を代表する。新プロジェクトは長年の継続時間を持つため，この指標をFoundryの将来の収入増加の指標とした。
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当面の活動計画
現在行われている計画は、報告期間内に研究開発サービスを提供する私たちの独自の計画の数を代表している。この指標はFoundry当期と将来の収入の指示であると考えられる。
累積計画
累積計画はイチョウがすでに開始した独自の計画の累積数を代表する。この指標は我々の競争優位の指標であり、下流価値シェア手配による中長期的な潜在経済価値のリード指標でもあると考えられる。計画の累積数もコードベースに寄与し，時間の経過とともに追加プランごとにライブラリを蓄積し，より良い実験方向を推進し，現在と未来の計画の技術的成功確率を向上させる.
私たちはこのような指標が私たちの現在の業務を理解するために非常に重要だと信じている。業務の発展に伴い、これらの指標は、他の指標または異なる指標を変更または置換する可能性がある。たとえば，我々の計画組合せの変化，データ収集能力の拡張，あるいはキービジネス駆動要因の理解の発展にともない，これらの指標やその定義はこれらの変化を反映するように更新されることが予想される.
Zymergen買収
2022年10月19日に、2022年7月24日にZymergen Inc.(“Zymergen”)、イチョウとイチョウの間接完全子会社Pepper Merge子会社(“合併子会社”)からなる合併協定と計画(“合併合意”)が想定する買収を完了した。合併協議によると、合併付属会社はZymergenと合併してZymergen(“合併”)に組み込まれ、Zymergenはイチョウの完全子会社として合併後も存在し続けている。取引の対価として、Zymergen普通株株主に約96，889，850株のイチョウA類普通株を提供し、終値は2.364億ドル(イチョウによる2022年10月19日の終値2.44ドル)であった。
より多くの情報については、2022年10月19日に米国証券取引委員会に提出された8-K表を参照されたい。
バイエル資産買収
2022年10月17日、私たちはこれまでに発表されたバイエルとの取引を完了し、取引に基づいて、バイエル17.5万平方フィートの西サクラメント生物研究開発基地、チーム、および内部発見と最適化プラットフォームを含むバイエルのいくつかの資産と負債を買収した。買収の一部として、Joynのある研究開発プラットフォーム資産を統合する予定で、Joynはイチョウとバイエルが2017年に設立した合弁企業である。今回の買収は農業生物製品分野における我々のプラットフォーム能力を拡大する予定である。買収資産の対価格として、私たちは取引完了時に8000万ドルの現金をバイエルに支払った。会計と同時に、四半期分割払いおよび特許使用料に基づく下流価値と交換するために、複数のCELL計画を推進するために、バイエルと長年の協力を達成した。
業務合併
我々は2021年5月11日にShoating Eagle Acquisition Corp.(“SNG”)と合併プロトコルを締結した。2021年9月14日、SRNG株主は、2021年8月11日に米国証券取引委員会によって発効を宣言されたSRNCのS-4表登録説明書(ファイル番号333-256121)に含まれるSRNC最終依頼書/目論見説明書に記載された合併協定および他の提案を承認し、採択した。2021年9月16日に業務合併が完了した後、SRNGの完全子会社SEAC Merge Sub Inc.(“連結子会社”)がGinkgoと合併してGinkgoに合併し、Merge Subの独立会社の存在が停止し、GinkgoはSRVの完全子会社として存続し、“Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.”と改称される
米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)によると、この事業合併は逆資本再編とみなされる。ASC 805の指導の下で企業合併(“ASC 805”)は、会計·財務報告において、SNGが“買収された”会社とみなされている。私たちは合併業務の会計前身と考えられ、合併業務の親会社として、私たちは米国証券取引委員会登録者の後継者であり、これは、私たちの以前の各期の財務諸表が、将来的に米国証券取引委員会に提出される定期報告書で開示されることを意味する。業務合併により、我々が報告した財務状況と運営結果は最も大きな変化が生じ、現金純増加(2020年12月31日までの監査された総合資産負債表と比較して)は15.06億ドル増加し、その中にはいくつかの認可投資家が7600，000，000株のイチョウA類普通株に投資して得られた7.6億ドルを含み、この投資は大幅に完了した
35
企業合併終了と同時に行います。この業務合併の取引コストは合計1.081億ドルである。
米国証券取引委員会が上場企業の後継者として登録するには、上場企業の規制要求や慣行を満たすために、より多くの人員を募集し、手続きやプロセスを実施する必要がある。上場企業として、取締役および上級管理職の責任保険、取締役費用、追加の内部および外部会計、法律、行政資源を含む追加費用が発生することが予想されています。
企業合併に関する持分奨励の改正
業務統合の前に、我々の限定株式単位(“RSU”)には、サービスベースの帰属条件および業績に基づく帰属条件が付与される。業績条件の実現には制御権の変更や初回公募株(両者とも関連報酬プロトコルで定義されている)が必要であるため，これらの報酬に関する株式ベースの報酬支出は従来確認されておらず，これは起こり得ないと考えられる.業務統合は我々のRSUに帰属するために必要な業績条件を満たしていない.
我々の取締役会は、2021年11月17日に、業務合併終了時にサービス条件を満たすRSUの10%が業績条件に対して帰属することを許可するRSUの帰属条項を修正し、2021年11月19日から発効する、すなわち当該株式をカバーするS-8表登録声明が発効した日である。残りのRSUは2022年3月15日までに性能状況について全数帰属している.帰属条項の変化が修正され、2022年9月30日までの3カ月と9カ月でそれぞれ約4億927億ドルと16.077億ドルの株式ベースの補償支出が確認された。2022年9月30日までの3カ月と9カ月で、株式ベースの報酬支出には、それぞれRSUプレミアム株に関連する5620万ドルと1億853億ドルが含まれており、これらの株は、ある目標株価のハードルを達成するほか、関連RSUと同じ業績条件に制約されている。第1の目標株価は1株12.50ドルで2021年11月15日に達成された。
経営成果の構成部分
収入.収入
鋳造業収入
我々は，ライセンスと連携プロトコルを実行することでFoundry収入を生成し，これらのプロトコルにより，顧客はエンジニアリング生物とその派生製品の開発と商業化のために独自技術と知的財産権の許可権を獲得した.これらのプロトコルにより，我々は通常セルプログラミングに研究開発サービスを提供し，双方が合意した仕様に適合したエンジニアリング電池の生産を目指している.私たちの顧客は、この許可株または細胞株から製品を製造し、商業化するために、主に最適化された菌株または細胞株を提供する当社のサービス出力の許可権を取得する。一般に，この等の合意の条項は，(1)(I)合意完了後の前払いや他の固定支払い，(Ii)研究開発サービスおよび(Iii)指定技術基準達成によるマイルストーン支払いの補償，(2)下流価値シェア支払い，および(I)指定商業基準に達したときのマイルストーン支払い，(Ii)協力またはライセンス契約によるエンジニアリングバイオ製品の販売使用料，および(Iii)販売製品コストに関する使用料を徴収することが規定されており，これらの製品は我々の顧客によって実現されている.特許権使用料は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間で、私たちの収入の実質的な金額を構成していません。
代行収入にはPlatform Venturesおよび構造的パートナーシップとの取引が含まれており，これらの取引の一部としてこのようなエンティティの持分を獲得した。具体的には、当該等取引では、吾らは当該等実体の普通株式権益形式で前払い非現金対価を受け取り、Platform Venturesはそれぞれ戦略パートナー及び財務投資家から現金株式投資を受ける。私たちは前期非現金対価格を許可証前払いと見なしています。これらの前金は私たちが双方が合意した技術開発計画を完成した後、将来的に授与されます。これらの場合、私たちが実行した研究開発サービスのコスト、保証金を支払うための現金支払いも受け取ります。このような計画によると、私たちは追加的なマイルストーンや特許使用料で補償を受けないつもりだ。GenomaticaとSynlogicとの取引は株式証券の購入と研究開発サービスの提供を含む。Startup Structure Partnersとの取引には、株式または金融商品と交換するための研究開発サービスを提供することが含まれており、これらの株式または金融商品は、株式および他の下流価値株式に交換することができる。双方が合意した発展計画に基づいて研究開発サービスを提供する場合、発生したコストと保証金に基づく事前融資義務が減少していることを認識している。これらの配置は、本四半期報告書10−Q表の他の部分の簡明な総合財務諸表付記4、5、12、および14にさらに記載されている。
36
持分増価形式の下流価値シェアは収入として確認されないが，清算時に将来のキャッシュフローに貢献することが予想され，その金額や時間自体は予測できない。被投資者は権益法に基づいて投資し、コスト法で投資するか、公正価値に基づいて帳簿に記入する。
生物安全収入
2020年第2四半期、新冠肺炎疫病に対応するため、著者らは企業、学術機関とその他の組織に新冠肺炎検査製品とサービスの商業製品とサービスを発売し、著者らはその中で製品とサービス収入を創造した。我々は，横方向流動分析(“LFA”)診断キット，ポリメラーゼ連鎖反応(“PCR”)試料採取キット，混合キットを販売することで製品収入を創出し，これらすべてを独立した方法で顧客に販売している。私たちは主に私たちのエンドツーエンド新冠肺炎検出サービスを販売することによってサービス収入を生成し、その中には、サンプル収集キット、医師許可、現場試験管理、アウトソーシング実験室ポリメラーゼ連鎖反応分析、およびネットワークベースのポータルサイトを介したアクセス報告の結果を含む承諾された複数の商品およびサービスが含まれている。
一般に，これらのプロトコルの条項は，(I)サービスを提供していない場合に診断検出キットを渡すことと，(Ii)サービスを含む場合には顧客に結果を報告する権利があることを規定している.
2021年第1四半期から、著者らは集約検査計画を開始し、重点は公衆衛生部門に端から端までの新冠肺炎検査と報告サービスを提供することである。私たちは現在、XpresCheckとアメリカ疾病コントロールと予防センターとのパートナー関係、および他の集まった場所、例えばテキサス州のEurofinsとQuest実験室とのパートナーシップを通じて、空港で全米のK-12学校に集合テストと報告サービスを提供している。将来的には，試験サービスは国際的にも廃水モニタリングや空気モニタリングなどの他の使用例で価値が主張される可能性があると信じている。生物安全収入の金額と構成は新冠肺炎検出製品やサービスの需要に依存しており，この需要は2022年以降は不確定であり，季節的な影響を受け，学校の新冠肺炎検出の需要は夏休みや他校休み期間に減少するためである。
コストと運営費用
バイオセキュリティ製品収入コスト
バイオセキュリティ製品収入コストは、診断および試料採取検出キットの販売に関連するコストを含み、検出キットを第三者から購入することによって生成されるコストを含む。
生物安全サービス収入のコスト
バイオセキュリティサービス収入コストは、エンドツーエンド新冠肺炎検出サービスの提供に関連するコストを含み、ここには、サンプル収集パッケージの提供、医師の許可、現場検査管理、アウトソーシング実験室ポリメラーゼ連鎖反応分析、私たち独自のネットワークベースのポータルサイトアクセス結果報告、および公衆衛生当局に結果を報告することによって生じるコストが含まれる。
研究と開発費
私たちの業務の性質、そして私たちの活動の主な重点は、大量の研究開発費を発生させた。研究開発費とは私たちが以下のように発生したコストです
上記のイベントでは、以下の費用が発生します
私たちは発生した金額に基づいて研究開発費を計上します。活発なプロジェクトや顧客基盤を拡大し、Foundryやコードベースに投資することで、研究開発費が増加していくことが予想されます。必要な性質、スケジュール、コストを見積もる
37
私たちの成長を支援することは、技術の進歩、私たちの新しい顧客を引き付ける能力、そして私たちの既存の顧客業界の市場浸透率に依存します。
2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月以内に、研究開発費は、RSU帰属条項およびいくつかの割増株式に帰属することによって生じる株式ベースの報酬支出の重大な支出を含む(上記の“業務合併に関連する株式報酬の改訂”で述べたように)。
一般と行政費用
一般及び行政(“G&A”)支出は主に行政、業務発展、財務、人力資源、法律及びその他の会社の行政機能の人事コストを含む。G&A費用には、会社、知的財産権、特許事務に関する法律費用、会計、監査、税務、行政コンサルティングサービスの専門費用、保険費用、および研究開発費に含まれていない施設関連費用も含まれる。
有機と無機成長計画の追求に伴い、私たちのG&A費用は引き続き増加すると予想される。増加は、追加の人員、システムコスト、および業務発展、財務および法務に関連するコストの増加、および監査、法律および税務サービス、規制コンプライアンスプロジェクトおよび投資家関係に関連する費用のような上場企業の運営に関連する費用の増加に関連する可能性がある。
G&A支出は、2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月以内に、RSU帰属条項およびいくつかの割増株式に帰属することによって生じる株式ベースの補償支出の重大な費用を含む(上記の“業務合併に関連する資本奨励改訂”で述べたように)。
利子収入，純額
利息収入(支出)は、純額は主に私たちの現金と現金等価物で稼いだ利息を含み、私たちの賃貸融資義務に関する利息支出によって相殺されます。
権益損失法投資
権益法投資損失には、帳簿価値清算(“HLBV”)法を想定したいくつかの権益法投資の損失シェアが含まれている。
投資収益
(損失)投資収益には、上場会社の有価証券の公正価値変動と非上場会社の非有価証券確認の減価損失が含まれる。
株式証負債の公正価値変動を認める
株式証負債の公正価値変動は、業務合併の一部と仮定して負債に分類される私募株式証(“私募株式証”)及び公開売買株式証(“公開株式証”)の公正価値変動を含む。
子会社が合併の収益を解除する
子会社が合併を解除する収益は、私たちがそれぞれ2022年第1四半期と第3四半期に可変利益実体VerbとAanaの合併を解除することと関係がある。合併解除によりVerbとAanaの資産、負債、非持株資本残高が私たちの貸借対照表から除去され、各エンティティにおける当社の留保資本が確認され、これらの資本は合併解除日に公正な価値で計量されます。
その他の収入，純額
その他の(費用)収入、純額は、主に、公正価値オプションの下で計算された当社のAccess Bio変換可能チケットおよびGlycoyn約束チケットの公正価値変化、転貸賃貸料収入、および売却設備の損失を含みます。
38
所得税支給
所得税は米国会計基準第740条に従って入金される所得税繰延税項目は、資産および貸借対照法を使用して抽出される(“ASC 740”)。私たちは、繰延税金資産と負債が、私たちの財務諸表または納税申告書に含まれるイベントの予想される将来の税務結果のためであることを確認します。繰延税項資産及び負債は、財務諸表と資産及び負債の税ベースとの差額に基づいて、予想差額を用いて返送される年度の現行税率を決定する。既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合は、繰延税金資産の推定準備に計上しなければならない。すべての列報期間について、私たちは現金化されないことが予想される繰延税金資産計の推定値について準備しています。
不確定な税収状況を確認して解決するために、より可能な敷居を使用して、不確定な税収状況を考慮する。不確定税務状況の評価は、法律の変化、納税申告書に採用されたまたは予想される税収状況の測定、監査すべき事項の効果的な解決、新しい監査活動、および税収状況に関連する事実または状況の変化を含むが、これらに限定されない様々な要因に基づく。
所得税は控除不可費用、研究開発税収控除とその他の恒久的差異調整後の適用税率によって決定される。私たちの所得税の支出は私たちが推定した変化によって大きな影響を受けるかもしれない。
経営成果
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の比較
次の表は、各時期の総合業務報告書をまとめています
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9月30日までの3ヶ月間 |
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|
|
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
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|
|
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||||||||||||
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変わる |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変わる |
|
||||||
代理労働収入 |
|
$ |
24,679 |
|
|
$ |
34,737 |
|
|
$ |
(10,058 |
) |
|
$ |
90,409 |
|
|
$ |
78,833 |
|
|
$ |
11,576 |
|
生物安全収入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
製品 |
|
|
5,190 |
|
|
|
8,492 |
|
|
|
(3,302 |
) |
|
|
23,024 |
|
|
|
14,622 |
|
|
|
8,402 |
|
サービス.サービス |
|
|
36,529 |
|
|
|
34,381 |
|
|
|
2,148 |
|
|
|
265,988 |
|
|
|
71,888 |
|
|
|
194,100 |
|
総収入 |
|
|
66,398 |
|
|
|
77,610 |
|
|
|
(11,212 |
) |
|
|
379,421 |
|
|
|
165,343 |
|
|
|
214,078 |
|
コストと運営費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
バイオセキュリティ製品収入コスト |
|
|
2,660 |
|
|
|
3,430 |
|
|
|
(770 |
) |
|
|
13,199 |
|
|
|
15,185 |
|
|
|
(1,986 |
) |
バイオセキュリティサービス収入コスト |
|
|
21,995 |
|
|
|
18,872 |
|
|
|
3,123 |
|
|
|
160,799 |
|
|
|
47,927 |
|
|
|
112,872 |
|
研究開発(1) |
|
|
259,580 |
|
|
|
53,021 |
|
|
|
206,559 |
|
|
|
871,488 |
|
|
|
164,637 |
|
|
|
706,851 |
|
一般と行政(1) |
|
|
435,184 |
|
|
|
28,959 |
|
|
|
406,225 |
|
|
|
1,308,379 |
|
|
|
81,326 |
|
|
|
1,227,053 |
|
総運営費 |
|
|
719,419 |
|
|
|
104,282 |
|
|
|
615,137 |
|
|
|
2,353,865 |
|
|
|
309,075 |
|
|
|
2,044,790 |
|
運営損失 |
|
|
(653,021 |
) |
|
|
(26,672 |
) |
|
|
(626,349 |
) |
|
|
(1,974,444 |
) |
|
|
(143,732 |
) |
|
|
(1,830,712 |
) |
その他(費用)収入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
利子収入，純額 |
|
|
5,820 |
|
|
|
(528 |
) |
|
|
6,348 |
|
|
|
7,097 |
|
|
|
(1,481 |
) |
|
|
8,578 |
|
権益法投資損失 |
|
|
(22,711 |
) |
|
|
(39,651 |
) |
|
|
16,940 |
|
|
|
(53,764 |
) |
|
|
(72,621 |
) |
|
|
18,857 |
|
投資収益 |
|
|
(1,758 |
) |
|
|
(12,368 |
) |
|
|
10,610 |
|
|
|
(39,981 |
) |
|
|
3,009 |
|
|
|
(42,990 |
) |
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
|
(12,445 |
) |
|
|
(18,482 |
) |
|
|
6,037 |
|
|
|
96,099 |
|
|
|
(18,482 |
) |
|
|
114,581 |
|
子会社が合併の収益を解除する |
|
|
15,989 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,989 |
|
|
|
31,889 |
|
|
|
— |
|
|
|
31,889 |
|
その他の収入，純額 |
|
|
(957 |
) |
|
|
(4,911 |
) |
|
|
3,954 |
|
|
|
629 |
|
|
|
863 |
|
|
|
(234 |
) |
その他の収入合計，純額 |
|
|
(16,062 |
) |
|
|
(75,940 |
) |
|
|
59,878 |
|
|
|
41,969 |
|
|
|
(88,712 |
) |
|
|
130,681 |
|
所得税前損失 |
|
|
(669,083 |
) |
|
|
(102,612 |
) |
|
|
(566,471 |
) |
|
|
(1,932,475 |
) |
|
|
(232,444 |
) |
|
|
(1,700,031 |
) |
所得税割引 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(207 |
) |
|
|
179 |
|
|
|
(257 |
) |
|
|
(797 |
) |
|
|
540 |
|
純損失 |
|
|
(669,055 |
) |
|
|
(102,405 |
) |
|
|
(566,650 |
) |
|
|
(1,932,218 |
) |
|
|
(231,647 |
) |
|
|
(1,700,571 |
) |
非持株権益は純損失を占めなければならない |
|
|
— |
|
|
|
(524 |
) |
|
|
524 |
|
|
|
(3,833 |
) |
|
|
(2,256 |
) |
|
|
(1,577 |
) |
イチョウ生物工学持株会社の株主は純損失を占めるべきだ |
|
$ |
(669,055 |
) |
|
$ |
(101,881 |
) |
|
$ |
(567,174 |
) |
|
$ |
(1,928,385 |
) |
|
$ |
(229,391 |
) |
|
$ |
(1,698,994 |
) |
(1)2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月以内に、研究開発およびG&A支出は、RSUおよびすべての関連プレミアム株式の帰属条項(上記の“業務合併に関連する株式報酬の改訂”で述べたように)の改訂によって生じる株式ベースの給与支出の重大な支出を含む。株式給与支出総額は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の雇用主賃金税を含めてそれぞれ20万ドルと720万ドルで、以下の通り
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
研究開発 |
|
$ |
187,019 |
|
|
$ |
20 |
|
|
$ |
670,650 |
|
|
$ |
60 |
|
一般と行政 |
|
|
376,366 |
|
|
|
107 |
|
|
|
1,159,040 |
|
|
|
14,704 |
|
合計する |
|
$ |
563,385 |
|
|
$ |
127 |
|
|
$ |
1,829,690 |
|
|
$ |
14,764 |
|
39
鋳造業収入
2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間、鋳造業収入は1010万ドル減少した。この減少は、主に2021年第3四半期に商業マイルストーンを実現した後に受け取った下流価値シェア支払いによるものだ。
2021年同期と比較して、2022年9月30日までの9カ月間で、代行収入は1160万ドル増加した。この増加は、主に、2022年第2四半期に受信された下流価値シェア支払いを含め、2021年第3四半期に受信された下流価値シェア支払いと比較して、それぞれの時期がビジネスマイルストーンを達成したため、既存顧客および新規顧客の現在の積極的な計画の進展によるものである。また、新しい計画の発売により収入は増加したが、一部はいくつかの計画の完成によって相殺された。プロジェクトは、一般に、技術および/または商業マイルストーンを達成するために上昇期および/または達成を必要とし、その後、意味のある方法で収入に貢献することができる。
2021年と2022年9月30日までの3カ月間で、現在活躍している計画総数はそれぞれ54個から85個に増加している。2022年第3四半期、15の新計画が着工したが、前年同期は10の新計画だった。累計項目は2021年と2022年9月30日までの3カ月間でそれぞれ95件から144件に増加した。2021年と2022年9月30日までの3カ月間で、アクティブ顧客数はそれぞれ27件から43個に増加した。
2021年と2022年9月30日までの9カ月間で，現在活発な計画総数はそれぞれ61個から92個に増加している。2022年9月30日までの9カ月間で39の新計画が着工したが、前年同期は21の新計画だった。累計項目は2021年と2022年9月30日までの9カ月間でそれぞれ95件から144件に増加した。2021年と2022年9月30日までの9カ月間で，アクティブクライアント数はそれぞれ30個から45個に増加した.
現在，Foundryの収入の大部分はFoundry使用料で構成されているが，蓄積プロジェクトの増加や，我々の顧客が我々のプラットフォームに基づく製品の商業化に成功するにつれて，Foundryの下流価値シェアはFoundry収入のより大きな割合を占めることが予想される。持分増価形式の下流価値シェアは収入として確認されないが，清算時に将来のキャッシュフローに貢献することが予想され，その金額や時間自体は予測できない。
生物安全収入
2022年9月30日までの3ヶ月間、生物安全収入は2021年同期に比べて120万ドル減少し、そのうち製品収入は330万ドル減少し、サービス収入は210万ドル増加した。
2022年9月30日までの9ヶ月間に、生物安全収入は2021年同期より2.025億ドル増加し、その中に製品収入を含めて840万ドル増加し、サービス収入は1.94億ドル増加した。
生物安全収入の金額と構成は新冠肺炎検出製品やサービスの需要に依存しており，この需要は2022年以降は不確定である。
バイオセキュリティ製品収入コスト
2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、生物安全製品の収入コストはそれぞれ80万ドルと200万ドル減少した。
この低下は我々の新冠肺炎テスト製品に対する需要の低下によるものである。
生物安全サービス収入のコスト
2021年同期と比べ、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、生物安全サービス収入コストはそれぞれ310万ドルと1兆129億ドル増加した。
この増加は我々の新冠肺炎検査サービスへの需要増加によって推進されている。
40
研究と開発費
2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間、研究開発費は2.066億ドル増加した。増加の原因は、人員関係の給与と福祉支出が790万ドル増加し、専門費用が370万ドル増加し、外部サービス費用が280万ドル増加し、ソフトウェアと技術費用が220万ドル増加し、レンタル料と施設費用が210万ドル増加し、減価償却と償却費用、実験室用品とその他の直接と分配間接費用が90万ドル増加したからである。残りの変動は、主に2021年第4四半期にRSUおよびいくつかのプレミアム株式の帰属条項が改正されたためである(上記の“業務合併に関連する株式報酬の改訂”で述べたように、株式報酬支出が1.87億ドル増加した(雇用主賃金税を含む)。
2021年同期と比較して、2022年9月30日までの9ヶ月間、研究開発費は7.069億ドル増加した。増加の原因は、人員関連の報酬と福祉支出が1，260万ドル増加し、専門費用が720万ドル増加し、減価償却·償却費用が590万ドル増加し、レンタル料と施設費用が560万ドル増加し、ソフトウェア·技術費が540万ドル増加し、外部サービス費用が520万ドル増加し、未資本化設備支出が270万ドル増加したが、私たちの生物安全サービスに関する研究·開発費用が減少したため、実験室用品が590万ドル減少し、その他の直接と分配された間接管理費用が240万ドル減少し、この部分が増加した費用を相殺したからである。残りの変動は、主に2021年第4四半期にRSUおよびいくつかのプレミアム株式の帰属条項が改正されたためである(上記の“業務合併に関連する株式報酬の改訂”で述べたように、株式報酬支出が6.706億ドル増加した(雇用主賃金税を含む)。
一般と行政費用
2022年9月30日までの3カ月間で、2021年同期に比べて一般·行政費は4.062億ドル増加した。増加の主な原因は、専門費用が1，670万ドル増加したことであり、これは、上場企業と支援業務の拡張、人員関連の報酬や福祉支出1，040万ドル、保険費用270万ドル、その他の直接·分配された管理費10万ドルとなったためである。残りの増加は、主に2021年第4四半期にRSUおよびいくつかの利益株式の帰属条項が修正されたためである(上記の“業務合併に関連する株式報酬の修正”で述べたように、株式報酬支出3.763億ドル(雇用主賃金税を含む)。
2021年同期と比較して、2022年9月30日までの9カ月間、一般·行政費は12億271億ドル増加した。増加の主な原因は、専門費用が3，840万ドル増加したことであり、主に上場企業とサポート業務の拡張となり、人員関連の給与と福祉支出は2，610万ドル、保険費用は920万ドル、マーケティング費用は320万ドル、出張と娯楽費用は290万ドル、ソフトウェアと技術費用は240万ドル、減価償却と償却費用は130万ドル、レンタル料と施設費用は70万ドルだが、営業税とその他の直接と分配された管理費用の140万ドルの減少によって部分的に相殺された。残りの増加は、主に2021年第4四半期にRSUおよび特定のプレミアム株式の帰属条項が修正されたためである(上記の“業務合併に関連する株式報酬の修正”で述べたように、株式報酬支出は11.443億ドル(雇用主賃金税を含む)によるものである。
株式ベースの報酬支出に属さない一般的かつ行政費の増加は、鋳造や生物安全収入、合併·買収活動、上場企業に関連する活動の増加を支援している。
利子収入(費用)
2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の利息収入(支出)はそれぞれ630万ドルと860万ドル増加した。増加の原因は現金残高の増加と、通貨市場口座内の現金の金利上昇だ。
権益損失法投資
2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間、権益法投資損失は1690万ドル減少した。この減少は主にAana、BiomEdit、Joyn、Arcaeaに対する私たちの権益法投資によるものだ。Aanaが2022年第3四半期に合併を解除した後、Aanaの留保投資で1，600万ドルの損失を記録したのは、進行中の研究·開発に関する基礎差が権益法投資の初期会計部分として決定されたためである。我々はBiomEditの権益法投資で130万ドルの損失を記録したが，これは2022年第3四半期にHLBV法により被投資者の損失シェアを占めるべきである。HLBV法におけるJoynの赤字シェアは2022年第3四半期と比較して2022年第3四半期に100万ドル増加した
41
2021年。Aana，BiomEdit，Joynに関する損失増加はArcaeaに関する損失減少によって相殺された。2021年9月30日までの3ヶ月間、Arcaeaで受信した3，550万ドルの追加株式の公正価値は、HLBV方法の適用中にゼロに低下した。
2021年同期と比較して、2022年9月30日までの9ヶ月間、権益法投資損失は1890万ドル減少した。減少の主な理由はBiomEdit、Verb、Aana、Joyn、Arcaea、Allonniaへの株式投資だ。2022年9月30日までの9カ月間にHLBV法を適用したため，BiomEDITの権益法投資で590万ドルの損失を記録した。2022年9月31日までの9カ月間にVerb and Aanaの合併解除後，VerbおよびAanaの留保投資で合計3，190万ドルの損失を記録したのは，権益法投資の初期会計の一部として行われている研究や開発に関する基礎差が原因である。2021年同期と比較して，2022年9月30日までの9カ月間，JoynのHLBV法での損失シェアは310万ドル増加した。BiomEdit，Verb，Aana，Joynに関する損失増加はArcaeaやAllonniaに関する損失減少によって相殺された。2021年9月30日までの9ヶ月以内に、Arcaeaで受信した4，740万ドルの初期株式の公正価値はHLBV方法の適用中にゼロに低下した。2021年9月30日までの9ヶ月間、Allonniaで受信した1270万ドルの追加株式の公正価値も、HLBV方法の適用によりゼロに減少した。
HLBV法では，実質的な利益共有プロトコルであるため，優先単位保持者が優先分配権を獲得し，我々は一般単位保持者として優先単位保持者が損失を吸収することを優先する.我々はVerb，Aana，ArcaeaやAllonniaの損失に資金を提供することを約束していないため，本報告で述べた期間，これらの権益法投資のさらなる損失は確認されていない。
投資収益
2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間の投資損失は1060万ドル減少した。この低下は私たちの有価証券の株価変動によるものです。
2022年9月30日までの9ヶ月間に4000万ドルの投資損失を記録しましたが、2021年同期の投資収益は300万ドルでした。4，300万ドルの変動は，我々の有価証券の株価変動とGenomatica優先株投資で確認された1，010万ドルの減価損失によるものである.
権証負債の公正価値変動s
2022年9月30日までの3ヶ月間、株式証券負債公正価値変化の損失は2021年同期比600万ドル減少した。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの権証負債公正価値変動は9，610万ドルの収益を記録したが、2021年9月30日までの9ヶ月で1，850万ドルの損失を計上した。株式証負債の公正価値変動は主に私たちの株価変動によって推進されている。
子会社が合併の収益を解除する
付属会社が合併を解除する収益は、合併解除日の公正価値で計算されたVerbとAanaの留保権益を含むVerbとAanaの合併解除に関連しており、それぞれ1，590万ドルと1，600万ドルである。
その他の収入，純額
2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間、その他の費用純額は400万ドル減少した。減少の要因は，Access Bio変換可能チケットとGlycoyn約束手形の公正価値変動損失が減少し，分譲賃貸料収入が増加したが，売却設備の損失によって相殺されたことである。
2022年9月30日までの9カ月間、他の純収入純額は2021年同期と比較して相対的に横ばいだった。
非GAAP情報
米国公認会計原則に基づいて決定した結果を除いて，EBITDAと調整後のEBITDAはいずれも非GAAP財務指標であり，我々の経営業績を評価する際に有用であると考えられる。我々は、これらの非GAAP財務情報を用いて、我々が行っている業務を評価し、内部計画および予測目的に使用する。これらの非公認会計基準の財務情報は、総合的に考慮すると、投資家が私たちの経営業績を評価するのに役立つかもしれないと信じている。
42
著者らはEBITDAを利息収入、利息支出、所得税の支出及び減価償却と償却前のイチョウ生物持株会社の株主が純損失を占めるべきであると定義した。
調整されたEBITDAを，株式に基づく報酬支出，権益法投資損益，投資損益，株式証負債公正価値変動，子会社分割収益，資産買収に関する現在行われている研究·開発，その他の収入·支出調整後のEBITDAと定義した。2022年第2四半期に、計画、完了または終了の合併·買収に関連する取引および統合コストを排除するために、調整後のEBITDAを再定義した。EBITDAと調整後のEBITDAの使用は、投資家が持続的な経営業績や傾向を評価するために、融資活動、投資活動、およびいくつかの非現金費用および他の項目の影響を除去するための追加のツールを提供していると考えられる。調整されたEBITDAは、株式ベースの報酬、権益法投資の収益または損失、ならびに投資、株式認証負債、受取手形、および対価格負債の公正な価値変化のある収益または損失のような非現金調整を含む。調整後のEBITDAは，和解支払いに関する収益や合併·買収に関する取引や統合コストなど，我々の継続的な経営実績に属さない現金部分も考慮した。
調整後のEBITDAは米国GAAP報告による財務業績指標を代替することはできないが、投資家に我々の財務指標と比較可能な会社の財務指標を比較する手段を提供し、これらの会社は投資家に類似した非GAAP財務指標を提供する可能性があると信じている。しかしながら、EBITDAおよび調整されたEBITDAを評価する際に、これらの測定基準を計算する際に排除された収入または支出と同様の将来の収入または支出が生じる可能性があることを認識すべきである。さらに、これらの措置に対する私たちの陳述は、私たちの将来の業績が将来の収入または将来の費用の影響を受けないと推定すると解釈されてはならず、これらの収入または支出は、これらの措置を計算する際に排除された収入または支出と類似している。これらの指標の計算，特に調整後のEBITDAは，すべての会社が同じ方法でこれらの指標を計算しているわけではないため，他社が計算した他の類似名称の指標と比較できない可能性がある。これらの制限により，EBITDAや調整後のEBITDAを単独で考慮すべきではなく，米国公認会計原則に基づいて計算される業績評価基準の代替品とすべきではない。我々は，主に我々の米国公認会計基準結果に依存することで，EBITDAと調整後のEBITDAを補助してこれらの制限を補っている。Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.株主の純損失とEBITDAと調整後のEBITDAの入金は以下のように検討すべきであり、単一の財務指標に依存せずに私たちの業務を評価すべきである。
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間のイチョウ生物工学持株会社の株主がEBITDAと調整後EBITDAの純損失を占めるべきであることを確認した
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
イチョウ生物工学持株会社の株主は純損失を占めるべきだ |
|
$ |
(669,055 |
) |
|
$ |
(101,881 |
) |
|
$ |
(1,928,385 |
) |
|
$ |
(229,391 |
) |
利息純額 |
|
|
(5,820 |
) |
|
|
528 |
|
|
|
(7,097 |
) |
|
|
1,481 |
|
所得税割引 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(207 |
) |
|
|
(257 |
) |
|
|
(797 |
) |
減価償却および償却 |
|
|
9,506 |
|
|
|
8,279 |
|
|
|
28,602 |
|
|
|
21,073 |
|
EBITDA |
|
|
(665,397 |
) |
|
|
(93,281 |
) |
|
|
(1,907,137 |
) |
|
|
(207,634 |
) |
株に基づく報酬(1) |
|
|
563,385 |
|
|
|
127 |
|
|
|
1,829,690 |
|
|
|
14,764 |
|
権益法投資損失(2) |
|
|
22,711 |
|
|
|
39,127 |
|
|
|
52,927 |
|
|
|
70,365 |
|
投資損失(収益) |
|
|
1,758 |
|
|
|
12,368 |
|
|
|
39,981 |
|
|
|
(3,009 |
) |
株式証負債の公正価値変動を認める |
|
|
12,445 |
|
|
|
18,482 |
|
|
|
(96,099 |
) |
|
|
18,482 |
|
子会社が合併の収益を解除する |
|
|
(15,989 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(31,889 |
) |
|
|
— |
|
M&A関連の費用(3) |
|
|
12,017 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,579 |
|
|
|
— |
|
現在行われている研究と開発(4) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,605 |
|
|
|
— |
|
|
他にも(5) |
|
|
(561 |
) |
|
|
5,192 |
|
|
|
(229 |
) |
|
|
421 |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
(69,631 |
) |
|
$ |
(17,985 |
) |
|
$ |
(92,572 |
) |
|
$ |
(106,611 |
) |
43
流動性と資本資源
流動資金源
業務統合の前に、私たちの流動資金源は、主に株式発行、転換可能な手形発行、許可証および協力に従って受信された研究開発サービスの支払い(前払いおよび完了マイルストーンの完了時に受信された支払いを含む)、バイオセキュリティ製品販売およびサービスからの支払い、および政府支出からのものだ。2021年9月に業務統合を完了した後、PIPEから投資された7億6千万ドルを含む約15.096億ドルの純収益を受けた。2022年9月30日現在、私たちは13.026億ドルの現金および現金等価物を持っており、これらの現金および現金等価物は、本10-Q表四半期報告書が提出された日から少なくとも12ヶ月以内に私たちの計画運営に資金を提供できるようになると信じています。
材料現金需要
私たちは持続的な活動に関連した支出が大幅に増加すると予想している
以下に述べる以外に、2022年最初の9ヶ月以内に、我々のForm 10-K年報に掲載された“経営陣の財務状況および経営成果の検討および分析”に開示された重大な現金需要と比較して、私たちの重大な現金需要(契約およびその他の債務を含む)に大きな変化はない。
購入義務
2022年3月には、合成DNAを含む様々な製品を購入する4年間の供給不可契約を締結しました。協定によると、私たちは4年以内に少なくとも5800万ドルを支出する義務があり、そのうちの約850万ドルは今後12ヶ月以内に支払うことになる。
賃貸借契約を経営する
2022年8月と6月、私たちはマサチューセッツ州ボストンにある会社本部賃貸約を改訂し、2023年3月から2036年1月までのレンタル期間内に、私たちの基本賃貸料総額は約8，640万ドル増加し、その中の約400万ドルは今後12ヶ月で満期になると予想されている。
44
キャッシュフロー
次の表は、私たちの各時期のキャッシュフローに関する情報を提供します
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|||||
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
提供された現金純額(使用)： |
|
|
|
|
|
|
||
経営活動 |
|
$ |
(147,497 |
) |
|
$ |
(88,277 |
) |
投資活動 |
|
|
(97,134 |
) |
|
|
(77,485 |
) |
融資活動 |
|
|
(2,596 |
) |
|
|
1,545,188 |
|
為替レート変動の影響 |
|
|
(191 |
) |
|
|
(8 |
) |
現金、現金等価物、および制限的現金純増加 |
|
$ |
(247,418 |
) |
|
$ |
1,379,418 |
|
経営活動
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金純額には19.322億ドルの純損失が含まれ、1830万ドルの営業資産と負債純変化および18.03億ドルの非現金費用調整により調整された。営業資産と負債の純変化は、主に私たちの生物安全契約の入金時間により売掛金が2050万ドル減少し、前払い費用および他の流動資産が830万ドル減少したが、支出および他の流動負債が1560万ドル減少し、繰延収入が3540万ドル減少したことによって部分的に相殺された。非現金費用は主に2，860万ドルの減価償却および償却支出、18.225億ドルの株式補償支出、5，380万ドルの権益法投資損失、4，000万ドルの投資損失、一部はマイルストーンに達した時に顧客から受け取った1，810万ドルの非現金持分対価格相殺、株式証負債の公正価値変動収益9，610万ドル、およびVerbとAanaの解除合併収益3，190万ドルを含む。
2021年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された純現金は2.316億ドルの純損失を含み、3080万ドルの営業資産と負債の純変化および1.126億ドルの非現金費用調整後。営業資産と負債の純変化は主に売掛金が2，780万ドル増加し、繰延収入が550万ドル減少したが、前払い費用や他の流動資産の560万ドル減少、課税支出およびその他の流動負債の2，960万ドルの増加、その他の非流動負債の2，910万ドルの増加によって部分的に相殺された。非現金調整は主に2，110万ドルの減価償却と償却、1，480万ドルの株式補償支出、7，260万ドルの権益法投資損失、1，850万ドルの株式証負債の公正価値変動損失を含むが、300万ドルの投資収益と1，260万ドルの非現金持分対価格部分によって相殺される。
投資活動
2022年9月30日までの9ヶ月間、投資活動で使用された純現金には、主にFoundry生産能力や能力投資に関する財産や設備2660万ドルの購入、株式証券への投資370万ドル、VerbとAanaの合併解除後に放棄された5570万ドルの現金、Joynに提供された1000万ドルの転換手形融資、業務や資産買収に関する70万ドルが含まれる。
2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動で使用された純現金は、主にFoundry生産能力と能力投資に関連する財産と設備5140万ドルの購入、非上場株式証券500万ドルの購入、オランダDNAバイオテクノロジー会社2140万ドルの買収が含まれている。
融資活動
2022年9月30日までの9ヶ月間の融資活動で使用される現金純額には、主に資本リース元金及びリース融資債務、株式奨励の株式決済純額に関する源泉徴収税、業務買収に関する又は対価の支払いが含まれる。
2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動のための現金純額は主に業務合併からの純収益15.109億ドルを含み、私たちが以前合併したVIE、Aana、Verbに関連する非持株権益は6000万ドルを貢献し、一部は私たちの創業者から普通株2500万ドルを買い戻したことで相殺された。
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肝心な会計見積もり
我々の2021年年次報告Form 10-Kで開示された“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”で開示されたキー会計見積もりと比較して、我々のキー会計見積もりは実質的に変化していない。
最近発表された会計公告
最近発表された会計声明の検討については、本四半期報告書第1部表10-Qに含まれる簡明な連結財務諸表の付記1“列報基礎と重要会計政策概要”を参照されたい。
第3項は市場リスクに関する定量的かつ定性的開示である。
金利変動リスク
私たちは金利の変化と関連した市場リスクに直面している。私たちの市場リスクに対する主な開口は金利感受性であり、金利感受性は米国金利の全体的な水準変化の影響を受け、特に私たちの現金等価物は短期アメリカ国債と国債に投資しているからである。しかし、私たちのポートフォリオにおけるツールの短期的な性質のため、市場金利が直ちに100ベーシスポイント変化することは、私たちの現金と現金等価物の公平な市場価値や私たちの財務状況や経営業績に実質的な影響を与えない。
外貨変動リスク
私たちは海外子会社の財務諸表を転換することで外貨両替リスクに直面しています。これらの子会社の財務状況と経営結果は現地通貨で報告し、適用される通貨レートでドルに換算して、私たちの総合財務諸表に組み入れます。2022年9月30日までの3カ月と9カ月、外貨換算調整はそれぞれ240万ドルと620万ドル。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、外貨換算は90万ドルに調整された。さらに、私たちは外国のサプライヤーと契約を締結し、それと契約を締結し続ける可能性がある。
インフレ変動リスク
インフレは一般的に労働力、実験室用品、消耗品、設備のコストを増加させることで私たちに影響を与える。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、インフレは私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な影響を与えないと考えられます。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の開示制御および手続きは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、開示すべき決定をタイムリーに行うために、我々の最高経営者および最高財務官を含む私たちの管理層に蓄積されて伝達されることを目的としている。我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加のもと、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような、2022年9月30日までの開示制御および手順の有効性を評価した。この評価によると、CEOと最高財務責任者は、会社の開示統制と手続きが2022年9月30日から有効であると結論した。
財務報告の内部統制の変化
最近の会計四半期では、財務報告の内部統制には何の変化も生じておらず(取引規制13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)、これらの変化は、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりしている。
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
通常の業務の過程で、私たちは時々訴訟、賠償要求、その他の法律手続きで会社を被告にするかもしれない。以下に述べる以外に、当社はいかなる未解決訴訟が重大であると信じていないか、あるいは経営陣が既存の資料に基づいて判断した場合、当該等の未解決訴訟の結果は、当社の経営業績、キャッシュフロー又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす。
付記15に開示されているように、当社は2022年10月19日にZymergenとの合併を完了した。2021年8月4日、Zymergen初公開株式(IPO)の登録声明に基づいて、Zymergen普通株の購入者を代表して推定証券集団訴訟が提起された。この訴訟はカリフォルニア州北区の米国地域裁判所で決定されており，タイトルはShankarがZymergen Inc.らを訴え，事件番号3：21−cv−06028−jcsである。訴訟はZymergenの初公募に関連する1933年証券法(改正)第11条と15条に違反し、Zymergen、そのある元幹部と取締役、そのIPO引受業者とある元Zymergen株主を被告とし、金額不明の損害賠償、弁護士費、その他の救済措置を要求した。Zymergenはこのような疑いを強力に弁護しようとしている。
2021年11月9日、Zymergen当時のいわゆる株主が米カリフォルニア州北区地方裁判所に推定デリバティブ訴訟を起こした。タイトルはMellor v.Hoffmanら、事件番号4：21-cv-08723。起訴状はZymergenのある元幹部と取締役およびZymergenを名義被告とし、その告発は証券集団訴訟における告発とほぼ似ている。起訴状はZymergenを代表して受託責任違反、不当な利益獲得、乱用制御、深刻な管理の不備、会社の浪費と連邦証券法による貢献のクレームを主張し、そして会社改革、指定されていない損害賠償と原状回復、及び費用とコストを求めることを目的としている。
また、米国証券取引委員会を含むいくつかの政府機関は、Zymergen 2021年8月3日の情報開示に関する情報の提供を要求している。Zymergenは全面的に協力している。
本四半期報告10-Q表の他の部分に列挙されている監査されていない簡明な連結財務諸表に8“引受金及び或いは有事項”を付記する。
第1 A項。リスク要因です
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、以下のリスク要因と、本10-Q表の四半期報告に含まれる他のすべての資料をよく考慮しなければなりません。私たちの業務、見通し、財務状況、あるいは経営業績は上記のいずれかのリスクによって低下する可能性がありますので、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。
本文で言及されているすべての“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、イチョウとその子会社の業務を指す.
イチョウ業務に関するリスク
私たちは純損失の歴史があります。私たちは予測可能な未来に損失が続くと予想して、私たちは決して達成したり利益を維持したりしないかもしれない。
設立以来、私たちは深刻な運営損失が発生した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、私たちの株主が占めるべき純損失はそれぞれ約6.691億ドルと19.284億ドルだった。2022年9月30日までの累計赤字は約42.263億ドルである。私たちは損失と負の影響を招く可能性があります
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予測可能な未来に、私たちは引き続き大量の追加資金を投入し、私たちのプラットフォームをさらに開発し、私たちは顧客に代わって実行する細胞プログラム、そして私たちの生物安全製品、経営活動によって生じるキャッシュフローを含む他の方法で私たちの業務を増加させる。上場企業になったため、私たちの運営費用が増加し、業務の増加に伴い、私たちの運営費用は引き続き増加することが予想されます。私たちの収入の大部分は、高度なプロジェクトのために顧客に提供する技術開発サービスの費用とマイルストーンの支払い、そして私たちの収入の大部分は私たちの生物安全サービスから来ています。歴史的に見ると、このような費用は私たちのすべての運営費用を支払うのに十分ではない。さらに、私たちの顧客が私たちとの合意や開発計画を終了すれば、私たちの短期収入は不利な影響を受ける可能性がある。さらに、私たちのいくつかの顧客協定は、マイルストーン支払い、将来の特許使用料、および他の形態、または価格を規定しています。これらの支払いは、工学細胞、生物プロセス、または他の成果の開発に成功した私たちの能力、および私たちの顧客が製品およびプロセスの開発に成功し、それを商業化する能力と意志に依存するので、確定的ではありません。
予測可能な未来に、私たちの支出は収入を超えるかもしれないし、私たちは利益を達成できないかもしれない。もし私たちが利益を達成できない場合、あるいは利益を達成するのに要する時間が私たちが予想していたより長い場合、私たちは私たちの業務を拡大したり、継続できないかもしれません。私たちの普通株の価値はマイナスの影響を受けるかもしれません。私たちが利益を実現または維持する能力は多くの要素に基づいていて、その中の多くの要素は私たちのプラットフォームの開発、新しい顧客と既存の顧客の新しいプロジェクトの起動、私たちのプロジェクトの商業条項、私たちが適時かつ費用効果のある方法で細胞工学プロジェクトを推進する能力、私たちの顧客に新製品を拡張する能力、私たちの顧客が生物プロセスを拡大する能力、私たちの顧客の製品の生産と販売能力、市場が私たちの顧客製品の受け入れ程度に与える影響、そして私たちの顧客の市場浸透率と利益率を含む。たとえ私たちが確実に利益を達成したとしても、私たちは四半期や年度の収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。
私たちは未来に私たちの業務に資金を提供するために多くの追加資本が必要かもしれない。
これまで、私たちは大量の資本を消費してきましたが、私たちが事業を発展させていくにつれて、私たちの計画を進め、私たちのプラットフォームを拡大し、必要な資本投資を行い、私たちのFoundry業務とコードベース資産を拡大し、今後数年間純損失が続くと予想されています。私たちはすでに使用し、私たちの生物安全製品、戦略投資、買収のために追加の資本を使用し続けることができる。私たちの現金と現金等価物、短期投資、そして投資から稼いだ利息は、私たちが利益を達成するまで、私たちの数年間の予想される運営需要を満たすのに十分だと信じています。しかし、これらの仮定は正しくないことが証明される可能性があり、私たちは現在予想されているよりも早く利用可能な資本資源を枯渇させるかもしれない。私たちのプロジェクトに関連する多くのリスクと不確実性のため、私たちのプロジェクトの進展速度に影響を与える可能性のあるリスクと不確定要素が含まれているため、私たちはこれらの活動に関連する資本支出と運営支出の金額を確定的に見積もることができない。
私たちは現在未来の資金に対する何の約束も持っていない。私たちの顧客合意によると、私たちは費用、マイルストーン、特許権使用料の支払いを受けるかもしれませんが、これらは保証されていません。また、私たちはいくつかの子会社や提携会社で私たちの株式を売るかもしれませんが、これらの株式の多くは個人会社の株式であり、流動性と引き換えにこれらの株を販売すれば、買い手が見つからないかもしれませんし、大きな減価が生じる可能性があります。このような合意によると、私たちはこれ以上の資金を受け取ることができないかもしれないし、私たちが受け取った資金は予想を下回っているかもしれないし、私たちの計画コストは予想よりも高いかもしれない。また、既存の顧客と新たな顧客契約に署名したり、プロジェクト開発費用を支払うのに十分な資金があるため、新たな開発計画を締結することができない可能性がある。これらや他の要因のため、私たちは必要な時に追加的な融資があるかどうか、あるいはもしあれば、このような融資が私たちの株主または私たちに有利な条項で行われるかどうかを知らない。
もし未来の融資が株式証券の発行と関連があれば、私たちの既存の株主は希釈されるだろう。もし私たちが未来に債務融資を調達すれば、私たちは私たちの業務を経営する能力を制限する制約を受けるかもしれない。私たちの資金調達能力は現在または未来の経済状況の悪影響を受けるかもしれない。もし十分な資金を集められず、引き続き損失を被った場合、私たちは私たちの運営に資金を提供し、戦略的チャンスを利用して、あるいは他の方法で対応します
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競争圧力は非常に限られているかもしれない。十分な資金がなければ、私たちは私たちの業務計画を実行したり、私たちの業務を継続することができないかもしれない。
私たちは急速な成長を経験し、私たちの成長は継続されると予想され、もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。
設立以来、私たちの業務は大幅な増加を経て、私たちの最近の買収を含めて、当社の文化、運営インフラ、管理に重大な要求を提出し、継続する可能性があります。私たちは私たちの文化が私たちの成功の重要な構成要素だと信じている。私たちは私たちのチームを建設し、従業員の権限付与と積極的に参加する文化を育成するために多くの時間と資源を投入した。我々の事業拡大に伴い、最近買収された従業員や技術を統合し、上場企業として成熟してきており、このような成長を管理しながら、私たちの文化を維持することは困難であることが分かるかもしれません。私たちが期待している成長と組織変革を、私たちの文化の重要な側面を維持する方法で管理できなければ、私たちの将来の成功を損なう可能性があります。私たちの募集と維持の能力、そして私たちの目標に効果的に集中して追求することを含む。逆に、これは私たちの業務、運営結果、そして財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
また、私たちの急速な成長を管理することに成功するために、私たちの組織構造はより複雑になり、より複雑になり続ける可能性が高い。これらの増加している複雑さを管理するためには、私たちの運営、財務、管理制御、そして私たちの報告システムと手続きを拡大し、調整していく必要があります。私たちのシステムとインフラの拡張は、私たちの収入が増加することを保証することなく、収入が増加する前に大量の財務、運営、管理資源を投入することを要求するだろう。
最後に、持続的な成長は私たちが顧客のために信頼できるサービスレベルと製品を維持できないかもしれない。もし私たちがサービスや他の開発活動を実行する上で必要な能力、品質、効率レベルを達成できない場合、あるいは私たちの発展に伴い、私たちの組織構造が必要な効率レベルに達していなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの限られた経営の歴史は、私たちの現在の業務と未来の見通しを評価することを困難にする。
私たちは開始日、持続時間、複雑性、収入潜在力の面で異なる細胞工学プロジェクトの組み合わせを持っている。さらに、私たちの下流経済は、株式、マイルストーン支払い、または特許権使用費流の形で、私たちの将来可能な業績の追加的な不確実性を増加させた。したがって、私たちの将来の成功や生存能力の予測は非常に不確実であり、私たちがより長い成功開発、商業化、そして私たちのプロジェクトおよび/または下流経済参加から収入を創出する会社の歴史があれば、予測はあるべきほど正確ではないかもしれない。私たちのバイオセキュリティ製品については、2020年までに検査サービスを開発または商業化した経験がありません。また，上述したように，我々の生物安全製品の限られた運営歴史，政府資金検査への依存，ワクチンの全面発売による可能性のある妨害，新冠肺炎療法の有用性，夏休みや他の学校休暇の影響，非処方薬検出オプションの増加を考慮すると，われわれの新冠肺炎検出計画の将来像は予測できない。また，新冠肺炎の大流行がどのくらい続くかは予測できないため，新冠肺炎テストサービスの収入フローの持続時間は有意に減少する可能性がある。
私たちの長期目標は、異なる業界の顧客からプロジェクトを商業化し、私たちが生物安全に集中している製品から自由キャッシュフローを生成することです。私たちのプロジェクト完成の見積もりコストとスケジュールは、私たちのこれまでの経験と、プロジェクト開発の各段階に対する私たちの期待に基づいています。我々が支援する計画タイプは多種多様であることや，我々のプラットフォームの持続的な成長を考慮して，計画の起動と実行のスケジュールやコストに差があり，完了日がクライアントが参加する過程で変化する可能性がある.私たちのコストとスケジュールはもっと大きいかもしれないし、規制要件が農業、食品、そして治療のようなより長いスケジュールの変化をもたらす影響を受けるかもしれない。しかも、私たちはある会社で株式を持っていて、私たちは今も未来も続けます
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これらの他の会社または私たちが株式を持っている可能性のある未来の会社の財務業績の可変性。
経営歴史が限られている企業として、私たちは予見できない費用、困難、複雑な状況、遅延と他の既知と未知の障害に直面する可能性がある。私たちは過去も未来もリスクと不確定要素に遭遇し、これらのリスクと不確定要素は、新興かつ急速に変化する業界の中で運営履歴の限られた成長型会社でよく遭遇する。もし私たちがこれらのリスクや不確実性(私たちが計画や事業を運営するために使用する)の仮定が正しくないか、あるいは私たちがこれらのリスクにうまく対応できなければ、私たちの運営結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは証券や株主訴訟と他の関連事項に巻き込まれるかもしれないが、これは高価で時間がかかるかもしれない。このような訴訟と関連した問題は私たちの業務を損なうかもしれない。
私たちは将来、Zymergen合併に関連した訴訟を含む証券と株主訴訟の目標になるかもしれない。さらにZymergenとその元幹部や Zymergen 2021年4月初公募に関わる取締役。この懸案と潜在的な訴訟の結果は不確実だ。このような紛争は、任意の関連する政府または規制調査を含み、私たちの業務、運営結果、財務状況、名声、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟やクレームの結果は確定的に予測できないにもかかわらず、このようなクレームを弁護する費用が高く、経営陣や従業員に大きな負担をかける可能性がある。私たちがどちらかの訴訟になることは、重い判決や不利な判決をもたらすかもしれないし、お金を支払うことで解決される可能性がある。
既存の顧客パートナーシップを維持·拡大し、新たな顧客パートナーシップを構築することができなければ、我々の業務は悪影響を受ける可能性がある。
私たちは自分たちの製品から大量の収入を生み出すのではなく、私たちがサービスを提供する顧客の協力から収入を生成し、印税、株式、マイルストーン支払いの形で下流の価値を得る。したがって、私たちの成功は、私たちが顧客協力の数、規模、範囲を拡大する能力にかかっている。私たちが新しい業務を獲得する能力は、私たちの市場での名声、代替製品に対する私たちが提供するサービスの品質、代替製品に対する私たちのサービスの価格設定と効率、私たちの技術力、私たちの販売チームの効率、および顧客が新しい仕事を支援する能力を含む多くの要素に依存します。これらの要因のいずれかで優位性を保つことができない場合、新規顧客連携協定に署名したり、既存の顧客と新しい計画を開始する能力が影響を受ける可能性があり、潜在的な顧客に悪影響を及ぼす可能性があります。また，プログラムを開発する過程で，Foundryノウハウを生成し，最適化されたタンパク質や生体，特徴化された遺伝部分，代謝経路，生物，化学と遺伝バンク，および他のバイオデータエレメントの理解を強化することを含む意味のある生物やデータ資産を蓄積した。我々の計画で生成されたデータやノウハウは拡張機能に基礎を提供しており，これらの機能は我々の顧客連携をさらに支援すると信じている.したがって、私たちの収入を減らしたり、私たちの計画の開発を延期したりするほか、1つ以上の顧客関係を失ったり、新しい顧客や計画を増やすことができなかったりすることが、私たちのこのような情報の蓄積を阻害し、技術差別化の推進やプラットフォームを改善する努力を阻害する可能性があります。
私たちは会社と潜在的な顧客協力について持続的な対話を行っています。我々は、計画を理解する技術的方法、顧客が注目している問題および制限、および潜在的な計画や製品の法律または規制環境を理解することを含む、これらの対話および実行可能性評価に多くの時間とお金を費やす可能性があり、これはビジネス合意を招くことはないかもしれない。合意に達しても、それによって生じる関係は、顧客の仕様に沿ったり、顧客の時間範囲で計画を完了できなかったり、顧客による製品やプロセスの開発や商業化が成功しなかったりするなど、多くの理由で成功しない可能性がある。この場合、私たちがこのような協力から得た収入と下流価値の潜在力は著しく減少する可能性がある。
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私たちは現在、私たちのある顧客に関連する権益を含む他の運営会社の株式を所有し、将来的に所有することが可能であり、したがって、私たちは彼らの持分とこれらの業務の全体的な運営と財務表現を持っている時に固有の波動性と流動性のリスクに直面している。
私たちは現在いくつかの顧客の中で株式を持っている。未来、私たちはまた他の会社の株式を持っているかもしれない。私たちが株式を獲得する過程と私たちがこれらの持分を受け入れるかどうか、あるいは処分するかどうかを決定する時に考慮する要素は、独立投資家が1つの会社の株式を考慮する時に評価する要素と大きく異なるかもしれない。持分を持つことは私たちの他の会社へのリスクを増加させ、顧客にとっては、私たちが協力している製品の範囲を超えています。私たちの株式市場は私たちを市場変動と負のリターンの可能性に直面させる。私たちは転売に制限があるかもしれないし、私たちの株式を売る市場は限られているかもしれない。多くの場合、私たちの株式は少数の株式であり、これは私たちが証券を持っている会社に統制を加えることができないので、私たちをさらにリスクに直面させます。
将来の協力や合弁企業のために、私たちは時々株式承認証やオプションを受け取るかもしれません。これらはすべて特殊なリスクに関連しています。私たちが将来の協力または合弁企業に関連する権利証またはオプションを受け取る限り、私たちは関連証券の時価と私たちの権利証またはオプションに対する私たちの使用価格との間の定価の差、流動性の不足、および関連して株式証やオプションの頭角を認識できないリスクに直面し、これらのすべては最終的に私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、初期段階の会社や革新者が資金を獲得し、私たちのプラットフォームから利益を得るのを助けるために、自分の資源を利用して戦略や財務投資家と協力して、多くのリスクに直面しています。
会社設立以来、私たちは戦略と財務投資家を集めることで、新しい会社(例えばBiomEdit、LLC、Motif FoodWorks、Inc.，Allonnia LLC、Arcaea、LLC(前身はKalo Fundients，LLC)、Aana Bio、LLC、Verb Biotics，LLC)の設立を支援し、これらの初期段階の小さな会社のために資金を獲得した。将来を展望して、私たちは引き続き私たち自身の貸借対照表を利用し、投資家と協力して、各段階にある会社が私たちのプラットフォームから利益を得ることができるようにしたいと思います。
初期や小さな会社との協力や投資は私たちを多くのリスクに直面させるかもしれません早期と小さな会社を含めて
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これらの要因またはその変化は、早期または小規模会社の財務状態、経営結果、キャッシュフロー、または倒産などの他の不利な事件を引き起こす可能性がある。逆に、これは私たちの投資損失と、私たちの投資収益(赤字)の変化を招くかもしれない。
私たちは将来の戦略買収や成功統合戦略買収を達成できない可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは未来のいかなる戦略買収を達成したり、任意の新しいまたは以前の戦略買収を成功させることができず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのビジネス戦略には、私たちの既存製品やサービスの技術と業務を補完または強化することが含まれています。私たちは引き続き魅力的な機会を探して事業を買収し、合弁企業を設立し、私たちの既存の優位性と相補的な他の投資を行うかもしれない。しかし、いかなる戦略的買収機会も保証されないし、出現すれば、それらが満たされる保証もない。いくつかの買収は達成が難しいかもしれないが、原因は多く、常習的な成約条件を満たす必要があること、反独占および/または他の監督管理承認が必要であること、紛争や訴訟が含まれている。また、私たちが達成可能などの戦略買収も、買収された会社が純資産公正価値を識別できるよりも高い大幅なプレミアムで行われる可能性があるため、この価値を実現することは、成功した統合と持続的な運営に依存する。買収した業務を既存の業務に成功させ、これらの業務を利益を上げ、肝心な従業員を引き止めることができないかもしれません またはこれらの買収から予想されるコスト節約または相乗効果(あれば)を達成することは、我々の業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちが行っている業務は中断される可能性があり、私たちの経営陣の関心は、買収、投資、移行、および/または統合活動によって移行される可能性があります。“Zymergen合併に関連したリスク”を見てください
私たちは過去と未来に私たちの株主に希釈した戦略的買収や投資を求め続けるかもしれませんが、これらの戦略的買収や投資が成功しなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは過去に買収を行ったことがありますが、適切な機会があれば、将来的により多くの業務、資産、技術、製品を買収して私たちの業務を強化するかもしれませんが、それに成功する能力は保証されません。私たちはまた私たちの業務と協同していると思う会社に投資しました。これらの買収や投資について職務調査を行っているにもかかわらず、このような過程は重大な負債を過小評価または明らかにできていない可能性があり、買収された業務の負債によって損失を受ける可能性があり、これらの負債は売り手から受ける可能性のある賠償範囲内ではない。未解決の取引を含めて適切な機会を見つけても、有利な条件でこのような買収を達成できない可能性があり、それは私たちの業務を損なう可能性があります。また、買収を求めることは、成功するか否かにかかわらず、民事訴訟や規制処罰につながる可能性がある。私たちが行ったいかなる買収も私たちの競争地位を強化しない可能性があり、顧客や投資家はこれらの取引に対して否定的な見方をするかもしれない。私たちは戦略買収に関連する債務や現金支出を決定するかもしれませんが、これは私たちが流動性の問題に直面したり、未来に制限された契約の制約を受けたりする可能性があります。私たちは、将来的に被買収会社の株主に普通株または他の株式証券を発行することが可能となり、これは、私たちが当時発行していた普通株の大部分を構成し、既存株主の持ち株比率を減少させる可能性がある。
また、買収した人員、資産、技術、製品および/または運営を効果的、タイムリーかつ中断なく統合することができない可能性があり、買収後に買収した人員を維持することもできないかもしれない。買収は、経営陣の日常的な責任への関心を移し、私たちの支出を増やし、運営や他の用途に利用できる現金を減らすことも可能だ。さらに、私たちはこのような買収のコストを完全に回収することができないかもしれないし、そのような戦略的取引を利用して業務、収入を増加させることができないかもしれません
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収益性。将来の買収の数、時間、規模を予測することもできず、どのような取引が私たちの経営業績に影響を与える可能性も予測できない。
したがって、将来の任意の買収を行うか、成功するかは保証されないが、私たちが完了したか、または将来完了した任意の取引は、予想される利益を生じない可能性があり、前述または他のリスクの影響を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。逆に、競合他社による買収や他の戦略的取引を含む、当社に有利な買収や他の戦略的取引の完了を完了できなかったり、遅延したりすることは、当社のプラットフォームの開発や我々の計画の推進を延期し、顧客製品の潜在的な商業化を遅らせる可能性があります。
私たちの計画は、予想されたスケジュールでマイルストーンや他の予想された重要なイベントを達成できないかもしれません。それは、私たちの業務に悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。
私たちは私たちの計画のために様々な技術、製造、規制、商業、そして他の目標を採用することができる。これらのマイルストーンには、技術開発の開始または完了、製造目標の達成、規制文書の提出、または私たちまたは私たちの顧客の他の開発、規制、または商業化目標の実現への私たちまたは顧客の期待が含まれるかもしれません。その中の多くのマイルストーンの達成は私たちがコントロールできることではないかもしれない。これらのマイルストーンはすべて各種の仮説に基づいており、資本資源、制限と優先事項、研究開発(R&D)活動の進展と結果に関する仮説、及びその他の要素、新冠肺炎疫病による影響を含み、いかなる要素もマイルストーンを実現する時間の差が大きい可能性がある。もし私たち、私たちの協力者、あるいは私たちの顧客が予想された時間枠内でマイルストーンを達成できなければ、私たちの計画の商業化は遅れる可能性があり、私たちの信頼性は損なわれる可能性があり、私たちの業務と運営結果は損害を受ける可能性があり、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性があります。
私たちは引き続き十分で安定した実験室試薬、消耗品、設備、実験室サービスの供給を確保し、維持しなければならない。私たちは限られた数量のサプライヤーに依存しています。その中のいくつかは単一ソースのサプライヤーと、私たちの製品とプロセスの研究、開発、製造に重要な供給、設備、サービスを提供する契約メーカーです。私たちのこれらの第三者への依存は、コスト、契約条項、供給、物流に関連するリスクに直面し、これらのサプライヤーまたは契約製造業者のいずれか1つまたは複数を失って、または彼らが必要な供給、設備、またはサービスをタイムリーに提供できず、私たちの研究、開発、または生産能力の遅延を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
新冠肺炎の疫病はすでに全世界のサプライチェーンの大幅な中断を招き、そして第三者が適時或いは根本的に私たちにサービスを提供できないことを招いた。ウクライナ戦争は世界的なサプライチェーンをさらに混乱させている。そのほか、全世界経済にはインフレ圧力が普遍的に存在し、使い捨て実験室設備、原材料と合成生物材料とサービスの中断或いはコスト上昇を招き、未来の大幅な増加は著者らの運営結果に不利な影響を与える可能性がある。私たちは、私たちの実験室に必要な設備と用品、および第三者が提供するサービス中断を含むいくつかの重要な設備と用品の不足を経験し、そして大流行やその他の理由で、将来このようにし続けるかもしれない。意外な材料不足、サービス中断とその他の予期しない事件のため、私たちはまた価格上昇、品質問題ともっと長い納期に遭遇する可能性があり、これは私たちの実験室設備、実験室用品、化学品、試薬、用品と実験室サービスの供給に不利な影響を与えるかもしれません。一部のサプライヤーについては、長期契約を締結するのではなく、注文を調達した上で、私たちの材料とサービスを確保します。私たちの供給者たちは未来の任意の時間に私たちに材料やサービスを供給することを減少または停止するかもしれない。もし材料やサービスの供給が中断されたら、私たちの計画は延期されるかもしれない。
私たちは限られた数のサプライヤーに頼って、実験室の消耗品と設備を含めて重要なプロジェクトを提供して、私たちのプロジェクトを開発します。その中のいくつかの供給者たちは単一ソースの供給者だ。私たちは現在、内部に必要な規模のこれらの製品を生産するためのインフラや能力がなく、全くない。備蓄された供給品がありますが、これらの重要な製品、サービスと設備には他のサプライヤーがありますが、鋳造工場で使用されている既存の技術はベースです
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私たちが現在使用している製品、サービス、そして設備。私たちは様々な国内や国際サプライヤーと協力していますが、私たちのサプライヤーは製品やサービスを提供する義務がないかもしれません。あるいは私たちのスケジュールは比較的短い通知期間内に終了するかもしれません。また、私たちはメーカーが材料を調達したり、製造する過程や時間に何の制御もなく、彼らが時間通りに、あるいは私たちに注文した製品を納品してくれないことを保証することもできません。
特に，我々はTwist Bioscience Corporationに依存してカスタマイズDNA合成を行い，Thermo Fisher Science Inc.や他社に何らかの機器や消耗品を提供している。DNA、化学品、試薬、設備、消耗材と機器の価格と獲得性は私たちが鋳造サービスを提供する能力に重大な影響を与える。私たちはフェミックのような契約製造業者に依存するかもしれない。De.c.vは、発酵開発、発酵を拡大し、特定の顧客のための製品を製造するために使用される。
私たちの1つまたは複数のサプライヤーによって提供される製品、サービス、およびデバイスの損失は、交換プロジェクトの機能、制限、特性、および仕様に応じて、私たちの研究、開発、および製造プロセスの設計を変更するか、またはこれらのプロジェクトを提供するために新しいサプライヤーを探す必要があるかもしれません。また、私たちの発展に伴い、私たちの既存のサプライヤーは私たちのますます増加する需要を満たすことができないかもしれません。私たちはもっと多くのサプライヤーを探す必要があるかもしれません。私たちは、私たちが要求した仕様、数量、品質レベルで実験室用品や設備およびサービスを提供するサプライヤーを得ることができないかもしれません。またはそのようなサプライヤーと受け入れ可能な費用およびサービス条項を交渉することができません。
上述したように、私たちが購入したいくつかの実験室設備、実験室消耗品、および他のサービスおよび材料は、単一の供給源または第一選択供給者から購入され、これは、私たちの交渉チップ、および私たちが他の供給者に依存するか、またはこれらの物品を購入する能力を制限する。私たちのこれらの単一源と第一選択供給者への依存は、以下のリスクを含むいくつかのリスクに直面させます
また、予想される市場ニーズを満たすためには、私たちのサプライヤーは製造能力を増加させる必要があるかもしれませんが、これは重大な課題に関連する可能性があります。これは私たちと私たちのサプライヤーが大量の追加資金を投入し、必要な経験を持つ技術者を採用して保留する必要があるかもしれない。私たちも私たちのサプライヤーも、既存の研究、開発、または製造能力の必要な増加をタイムリーにまたは根本的に成功させることができません。
2022年9月30日までの四半期に、私たちの実験室設備、実験室用品と実験室サービスコストは私たちの総研究開発費用の大きな部分を占めている。もしサプライヤーが価格を上げたら、インフレ圧力や他の理由でも、増加したコストを私たちの顧客に転嫁しようとするかもしれません。しかし、鋳造サービスの価格を、材料コストの増加によるコストを補うのに十分に向上させることはできないかもしれない
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十分な材料やサービスの供給を中断したり。したがって、材料とサービスコストは、私たちの材料とサービスのいかなる価格上昇も含めて、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。
私たちのいくつかのサプライヤーと契約製造業者たちは外国の実体だ。私たちはすぐに通関を得ることができなくて中断したり、新冠肺炎の流行で運航や国際旅行を制限したりするかもしれません。持続的なグローバル·サプライチェーンの挑戦により、ある製品や設備の納期が非常に長いため、将来の運営に必要な供給を確保するために大量に注文する可能性があり、特に注文された供給を使用できなければ、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、大量の訓練、専門知識、および費用を必要とする生物、危険、燃えやすい材料、および/または規制された材料を使用して、処理、貯蔵、および処置し、私たちへのクレームを引き起こす可能性がある。
私たちが使用している生物と化学材料は人間、動物、あるいは植物の健康と安全や環境に危害を及ぼす可能性がある。私たちの業務は危険と生物廃棄物製品を発生させ、私たちは主に第三者とこれらの製品を処分する契約を締結します。連邦、州、地方の法律法規はこれらの材料と廃棄物の使用、発生、製造、貯蔵、処理、処理を管理する。適用される法律法規を遵守することは高価であり、現在または未来の法律法規は私たちの運営を制限するかもしれない。もし私たちが適用された法律と法規を守らなければ、私たちは罰金と処罰を受けるかもしれない。
さらに、(A)意外または故意の傷害、または(B)これらの材料または廃棄物の漏洩または汚染のリスクを除去することはできず、これらのリスクは私たちに責任を負わせる可能性がある。また、法律法規は複雑で、変化が頻繁で、より厳しくなる傾向にある。私たちはこのような変化の影響を予測することもできないし、私たちの未来のコンプライアンス状況を決定することもできない。したがって、放出、汚染、または傷害が発生した場合、私たちはそれによるダメージに責任を負うか、または私たちの資源を超えた罰金を科される可能性があり、私たちの運営は一時停止または他の悪影響を受ける可能性がある。これらの責任はまた、規制行動、訴訟、調査、救済義務、私たちの名声とブランドへの損害、補充開示義務、顧客を失った、消費者、およびパートナーの私たちの実験室運営安全に対する信頼、私たちの業務に対する損害、およびそれに応じた費用、コスト、費用、収入損失および他の潜在的責任、ならびに増加したコストまたは収入損失、または私たちの業務に対する他の損害を含むことができる。
遺伝子組換え生物または遺伝子組換え材料を制御されない環境に放出することは、無意識であっても意図的であっても、予期しない結果を生じる可能性があり、これは、より厳しい規制審査を招き、他の方法で私たちの業務と財務状況を損なう可能性がある。
野外で発見されたものと比較して，我々が開発した遺伝子工学生物や材料の特徴は大きく変化している可能性があり，我々の遺伝子工学生物や材料が制御されていない環境への展開や放出のすべての影響は未知である可能性がある。特に、このような導入または配布は、許可されていない発表を含めて、環境またはコミュニティに影響を与えたり、当社従業員、顧客従業員、および顧客製品消費者の健康および安全に影響を与える可能性があります。
さらに、私たちの業界内で高度な生物安全ホールや許可されていない生物製剤の放出が発生した場合、私たちの顧客および潜在的な顧客は、私たちが遺伝子組換え生物(GMO)と遺伝子組換え動植物細胞、遺伝子組換えタンパク質および生物材料(総称して“遺伝子組換え材料”と呼ばれる)を生産する実験室環境の安全性に信頼を失う可能性があり、たとえ私たちが直接影響を受けていなくても。私たちまたは他の人のこのような放出によって生じる任意の悪影響は、工学的細胞製品に対する公衆の受容の程度および私たちの業務および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。このような発表は、私たちの施設、プラットフォーム、および計画のより厳しい規制審査をもたらす可能性があり、私たちの規制許可、承認を維持するための追加の費用の高い措置を実施することを要求するかもしれません。このような規制審査や変更が、私たちが顧客のために既存または新しい計画を実行する能力に影響を与えたり、この作業を実行するコストをより高くまたは困難にする場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は悪影響を受ける可能性があります。さらに私たちは何でも負担するかもしれません
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これらのリスクには、それによって生じる損害、規制行動、訴訟、調査、救済義務、私たちの名声およびブランドに対する損害、補充開示義務、顧客、消費者およびパートナーの工学細胞材料および生体安全性に対する自信喪失、当社の業務に対する損害、およびそれに応じた費用、コスト、支出、収入損失および他の潜在的責任、ならびにコスト増加または収入損失または私たちの業務に対する他の損害が含まれるが、これらに限定されない。
DNA配列を合成したり、無意識に生物安全要求に違反する他の活動に従事したり、あるいは規制機関がより深い生物安全要求を公布する可能性があり、私たちの標準的な商業実践は適応できず、これは重大な法的責任を招き、私たちの業務を阻害し、私たちの名声を損なう可能性がある。
連邦選択製剤計画(“FSAP”)は疾病制御と予防センターと動植物衛生検査サービスによって管理される規則に関連し、これらの規則規範は公衆、動物或いは植物健康或いは動植物製品に対して深刻な脅威となる可能性のある生物選択製剤と毒素の所有、使用と譲渡。国際遺伝子合成連盟(“IGSC”)が合成DNA配列注文をスクリーニングするための協調スクリーニングプロトコルに基づいて、著者らは生物安全と生物安全業界の実践に従い、IGSCが監督された病原体データベースに基づいて合成DNA配列注文をスクリーニングすることによって、FSAP規則に関連するDNA合成活動を避ける；しかし、著者らはコンプライアンス計画の要求を遵守する時にミスする可能性があり、私たちはFSAP或いは他の生物安全規則に符合しない。しかも、当局は新しい生物安全要求を公布し、私たちの行動を制限することができる。それによって生じる1つまたは複数の法的処罰、私たちの業務に対する制限または名声被害は、私たちの業務、財務状態、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者は私たちの名声を損なう方法で私たちの工学的細胞、材料、そして生物、ならびにそれに伴う生産過程を使用するかもしれない。
私たちの顧客が私たちの工学細胞、材料、生物、およびそれに伴う生産過程を受け取った後、私たちはそれらの使用に何の制御もなく、私たちの顧客は私たちの名声を損なう方法でそれらを使用するかもしれません。また，第三者が悪意のある目的で我々の工学細胞や他の生体材料を獲得しないことを保証するために，生物安全および生物安保要求および輸出規制要件を遵守するための生物安全計画を策定しているが，これらの予防措置が国内および世界的な誤用や我々の工学細胞材料，生体および生産過程を使用するリスクを除去または減少させることは保証されていない。したがって、このような誤用や使用をおろそかにすれば、私たちの名声、未来の収入、経営業績は影響を受けるかもしれない。
私たちの業務の国際拡張は、アメリカ以外での業務展開に関するビジネス、規制、政治、運営、金融、経済リスクに直面しています。
私たちは今アメリカ海外で私たちのサービスをマーケティングして、私たちのプロジェクト、材料と流れを提供して、未来はアメリカ海外で私たちの製品をマーケティングするかもしれません。私たちと私たちのサプライヤー、協力者、顧客は現在アメリカ以外で業務を展開しています。時々、私たちのサービスには、アメリカ以外の第三者施設で私たちの従業員を雇用したり、出向したり、海外買収の結果としても含めて、私たちの施設内で外国人を雇用または出向することを要求することがあります。そのため、私たちは国際業務において様々な固有のリスクに直面しており、私たちが業務や顧客基盤を拡大していくにつれて、私たちが直面しているこれらのリスクは増加していきます。これらのリスクには
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さらに、私たちの成長戦略の一部として、私たちは潜在的な国際拡張機会を評価し続けるつもりだ。国際市場での運営には大量の資源と経営陣の関心が必要であり、米国で直面しているリスクに加えて、規制、経済、政治的リスクに直面させる。しかし、私たちの国際拡張努力は成功しないかもしれないが、これは私たちの市場規模や国際的にサービスや計画を提供する能力を制限するかもしれない。
また、いずれの国際拡張努力の潜在的コストや、米国以外の潜在的により高いサプライヤーコストにより、私たちの国際業務はより低い利益率で運営される可能性がある。したがって、私たちが国際的に業務や顧客基盤を拡大するにつれて、私たちの利益率は変動する可能性があります。
これらの要素のいずれも、私たちの将来の国際拡張と運営を深刻に損なう可能性があり、それによって私たちの収入と運営結果を損なう可能性がある。
顧客関連のリスク
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私たちは私たちの顧客に依存して、私たちが開発した工学細胞および/または生物製造プロセスを使用して製品を開発、生産、製造します。もし私たちの顧客のこれらの計画が成功していない場合、あるいは私たちの顧客が私たちの工学細胞および/または生物製造プロセスの開発、生産、製造を停止した場合、私たちの将来の財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちはプラットフォーム会社として運営しています。したがって、私たちは私たちの顧客に依存して、私たちの工学細胞および/または生物製造プロセスで実現された製品を商業化します。私たちの顧客協力における価値の一部は、株式、版税流、またはマイルストーン支払い形式の下流価値共有によって得られます。もし私たちの顧客がこれらの製品を市場に出すことに成功できなければ、あるいはこれらの製品が一旦発売されると成功しなければ、私たちの価値の下流部分は不利な影響を受けるだろう。私たちは製造、製品、あるいは下流プロセスの開発や商業化を直接制御しないため、私たちはパートナーの生産プロセスの品質と最終商業成功に影響を与える能力が限られている。
また、我々の顧客は、我々が利用している製品を開発または商業化しないことを簡単に選択することができ、その製品の中で、下流の価値共有を得る権利がある。私たちの現在の関係では、元の顧客がいなければ、これらの製品を貨幣化するための代替方法を見つけることができないだろう。この業界はまだ萌芽段階にあるため、規制環境も変化しており、私たちが把握している生物工学製品や生物製造技術が市場で商業的に成功する可能性に関する歴史的情報は限られており、私たちの顧客が彼らと私たちのプロジェクトの結果を利用してその市場で価値のある製品やプロセスを創造できる可能性も限られている。もし私たちが商業成功の可能性や規模を過大評価すれば、顧客協力の将来のキャッシュフローへの期待が低いため、普通株の価格は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの収入は限られた数の顧客に集中しています。その中のいくつかは関連側であり、私たちの収入、運営結果、キャッシュフロー、市場名声は重要な顧客を失ったために影響を受ける可能性があります。
私たちは限られた数の大顧客から大きな収入を得続けているかもしれない。2022年9月30日までの四半期では、2つの顧客がそれぞれ私たちの総収入の10%以上を占め、累計は私たちの総収入の34%を占めています。新規顧客の獲得、顧客のための新しい計画の計画および既存計画の満足な実行に要する大量の時間、これらの顧客のいずれかの流失、または任意の他の重要な顧客の流失、または重要な顧客からの需要量の大幅な減少は、私たちの収入、運営結果、キャッシュフロー、および市場名声に悪影響を及ぼす。既存の顧客が未来に私たちとビジネスをすることを選択しない、あるいは財務的な困難に直面するというリスクがある。もし私たちの顧客が財務困難や業務逆転に遭遇し、私たちのサービスに対する需要を減少または除去した場合、彼らは私たちとの契約を履行できないか、または履行したくないかもしれない。もう一つのリスクは、私たちの顧客が私たちに新しいまたは追加的な要求をして、私たちが提供するサービスの収益性を低下させようとするということだ。私たちの顧客集中度はまた、私たちの売掛金の集中度と私たちが肝心な顧客が支払いを滞納するリスクに直面しています。もし私たちが重要な顧客の支払いを受けていなければ、私たちは巨大で回収できないかもしれないコストに直面するかもしれません。また、重要な顧客を失うことは、私たちの名声に損害を与え、新しい顧客を得ることをより挑戦的にする可能性があります。
また、私たちの顧客連携は通常長年ですが、私たちは通常、顧客に最低年間需要を生成することを要求しませんし、このような契約がなければ、私たちの顧客は彼らが選択した金額を超えたサービスを使用する義務はありません。私たちの顧客は計画の進捗、彼ら自身の技術能力、市場のその製品に対する需要、および/または彼ら自身の内部予算周期に基づいて、私たちのサービスをより少なく使用することを選択するかもしれません。したがって、私たちは顧客が私たちのサービスを減少したり停止したりする決定を正確に予測できない。私たちが顧客と長期契約を締結しても、このような合意が私たちに長期的に有利なビジネス条項で交渉される保証はありません。さらに、既存のクライアントは、内部で、他の第三者パートナーと、または資産を買収する機能を使用することによって、私たちから取得したいサービスの一部または全部を実行することを選択することができる。
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場合によっては、私たちの業務パートナーは、開発と推進計画に関するスケジュールを含む、いつ、および私たちの協力状態を発表するかを決定する権利があるかもしれませんが、私たちの普通株の価格は、予期しない結果や発展を発表することによって下落する可能性があります。
一般的に、私たちと私たちの顧客は、私たちの計画の発展と、私たちのプラットフォームを用いて開発された工学細胞の製品の商業化または改善のスケジュールを含む、いつ、私たちの協力状態を発表するかどうかについて合意しなければなりません。しかし、場合によっては、私たちの顧客は、私たちの同意なしに特定の事項を報告したり、開示する義務があるかもしれません。私たちのパートナーはまた、そのような情報の頻度が私たちの予想よりも高いか低いか、またはそのような情報を報告することを全く望んでいないかもしれない。私たちまたは私たちのパートナーは、プロジェクト費用を確認することができなくても、協力や協力を発表するかもしれない。私たちの普通株価格は、私たちのパートナー関係における意外な結果や事態の発展を公開発表するか、または私たちのパートナーが情報の発表や隠蔽に同意しないために下落する可能性があります。
Zymergen合併に関するリスク
私たちはZymergen合併予想のメリットと協同効果を実現できないかもしれないが、これは私たちの株価に悪影響を及ぼすかもしれない。
イチョウの期待Zymergen合併から得られた期待収益と協同効果は必然的にイチョウとZymergen合併業務の予測と仮定に基づいており、これらの予測と仮定は予想通りに実現されない可能性があり、あるいは不正確であることが証明される可能性がある。Zymergen合併による期待収益と協同効果をタイムリーかつ根本的に実現できなければ、私たちA類普通株の価値は不利な影響を受ける可能性がある。Zymergen合併によるメリットと協同効果は達成されないかもしれないと予想され、以下を含む不正確であることが証明されている
私たちは、これらの恩恵および相乗効果がいつ達成されるか、またはそれらがどの程度実際に達成されるかを確実に予測することはできない。いかなる利益または協同効果の実現は、一般経済状況、運営コストの増加、および規制発展を含むが、これらに限定されない他のリスク要素といくつかの私たちがコントロールできない要素の影響を受ける可能性がある。
私たちはZymergenの業務、運営、資産をその既存の業務に適切に統合することができないかもしれない。
Zymergenとの合併を実現するメリットは、Zymergenの業務、運営、資産を私たちの業務と統合することに成功し、効率的にできるかどうかにある程度かかっている。この統合は複雑で時間がかかり、関連する課題は以下のようになるだろう
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これらの問題とZymergenのような規模と複雑性を統合する買収業務に固有の他の挑戦を成功的に処理できなければ、イチョウはZymergen合併の期待的なメリットを実現できない可能性があり、その収入、費用、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。
Zymergenが開発したポートフォリオに対する市場の興味は限られている可能性があり，これらの資産から価値を創造する能力を制限する可能性がある。
Zymergenのビジネスモデルには，材料，薬物研究開発，農業，消費財などの異なる分野で内部製品開発が含まれている。私たちはこのようなプロジェクトのためのパートナーを探す予定だが、私たちは成功しないかもしれない。また，Zymergenの戦略には実験室自動化業務の構築が含まれているが，これは成功しない可能性がある。Zymergenの年間アドレス指定可能市場総額およびサービス可能アドレス可能市場の推定に基づく仮定およびデータは正しくない可能性があり、仮説または推定をサポートする条件は随時変更され、推定の正確性を低下させる可能性がある。現在と未来の製品や解決策の未来の成長は、私たちがコントロールできない要素を含む多くの要素に依存する。現在と未来の製品や解決策の需要が予想を下回ったり、私たちが予想していたように発展していなければ、私たちの成長は制限される可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
Zymergenの買収は巨額の費用や他の負債を招く可能性があり、合併後の会社の財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
合併後の会社の財務結果は、イチョウ統合Zymergenの業務や運営に関する現金支出や非現金会計費用の悪影響を受ける可能性がある。これらの費用の可能性のある金額と時間はまだ不明だ。さらに、Zymergen係属中の法律手続きおよびZymergenの不動産コスト承諾に関連する負債を含む、いくつかの負債の規模を識別または正確に評価することができず、予期しない訴訟または規制リスク、不利な会計費用、支払うべき税金の意外な増加、予期された税金優遇を失うこと、またはイチョウの業務、経営業績、または財務状況に他の悪影響を及ぼす可能性がある。合併後の会社の財務業績がこれらの事件のいずれかの実質的な影響を受けると、我々A類普通株の価格が低下する可能性がある。例えば，Zymergenは，2022年10月に発表された削減兵力(“2022年10月削減兵力”)に関連して，2022年7月25日と2022年8月25日に発表された予備削減兵力と合わせて，合計約1，530万ドルの現金解散費を発生させると推定している。Zymergenは2022年10月のForceリストラに関連した株式ベースの報酬や従業員再編コストも発生する見通しで、金額はまだ推定されていない。
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イチョウがZymergen合併後に拡大した業務と地理的足跡を有効に管理できなければ、その将来の業績は影響を受ける。
合併後の会社の業務規模と経営範囲は、合併前のイチョウやZymergenの業務規模と経営範囲を超えている。私たちの将来の成功は、拡大した業務を管理する能力にある程度依存しており、これは、新しい業務や場所を管理·監視することに関連する大きな課題をもたらし、関連するコストや複雑さを増加させる可能性があります。このような拡大した業務の管理に成功する保証はなく，期待される相乗効果と現在予想されているZymergenの合併による他の利点を実現する保証もない.
新冠肺炎の流行に関連するリスク
最近の新冠肺炎の流行及び全世界の疫病抑制の努力は私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある。
持続的な新冠肺炎の大流行と関連する公衆衛生措置が私たちの業務に与える全面的な影響は、大流行の持続時間と未来の深刻さを含む未来の発展に大きく依存し、これは依然として非常に不確定である。国際、連邦、州と地方公共衛生と政府当局はすでに、旅行禁止、隔離、施設の容量制限、“家にいる”命令及び多くの個人への類似命令を含む、新冠肺炎の世界各地での爆発と伝播を制御し、対抗するために非常な行動を取っており、多くの企業は正常な運営を減少或いは停止する。また，我々の運営は実験室科学者，エンジニアおよび施設，安全，品質，コンプライアンス者の現場作業に依存している。もし重要なチームのメンバーが病気になったり、隔離が必要な場合、または私たちの人員の臨界数が病気になったり、隔離が必要な場合、私たちは運営を続けることができないかもしれない。新冠肺炎の流行は、急速に拡張した業務を支援するために必要な速度での吸引、採用、面接、採用の能力にも悪影響を与え、拡大していく業務に適応するための施設の拡張能力にも影響を与えている。
新冠肺炎の疫病はすでに発生しており、特に私たち、他の企業、政府が講じている予防と予防措置によって、私たちの業務に悪影響を及ぼすことが予想されている。例えば、これらの努力の一部として、適用される政府指示に基づいて、私たちは最初に2020年3月下旬にマサチューセッツ州ボストン施設でのいくつかのプロジェクトを一時停止しました。疫病の期間中、私たちは物理的距離を要求し、私たちの施設を隔離し、私たちの施設の容量制限を減らすことを含む、異なる場所で私たちの業務に適用される規則と指導の下で運営を続け、第三者施設の運営も同様に政府の任務とガイドラインの影響を受ける；しかし、これらの制限を継続したり、追加的な制限を実施したりすることは、持続的な研究開発、実験室運営、販売、マーケティング活動または他の活動または運営を効果的に運営する能力にさらに影響を与え、あるいはさらなるコンプライアンスコストをもたらす可能性がある。
新冠肺炎流行中の人員宿泊に関する費用も発生しており、我々の人員への新冠肺炎検査、安全宿泊、現場便利施設の提供、現場清掃作業の強化に関する費用も含まれており、引き続き私たちの運営に関連する費用を発生させていきます。
この大流行はまたグローバル·サプライチェーンの大きな中断をもたらした。このような中断は私たちが動作を一時停止したり、手続きを遅延させる必要があるかもしれない。既存の顧客との計画を延期していくと、既存の顧客との契約に違反したり、顧客が私たちとの業務往来を停止することを決定したり、私たちの製品に対する需要が減少したりする可能性があります。もし、私たちの顧客または潜在的な顧客が大流行中に中断に直面した場合、新しい計画パイプラインにおける遅いまたは既存の計画の終了にも遭遇する可能性があります。私たちが経験し、未来に経験する可能性のある困難と遅延は、私たちが全体的に、私たちの目標スケジュール内で私たちの運営と財務目標を達成することを阻止し、私たちの収入と運営業績が異なる時期に変動することを招くかもしれない。
新冠肺炎の持続的な需要および/または能力(第三者臨床検査実験室の能力を含む)の不確実性は、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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著者らの生物安全製品は新冠肺炎測定と受動監視プロジェクトを含み、これらのプロジェクトは商業実行可能性固有リスクの影響を受け、例えば需要の測定、競争による価格或いは市場シェアの侵食及び新冠肺炎疫病の持続時間を受ける。私たちは競争の激しい市場にいます--多くの会社はすでに新冠肺炎テスト製品を発売することを求めています。その中の多くの会社は既存の商業と技術インフラを持っていて、このような製品をマーケティングと商業化することができます。我々のマーケティングあるいは商業化診断あるいはサンプル検査プロジェクトを集約する経験は限られており、私たちの既存の人員を基礎に運営に十分な支援を提供することができないかもしれないし、十分な人員を募集して新冠肺炎検査プロジェクトを効果的に商業化することもできないかもしれない。特に大流行期間中、この時、経験者のルートが非常に必要になるからである。また，新冠肺炎や在宅あるいは非処方新冠肺炎で検出されるワクチンがより広くなり，感染率の低下に伴い，新冠肺炎検出への需要が減少する可能性がある。
私たちの新冠肺炎テスト業務は学校が共同テストを採用することに深刻に依存しており、保護者や先生の積極的な支持がなければ、学校は新冠肺炎テストの採用をためらうかもしれない。私たちは、保護者および教師にテスト検証結果およびプロトコルを提供するが、彼らは、テストの正確性を信頼していないか、またはテストをどのように実行するか、サンプルをどのように使用または追跡するか、および個人が識別可能な健康情報(遺伝子情報を含む)に対して適切なプライバシー対策を講じているかどうかを心配している可能性がある。学校が新冠肺炎試験費用を支払う能力は連邦、州あるいは地方試験資金の可用性に大きく依存する。このような資金が枯渇し、停止したり、または他の方法で入手できない場合、またはそのような資金の集約サンプル試験製品における使用が制限されている場合、私たちの新冠肺炎検出業務は商業的に生存できない可能性がある。我々の新冠肺炎検査業務は季節的な問題の影響を受けており，学校の新冠肺炎検査への需要が夏休みや他の学校の休み期間中に減少しているためである。また、食品·薬物管理局が最近5歳から11歳の児童に新冠肺炎ワクチンの緊急使用を許可したため、学校の新冠肺炎検査に対する需要は著しく減少またはキャンセルされる可能性がある。
大規模なテストを行うために商業と技術インフラを作ることは費用がかかる。費用や必要な材料、設備、人員、インフラを得ることができないことに応じて規模を拡大する能力も制限される可能性があり、これらの材料、設備、人員、およびインフラは、大規模な診断または集約サンプルテストを提供するために必要である。私たちは私たちの診断とサンプルテストによって生成された十分な収入を集めて投資費用を回収することができないかもしれない。
私たちのテストプロジェクトを商業化する能力はまた規制や政府によって統制され、決定されたり、行動されたりする。もし米国衛生·公衆サービス部(“HHS”)がその“緊急使用医療対策声明”を終了した場合、緊急使用の状況はもはや存在しなくなり、もし私たちのテストサービスで使用された第三者新冠肺炎検査がアメリカ食品医薬品局(FDA)の発売前の承認、許可または他のマーケティング許可を得ることができない場合、私たちはこれらの新冠肺炎テストをマーケティングしたり、流通したり、私たちの契約テスト要求を履行したり、私たちのテスト製品から収入を生成することができないかもしれない。もし連邦や州政府が価格制御を実施すれば、あるいは供給投入の価格が上昇すれば、私たちも価格侵食を経験する可能性があります。
最後に、各試験の販売は、我々の試験計画で使用された新冠肺炎試験と共に使用される適切な採取装置の供給を許可することに依存する。このサプライチェーンの中断は私たちの販売検査の能力に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
新冠肺炎単独と共同サンプリングテストの販売と交付における不確実性は、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
著者らは第三者臨床検査実験室と協力パートナー関係を構築し、全国範囲内の大量の新冠肺炎のサンプル検査を支持するが、集約測定はまだすべての州に採用されておらず、著者らもまだすべての州の臨床検査実験室と協力パートナー関係を構築していない。我々は，新冠肺炎のサンプル収集と検査を集約する能力を拡大するためのプロセスの開発を継続している。しかし，集約されたサンプル収集やテスト能力の拡大に成功することは保証されないし，このようなテスト能力を支援する協力第三者関係を構築または維持することができるであろう.また，全国的に大量テストに拡大できても，テスト能力が使用される保証はない.
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もし私たちがテスト手続きで使用した新冠肺炎テストが提供した結果が正確でなければ、私たちは侵害責任を負うかもしれない。
“公共準備及び緊急事態準備法案”(以下、“準備法案”と略す)は、メーカー、流通業者、計画計画者、合格者及びその官僚、代理人及び従業員は、州又は連邦法律に基づいて米国で実施又は使用される“保険対策”による“損失”によるいくつかのクレームを免れることができると規定している。ディーラーとは薬品、生物製品或いは器械の流通に従事するある個人或いは実体を指す。計画計画者は、“予備法”で定義されるように、保険対策の管理、配布、提供、または使用に関する計画を監視または管理する者を含む。カバーされた対策には、新冠肺炎診断試験のような流行病または流行病の診断または治療を目的とした製品、およびこのような製品による状況に対応するための治療が含まれる安全対策および“合格した流行病または流行病製品”がある。引受対策はまた、FDAの承認、承認または許可を得て緊急用途のために使用するか、または調査用途に使用することを許可しなければならず、“準備法”下の保証対策とみなされる。
これらの免除を適用するために、衛生·公衆サービス部部長は、突発公衆衛生事件或いは未来の突発公衆衛生事件の“信頼できるリスク”の場合に声明を発表しなければならない。2020年3月10日，衛生·公衆サービス部部長は準備法案に基づいて声明を発表し，新たな肺炎の大流行の何らかの対策に関する活動に責任免除を提供するためのその後の改正案を発表した。
私たちは緊急使用許可(“EUA”)を獲得したいくつかの第三者新冠肺炎テストと収集キットの許可流通業者として、私たちの新冠肺炎テスト顧客のテスト計画を監督した。これらのプロジェクトに関連したテスト配布やプロジェクト計画活動が“予科法案”の規定によってカバーされることは保証されない。また、米議会が将来、“予備法”のカバー面を減らしたり、それを完全に廃止したりする行動を取らない保証もない。
また，我々の集合テスト計画の一部である第三者テストのいくつかはEUAのカバー範囲内ではなく，現在，我々の集合テスト計画に関するこのようなテストサービス，管理または計画計画がPrep Act免除権を得る資格があるとは考えられない.もし新冠肺炎検査サービスが損害を受けた疑いで私たちに製品責任訴訟を起こしたら、私たちは重大な責任を招く可能性があり、私たちの検査サービスを制限することを要求される可能性があります。Prep Actは複雑な法律であり，司法判例が限られているため，我々の検査サービスで使用されているEUAに拘束された第三者新冠肺炎試験および収集キットについても，Prep Act免除権に基づいて訴訟却下を得るために多くの時間と法的資源をかけなければならない可能性がある。
もし私たちが私たちの新冠肺炎検査サービスによる傷害のクレームを自己弁護することに成功できなければ、もし私たちが予科法案によって免除権を受ける資格がなければ、あるいはアメリカ議会が予科法案下の保険範囲を制限または廃止した場合、あるいは予科法案下の責任保護がすべてのクレームをカバーするのに十分でない場合、私たちは大きな法的責任を招く可能性がある。是非曲直あるいは最終結果にかかわらず、製品責任クレームは私たちのサービスに対する需要の減少、私たちの名声に対する損害、訴訟弁護コスト、収入損失及び顧客への巨額の賠償を招く可能性がある。
我々は遠隔医療パートナーとの関係に依存して医療サービスを提供しており，これらの関係が中断されれば，我々の業務は悪影響を受ける.
私たちは新冠肺炎の診断とスクリーニングテストのために医者の許可を提供する遠隔医療パートナーとの契約関係はアメリカのいくつかの州の法律に関連する可能性があり、これらの法律は一般に非医師実体の医者を行うことを禁止し、医師に対して制御を実施し、或いはいくつかのやり方に従事し、例えば医者と費用を分担する。これらの法律の解釈が私たちのやり方と一致することは保証されないし、将来私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の法律や法規が制定されない保証はない。監督機関、州医学委員会、州総検察長、その他の各方面は、私たちの遠隔医療パートナーを含めて、私たちが禁止された企業医療実践に従事していること、および/またはその遠隔医療パートナーとの手配が不法費用分割を構成していると断言するかもしれない。もし州が企業の医師や費用分割法の解釈が私たちのやり方と一致しなければ、私たちは要求されます
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私たちの活動がこのような法律に適合するように、遠隔医療パートナーとの関係を再編または終了します。これらの関係を遵守または終了または成功に再構成できなかったことを決定することは、懲戒処分、処罰、損害賠償、罰金および/または収入損失をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状態、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。国家企業実践医学理論と費用分割禁止も企業の実践医学を助ける医療専門家を処罰することが多く、これは私たちの遠隔医療パートナーが私たちにサービスを提供することを阻害するかもしれない。
合成生物産業に関するリスク
合成生物学業界で急速に変化する技術と新たに出現した競争は、私たちと私たちの顧客が開発しているプラットフォーム、プログラム、製品を時代遅れにしたり、競争力に欠けたりする可能性があります。私たちが私たちのプラットフォームを開発し続け、新しい市場機会を求めなければなりません。
合成生物学産業はまだ新興段階にあり、その特徴は迅速かつ重大な技術変革、新製品の頻繁な発売と改善、及び絶えず発展する業界の需要と標準である。私たちの将来の成功は、私たちが新しい計画に署名し、起動する能力があるかどうかにかかって、適時かつ費用効果を持った上で顧客の絶えず変化する需要を満たし、既存の計画を推進し、技術と科学の進歩に伴い発展する新しい市場機会を求める。また、私たちの顧客は激しい競争や他のリスクに直面する可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
より広範な合成生物学業界には多くの会社があり、私たちの将来の成功は技術進歩の面で競争地位を維持する能力にかかっている。他の人たちの技術発展は私たちのプラットフォームを時代遅れにするかもしれない。私たちが競争に成功する能力は、私たちの顧客が私たちのプラットフォームを使用して、より安価で、より速く、より良い方法で製品を開発することができるように、または他の方法で競争相手の技術および製品と区別できるように、私たちの独自技術を開発する能力に依存するだろう。もし私たちが私たちのプラットフォームやそれが提供するサービスの規模をうまく進めることができない場合、あるいは私たちの顧客が私たちのプラットフォームを使用することで製品やプロセスを商業化することができない場合、私たちの業務および運営結果は不利な影響を受けるだろう。
我々のプラットフォームを使用して新計画を開始したり、新製品やプロセスを開発するには長い納期が必要であるため、私たちの顧客は新製品の商業実行可能性に対して多くの仮定と推定を行う必要があるが、新興製品カテゴリの規模と私たちの技術を使用する端末製品とプロセスの需要に関する仮定と推定、製造プロセスを拡大して商業規模製品を生産する能力、この新興製品カテゴリを浸透させる能力、顧客の下流製品の採用、競争相手が同時に開発する製品の存在または存在、潜在的な市場浸透率と時代遅れ、計画内または計画外のものを含む。したがって、私たちは、顧客が発表時に代替された製品またはプロセスを開発し、以前考えられていたよりも小さい市場が存在しなくなったか、またはそれよりも小さい市場を満たすことを望む顧客と新たな計画を開始することができ、端末消費者は、起動時に競争力がないか、または他の方法で競争力がなく、いずれの場合も、そのような製品を開発する重大な機会コストの後である。私たちの顧客が私たちのサービスを使用して開発した製品の最終的な成功は、私たちまたは私たちの顧客がその中で運営しているか、または知識や専門知識のない他の市場の成功に依存していないか、またはすべての場合、これらの市場の規模が私たちまたは私たちの顧客が予想している規模に達していないか、または他の新興製品カテゴリに取って代わられたり完全に淘汰されたりする可能性がある。
顧客や潜在投資家を含む市場は、比較的斬新で複雑な技術に基づいているので、私たちがプロジェクトを納入する能力を疑うかもしれない。
顧客および潜在的投資家を含む市場は、比較的斬新な方法および複雑な技術の採用に基づいているので、生物工学製品の実行可能性および利益および私たちの能力(私たちのプラットフォームおよび計画を含む)に懐疑的になる可能性がある。私たちのプラットフォームと計画が顧客、規制機関、潜在的投資家によって理解、承認または受け入れられる保証はありませんし、競争力のある価格と需要を確立するのに十分な機能で私たちのサービスを販売できる保証もありません。
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また，我々のプロジェクトにおける新製品の商業化を成功させるためには，関連サプライチェーン全体の支援が必要である.市場動向及び機能と規格要求を理解し、顧客がその製品を成功的に製造し、監督管理の許可を得て、肝心な流通ルートのアクセスを得ることを確保するためには、サプライチェーンのすべての部分との関係が非常に重要である。もし私たちがこれらの潜在的な顧客、彼らのサプライヤーを説得したり、工学細胞および/または生物製造プロセスを含んで製造または開発した製品を含む消費者を購入したり、これらの製品の実用性と価値を信じさせたり、あるいはこれらの製品が現在使用されている製品よりも優れている場合、私たちはこれらの市場に入ることに成功できず、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受けるだろう。もし潜在的な投資家が私たちのプラットフォームやCELL計画の成功に懐疑的であれば、私たちの資金調達能力と私たちの普通株の価値は不利な影響を受けるかもしれない。
遺伝子組換え生物と遺伝子組換え材料及びその製品に対する倫理、法律及び社会的懸念は、我々の技術を使用する製品又はプロセスを制限又は阻止し、このような製品又はプロセスに対する公衆の受け入れを制限し、私たちの収入を制限する可能性がある。
我々の技術および私たちの顧客の技術は、トランスジェニック生物、トランスジェニック微生物(“トランスジェニック生物”)、トランスジェニック材料およびそれらのそれぞれの製品を含むが、これらに限定されないトランスジェニック細胞、生物および生物材料の使用に関する。遺伝子組換え材料の使用、生産と販売は多くの国で法律法規の制約を受け、その中のいくつかは新しいものであり、いくつかはまだ発展中である。米国では，FDA，環境保護局(EPA)と米国農業部(USDA)は遺伝子組換え生物，遺伝子組換え生物及び遺伝子組換え生物又は遺伝子組換え生物から派生した潜在製品を規制する主要機関である。遺伝子組換え材料や製品が規制機関の承認を得られなければ、私たちの業務運営、財務状況、および私たちの業務成長としての能力は不利な影響を受ける可能性がある。私たちの顧客が生産能力の確立やその製品を販売することを求める可能性のある大多数の国(すべての国でなければ)では、遺伝子組換え材料に関する法規に遭遇する可能性があり、これらの法規の範囲や性質は国によって異なる可能性があると予想される。安全、社会、または他の目的のために、政府当局は、遺伝子組換え材料の使用、生産、またはマーケティングに制限を加えたり、規制を実施したりすることができる。私たちの顧客がその製品を生産または販売しようとしている他の国/地域の適用要件を満たすことができない場合、またはそのような承認を得る時間が予想より長い場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。
また、遺伝子組換え材料または遺伝子組換え材料を製造するためのプロセス(遺伝子編集または遺伝子制御技術を含む)の安全および環境危害に対する公衆の見方およびその道徳的側面への懸念は、私たちおよび顧客の技術、製品およびプロセスに対する公衆の受け入れに影響を与える可能性がある。例えば、いくつかの提唱団体が参加する努力は、遺伝子組換え製品に対する規制法の挑戦およびラベル運動、および遺伝子組換え食品の販売を約束しないことを求める消費者小売店に圧力をかけることを含む。これらの組織は過去に食品小売店や雑貨店チェーン店に圧力をかけ，遺伝子組換え食品を販売しないことを公言し，遺伝子組換え微生物が生産した原料を使用しないことを公言するよう食品ブランドに圧力をかけてきた。また、ラベルに関連するいくつかの措置は、遺伝子組換え生物に対する消費者の認識を高め、遺伝子組換え成分を含む製品を購入する消費者の可能性を低下させる可能性があり、これは、私たちの顧客の製品や計画の商業成功にマイナスの影響を与える可能性がある。このような懸念は私たちが計画した費用の増加、規制検討、遅延、または他の障害物を招くかもしれない。遺伝子組み換え材料というテーマは否定的に宣伝され、大衆の討論を引き起こした。このような負の宣伝はすでに原因となっており、遺伝子組換え材料またはその結果製品の輸入に対してより厳しい規制および貿易制限を実施することを招き続ける可能性がある。さらにオランダのDNA Biotech B.V.とfgen AGを買収することでEU市場に拡張しています, これは遺伝子組換え製品に対する政府の規制と検討を強化する。我々の技術を使用して生産された製品は、悪影響または他の有害事象をもたらす可能性があり、これは、負の宣伝、規制行動、または個人訴訟をもたらす可能性もある。もし私たちが遺伝子工学に関連する倫理、法律、社会的懸念を克服できなければ、私たちのプロジェクトはより高い費用、規制審査、遅延、または他の障害に直面する可能性があり、私たちのプロジェクトや最終製品やプロセスの商業化を渡すことができない。
最後に、新冠肺炎の大流行は公衆及び/或いは政府利害関係者の遺伝子工学技術に対する生物安全懸念、及び工学ウイルス、微生物と生物をめぐるリスクを増加させる可能性がある。このような懸念や制限
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あるいは政府の制限は、私たちの顧客の製品に遺伝子組換え材料を使用することを制限する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
知的財産権に関するリスク
もし私たちが私たちの知的財産権を保護する特許を獲得し、維持し、守ることができなければ、私たちの競争的地位は損なわれるだろう。
私たちの成功は、私たちのノウハウに対する知的財産保護の能力を獲得して維持する能力にある程度かかっている。私たちは特許と商業秘密を通じて私たちのノウハウを保護し、両方とも危険をもたらすだろう。もし私たちが私たちの技術に関連する知的財産権を獲得、維持または保護できない場合、あるいは私たちの知的財産権が不足している場合、私たちの競争地位、業務、財務状況、経営業績、および将来性が損なわれる可能性がある。
私たちの発明の数量と性質のため、特許保護は実行できない可能性があり、私たちの独自技術のいくつかの態様にも適用されない。私たちは米国や他の管轄地域で特許と処理されている特許出願を持っているが、これらの出願は私たちの知的財産権が保護されることを保証することはできない。私たちが知らないいくつかの既存技術があるかもしれない。さらに、特許の取得、保守、保護および実行は高価で、時間がかかり、複雑であり、必要または望ましいすべての特許出願を提出して起訴することができないか、または合理的なコストで、またはそのような特許出願からタイムリーに発行される可能性のある任意の特許を維持および実行することができない可能性がある。私たちはまた、特許保護を受けるのが遅くなる前に、私たちの技術の特許可能性を確認できない可能性がある。私たちは、私たちの従業員、協力者、コンサルタント、コンサルタント、および他の第三者などと、私たちの研究開発成果の秘密または特許可能な当事者と秘密協定を締結する権利がありますが、これらの当事者のいずれかは、合意に違反し、特許出願を提出する前にこのような成果を開示する可能性があり、特許保護を求める能力を危険にさらす可能性があります。
また、係属中の出願は発行されないかもしれないし、発行される可能性のあるクレーム範囲は、私たちが現在求めているものよりもはるかに小さいかもしれない。許可された特許を主張することは成功的な挑戦と無効に宣言されるかもしれない。私たちの保留申請が発行されない限り、それらの保護範囲を決定することは不可能であり、発行後であっても、それらの保護範囲は限られている可能性がある。
最近の特許法の変化は，生命科学発明をカバーする特許を入手·実行することを困難にしている。さらなる立法変更または既存の特許法解釈の変更は、私たちが所有する特許出願をめぐる起訴および私たちが所有する特許の維持、実行または弁護の不確実性およびコストを増加させる可能性がある。“Leahy-Smith America Invents Act”(“Leahy-Smith米国発明法”)は、特許出願起訴方法の変化に影響を与えること、既存技術を再定義すること、特許訴訟中に米国特許商標局(“USPTO”)に以前の技術を提出することを第三者に許可すること、およびUSPTO管理の付与後プログラムにおいて競争相手および他の第三者が特許有効性に挑戦するために、付与後審査、当事当事者審査、および派生手続を含む費用対効果的なアプローチを提供することを含む。したがって、Leahy-Smith法案およびその継続実施は、私たちの特許出願をめぐる起訴および私たちが発行された特許の実行または保護の不確実性およびコストを増加させる可能性があり、これらのすべては、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
法律の他の変化は生命科学特許の価値をさらに低下させ、私たちの特許に挑戦するために便利になるかもしれない。場合によっては，自然に産生された生体からの遺伝子配列情報を用いており，これは特許ではない可能性がある。米国最高裁判所の最近の裁決は，自然発生のシーケンスと自然現象の観察と利用に基づく発明の特許保護範囲を縮小した。このような決定は場合によっては特許権者の権利を弱化させる。米国連邦巡回控訴裁判所も一連の裁決を発表し、同じ機能特徴を持つ遺伝子配列群の特許出願に障害を設け、ある遺伝子構造の権利を獲得することを更に困難、特に抗体とした。法的なこれらの変化は，自然配列や工学配列に関連する特許の有効性と実行可能性に不確実性をもたらしている。米国議会、連邦裁判所、および米国特許商標局の将来の行動によると、特許を管理する法律および法規は予測不可能な方法で変化する可能性があり、私たちの特許権および私たちの将来の特許権の保護、擁護、執行能力にさらなる重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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さらに、特許の発行は、その発明性、範囲、有効性、または実行可能性に対して決定的ではなく、我々の特許は、米国および海外の裁判所または特許庁で挑戦される可能性がある。このような挑戦における不利な裁決は、排他性の喪失をもたらす可能性があり、または特許請求の範囲の全部または一部が縮小され、無効にされ、または実行できない可能性がある。これらの結果のいずれも、他者の使用または商業化のようなまたは同じ技術が私たちと直接競争することを阻止する能力を制限する可能性がある。また，我々の特許や特許出願が提供する保護の広さや強度が脅かされていれば，結果にかかわらず，会社が我々と協力することを阻止する可能性がある.最終的な結果が私たちに有利であっても、このような手続きは大量のコストを招く可能性があり、私たちの科学者と経営陣に多くの時間がかかる必要がある。
一部の国の法律は知的財産権の保護程度が米国の法律に及ばないか、あるいは知的財産権譲渡に異なる規則を適用する可能性がある。ある外国司法管轄区では、多くの会社が知的財産権の保護と保護に重大な問題に直面している。私たちは特に外国人従業員や請負業者との協力を拡大し、私たちの協力活動を海外市場に拡張する際に、似たような困難に直面するかもしれない。特定の国の法制度、特にある発展途上国の法制度は、外国の保有者が特許を強制することに賛成せず、場合によっては、特許、特に生命科学分野の特許の強制執行に全く賛成しない。これは私たちが私たちの特許の侵害を阻止することを難しくするかもしれない。外国の管轄区域で私たちの特許権を強制的に執行する訴訟手続きは、巨額のコストを招き、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の側面から移し、失敗する可能性があります。
私たちの特許保護範囲や実行可能な減少は、私たちの顧客がその製品を商業化する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、印税、株式、または商業マイルストーン支払いから得られる下流価値を低下させる可能性があります。
もし私たちが私たちの商業秘密の機密性を保護できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるだろう。
特許保護は、私たちが開発している技術の重要な側面に適用されない可能性があるので、私たちの成功は、遺伝子および他の化学および生物学的データ、プロセス、ノウハウ、および長年の研究開発を経て形成された他のビジネス秘密を含む、私たちの独自の情報に大きく依存する可能性があり、その中のいくつかは、独自のソフトウェアに具現化されている。私たちは、特に特許または他の形態の登録知的財産権保護が適切でないか、または入手できない可能性があると考えている場合に、商業秘密保護に大きく依存している。しかし、商業秘密は保護することが難しい。会社の商業秘密は商業秘密としての地位と保護を維持するために秘密にされなければならない。従業員、顧客、コンサルタント、請負業者にセキュリティ協定を締結し、デジタル環境および生体材料を多層的に保護することを含む、私たちのビジネス秘密および他の固有情報のセキュリティを保護しようと努力していますが、私たちは私たちのビジネス秘密または他の固有情報を十分に保護できないかもしれません。私たちは私たちが私たちの商業秘密、生物学的材料、またはノウハウ、およびプロセスの可能性、または接触したすべての当事者とこのような合意に到達したことを保証することができない。さらに、このような努力にもかかわらず、どちらも合意に違反し、私たちのビジネス秘密を含む私たちの固有の情報を漏洩する可能性があり、私たちはこのような違反について十分な救済を受けることができないかもしれない。
我々は，我々の場所の実体セキュリティと我々の情報技術システムの実体と電子セキュリティを維持することで，我々の情報の完全性とセキュリティを維持しようとしているが，これらのセキュリティ対策は破壊される可能性がある.私たちはまた、セキュリティホールや事故に遭遇する可能性がある第三者が提供するシステムに依存する。このようなセキュリティホールは、意図的な不正行為または他の不正行為、人為的エラー、または技術的故障(ハッカー、従業員、請負業者、またはサプライヤーによる障害を含む)によるものである可能性がある。商業秘密または他の機密情報がハッカーに侵入されると、困難または回復不可能である可能性があり、ハッカーはこのような努力に協力したくない司法管轄区で行動する可能性がある。第三者が私たちのどんな商業秘密を不法取得して使用するかを強制するいかなるクレームも高価で時間がかかり、結果は予測できない。また、一部の司法管轄区の裁判所はハッカーや泥棒の身分を識別することができても、商業秘密を保護することをあまり望まないか、または保護したくない。
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私たちの競争相手は私たちの1つ以上のビジネス秘密に相当する知識を合法的に獲得または独立して開発することができる。もし彼らがそうすれば、私たちは彼らが独立して開発された知識を使用することを防ぐことができないだろう。このような競争相手は、私たちが彼らからビジネス秘密を知ったと主張し、それに基づいて私たちを提訴することができる。もし私たちの任意の商業秘密が競争相手または他の第三者に漏洩された場合、または競争相手または他の第三者によって独立して開発された場合、私たちの競争地位は実質的かつ不利な損害を受ける可能性がある。また、競争相手は、私たちが商業秘密保護として選択した知的財産権をカバーする特許保護を申請することができる。この場合、競争相手の前にこの知的財産権を開発しても、私たちはその知的財産権の使用から制限されたり排除されたりする可能性があります。
私たちの施設は大量の微生物菌株、細胞系、他の生体材料を持っている。十分な制御および保護を実施できなかったこと、適切な処置手順を実施できなかったこと、実験室内の許可されていない訪問者、または顧客が生体材料を十分に保護できなかったことは、私たちおよび私たちの顧客が不注意や盗難によって貴重な資産を損失するリスクに直面させ、私たちの競争相手がこれらの失われた材料を使用できるようにする可能性がある。私たちは私たちまたは私たちの顧客が持っている生体材料の安全を保護する合理的な措置を取っていると信じているが、私たちの安全な制御と接近は許可されていない、あるいは他の方法でこのような遺伝物質への不正アクセスを防ぐことができないかもしれない。許可されていないアクセス、取得、使用、廃棄、または解放は、私たちが設計した遺伝子組換え生物の重大な責任、および規制行動、訴訟、調査、救済義務、私たちの名声とブランドに対する損害、補足開示義務、顧客、消費者、またはパートナーの私たちのプラットフォームの安全に対する自信喪失、私たちの業務への損害、およびそれに応じた費用、コスト、支出、収入損失、およびその他の潜在的な責任をもたらす可能性があります。
私たちの顧客は時々私たちの協力で生物、遺伝物質、および/またはデータを提供してくれます。お客様の材料やデータを保護できなかったり、意図せずにそのような材料やデータを不正目的に使用したりすることができなかった場合、ビジネス秘密法律または契約条項に基づいてお客様に法的責任を負う可能性があります。
無許可で遺伝子組換え材料を制御されない環境に放出するため、全体的な環境或いは私たちの従業員或いは公衆の健康と安全に予期しない結果をもたらす可能性がある。また、私たちの業界内で生物安全ホールや許可されていない遺伝物質の放出が発生した場合、私たちの顧客と潜在的な顧客は、私たちが直接影響を受けなくても、遺伝子組換え生物を生産する私たちの実験室環境の安全性に信頼を失うかもしれない。私たちまたは他の人のこのような放出によって生じる任意の悪影響は、私たちの製品および業務に対する大衆の受容度、および私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。このような釈放は規制活動の強化を招く可能性があり、私たちはそれによって生じたいかなるダメージにも責任を負うかもしれない。
私たちは私たちの特許、生体材料、および他の知的財産権の発明権または所有権に挑戦するクレームを受けるかもしれない。
私たちの一部の従業員、コンサルタント、および請負業者は以前、私たちの競争相手または潜在的な競争相手を含む大学または他のソフトウェアまたはバイオテクノロジー会社に雇われていた。しかも、私たちのいくつかの顧問や請負業者は大学と持続的な関係があるかもしれない。私たちの従業員、コンサルタント、および請負業者が私たちのために働いているときに他人の知的財産権を使用しないことを保証するために努力しているにもかかわらず、私たちは、これらの個人または他の請負業者が他人の知的財産権(商業秘密または他の固有情報を含む)を使用または開示するというクレームを受ける可能性がある。このようなクレームは訴訟を引き起こす可能性がある。
私たちの政策は、知的財産権開発に参加する可能性のある私たちの従業員、コンサルタント、請負業者に、このような知的財産権を譲渡する合意を実行することを要求していますが、実際に私たちが自分たちの知的財産権を開発しているすべての当事者とこのような合意を実行することはできないかもしれません。私たちと彼らの知的財産権譲渡協定は自動的に実行されないかもしれないし、違反される可能性があります。私たちは第三者にクレームを出させたり、私たちが私たちの知的財産権の所有権だと思うことを確認するために、私たちが提起したクレームを弁護することを余儀なくされるかもしれません。このようなクレームは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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もし私たちがこのようなクレームについて訴訟を提起することに成功できなければ、金銭損害賠償を支払うことに加えて、貴重な知的財産権や人員を失う可能性があり、これは私たちの競争業務の地位と将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。このような知的財産権は第三者に付与することができ、私たちは、商業的に合理的な条項では得られないか、または全く存在しない可能性がある第三者から当社の技術または製品の使用または商業化の許可を取得することを要求される可能性があります。このようなクレームの起訴や抗弁に成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や従業員の注意を分散させる可能性がある。
生命科学学術界と研究界はずっと生物材料の自由交換の規範を遵守してきたが、最近、規範はすでに変化し始め、各方面は過去に自由伝播を許可した生物材料の所有権と制御権を主張できるようになった。したがって、私たちは私たちが持っている生物材料を使用する権利があることを確認するために最善を尽くしているにもかかわらず、私たちは財産権の負担がないと思う生物を使用するかもしれませんが、実際には、これらの生物は他の人の所有権要求によって制約されています。この場合、所有権が除去されることができる場合、所有権を除去するための訴訟が必要となる可能性がある。同様に、私たちは、許可されていない目的のために、または組織の許可条項と一致しない目的のために、許可者またはリポジトリから取得された生物学的材料を使用することを要求されるかもしれない。
私たちは私たちの特許や他の知的財産権を保護または強制するために訴訟や他の法執行手続きに巻き込まれるかもしれないが、これは高価で時間がかかるかもしれないし、成功しないかもしれない。
競争相手や他の第三者は、私たちが発表した特許または他の知的財産権を侵害または他の方法で侵害する可能性がある。しかも、私たちの特許は発明権、所有権、または優先権紛争と関連があるかもしれない。私たちはまた、私たちが持っている知的財産権や生体材料が実際に彼らが持っていると思うパートナーからクレームを受ける可能性がある。このような問題に対するどんな訴訟も高価で時間がかかり、不確実になるだろう。私たちが私たちまたは第三者が私たちに提起したどんな訴訟でも勝つ保証はなく、私たちがこのようなクレームを成功的に解決したり、他の方法で解決する保証もない。重大な訴訟は巨額のコストをもたらし、最終的な結果が私たちに有利であっても、経営陣の私たちの業務目標に対する注意をそらすことになる。
場合によっては、私たちは米国連邦によって援助された研究支出と契約によって開発された知的財産権の権利を共有または失う可能性がある。
私たちのいくつかの発明、データ、または他の知的財産権は、米国政府の援助の研究過程で開発されたか、または可能性がある。もし私たちが政府に発明を直ちに開示しなかった場合、または規定された期限内に知的財産権特許を申請しなかった場合、米国政府は政府が援助した発明の所有権を得る権利がある可能性がある。また、私たちは政府の援助を受けているので、アメリカ政府は改正された1980年のベハ-ドール法案(“ベハ-ドール法案”)によって私たちのプラットフォームや手続きで使用された知的財産権に対していくつかの権利を持っているかもしれない。“ベハ·ドール法案”によると、米国政府が政府援助の計画の下で開発したいくつかの“主題発明”の権利は、任意の政府の目的のために発明を使用する非排他的で撤回不可能な世界的許可を含むことができる。場合によっては、アメリカ政府は私たちが生成したデータに対して無制限の権利を得るかもしれない。さらに、米国政府は、(I)発明を商業化するのに十分なステップを取っていないと判断した場合、政府または第三者に、(I)発明を商業化するのに十分なステップをとっていない場合、(Ii)政府行動は、公衆衛生または安全需要を満たすために必要な行動であり、(Iii)政府行動は、連邦法規の公共使用に対する要求を満たすために必要である、または米国政府が援助している発明の譲受人または独占許可者に要求する権利がある。または(Iv)米国政府の事前承認なしに、そのような発明を使用または販売する権利は、米国内のエンティティにのみ付与され、米国国外で大量に製造される。さらに、私たちは、そのような発明を使用または販売する権利に独占的な許可を付与することはできません。許可者が関連するベハ·ドール法案の制限を遵守することに同意しない限り、制限される可能性があります。, ほとんどの発明は米国で製造されている)と報告要件。さらに、米国政府は特許出願を提出していないいかなる国でも所有権を得ることができる。いくつかの技術および発明は、米国政府と締結されたこれらの協定の期間およびその後の期間においても譲渡制限される。これらの制限は、製品や部品の販売を制限し、関連協定の目的で外国子会社への譲渡、およびある外国第三者への譲渡を制限する可能性がある。もし私たちの知識人の誰かが
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もし私たちの知的財産権がベハ-ドール法案によって米国政府または第三者によって獲得可能な任意の権利または救済措置によって制約された場合、これは私たちの知的財産権の価値を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
デジタル遺伝子配列情報の使用は名古屋プロトコルの制約を受ける可能性があり、これは私たちのコストを増加させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
名古屋議定書は生物多様性条約の補完的合意だ。名古屋議定書は遺伝資源と伝統知識を利用した恩恵を公平に共有することを規定することを目的としている。名古屋議定書によると，遺伝資源を持つ国(“由来国”)の任務は，由来国と任意の関連土着や伝統的なコミュニティによる生物研究に対する事前インフォームドコンセントを得るために，研究者のためのプログラムや体制インフラを構築することである。多くの国はなかなか実行可能な制度を採択せず、利益共有協定について理性的な交渉を許可している。多くのソース国は、現在、デジタル遺伝子配列情報の使用は、名古屋議定書または同様の国または地方レベルの恩恵共有要求によって制限されていると主張している。この立場が最終的に採択されるかどうかは不明であり、この採択がどのような影響を与える可能性があるかも不明である。(I)ソース国が生物多様性条約を批准した後、または名古屋議定書に署名する前に第三者によってソース国から移動された自然資源から抽出された遺伝子配列を使用し、(Ii)ソース国が生物多様性条約を承認した後に第三者によって抽出され、共通配列データベースにアップロードされた遺伝子配列を使用すれば、(Iii)異種宿主生物において、または(Iv)さらなる工程の基礎として、私たちが使用する配列がそれが根拠とする自然配列に適合しなくなった場合、ソース国が何を断言する可能性があるかは不明である。
私たちは私たちの仕事を支援するために公共と独自のシーケンスデータベースを広く使用する。遺伝資源使用に関する法律や国際議定書の識別と遵守に努めているが、デジタル配列情報使用の不確実性をめぐり、多くのソース国は利益共有プロトコルを効率的に交渉する実行可能な機関が不足しており、私たちの使用を制限したり、公共データベースや自然源から得られたいくつかのシーケンスの不確実性を使用したりする可能性がある。私たちがシーケンス情報を使用するので、新しい財政的義務が生じるかもしれない。名古屋議定書の義務を遵守している顧客が，入手可能な遺伝子配列を公開する由来国と高価で時間のかかる利益共有交渉を行わない限り，我々と商売をしたくないことを証明しなければならない。これらの変化は私たちの研究開発コストを増加させ、私たちの業務、財務状況、業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
第三者特許は私たちのいくつかの分野での経営の自由を制限するかもしれないが、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
いくつかの特許はいくつかの分野での私たちの経営自由に影響を与える可能性があるので、私たちはこれらの特許を中心に設計したり、第三者からこのような特許の許可を得ることを選択するかもしれません。もし私たちが他人が持つことができるかもしれない特許を設計するために多くの時間とお金をかけなければならなければ、私たちの商業と財務の将来性は損なわれるかもしれない。私たちは私たちの鋳造工場でいくつかの操作を行うことに制限されるかもしれません。あるいは私たちが顧客のために新製品を設計する能力は制限されるかもしれません。私たちは私たちが侵害したり、流用したり、他の方法で彼らの知的財産権を侵害したりする第三者のクレームを受けるかもしれない。
もし私たちが第三者の知的財産権侵害を起訴されれば、このような訴訟は費用が高く時間がかかる可能性があり、私たちのプラットフォームと技術の使用を阻止または延期する可能性がある。
第三者知的財産権に関するいかなる紛争によるいかなる訴訟も高価で、時間がかかり、不確実になるだろう。私たちがどんなそのような紛争でも勝つという保証はない。私たちにクレームを出した当事者は、禁止または他の救済を受けることができるかもしれません。これは、私たちまたは私たちの顧客が製品の開発、商業化、販売または私たちの技術を使用する能力を阻止することができ、もし私たちが故意に侵害していることが発見されたら、私たちへの巨額の損害賠償、弁護士費、費用、費用を含むかもしれません。私たちに対するクレームが成功した場合、私たちまたは私たちの顧客は、損害賠償および持続的な印税の支払いを要求され、第三者からライセンスを取得するか、または特定の製品の販売またはいくつかの技術の使用を禁止される可能性があります。私たちはもしあれば、受け入れ可能な条項や商業的に合理的な条項でこのような許可証を得ることができないかもしれない。また、代替設計や既存の製品やサービスの再設計を試みた場合、私たちまたは私たちの顧客は製品やサービスの発売に遅延が生じる可能性があります
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このようなクレームを回避または解決する技術。私たちのどんな訴訟での損失や許可を得られなかったかは、私たちのプラットフォームと技術の使用を阻止するかもしれない。そのような損失や失敗は私たちの業務と名声に実質的な影響を及ぼすかもしれない。これらの問題に関連するいかなる訴訟も大きな代価を払い、最終的な結果が私たちに有利であっても、経営陣の私たちの業務目標への注意をそらすことになる。
もし私たちの商標と商号が十分に保護されていなければ、私たちは興味のある市場で知名度を作ることができないかもしれません。私たちの業務は悪影響を受けるかもしれません。
我々の登録または未登録商標または商号は、挑戦、侵害、希釈、汚れ、回避、または汎用商標として宣言されるか、または他の商標が侵害されたと判断される可能性がある。私たちはこれらの商標と商品名に対する私たちの権利を保護できないかもしれません。私たちは私たちが関心のある市場における潜在的な協力者や顧客の中で知名度を確立するために必要です。時々、競争相手は私たちと似たような商品名や商標を採用して、ブランド表示を確立する能力を阻害し、市場の混乱を招く可能性があります。さらに、他の商標または商標の所有者は、我々の登録または未登録商標または商号の変異体を含む潜在的な商標または商標侵害、希釈または損害クレームを提起することができる。長期的には、私たちの商標や商号に基づいて名称を確立することができなければ、効果的に競争できない可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。商標、商業名、商業秘密、ドメイン名、著作権または他の知的財産権に関連する専有権を実行または保護する努力は無効である可能性があり、大量のコストおよび資源移転を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちによって提起されたり、知的財産権侵害に関するいかなるクレームや訴訟も高価で時間がかかり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
このような危険のいずれかは重大な訴訟を引き起こす可能性がある。上記の訴訟に関連する具体的なリスクを除いて、どのタイプの訴訟も一定の内在的リスクを持っている。米国裁判所の訴訟に関連する大量の発見の必要性により、私たちのいくつかの機密情報は発見過程で漏洩する可能性がある。公聴会、動議、または他の一時的な手続き、または事態の発展の結果が発表されるかもしれない。証券アナリストや投資家がこれらの結果をマイナスだと思っていれば、私たちの株価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、私たちが私たちのいくつかの顧客、サプライヤー、または他のエンティティと合意した要求は、もしこれらの当事者が私たちの製品、サービス、または技術に対する侵害クレームに関連している場合、またはいくつかの他の場合、私たちは彼らを弁護または賠償しなければならない。もし私たちが第三者を保護または賠償しなければならないなら、私たちは巨大なコストと支出を生むかもしれないし、これは私たちの業務、経営業績、あるいは財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
知的財産権は私たちの業務が直面しているすべての潜在的な脅威を解決できるとは限らない。
私たちの知的財産権が提供する未来の保護の程度は不確定であり、知的財産権には限界があるため、私たちの業務を十分に保護できないか、あるいは競争優位性を維持することができるかもしれない。以下の例は例示的である
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これらの事件のいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性を損なう可能性があります。
第三者と顧客との知的財産権紛争は、我々の業務、財務状況、業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、私たちの運営、プラットフォーム、製品、サービス、製品に使用できるかもしれないいくつかの資本設備、機械、消耗品、試薬、ソフトウェア、サービス、知的財産権を第三者から購入することに依存し、引き続き依存することが予想されます。私たちのサプライヤー、サプライヤー、ライセンシーが他人の知的財産権を侵害していないことを確認することもできませんし、私たちが運営する可能性のあるすべての司法管轄区域で私たちの業務で使用される第三者技術が十分な権利を持っていると判断することもできません。これらの第三者のいずれかとの使用または条項とのトラブルは、追加の印税または罰金の支払い、基礎ライセンスのキャンセルまたは更新、供給の終了または使用権または訴訟を引き起こす可能性があります。もし私たちがこのような問題を解決できない場合、私たちは許可知的財産権を含む運営、プラットフォーム、製品、サービス、または製品の使用を停止または制限することを要求されるかもしれない。このような生産停止や制限は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの顧客は、私たちが彼らに提供したり提供したりする任意の製品やサービスに関連しているか、または関係のない第三者との知的財産権紛争に巻き込まれるかもしれません。このような紛争は顧客がその製品を販売できなくなり、私たちの許可証、マイルストーン、あるいは他の収入を奪う可能性があります。このような剥奪は私たちの財務状況と業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちが“オープンソースソフトウェア”を使用することは、私たちのマーケティングやサービスを提供する能力に悪影響を与え、可能な訴訟に直面する可能性があります。
私たちのソフトウェアプラットフォームを開発し展開する際には、私たちはすでに“オープンソースソフトウェア”を使用しており、将来的にオープンソースソフトウェアを使用し続けたいと思っています。オープンソースソフトウェアは、オープンソースソフトウェアを含む製品を無料で提供することを要求することを含む、オープンソースソフトウェアの著者または他の第三者によってオープンソース許可に従って許可されることがあり、場合によっては、オープンソースソフトウェアを含む製品を無料で提供することを要求することを含み、オープンソースソフトウェアをベース、統合または使用して作成された任意の修正または派生作品、または特定のオープンソースソフトウェアの条項に従ってこのような修正または派生作品を修正または派生するために、すべてまたは一部のソースコードを公開することを要求する。
オープンソースソフトウェアをその製品に組み込む会社は、オープンソースソフトウェアの使用とオープンソースライセンス条項の遵守に対する疑問に直面することがある。私たちは、オープンソースコードソフトウェアの所有権を有することを要求するか、またはオープンソースコード許可条項を遵守しないと主張する当事者の同様の訴訟を受ける可能性がある。私たちはオープンソースソフトウェアの使用を監視し、どのソフトウェアの使用も私たちの独自のソースコードの開示やオープンソースプロトコルの違反を要求しないように努力していますが、私たちが成功する保証はありません。すべてのオープンソースソフトウェアが私たちのプラットフォームで使用される前に審査され、私たちの開発者は私たちの知らないオープンソースソフトウェアを私たちの製品に入れていない、あるいは彼らは未来にそうしないでしょう。
また，オープンソースソフトウェア許可タイプが多くなり，米国や外国裁判所の解釈を得るタイプはほとんどなく，そのような許可に関する適切な法的解釈の指導が不足している.したがって、オープンソースソフトウェアライセンスの解釈方法は、製品およびサービスをマーケティングまたは提供する能力に予期しない条件または制限を加える可能性があるというリスクがある。オープンソースソフトウェアライセンスのすべての条項と条件に違反または完全に遵守できないと認定されれば、私たちは直面するかもしれません
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私たちは、権利侵害請求や他の責任を負うことを要求されないか、または経済的に不可能な条項で私たちの製品を提供し続けるために、第三者にコストの高い許可を求める必要があり、再設計がタイムリーに完了できない場合、またはソースコードの形で一般的に利用可能な私たちの独自コードを提供できない場合、私たちのプラットフォームの全部または一部を再設計し、私たちの製品の提供を停止または延期する必要がある。さらに、ライセンス要件に関連するリスクに加えて、いくつかのオープンソースコードソフトウェアを使用することは、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きな技術的および法的リスクをもたらす。例えば、オープンソースコードソフトウェアは、一般に、セキュリティホールの存在を含む侵害またはコード品質に関するサポートまたは保証または他の契約保護なしに提供される。私たちのプラットフォームはオープンソースソフトウェアの成功的な動作に依存する程度で、私たちが使用しているオープンソースソフトウェアでは検出されていないエラーや欠陥は、配備を阻止したり、私たちのシステムの機能を損なう可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があります。また，このようなソフトウェアの公開使用は，他の人が我々のプラットフォームに危害を与えやすくなる可能性がある.上記のいずれのリスクも、私たちの業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
人員、IT、物理インフラに関するリスク
重要な人員の流失は、私たちの創始者や高度管理者、および/またはより多くの重要な人員を引き付け、育成、維持できなかったことを含めて、私たちの細胞工学計画を延期し、私たちのプラットフォーム開発努力を損ない、私たちの生物安全製品を制限し、私たちの業務目標を達成する能力を損なう可能性があり、特に私たちの従業員の特定の訓練に必要な大量の投資を考慮する。
私たちの業務は複数の市場にまたがる複雑なグローバル運営に関連しており、私たちが運営している多くの分野で知識のある管理チームと従業員チームが必要です。私たちの未来の成功は私たちの吸引、訓練、維持と激励の高素質の管理、科学、工事、情報技術、運営、業務発展とマーケティング人員などの方面の能力に依存する。また，(A)必要な技術スキルを備えており，我々の技術や製品を知る人員の数が限られていること，および(B)我々の業界的性質は，我々の一部の技術者が我々の施設で現場で働くことを要求するため，合格者に対する市場競争は非常に激しい.私たちは他の生命科学と情報技術会社、私たちが運営する市場の学術機関と研究機関と合格した技術者を争っています。これらの市場には、アメリカマサチューセッツ州、アメリカカリフォルニア州、フランス、オランダ、スイス、オーストラリアがあります。また、私たちが国際業務を増やすにつれて、私たちはますますアメリカ以外で合格者を募集する必要があるだろう。しかし、そうすることは、私たちが現在拘束されていない法律を遵守することを要求するかもしれません。これは、私たちが組織から資本、人員、および他の資源を分配または移転させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性、および名声に悪影響を及ぼす可能性があります。国際業務の構築と人員募集はすでに新冠肺炎旅行や運営制限の影響を受け続けている可能性がある。私たちの上級指導者チームは、私たちのビジョン、戦略方向、プラットフォーム開発、運営、ビジネス努力に重要です。私たちのリーダーチームのメンバーも含めて, 少ない場合や事前に通知することなくわが社を離れることができ、競争相手のために自由に働くことができる。私たちはまた私たちの誰にも“キーパーソン”生命保険を提供しない。私たちの一人以上の創始者、上級指導チームのメンバー、または他の重要な従業員の退職は、私たちが合格した後継者を募集できるまで、私たちの業務に破壊を与える可能性があります。
私たちの持続的なプラットフォーム開発、成長と商業成功は、私たちの各目標業界と市場で訓練された人員を募集し、維持することにある程度依存し、これらの人員は私たちのプラットフォームを開発と使用し、既存と新しい顧客を効果的に識別し、販売するために必要な背景と能力を持っている。私たちの最近のいかなる買収で入社した新入社員や従業員は大量の訓練を必要とする可能性があり、多くの場合、彼らは十分な生産性を達成するために多くの時間を要する。私たちはこれらのキーパーソンを採用して私たちの業務に統合することに成功できなかったので、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。トップレベルの人材を誘致するためには、株式インセンティブ計画を含む競争力のある報酬や福祉プログラムを提供する必要があり、多くの投資が必要かもしれないと考えています。もし私たちが競争力のある報酬を提供できなければ、これは私たちが重要な従業員を引き付けて維持することをもっと難しくするかもしれない。また、もし私たちの株式奨励の感知価値が低下すれば、私たちが肝心な従業員を吸引し、維持する能力に不利な影響を与えるかもしれない。私たちの業務目標を達成するために必要な人員を残さなければ、人員配置の緊張の問題に遭遇し、計画や運営を支援する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
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また、私たちの一部の人員は合格した外国市民であり、彼らのアメリカでの生活と仕事の能力は適切なビザを取得し続けるかどうかにかかっており、彼らは私たちのいくつかの技術的な仕事に従事する能力は適切な輸出許可証を購入する必要があるかもしれない。私たちの経営の重要な市場での適格人材の競争により、私たちは引き続き外国人を利用して私たちの一部の求人需要を満たす予定です。そのため、米国の移民政策の変化は制限され、技術や専門人材の米国への流入をさらに制限し、適格者を雇用·維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務と運営結果は、電力、配管、暖房エアコン、ネットワークインフラを含む十分な実験室とオフィス空間、および適切な物理インフラに依存して、私たちの運営を展開しています。私たちの本部といくつかの実験室はボストン港地域の洪水区にあります。他の施設は地震と津波活動区、あるいはハリケーンや野火活動区に位置している。私たちが十分な空間や私たちの物理インフラが故障した場合、私たちまたは私たちのサプライヤーに影響を与える自然災害を含めて、私たちの業務や運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
私たちの業務は顧客に技術サービスを提供することに依存している。私たちの業務を正確に展開するためには、私たちの計画を推進し、完成させるために必要な活動を展開するために、十分な実験室空間と設備を得る必要がある。また、電力、配管、暖房エアコン、物流、輸送システム、ネットワークインフラなど、適切な物理インフラを維持することを含む、私たちの実験室と会社のオフィスが常に正常に動作することを確実にする必要があります。私たちはカリフォルニア州にいくつかの不動産を持っていて、ほとんどの実験室とオフィススペースを借りました。私たちが借りた実験室とオフィスビルは大家さんに頼って基本的なメンテナンスを行っています。もし私たちの大家の一人が賃貸物件を十分に維持していなければ、私たちは事前に施設を撤退させられるかもしれません。これは私たちの業務を混乱させるかもしれません。しかも、私たちは私たちが作った研究室ではなく、私たちの生産能力を十分に拡大するために買収し続けるかもしれない。もし私たちがこれらの建物とそのインフラ資産が私たちの買収時に予想された状況に達していないことを発見すれば、私たちは研究室を修復またはアップグレードするために多くの追加費用を支払う必要があるかもしれない。
私たちの1つまたは複数の実験室または会社のオフィス内および周囲の問題は、私たちの制御範囲内にあるかどうかにかかわらず、サービス中断または重大なインフラまたは設備の損傷を招く可能性があります。これは様々な要因によるものかもしれません
私たちのいくつかの施設は地震と津波の活発な地域にあり、私たちのあるサプライヤーは同じ地域や他の自然災害の影響を受けやすい場所で業務を展開しています。自然や自然の発生
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地震、津波、ハリケーン、干ばつ、洪水、火災、野火、気候変動のような他の潜在的な影響や、重要な公共事業または輸送システムの局所的な長期停止、または私たちまたは私たちのサプライヤーや製造業者に影響を与えるいかなる深刻な資源不足も、私たちの業務を深刻に中断させ、私たちの施設、生産設備または在庫を損傷または破壊し、私たちに重大なコストを発生させたり、私たちの原材料供給が制限されたりする可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。
私たちは特定の顧客の計画にスケジュール義務がある。したがって，我々の実験室のサービス中断や重大な設備破損は，これらのクライアントの計画スケジュールやそのような障害に関連する潜在的なクレームを維持することが困難になる可能性がある.私たちの実験室で提供するサービスは私たちの多くのお客様の業務に重要であるため、私たちの実験室のサービス中断或いは重大な設備の破損は収入損失や顧客に他の間接的あるいは後得的な損害をもたらす可能性もあります。もし私たちの顧客の一人が私たちのある実験室の問題で私たちに訴訟を起こしたら、裁判所は私たちの責任に対するいかなる契約制限も強制的に執行し、私たちはこのような契約制限を考慮することなく、影響を受けた顧客と和解することを決定する可能性があります。また、いかなるサービス損失、設備の破損、または私たちのサービス義務を履行できないことは、私たちの顧客の信頼を低下させ、私たちが顧客を獲得し、維持する能力を弱めることができ、これは私たちの収入を創出する能力と私たちの経営業績に悪影響を与える。
さらに、私たちは、過去に深刻なシステム故障および電力中断を経験したインターネットサービスプロバイダ、電気通信事業者、および他のウェブサイト事業者に依存する。
私たちの顧客は将来、私たちのシステムや製品とは関係のないシステム故障で困難に直面するかもしれません。何らかの理由で、これらのプロバイダが必要なサービスを提供できなかった場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。
財務報告に関連するリスク
私たちは、法律が要求する時間枠と方法で私たちの財務業績を正確に報告するために、私たちの顧客、合弁企業、株式投資家、および他の第三者に依存してタイムリーかつ正確な情報を提供します。
私たちは私たちの財務結果をタイムリーに正確に報告するために、多くの第三者からタイムリーで正確かつ完全な情報を受け取る必要がある。もし私たちが受け取った情報が正確でないか不完全である場合、または第三者の会計規則の解釈が私たちと異なる場合、私たちの連結財務諸表には重大なミスがある可能性があり、再説明が必要かもしれません。あるいは私たちは以前の財務報告書の訂正を要求されるかもしれません。私たちは第三者と審査権を持っているにもかかわらず、このような監査を実行するのは高価で時間がかかる可能性があり、私たちの報告書の要求と一致する時間的枠組み内のいかなる違いを明らかにするのに十分ではないかもしれない。私たちは正確でタイムリーな財務開示を達成する上で困難に直面しており、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。例えば，我々はForm 10-Kの2021年年次報告書を改正し，我々の権益法投資に関する重要な被投資者財務諸表を含む.
私たちは特定の資産と負債の公正な価値を決定するために推定値を使用する。もし私たちの推定が正しくないことが証明されたら、私たちはこれらの資産の価値を減記したり、これらの負債の価値を減記することを要求されるかもしれないが、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちが財務状況と経営業績を測定し、報告する能力は、資産や負債の公正な価値を推定する需要の影響を受ける。公正価値は、観察可能な投入を最大限に使用することと、観察できない投入を最大限に使用する階層構造とに基づいて推定される。観察可能な投入は、報告エンティティとは独立したソースから得られた市場データから市場参加者が策定した資産または負債の定価に基づいて市場参加者が使用する仮定を反映するものである。観察できない投入は，報告実体自身が市場参加者がその時点で入手可能な最適な情報に基づいて策定した資産や負債を定価する際に使用されるという仮定を反映した仮定である.私たちは、財務諸表の際に得られる情報に基づいて、将来のイベントの影響または結果を推定する。会計見積もりが経営陣に次の事項を仮定することを要求する場合、会計見積もりが重要であると考えられる
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会計見積もりをする時には高度に不確実です。実際の結果が経営陣の判断や仮定と異なる場合、それらは私たちの運営結果やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの純営業損失の繰越と他の税務属性を使用する能力は限られているかもしれません。
設立以来、私たちは純損失を受けて、私たちは決して利益を達成したり維持したりしないかもしれない。一般的に、米国連邦所得税の目的で発生した純営業損失は繰越される。しかし、2018年1月1日までに生じた純営業損失の繰越は米国連邦所得税の目的で満期となった。2021年12月31日現在、我々が繰り越した連邦純運営損失は約6.652億ドルで、うち1.392億ドルは2029年に満期になる。2021年12月31日までに、約5.26億ドルの連邦純運営損失があり、無期限に繰り越すことができる。2021年12月31日現在、我々が繰り越した州の純運営損失は約5億293億ドルで、うち4.859億ドルが2029年に満期になる。2021年12月31日現在、私たちは約4340万ドルの州純運営損失があり、無期限に繰り越すことができます。2021年12月31日まで、私たちは約2330万ドルの連邦研究開発税の繰越免除があり、これらの控除は2029年に満期になります。2021年12月31日までに、約1800万ドルの州研究開発と投資税収の繰越免除があり、これらの控除は2030年から満期になる。
改正後の“1986年国税法”第382条と383条によると、ある会社が“所有権変更”を経験し、ある株主の3年間の持分所有権の価値計算の変化が50%を超えると一般的に定義されている場合、同社は所有権変更前の純営業損失の繰越と他の所有権変更前の税収属性(例えば、税収控除を検討する)を利用して所有権変更後の収入や税金を相殺する能力は限られている可能性がある。州税法の類似規定は、私たちの州純営業損失の繰越や他の州税収属性の使用を制限することにも適用可能です。私たちは私たちが過去に発行した株式と私たちの株式所有権の他の変化が1回または複数回の所有権変更を招く可能性があるかどうかを確認するために分析を行っていない。もし私たちが過去に所有権変更を経験したと判断した場合、あるいはもし私たちが未来の株式取引によって1回または複数回の所有権変更を経験した場合、これは私たちがコントロールできないかもしれない場合、私たちの純営業損失の繰越と他の税金属性を利用する能力は実質的に制限されるかもしれない。したがって、課税収入を稼いでも、私たちの純営業損失の大部分の繰越や他の税金属性を使うことができないかもしれません。これは私たちの将来のキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。もう一つのリスクは、純営業損失や他の予見できない原因の使用停止など、規制の変化が、私たちの既存の純営業損失の繰越満期や将来の課税収入を相殺できない可能性があるということだ。これらの理由で、私たちが利益を達成しても、私たちの純営業赤字の繰越や他の税金属性の大部分を利用できないかもしれません。
もし私たちが効果的な財務報告内部統制制度を維持できなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告したり、不正を防止することができないかもしれない。したがって、株主は私たちの財務や他の公開報告書に自信を失う可能性があり、これは私たちの業務と私たちの普通株の取引価格を損なうだろう。
公開報告会社として、私たちは米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)が制定した規則を守らなければならない。他の事項を除いて、これらの規則と条例は、財務報告の内部統制に関する手続きの確立と定期的な評価を要求している。上場企業として、報告義務は、上級管理者を含む私たちの財務·管理システム、プロセスと制御、および私たちの人員にかなりの圧力を与えるかもしれません。また、上場企業として、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明できるように、2002年のサバンズ·オキシリー法案第404条に基づいて財務報告の内部統制を記録してテストしなければなりません。経営陣は、2002年のサバンズ-オキシリー法第404条に基づく予備認証を、2022年12月31日までの10-K表年次報告書とともに要求される。このような認証を支援するためには、財務報告の内部統制を記録し、より多くの人員を雇用する可能性があることを含む重大な変更と強化を行う必要がある。同様に、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちが新興成長型会社でなくなった日から、私たちの最初の年間報告書が米国証券取引委員会に提出されるまで、財務報告の内部統制の有効性を証明する必要はありません。はい
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監査役の認証を求められている間、大きな弱点があれば、私たちの独立公認会計士事務所から財務報告の内部統制に関する不利な意見を受け取ることになります。
第404条に規定された期間内に遵守するためには、より多くの財務及び会計担当者を雇用し、外部コンサルタントを採用することを含む内部資源を提供し続ける必要がある。私たちの内部統制を評価する際に、私たちの財務報告内部統制に1つ以上の重大な弱点があることが発見された場合、私たちの財務報告内部統制が有効であるとは断言できないだろう。私たちは過去に私たちの内部統制環境に重大な弱点と重大な欠陥が存在することを発見し、未来の私たちの財務報告の内部統制に重大な弱点や重大な欠陥が発生しないことを保証することはできない。財務報告を内部統制できなかったいかなる行為も、財務状況や経営結果を正確に報告する能力を深刻に抑制する可能性がある。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であると判断できない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が、私たちの財務報告の内部統制に将来的に重大な弱点や重大な欠陥があると判断した場合、私たちは投資家が私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、私たちはニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。財務報告の内部統制のいずれかの重大な欠陥を是正できなかったり、上場企業に必要な他の効率的な制御システムを実施または維持できなかったりすることは、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。
私たちは過去の財務報告書の内部統制の重大な弱点と重大な欠陥を発見した。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。1つの重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、このような欠陥は実質的な欠陥ほど深刻ではないが、十分に重要であり、私たちの財務報告を監督する責任を負う人の注意に値する。もし私たちがこれらの重大な弱点や重大な欠陥を補うことができない場合、あるいは将来的により多くの重大な弱点や重大な欠陥が存在することを発見した場合、あるいは他の方法で有効な内部制御システムを維持できなかった場合、私たちの財務状況や運営結果を正確かつタイムリーに報告することができない可能性があり、これは投資家の信頼に悪影響を与え、株価に影響を与える可能性がある。
もし私たちが現金と現金等価物を持っている金融機関が倒産すれば、私たちの現金と現金等価物は悪影響を受けるかもしれない。
私たちは定期的に第三者金融機関で連邦預金保険会社の保険限度額を超える現金残高を維持しています。私たちは毎日私たちの運営口座の現金残高を監視し、残高を適切に調整していますが、現金を保管している1つ以上の金融機関が倒産したり、金融や信用市場の他の不利な条件の影響を受けたりすれば、これらの残高は影響を受け、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。今まで、私たちは私たちが投資した現金や現金等価物を損失したり得ることができなかった；しかし、私たちの投資現金と現金等価物を得ることが金融や信用市場の不利な条件の影響を受けないという保証はない。
政府の規制と訴訟に関するリスク
連邦、州、現地、国際法律法規を守らなければ、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
様々な連邦、州、地方、国際法律法規は私たちの業務のいくつかの側面を管理している。例えば，特定の規制物質を研究し，ボストン公衆衛生委員会の許可を得てDNA組換え作業を行うための米国麻薬取締局(“DEA”)の登録を有している。我々の工学細胞および/または生物製造プロセスを使用して製造または開発されたいくつかのプログラムまたは製品は、FDA、DEA、EPAまたはUSDAによって発行された法規を含む規制によって制限されている。著者らの新冠肺炎検査サービスで使用される製品はアメリカ食品と薬物管理局、医療保険と医療補助サービスセンター及びある州政府が公布した法規の制約を受けている。また、私たちは反賄賂、インサイダー取引、調達などに関する法律を守らなければならない
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生体材料とデータプライバシーです私たちの業務に適用される法律と法規の要求は、異なる管轄区域間の不一致な方法で解釈および適用されるかもしれません。または他の規則や私たちのやり方と衝突する可能性があります。したがって、私たちの接近はこのようなすべての法律、法規、要求、義務に適合していないかもしれないし、未来には該当しないかもしれない。もし私たちがいかなる連邦、州、現地または国際法律、法規、業界自律原則、業界標準または行動基準、規制ガイドライン、私たちが受ける可能性のある命令または他の法的義務に従わなかったか、または私たちの名声、ブランド、および業務に悪影響を及ぼす可能性があり、政府の実体または他の人が私たちにクレーム、訴訟、または行動を取ることを招き、あるいは私たちに業務を変更することを要求する可能性がある。契約によれば、私たちはまた、いかなる法律、法規、または他の法的義務を遵守しない第三者を賠償し、任意の法律、法規、または他の法的義務の費用または結果から守るように要求される可能性がある。
私たちの業務の拡大に伴い、私たちは未来にますます多くの規制を受けるかもしれない。マサチューセッツ州以外では企業経営の経験が限られています。私たちが国内と世界で私たちの業務や製品を拡張し続けるにつれて、私たちはこれらの場所のコンプライアンスを維持するために大量の管理と財務資源を使わなければならないだろう。規定を守らないことは訴訟につながる可能性があり、これは多くの管理と財政資源を必要とするだろう。
私たちは環境、健康、安全法律法規の遵守によって巨額のコストが発生する可能性があり、これらの法律法規を守らないことは私たちに重大な責任を負わせるかもしれない。
私たちは私たちの業務で危険な化学と生物材料を使用し、様々な連邦、州、地方と国際法律と法規の制約を受けて、他の事項を除いて、これらの材料の使用、生産、製造、輸送、貯蔵、運搬、処分、人間はこれらの材料に接触し、職業安全と健康管理局と環境保護局のような政府の監督管理機関による規制を含む。私たちはすでに私たちの正常な業務過程でこれらの法律法規を遵守することによって資本と運営支出、その他のコストを発生させ続けるだろう。
これらの法律および法規を遵守するために、これらの材料および廃棄物を貯蔵、処理、処理する安全手順を実施しているが、我々の安全対策が、危険材料および/または可燃性化学品の発生、製造、使用、貯蔵、輸送、運搬、処置、および人間の曝露による傷害または汚染リスクに適合するか、または除去できることを保証することはできない。環境、健康、そして安全法を守らないことは私たちに責任を負わせて被害を及ぼすかもしれない。人為的ミス、事故、設備故障、汚染、故意不当行為或いはその他の原因で環境、健康と安全法律に違反しないことは保証されない。適用される環境法律と法規を遵守することは費用が高い可能性があり、過去、現在、または未来の法律を遵守しないことは、罰金、監督管理コスト、第三者財産損害、製品責任、人身傷害クレーム、調査と救済コスト、生産停止または運営停止を招く可能性があり、私たちの負債は私たちの総資産を超える可能性がある。環境法に規定されている賠償責任は，汚染や人間の健康への影響や自然資源への損害の調査や整理の相対的過失を考慮することなく全額賠償することができる。私たちが所有し経営している物件や危険材料を輸送している物件が汚染されている可能性があり、環境法律や法規によって責任を負うかもしれません。
私たちの業務と運営は、他の新しい環境、健康、安全に関する法律法規の影響を受ける可能性があり、これらの法律法規は、私たちの運営の変更を要求したり、より高いコンプライアンスコストと違反に関連するリスクと処罰を招く可能性があり、これは私たちの研究開発や生産努力を損ない、私たちの業務を損なう可能性があります。
もし私たちが医療や他の政府法規を守らなければ、私たちは巨額の処罰に直面する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの業務活動はFDA、アメリカ司法省、HHS、監察長事務室、その他の連邦と州政府機関によって規制され、実行される可能性があります。私たちのサービスは現在、第三者支払者(任意の商業支払人や政府医療計画を含む)に請求書を発行していませんが、将来的には、私たちの新冠肺炎テストサービスに対するクレームを第三者支払者(政府医療計画を含む)に提出する可能性があります。もし私たちが第三者支払者にクレームを提出すれば、このような活動は私たちの連邦と州医療保険法に適用される範囲を拡大するだろう。
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私たちの業務能力に影響を与える可能性のある連邦と州医療法律は含まれていますがこれらに限定されません
このような法律の広汎性と、利用可能な法定と規制免除、例外状況、および安全港の範囲が狭いため、私たちのいくつかの活動は、1つ以上のこのような法律の挑戦を受けるかもしれない。私たちはできる
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個人当事者のクレームおよび訴訟、ならびに政府当局のクレーム、調査および他の訴訟に直面しており、私たちの業務行為が、適用される詐欺および乱用または他の医療保健法律および法規に関する現在または将来の法律または法規に関連した告発に適合していない場合、裁判所または政府当局は、私たちまたは任意のパートナーがそれらを遵守していない、またはそのような任意のクレームまたは他の訴訟を必要または適切に解決する必要があると判断する可能性がある。これらや他の法律や法規に違反して私たちに提起された訴訟は、たとえ抗弁に成功しても、巨額の法的費用を招き、経営陣の業務運営への注意をそらす可能性があります。私たちの業務が上記の任意の連邦または州法律、または私たちの他の現在または将来の詐欺および乱用または他の医療関連法律および法規に違反していることが発見された場合、私たちは、個人当事者のクレームおよび訴訟、政府当局の調査および他の手続き、ならびに重大な刑事、民事および行政処罰、損害および罰金、返還、追加の報告要件および監督を含む罰を受ける可能性があり、もし私たちが会社の誠実な合意または同様の合意の制約を受けて、これらの法律または法規に違反した疑い、個人監禁および政府参加計画(例えばMedicareおよびMedicaid)から除外されたことを解決するために、契約被害や名誉毀損もあります私たちはまた私たちの業務を縮小したり停止したりすることを要求されるかもしれない。また、もし顧客、私たちが採用した医療専門家、実験室パートナー、あるいは私たちと業務往来のある他の実体が適用法律を遵守していないことが発見された場合、彼らは同じ刑事罰を受ける可能性があります, 政府が援助している医療計画から除外されたことを含む民事または行政制裁。上記のいずれかは私たちの業務と財政的業績を深刻に損なう可能性がある。
私たちは請求書と支払いを管理する全面的な法律と規則の制約を受ける可能性があり、これらの法律や規則を守らないことは、私たちのサービスが支払いをしないか、余分なお金や他の制裁を返金することにつながるかもしれません。
将来、私たちは新冠肺炎テストサービスのクレームを第三者支払人に提出するかもしれない。支払人は一般的に違う計算書と複雑な請求書と文書要求を持っている。もし私たちが支払者に対するこれらの要求を守らなかったら、私たちのサービスは支払いを受けられないかもしれません。あるいは支払いが大幅に延期されたり、減少される可能性があります。多くの州および連邦法は、(I)患者が複数の支払人から保険を受ける際に、まずどの支払人に支払わなければならないかを規定する“福祉調整”ルールを含むが、これらに限定されないが、(Ii)指定された時間内に複数の支払いを返金することを要求し、(Iii)他の提供者が請求書を発行し、専門的な費用を受け取る能力を表す“再分配”ルールを管理し、(Iv)特定の標準化された取引コードおよびフォーマットを使用して電子支払い申請を提出することを要求する。(V)法律は、厳格な安全基準およびプライバシー基準に適合する方法で患者のすべての健康および財務情報を保存することを要求する。
我々の通常の業務過程では、政府機関や医療ネットワークパートナーからの監査、問い合わせ、調査が時々発生する可能性があり、これは私たちにコストをもたらし、管理職の時間と注意を分散させる可能性がある。新たな法規や強化された法執行活動は、我々の経営コストや監査または調査対象となるリスクにも悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが将来私たちのサービスに料金を請求する場合、私たちが料金に関連する規則や政府や個人支払者監査の不利な結果を守らなければ、提供されたサービスに支払わないか、払い戻しまたは返却前にそのようなサービスのために支払う金額を招く可能性があります。私たちは、将来のいかなる監査、調査、または調査、またはそのような事項の開示が、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および私たちの証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを予測することができません。別に参照してください“リスク要因-政府の規制や訴訟に関連するリスク-医療や他の政府法規を遵守しなければ、私たちは重大な処罰に直面する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります.”
私たちと私たちの実験室パートナーは様々な実験室テスト基準に制約されており、これらの基準を遵守することは高価で時間のかかる過程であり、基準を満たさないいかなる行為も重大な処罰と私たちの業務中断を招く可能性がある。
私たちと協力した第三者実験室は1988年の“臨床実験室改善修正案”(CLIA)の制約を受けた。CLIAは連邦法律であり、監督臨床実験室は人類からのサンプルに対してテストを行い、目的は疾病の診断、予防或いは治療に情報を提供することである。CLIA要求
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ほとんどの実験室は必ず連邦政府によって認証され、実験室が認証された複雑さに基づいて、各種の操作、人員、施設管理、品質と能力テスト要求を強制的に遵守しなければならない。CLIA認証も州や連邦医療保健計画や多くの個人第三者支払人に実験室検査サービス請求書を発行する資格がある前提条件である。著者らの協力実験室は高複雑性テストのCLIA認証を持ち、実験室認証の複雑さによって、これらの認証は各種の操作、人員、施設管理、品質と能力テスト要求を遵守することが要求される。また，我々はCLIA高複雑性テスト認証を持ち，我々のクライアントに代わっていくつかのCLIA免除テストを実行し，これは我々にいくつかのCLIA要求を満たすことを直接要求する.CLIA要求を遵守できなかった制裁には、実験室のCLIA証明書の一時停止、取り消し、または制限、および巨額の罰金または刑事罰が含まれる可能性がある。CLIA、その実施条例または管理許可の国または外国の法律または法規に基づいて実施される任意の制裁、または当社の協力実験室がCLIA証明書、国または外国ライセンスまたは認証を更新できなかったことは、当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちの協力実験室とCLIA免除証明書を持っている実験室は、国家実験室許可証管理法令によって制限されています。いくつかの州はCLIAよりもっと厳しい州許可法を公布した。もし私たちの協力実験室が必要な監督管理許可を維持し、CLIA標準に従って操作しなければ、私たちが新冠肺炎テストを大規模に展開する能力は不利な影響を受ける可能性がある。カリフォルニア州、ニューヨーク州、ペンシルベニア州のようないくつかの市場では、私たちまたは私たちの協力実験室はまた、これらの州から追加のライセンスを取得して維持する必要があるかもしれません。我々の協力実験室がこのような許可を得ているかどうかは不明であり，この場合，これらの州に位置する患者に検査を提供することはできず，大規模な検査を提供する能力を制限する可能性がある。
将来的にはもっと多くの州が実験室ライセンス要件を公布するかもしれません。これは私たちがサービスを拡大する能力をさらに制限するかもしれません。
私たちは第三者研究室に依存して私たちの生物安全事業を展開している。もし私たちのいかなるパートナーも私たちとの協力を停止したり、サプライチェーンの中断や他の困難に直面したりすれば、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。具体的には、もし私たちの任意のパートナーが撤回、一時停止または制限によって彼らのCLIA認証または州実験室許可証を取得または更新できなかった場合、これらの実験室は私たちが顧客に提供した新冠肺炎検査を実行することができなくなり、私たちは全国範囲で新しい冠肺炎集約サンプル検査計画を成功的に配備する能力は不利な影響を受ける可能性がある。
検査業界は複雑でコストの高い法規によって制限されており、政府法規の解釈や実行方式が私たちに不利であれば、私たちは法執行行動、処罰、排除、および他の私たちの業務に対する実質的な制限を受ける可能性がある。
著者らは第三者実験室、診断テストメーカーと採集キットメーカーと協力することによって、新冠肺炎の検査サービスを提供し、これらのメーカーは著者らの業務の各方面を管理する広範かつ頻繁に変化する連邦、州と地方の法律法規の制約を受け、重要な政府認証と許可法規を含む。新しい法律、法規、司法裁決、あるいは既存の法律、法規、裁決の新しい解釈は、私たちの潜在的な収入を制限する可能性もあり、私たちの研究開発または商業化計画を修正する必要があるかもしれない。違反行為に関連するクレームの弁護のコスト、および実施されたいかなる制裁も、私たちの財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは連邦と州の遺伝子検査とプライバシー法を遵守することを要求された。適切なインフォームドコンセントを提供した被験者から臨床データや遺伝子や他の生物試料を収集し，検出結果を開示する措置をとっている。しかしながら、インフォームドコンセントは将来的に挑戦される可能性があり、これらのインフォームドコンセントは、無効であること、不法であること、または他の方法では私たちの目的に適合しないことが証明される可能性がある。どんな法的挑戦も私たちの管理と財政資源を消費する可能性がある。
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現在、私たちが提供するテストサービスを管理する規制は変化しており、場合によっては明確ではない。さらに、私たちの実験室パートナーは、私たちが新冠肺炎テストサービスを提供することに依存するテストを獲得したり、維持したりすることができないかもしれない。FDAまたは他の規制機関が、私たちがテストサービスで使用するテストを提供する第三者製造業者または実験室が適用法に違反していると考えている場合、またはテストまたはテストコンポーネントのマーケティング、加工、配布が適用法律に違反している場合、私たちは法執行行動や訴訟を受ける可能性があり、あるいは私たちのテストサービスを支援するための代替テストを探すことを要求される可能性があり、これは私たちのコストを増加させ、新しい冠肺炎テストサービスの商業化に成功することを阻止するかもしれない。
また，いくつかの新冠肺炎診断キットや収集キットの流通については，EU協定の適用条項や条件を含むFDAの適用法規を遵守しなければならない。このような条件には，製品の性能に関する情報の収集，有害事象の報告，記録保存要求，およびラベルや販売促進活動に関する要求が含まれる可能性がある.これらの製品の許可用途以外に、または第三者検出または検出キットを虚偽または誤解の方法で販売または普及させた場合、検出または収集キットは、ブランド誤りまたは偽とみなされ、適用法に違反する可能性がある。
連邦貿易委員会法案(“FTC法案”)によると、私たちが配布している任意の検出または収集キットまたは私たちが提供する検出サービスの広告も連邦貿易委員会(FTC)によって規制されている。連邦貿易委員会は十分な証拠や虚偽または誤解性のない広告主張に対して法執行行動を取ることができる。適用されるFDA要件違反は、警告または“無タイトル”手紙の実行、EUAの撤回、差し押さえ、禁止、民事罰および刑事起訴、および罰金の実行をもたらす可能性があり、FTC法案違反は禁止および他の関連救済措置をもたらす可能性があり、これらはすべて私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。ほとんどの州は実験室検査と関連収集キットの配布に対しても同様の規制と実行権を持っている。例えば、多くの州の法律は、これらの州に新冠肺炎診断キットと収集キットを配布するために、特定の形態の許可証を持つことを要求している。このような要求は一つの州から他の州まで様々で、よく変化する。州の法律と法規を遵守することは私たちが連邦法規の下で経験するかもしれないように、私たちを似たようなリスクと遅延に直面させるかもしれない。
私たちは連邦と州の法律法規の制約を受けて、健康情報および他のタイプの個人情報を保護、使用、開示し、もし私たちがこれらの法律法規を遵守しない場合、あるいは私たちが持っている情報を十分に保護できなければ、重大な責任や名声の損害を招く可能性がある。
多くの州および連邦法律、法規、基準、および他の法的義務は、個人情報(健康関連情報を含む)の収集、伝播、使用、アクセス、秘密、セキュリティ、および処理を管理する消費者保護法律および法規を含み、私たちの運営または私たちのパートナーの運営に適用される可能性があります。例えば、HIPAAは、特定の医療保健プロバイダ、健康計画、および医療情報交換所(保険エンティティと呼ばれる)およびそれらの業務パートナーに、特定のサービスを実行するプライバシー、セキュリティ、および違反通知義務を、そのような保証エンティティおよびその保証下請け業者、またはその代表のために個別に識別可能な健康情報を作成、受信、維持、または送信することを含む。HIPAAは、保護された健康情報(“PHI”)の保護、使用、および開示に関する政策を策定し、維持することを保証することを要求し、行政、物理、および技術保障措置を講じてこのような情報を保護すること、および安全でないPHIに違反する場合のいくつかの通知要件を含む。もし私たちが将来、MedicareまたはMedicaid計画または商業健康計画に請求書を発行することを含む、支払人に関するいくつかのタイプの標準的な電子取引に従事している場合、私たちは“保証エンティティ”としてHIPAAの制約を受けるだろう。私たちは現在“ビジネスパートナー”としてHIPAAの制約を受けています。私たちはカバーする実体顧客を代表して私たちの新冠肺炎テストサービス製品についてPHIの使用或いは開示に関連するいくつかのサービスを提供するからです。HIPAA基準を満たすために必要なインフラを実施するには大量の投資が必要である。保証実体や業務パートナーとしてHIPAAの制約を受けており、刑事罰金や処罰を含む巨額の罰金と処罰に直面します。
また、HIPAAによると、保険エンティティは影響を受けた個人に安全保障のないPHI違反を報告しなければならず、保証実体或いはその代理人が違反行為を発見してから60日を超えてはならない。また、衛生及び公共サービス部民権事務室に通知しなければならず、一部の大規模な違反に関連する場合には、メディアにも通知しなければならない。
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商業パートナーは、商業パートナーまたはその代理人が違反を発見してから60日以内に、安全PHIのない違反を保証エンティティに報告しなければならない。保証実体または商業連合会社が関連資料が漏洩する可能性が低いことを確認しない限り、HIPAAの規定により、PHIの無許可使用または開示行為はHIPAA違反と推定される。
安全でないPHI違反、プライバシー慣行への苦情やHHSの監査によりHIPAA違反が発見されたエンティティは、HHSと解決計画と修正行動計画を達成し、HIPAA不遵守に関する告発を終わらせる必要があれば、巨額の民事、刑事、行政罰金および/または追加の報告と監督義務を受ける可能性がある。HIPAAはまた、州総検察長が地域住民を代表して訴訟を起こすことを許可した。この場合、裁判所はHIPAA違反に関する損害賠償、費用、弁護士費を判決することができる。HIPAAは個人訴訟権利を確立しておらず、個人がHIPAA違反行為について民事裁判所で私たちを起訴することを許可しているが、その基準は、PHIの濫用やPHI違反による不注意や無謀な民事訴訟のような州民事訴訟における注意義務の基礎として使用されている。
連邦貿易委員会によると、HIPAAや州法律が適用されない場合でも、消費者のプライバシー権を侵害したり、消費者の個人情報の安全を保護する適切な措置を講じることができなかったりしても、連邦貿易委員会法案第5(A)条に違反する不公平および/または詐欺的な行為ややり方を構成する可能性がある。連邦貿易委員会は、ある企業のデータセキュリティ対策が、消費者情報の感度および数、その業務の規模および複雑さ、および安全性の向上および脆弱性を低減するために使用できるツールのコストのために合理的かつ適切になると予想している。
いくつかの州では、“カリフォルニア医療情報秘密法”のような健康情報の使用および開示を管理するプライバシー法が公布されている。これらの法律は、HIPAAよりも厳しいので、HIPAAに先を越されていない。これらの法律と法規は異なる裁判所や他の政府当局によって解釈され、私たちと私たちのパートナーに潜在的な複雑なコンプライアンス問題をもたらすだろう。また，近年広く知られているデータ漏洩事件が多く発生しており，医療業界内外の個人の個人情報の不正伝播に関連している。すべての50州の法律は、個人身分情報がデータ漏洩により漏洩した個人に通知を企業に要求している。これらの法律は一致しておらず，広範囲のデータ漏洩が発生すると，法律を遵守するコストも高い。各州は既存の法律を絶えず改正し、新しいデータプライバシーと安全法律を制定しており、常に変化する監督管理要求に注意することが求められている。例えば、2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)が2020年1月1日に施行された。CCPAは新しい透明性要求を制定し、カリフォルニア住民にいくつかの個人情報に関する新しい権利を付与した。CCPAを遵守しないことは、重大な民事処罰及び禁止救済、又は潜在的な法定又は実際の損害賠償をもたらす可能性がある。2020年11月3日、カリフォルニア州有権者は、CCPAを著しく拡大するカリフォルニア州プライバシー権法案(CPRA)を支持する投票イニシアティブを採択した。CPRA条項の多くは、2022年1月1日以降に収集された任意の個人情報に適用されるが、2023年1月1日に施行される。CPRAは保証企業に追加のデータ保護義務を課す, 追加の消費者権利プログラム、データ使用の制限、高リスクデータの新しい監査要件、および敏感なデータからの退出を選択するいくつかの使用を含む。また、新たなカリフォルニア州データ保護機関を作成し、実質的な法規の発行を許可し、プライバシーや情報セキュリティ法執行の強化につながる可能性がある。大部分の規定は2023年1月1日に施行され、追加のコンプライアンス投資と潜在的なビジネスプロセスの変化が必要となる可能性がある。他の州でも、2023年1月1日に施行されるバージニア州消費者データ保護法を含む同様の法律が提案または採択された。私たちはこのような変化する州法を遵守するために政策と手続きを作るために多くの資源を投入する必要があるだろう。
私たちの運営と業務の増加に伴い、私たちは新しいまたは追加のデータ保護法律と法規の制約または影響を受け、規制機関のより厳しい審査や関心に直面する可能性がある。例えば，2018年5月に施行されたEU一般データ保護条例(GDPR)は，欧州経済域内の個人データの処理に厳しい要求をしている。GDPRを遵守しなければならない企業は、より強力なデータ保護要件の規制法執行、および不適合であれば2000万ユーロまたは不適合会社の世界年収の4%までの罰金が科される可能性があるコンプライアンス義務およびリスクに直面しなければならない。他の要求では、GDPRは、GDPRによって拘束された個人データを第三者に転送することを規制する
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このような個人データに十分な保護を提供することが発見されていない国は、米国、EUと米国との間の既存の移行機構の有効性および永続性はまだ不確定である。例えば、2016年、EUと米国は、EUから米国へのデータ移転のためのプライバシーシールドと呼ばれる枠組みに同意したが、プライバシーシールドは2020年7月にEU裁判所によって無効と発表された。また，2021年1月1日から会社はGDPRとイギリスGDPR(イギリスGDPR)を遵守しなければならず，後者は改正されたイギリス2018年データ保護法とともにイギリス国内法にGDPRを保持している。イギリスのGDPRはGDPRでの罰金、すなわち最高2000万ユーロ(1750万ポンド)または世界売上高の4%の罰金を反映している。連合王国とEUのデータ保護法のいくつかの面での関係はまだ不明であり、連合王国のデータ保護法律や法規が中長期的にどのように発展するかも不明である。2021年6月28日、欧州委員会は、追加的な保障措置を必要とすることなく、EU加盟国から英国へのデータの移行を可能にするイギリスに有利な十分性決定を採択した。しかし、連合王国の適切性決定は、欧州委員会がこの決定を延長または延長し、その間に委員会の審査を継続しない限り、2025年6月に自動的に失効する。このような変化は追加的な費用を招き、私たちの全体的なリスクを増加させるかもしれない。
適用される法律、法規および標準、契約義務、および他の法律義務を遵守するために努力しているにもかかわらず、これらの要求は変化しており、異なる司法管轄区で一致しない方法で修正、解釈、適用され、互いにまたはイチョウが遵守しなければならない他の法律義務と衝突する可能性がある。最近，様々な政府機関のデータ収集活動が暴露されたり，会社に対するプライバシー訴訟数が増加したりするにつれ，プライバシー問題に対する公衆の意識が高まっている.私たちまたは私たちの従業員、代表、請負業者、コンサルタント、協力者、または他の第三者は、そのような要求を遵守できなかったか、またはプライバシーおよびセキュリティ問題を十分に解決できなかったと考えられ、根拠がなくても、私たちの追加コストおよび責任を招き、私たちの名声を損なうことができ、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の従業員、代理店、請負業者、研究パートナー、コンサルタントまたはサプライヤーは、法規基準および要件を遵守しないことを含む、不適切な行為または他の不適切な活動に従事する可能性があります。
私たちは、従業員、代理店、請負業者、研究パートナー、コンサルタント、またはサプライヤーが詐欺的または他の不正行為または不正行為に従事する可能性があるリスクに直面しています。これらの当事者の不適切な行為は、故意、無謀、および/または不注意な行為、または不正活動を私たちに開示することを含む可能性があり、それに限定されないが、これらに限定されない法律を含む契約および/または適用される法律および法規に違反する
具体的には、医療業界および政府請負業者は、詐欺、リベート、自己取引、および他の乱用を防止するための広範な法律法規の制約を受けている。これらの法律法規は、広範な定価、割引、マーケティングと販売促進、販売手数料などの業務手配を制限または禁止することができる。さらに、不適切な使用または誤った陳述が研究過程で得られた情報や詐欺的データの作成に関する活動は、契約違反、規制制裁を招き、私たちの名声を深刻に損なう可能性がある。私たちはいつも私たちの従業員や他の第三者の不適切な行為を識別し、阻止することができるわけではありません。私たちがこのような活動を発見し、防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクや損失を効果的にコントロールできないか、あるいは政府の調査、他の行動、またはそのような法律や法規を遵守できないことによる訴訟から私たちを保護することができないかもしれません。さらに、私たちは、一人がこのような詐欺や他の不正行為を告発する可能性があり、そうでなくても、そのようなリスクに直面している
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起こりました。もし私たちにこのような訴訟を提起した場合、私たちは私たちの権利を弁護したり、維持することに成功しませんでした。これらの訴訟は、民事、刑事および行政処罰、損害賠償、罰金、連邦医療保険、医療補助および他の連邦医療保健計画から除外される可能性があり、米国法第21編335 a節または同様の外国の法律によって参加が禁止されていること、契約損害、名声損害、潜在的利益および将来の収益の減少、および私たちの業務の削減を含む、これらのいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、または将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
FDAによる緊急使用許可販売のスクリーニングおよび/または診断試験の配布および使用は、政府の裁量に依存するいくつかの制限されている。
当社Concentent by Ginkgoの試験計画およびサービスで使用されるスクリーニングおよび/または診断試験は、FDAによって、そのような試験を販売する製造業者または実験室の緊急使用許可またはEUAに制限される。各EUAは、特定のワークフロー要件を含むいくつかの条件を遵守し、テストのマーケティング、配布、および使用に他の制限を適用することを必要とする。私たちはEUAが適用される条項を守るために私たちの実験室と遠隔医療パートナーに依存しています；彼らがそうしなければ、私たちは特定の顧客契約に違反し、FDAの法執行行動または私たちの業務に他の悪影響を及ぼす可能性があります。
場合によっては、適用される州法律を遵守するために、私たちの遠隔医療パートナーに依存して、新冠肺炎テストEUAの条項および条件に従って医師サービスを提供するかもしれません。もし私たちの遠隔医療パートナーが何らかの理由でこれらの医師サービスの提供を停止できない場合、私たちは関連する新冠肺炎検査サービスの一時停止を要求されるかもしれない。もし私たちがサプライヤーとの問題や他の任意の理由で、EU合意の要求を満たすために任意の新冠肺炎検出サービスの提供を一時停止することを要求された場合、私たちの業務、将来性、運営結果は実質的な損害を受ける可能性があります。
我々は過去に、米国政府の主請負業者や下請け業者として、多くの調達規則や法規を遵守しなければならない、将来的により多くの米国政府請負·下請けの機会を求めることを求めてきた。
私たちは過去に政府の実体や請負業者と合意していたが、米国政府の主請負業者や下請けとして、将来再びそうする可能性がある。米国政府調達請負業者と下請け業者は特定の調達規定やその他の要求を遵守しなければならない。これらの要求は、米国政府契約における慣例であるが、業務パートナー、顧客、投資家と情報を共有する能力を制限または延期する能力を含む、私たちの業績およびコンプライアンスコストに影響を与える可能性がある。アメリカ政府は過去と未来に民間部門の顧客と締結された契約条項が標準的に手配されていないことを要求するかもしれないし、法定、契約、または他の法的権利を持っている可能性があり、便利または他の理由で私たちとの契約を終了することができる。一般的に、米国政府契約は、政府の都合の良い場合に契約の全部または一部を一方的に終了または修正することを可能にする条項を含む。政府契約法の一般原則によると、政府が便宜のために契約を終了した場合、政府請負業者は、終了前に完了した作業の発生または承諾した費用、和解費用、利益のみを回収することができる。もし政府が違約により契約を終了した場合、政府の建設業者はすでに受け入れたプロジェクトの回収によるコストと関連利益を保証する権利があり、政府が他の出所から未交付プロジェクトを調達することによる追加コストに責任を負わなければならない可能性がある。いかなる違約終了も、私たちが他の政府顧客や機関と契約を締結する能力や、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、米国政府予算の重点の変化は調達環境の変化を招く可能性がある, 米国政府契約、下請け、または融資機会の利用可能性に影響を与え、これは、米国政府契約または下請け契約の修正、減少、または終了をもたらす可能性がある。もしこのような変化が発生すれば、それらは私たちの業績と潜在的な成長機会に影響を及ぼすかもしれない。
さらに、我々の米国政府契約は、政府に、政府が政府契約に従って開発した技術を使用する権利、または政府または代表政府のために私たちの技術に関連するデータを共有する権利を付与する。私たちの政府契約によると、私たちは、私たちの競争相手を含む第三者が政府に製品およびサービスを提供する際に、知的財産権を含むいくつかの技術またはデータ権利にアクセスすることを制限できないかもしれない。
さらに、私たち、私たちの従業員、代表、請負業者、パートナー、代理人、仲介機関、他の顧客、または他の第三者がこれらの規定および要求を遵守できない場合、契約価値の低下を招く可能性があります
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契約の修正または終了、損害クレーム、返金義務、民事または刑事罰と罰金の評価、私たちの知的財産権の喪失、および政府契約の一時停止または永久禁止は、私たちの運営結果および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが公共部門と業務を展開する能力は、このような損害、処罰、妨害、制限を受けても、私たちの製品の販売減少、名声被害、処罰、その他の制裁を招く可能性があり、いずれも私たちの業務、名声、運営結果を損なう可能性があります。
著者らが従事しているいくつかの研究活動は、カンナビノイドと他の化学中間体を含む規制された物質に関連し、その製造、使用、販売、輸入、輸出と流通はDEAと他の監督管理機関の厳格な監督管理を受ける可能性がある。
我々はいくつかの研究活動に従事しており，カンナビノイドとその前駆体や他の化学中間体を産生するための微生物の開発に関連しており，その中のいくつかは米国で制御物質として規制されている可能性がある。制御物質の製造、使用、販売、輸入、輸出と流通はすべて州、連邦と外国の法律法規によって制約されている。他の事項を除いて，制御物質は1970年の連邦“制御物質法”やDEA施行条例によって規制されている。DEAは制御物質を付表I，II，III，IVまたはV物質として管理している。定義によると，別表一物質には既定の医療用途がなく，通常米国での販売や販売はできない。物質乱用の相対リスクにより，別表1物質は最も厳しい規制を受け，付表5は5つの付表の中で最も少ない規制を受けている。
カンナビノイドは大麻植物で発見された天然化合物である。大麻植物及びその誘導体はDEAとアメリカ農業部の高度な監督管理を受けている。具体的には大麻は植物のすべての部分として定義されています大麻草.成長の有無にかかわらず、その種子、それから抽出された樹脂、および各化合物、物品、塩、誘導体、混合物または製剤は、表I規制物質に分類される。しかしながら、この用語は“大麻”を含まず、すなわち、種子およびすべての誘導体、抽出物、カンナビノイド、異性体、酸、塩および異性体を含む大麻植物および植物の任意の部分を意味し、成長の有無にかかわらず、その増加-9テトラヒドロカンナビノール(“THC”)の濃度は、乾燥重量で計算して0.3%以下である。したがって、製品のTHC濃度によっては、当該製品が規制される可能性があり、規制されない可能性がある。DEAは従来から合成カンナビノイドに対する監督管理は天然カンナビノイドに類似している。したがって，微生物から産生されるカンナビノイドは大麻植物から抽出されていない可能性があっても，DEAは厳しく規制された規制物質であると考えられるかもしれない。
制御された物質に関連する法規管理製造、ラベル、包装、テスト、分配、生産と調達割当、記録保存、報告、運搬、輸送と処置。これらの条例には、従業員の背景調査や在庫の実物統制などに必要な安全対策が含まれており、製品や候補製品(制御対象物質を含む)の開発や商業化に関連する人員の需要や費用が増加している。規制機関は、処理、製造、または他の方法で制御物質を配布することに関連するエンティティを定期的に検査し、広範な法執行権力を持っている。適用される制御対象物質登録および関連要求を遵守していないことが発見された場合、私たちは、その業務活動を修正し、および/または制御物質規制としての製品の処理を停止または生産する必要があり、法執行行動、巨額の罰金または処罰、および/または負の宣伝などの結果を受ける可能性がある。
各州はまた制御物質を独立して管理している。州政府規制物質の法律は通常連邦法律を反映しているが，各州は独立した司法管轄区であるため，個別に物質を配置することも可能である。適用される規制要件を遵守しないことは、DEAの法執行行動や制裁ではなく、各州が法執行行動や制裁をとること、または連邦法律によって生じた法執行行動や制裁を招く可能性がある。
政府法規の変化は私たちの販売と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちがサービスを提供する市場は外国、連邦、州、地方政府の法規と政策の深刻な影響を受けている。米国または外国政府は、いくつかの国および/または特定の顧客に工学細胞由来の製品を販売する能力を著しく妨害する可能性がある行政、立法、または規制措置をとる可能性がある。将来の基準や政策に関する不確実性は、私たちの計画や顧客にエンジニアリング細胞を許可し、私たちの顧客と新しい計画を開始する能力にも影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
より広く言えば、米国の貿易政策の変化は、影響を受けた国の報復行動を引き起こす可能性があり、これは、影響を受けた国や影響を受けた国と業務を展開する能力を制限したり、外国の顧客が私たちのサービスを購入することを禁止、減少または奨励しないことによって、プロジェクトコストの増加、私たちの顧客製品の開発や製造コストの増加、および彼らの製品の海外市場での価格上昇を招く可能性がある。米国の貿易政策の変化と対応は、私たちのサービスまたは顧客製品の競争力を低下させ、私たちのサービス需要の減少を招き、私たちの売上高が低下し、私たちの競争能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはいくつかのアメリカと外国の反腐敗、反賄賂、そして反マネーロンダリングの法律と法規の制約を受けている。私たちは違反によって深刻な結果に直面するかもしれない。
私たちが業務を展開している司法管区では、1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)、“米国法典”第18編201節に含まれる米国国内賄賂法規、米国“旅行法”、イギリスの“反賄賂法”、および可能な他の反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング法律、法規を遵守しなければならない。近年、反腐敗と反賄賂法の執行力は大きくなってきた。“海外腐敗防止法”および他の腐敗防止法は、一般に、企業、その従業員、代理人、代表、商業パートナー、および第三者中間者が、業務を取得または保持し、または不正な商業的優位性を得るために、腐敗した方法で政府官僚、政党または公職候補者に任意の価値のあるものを約束、許可、提供または提供することを禁止する。イギリスの“反賄賂法”やその他の反腐敗法も、政府関係者に関連しない商業賄賂や賄賂の要求または収受を禁止し、反マネーロンダリング法は犯罪派生財産や犯罪活動収益に関連するいくつかの取引を禁止している。
私たちと私たちの第三者業務パートナー、代表および代理人は、政府機関、国有または付属大学または他の実体の官僚や従業員と直接または間接的な相互作用がある可能性があり(例えば、必要な許可、許可証、特許登録、および他の規制承認を得るために)、これは“反海外腐敗法”および他の反腐敗法の下での私たちのリスクを増加させる。私たちはまた時々請負業者、コンサルタント、他の第三者を招いて海外で業務発展活動を行っている。私たちは私たちがこのような活動を明確に許可していなくても、職員たちや第三者の腐敗や他の不法活動に責任を負わなければならないかもしれない。私たちは増加し、未来に私たちの非アメリカ活動は時間の経過とともに増加すると予想され、これはまたこのような法律の下での私たちの開放を増加させるかもしれない。
“海外腐敗防止法”では、正確な帳簿や記録を保持し、適切な内部統制制度を維持することも求められている。このような法律のコンプライアンス問題を解決し、コンプライアンス計画を検討·改善するための制御措置がありますが、私たちの従業員、代理、代表、業務パートナー、または第三者仲介機関が常に私たちの政策と適用された法律を遵守し、最終的にこれに責任を負わなければならないという保証はありません。
いかなる告発または“海外腐敗防止法”または他の適用される反賄賂、腐敗防止法および反マネーロンダリング法は、告発者の苦情、制裁、和解、調査、起訴、法執行行動、巨額の刑事罰金と民事処罰、利益返還、監禁、除名、税務再評価、契約違反と詐欺訴訟、輸出特権の喪失、米国政府契約の一時停止または取り消し、不利なメディア報道、名声損害、その他の結果を招く可能性があり、これらはすべて私たちの名声、業務、財務状況、運営結果、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。調査や行動への対応は、経営陣の注意力や資源の重大な移転、巨額の弁護費や他の専門費にもつながる可能性がある。
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私たちと私たちのサービスプロバイダの情報技術システムまたはデータセキュリティイベントの重大な中断は、私たちに重大な財務、法律、規制、商業、名声の損害をもたらすかもしれません。
私たちは、クラウドコンピューティングインフラやオペレーティングシステムなどの第三者から許可、レンタル、または購入されたサービスを含む情報技術システムやインフラにますます依存しています。通常のビジネスプロセスでは、知的財産権、独自業務情報、個人情報、および他の機密情報を含む大量の敏感な情報を収集、格納、処理、および送信します。重要なのは、私たちはこのような敏感な情報の機密性、完全性、そして利用可能性を維持するために、安全な方法でそうしなければならないということだ。我々はまた，我々の運営要素(その情報技術インフラの要素を含む)を第三者にアウトソーシングするため，我々のネットワークや我々の機密情報にアクセスできる第三者サプライヤーを管理している.私たちがこれらの情報を維持し保護するための措置をとると同時に、ネットワークとデータセキュリティが直面する脅威はますます多様で複雑になっている。私たちはまた、インターネット技術への依存と私たちの遠隔作業の従業員の数によって、サイバー犯罪者の抜け穴を利用するためのより多くの機会を作るかもしれないので、より多くのネットワークセキュリティリスクに直面する可能性がある。セキュリティホールおよび事故を防止するために努力し、訓練し、プロセスしているにもかかわらず、私たちの情報技術システム、サーバ、および私たちが運営に使用している第三者のシステムは、ネットワーク攻撃、例えば、ウイルスおよびワーム、ネットワーク釣り攻撃および他の形態の社会工学、サービス拒否攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、物理的または電子侵入、第三者または従業員の窃盗または不適切な使用、ならびに従業員または他の第三者の不注意な行為、エラー、または汚職などのネットワークセキュリティリスクの影響を受けやすい, キーデータの中断、遅延、損失、または破損をもたらす可能性があり、健康に関連する情報および他の個人情報に不正アクセスまたは取得することができる。また，個人情報や会社の資産を取得したり，我々のシステムにアクセスしようとしたりする電子メール詐欺や他の社会工学攻撃の目標となる可能性がある.私たちはこのような脅威のための安全障壁を設定しようと努力しているにもかかわらず、私たちはこのような危険を完全に軽減できないかもしれない。私たちの第三者サービス提供者たちは似たような危険に直面している。私たちが顧客に代わって維持しているデータ、そのサービスを中断したり、他の方法でそのシステムにアクセスしたり、私たちが使用している第三者のシステム、または任意の他のセキュリティホールやイベントを含む、私たちのデータまたは資産を取得しようとするいかなるネットワーク攻撃も、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を与え、コストが高く、私たちの名声を損なう可能性があります。我々および第三者サービスプロバイダは、任意の攻撃または実際または潜在的なセキュリティホールまたはセキュリティイベントに識別または他の方法で応答する際に、困難または遅延に直面する可能性がある。私たちは、実際または知覚されたセキュリティホールおよび他のセキュリティイベント(私たちが受ける可能性のある任意の実際または知覚されたイベントに対応することを含む)を防止するための追加のツールおよび装置を調査、修復、除去、および実施することによって、重大なコストおよび運営結果、ならびに任意のセキュリティホールまたは他のセキュリティイベントのために任意の通知または他の法的義務を遵守するための巨額のコストを生じる可能性がある。さらに、このような違反や事件、またはそれらが発生したと考える見方は、負の宣伝をもたらす可能性があり、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの保険範囲には、安全違反や他の安全事件に関連するいくつかの責任が含まれている可能性がありますが、実際に発生した責任に対して私たちの保険範囲が十分であることを保証することはできません。もしあれば、商業的に合理的な条項で保険を受け続けるか、あるいはどの保険会社も将来のクレームを拒否しないようにします。
政府の貿易統制には、輸出入規制、制裁、税関要求、関連制度が含まれており、私たちに責任を負わせたり、契約特権を喪失させたり、ある市場での私たちの競争能力を制限したりする可能性がある。
私たちのプロジェクトと技術はアメリカと非アメリカの輸出規制を受けている。生物技術製品、技術或いはサービスはアメリカ国外に輸出し、外国人或いは外国司法管轄区以外の場所に輸出するには、輸出許可が必要かもしれない。私たちの現在または未来のプロジェクトまたは技術は現在も将来も“輸出管理条例”(“EAR”)によって制限されている。計画、技術、またはサービスが特定のEAR制御基準に適合する場合、工学的細胞、生産プロセス、最終製品、技術またはサービスは、必要に応じて適用可能な輸出許可または他の適用許可を得た場合にのみ、米国以外の国または外国人に輸出することができ、または1つの外国司法管轄区域から別の外国司法管轄区に輸出することができる。アメリカと外国の輸出法律法規とその他の適用される法規の要求を遵守する
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私たちの工学細胞、生物プロセス、および他の技術の販売、輸送、使用は、私たちが外国のパートナーと協力する能力に影響を与え、新しい製品を非アメリカ市場に導入する速度に影響を与えたり、特定の国/地域にプログラムやサービスまたは許可技術を販売する能力を制限したりする可能性があります。
しかも、私たちが計画で使用したいくつかの材料はアメリカの輸入規制を受けている。私たちは現在いくつかの輸入許可を持っており、業務過程で調達が必要である可能性があり、例えば、植物病虫害、化学品、生物製剤および他の規制された材料に関連する輸入許可は、米国農業省、環境保護局、疾病管理センターからの許可を含む。このような材料輸入に関する適用規制要件を遵守することは，我々の開発活動に重要な材料を得ることを制限したり，新たな計画を進める速度に影響を与えたりする可能性がある。
私たちの活動はまたアメリカと他の司法管轄区域の経済制裁法律と法規によって制限されている。このような規制は、許可証または他の適切な許可なしに、金融取引および製品、技術およびサービスの譲渡を含む可能性がある制裁された国、政府、および個人へのいくつかの取引を禁止する。米国の制裁政策の変化は、私たちまたは私たちの顧客がターゲット会社や制裁国の会社と直接または間接的に相互作用する能力に影響を与える可能性がある。
米国や非米国の輸出制御、輸入制御、経済制裁の法律や法規を遵守する予防措置をとっているが、不正な人や目的地への移転や、輸出規制法による製品、技術、サービスの誤分類による意図しない違反を含むこのような予防措置が違反することを防止する保証はない。違反行為は、私たちの業務が、政府の調査、輸出拒否または輸入特権、巨額の罰金または処罰、政府契約の拒否、および名声の損害を受ける可能性がある。私たちのエンジニアリング細胞、生産プロセス、最終製品、技術またはサービス、または私たちの計画に重要な材料を輸入する能力のいかなる制限も、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国と外国税法の変化は、私たちの業務、キャッシュフロー、運営結果、あるいは財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはアメリカと他の管轄区域で所得税と非所得税を払わなければならない。私たちが納税する司法管轄区域内で、税務法律、法規と政策の変化、あるいはその解釈と応用は、私たちの業務、キャッシュフロー、経営業績或いは財務状況に重大な不利な影響を与える可能性があります。米国議会は米国企業所得税法の変化についてよく議論しており、20カ国·地域グループ(G 20)、経済協力開発機構(OECD)、欧州委員会(EC)、個別税収管轄区は、国ごとの報告、常設機関の規則、譲渡定価、税収条約など、様々な国際税収関連問題をカバーする提案を公表している。将来制定される可能性のあるどんな税金立法も、私たちの実際の税率と現金納税義務、税収控除とインセンティブに大きな影響を与える可能性があります。
通常の業務プロセスにおいて、私たちは訴訟またはクレームを受ける可能性があり、これは私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
通常の業務過程で、私たちは時々訴訟、クレーム、そして他の法的手続きで被告に指名されるかもしれない。その他の事項を除いて、これらの行動は、告発された製品責任、人身傷害、雇用差別、契約違反、財産損失およびその他の損失の賠償、または強制令または宣言的救済を求めることができる。
私たちのサービス、エンジニアリング細胞、生産プロセス、または結果製品が設計または予想通りに実行されなかった、または傷害または他の損害をもたらしたと非難された場合、マーケティング、販売、および当社のサービス、エンジニアリング細胞、生産プロセス、および結果製品の使用は、製品責任クレームを引き起こす可能性があります。製品責任クレームは大量の損害賠償を招く可能性があり、私たちには高価で時間のかかる弁護だ。
是非曲直や最終結果にかかわらず、製品責任クレームは次のようになるかもしれない
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もしこのような訴訟、クレーム、または訴訟が最終的に私たちの負債を超える金額または重大な金額で私たちに不利に解決された場合、結果は私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、大量支払いは、予約されていても、私たちの流動性状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは製品責任保険を維持していますが、この保険は私たちを製品責任クレームの財務影響から完全に保護できないかもしれません。私たちが提出したどんな製品責任クレームに対しても、合理的かどうかにかかわらず、私たちの保険料率を増加させたり、未来に保険範囲を得ることを阻止したりすることができます。さらに、どの製品責任訴訟も、既存の協力者が既存の合意を終了したり、潜在的な協力者が他社を求めたりする可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務および運営結果に影響を与える可能性があります。
私たちの業務は、私たちの遠隔医療パートナーのビジネスモデルの法的挑戦に悪影響を受ける可能性があります。
私たちのいくつかの新冠肺炎生物安全製品は、遠隔医療面会下での医療提供者のテスト注文に大きく依存している。特定州で遠隔医療サービスを行う能力は遠隔医療を管理する適用法に直接依存し，このような地方の一般医療実践やヘルスケア提供は変化する政治，規制，その他の影響を受けている。遠隔医療サービスについては，州医療委員会が新たなルールの実行や既存のルールの解釈を継続し，センターが過去のように業務を展開する能力を制限あるいは制限する可能性がある。そのほか、新冠肺炎突発公共衛生事件の間に、多くの州は免除措置を公布し、他の臨時措置を採用し、非本州医療サービス提供者に対するある制限を撤廃し、許可証の要求を緩和し、公衆衛生突発事件の間にもっと遠隔医療サービスを獲得することを許可した。現在、私たちは公衆衛生緊急期が終わった後、このような免除や一時的な措置が引き続き有効であるかどうかを予測することができない。したがって，我々が業務を行っている各司法管轄区域における法律の遵守状況を監視しなければならず，政府当局が遠隔医療パートナーとの活動や手配に挑戦している保証はなく，規定に適合していないと考えられる。さらに、1つまたは複数の管轄区域で医療実践(遠隔医療を含む)を管理する法律および規則は、我々の業務に有害な方法で変化する可能性がある。もし成功した法律の挑戦や関連法律の不利な変化が発生すれば、私たちはそれに応じて私たちの業務モデルを調整することができなくて、私たちの業務と私たちの遠隔医療パートナーの影響を受けた管轄区域での業務は中断されます, これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
Zymergenは米国外国投資委員会(CFIUS)と合意した緩和協定の締約国であり，この合意を遵守できなければ処罰やさらなる制限に直面する可能性がある。
私たちがZymergenを買収する時、ZymergenはCFIUSとZymergenの投資家(Zymergenが合併した後、その投資家は現在Ginkgo株主)について達成された予め存在する合意を守らなければならない。その協定はZymergenに特定の情報と技術保護要件を遵守することを要求する。この協定は合意当事者が同意して終了するまで効果的に続くだろう。Zymergenは、合意を実行し、遵守する際に追加的な増分コストを発生させ、プロトコルが有効であるため、Zymergen買収後にコストを発生させ続け、任意の処罰、強制行動、追加的な緩和条件、または他の制限を回避するために遵守を確保する。
私たちの普通株、組織構造、ガバナンスに関連するリスク
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私たちは、“投資会社法”に規定されている“投資会社”になるつもりもありませんが、“投資会社法”によれば、私たちが“投資会社”とみなされていれば、適用される制限は、私たちが想定している業務を非現実的に継続させ、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
“投資会社法”については、1つの実体は一般に“投資会社”とみなされる
私たちは主に、投資、再投資、証券取引の業務ではなく、異なる業界からの顧客に細胞工学サービスを提供する業務に従事していると信じている。私たちは自分が合成生物会社であり、主に投資、再投資、あるいは証券取引業務に従事するつもりはないと主張している。したがって、私たちは“1940年投資会社法”(“投資会社法”)第3(A)(1)(A)節で定義された“正統”投資会社とは考えず、上記の第1の要点で説明した。また、未合併に基づいて、我々の総資産(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)のうち、40%未満のみが投資証券と見なすことができる資産で構成されると考えられる。したがって，上記の第2の要点で述べた“投資会社法”第3(A)(1)(C)節の40%テストにより，意図しない投資会社ではないと考えられる.また、“投資会社法”第3(B)(1)条によれば、我々は主に非投資会社業務に従事しているため、投資会社ではないと考えられる。
“投資会社法”とその規則には、投資会社の組織と運営の詳細なパラメータが記載されている。その他の事項を除いて、“投資会社法”及びその規則は、関連会社との取引を制限又は禁止し、債務及び株式証券の発行に制限を加え、一般に発行オプションを禁止し、特定のガバナンス要求を適用する。私たちは、“投資会社法”の下の投資会社とみなされないように、あるいは“投資会社法”の登録や他の要求に拘束されないように事業を展開するつもりです。私たちが投資会社とみなされないことを確実にするためには、私たちが保有し続ける可能性のある資産を制限することができ、私たちに不利な時間や条項で特定の資産を処分または買収する必要があるかもしれない。何かが起こった場合、私たちが“投資会社法”に規定されている投資会社(例えば、“投資会社法”によると、私たちの計画価値が大きく変化したり、計画中の利益が再分類されたりする)とみなされ、“投資会社法”に規定されている要求は、現在展開されている業務を継続できなくなる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす。さらに、もし私たちが無意識に“投資会社法”の制約を受けている場合、“投資会社法”に違反するいかなる行為も、潜在的な重大な規制処罰を含む実質的な不利な結果に直面する可能性があり、私たちのいくつかの契約は実行不可能とみなされるかもしれない。
B類普通株(将来付与または他の方法で発行された従業員と取締役を含むB類普通株を含む)を保有する権利があるのは我々の従業員と取締役のみであり、1株当たり10票である。これは、取締役の選挙、特定の従業員補償計画の承認、採択を含む、他の株主が株主承認事項を提出する結果に影響を与える能力を制限または排除する能力を有する
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私たちの組織文書のいくつかの修正、および任意の合併、合併、当社のすべてまたはほぼすべての資産の売却、または株主の承認を必要とする他の重大な会社取引を承認します。
私たちB類普通株の株式は1株10票であり、私たちA類普通株の株式は1株当たり1票であり、私たちC類普通株の株式は投票権がありません(私たちが改正して再記載した会社登録証明書(“憲章”)が別途明確に規定されているか、または法的要求が適用されない限り)。2022年9月30日現在、私たちの役員と役員は合計で私たちの発行済み株式の総投票権の約53.2%を保有しており、私たちの取締役、創始者、幹部は合計私たちが発行した株式の総投票権の約73.4%を持っています。したがって、クラスB普通株式の所有者は、取締役の選挙、特定の従業員報酬計画の承認、当社の組織文書の改訂、および株主の承認を必要とする任意の合併、合併、当社のすべてまたはほとんどの資産またはその他の重大な会社取引を含む、私たちの株主承認に提出された事項の結果に著しく影響を与えることができます。このような集中的な投票権は、他の株主がこれらの事項の結果に影響を与える能力を制限したり排除したりする。B類普通株保有者の権益はA類普通株保有者と異なる可能性があり、投票方式はA類普通株保有者と異なる意見を持つ可能性があり、A類普通株保有者の利益に不利である可能性がある。このような集中的な投票権は，自発的に提出された合併提案，能動的に提出された買収要約や取締役罷免の代理競争の可能性を制限する可能性がある.その結果は, 私たちのガバナンス構造や定款は、現在の市場価格よりも高い割増で彼らの株を売却する機会を株主に奪われ、取締役や経営陣を交代させることをより困難にする可能性があります。また、このような集中的な投票権は、B類普通株に対するこのような株の投票権が限られているため、潜在投資家がA類普通株を買収することを阻止する可能性があり、A類普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性もある。
私たちの多段株式構造は、私たちの既存の創業者指導者の管理構造を維持し、従業員の維持と尊敬度を促進し、持続的な革新と必要なリスク負担を促進し、短期的な結果ではなく、長期目標を優先し続けることができ、私たちの取締役会構成とその政策の持続的な安定の可能性を増加させ、実際または買収会社に関連する可能性のあるタイプの取引を阻止することを目的としており、これらはすべてわが社の長期成功と長期株主価値に重要であると考えられる。私たちは、私たちの株式補償計画に基づいて私たちの従業員に追加のB類普通株を発行し、私たちの従業員と取締役がB類普通株と交換することを可能にすることを含む、予見可能な未来に創始者と従業員のこのような集中投票権を維持したい。
将来的にB類普通株をイチョウ取締役と従業員以外の人に譲渡するか、またはイチョウの1人以上の取締役または従業員がB類普通株投票権を独占的に行使する信託または法人実体(任意のこのような取締役、従業員、信託または法人実体、“合格所有者”)またはB類普通株保有者はもはや合格所有者ではなく、通常、これらの株を1対1でA類普通株に変換する。いくつかの例外を除いて、我々の取締役会の大多数の独立取締役が、このような譲渡やイベントがこのような自動変換を引き起こさないと考えない限り。各B類普通株は、保有者の選択に応じて随時A類普通株に変換することもできる。時間の経過とともに、B類普通株をA類普通株に変換し、B類普通株株式を長期的に保持しているB類普通株保有者の相対投票権を増加させる。したがって、クラスAの普通株式保有者の相対投票権は、長い間制限されることが予想され、他のB種類の普通株式保有者がその株を売却または他の方法でA類普通株に変換する場合、B類普通株を保有する1つまたは複数の個人または実体は、重大な投票権制御を受ける可能性がある。また，B類普通株をA類普通株に変換し，A類普通株の保有者のA類普通株における投票権を希釈する。C類普通株式保有者には投票権がないからである(憲章には法的要求が明確に規定されているか適用されているものを除く), B類普通株の保有者は、われわれ株主に提出された事項の結果に重大な影響を与える可能性がある
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このような取引でC類普通株ではなくA類普通株を発行する場合に比べて、承認時間が長い。
私たちの株価は時間の経過とともに大きく変化するかもしれません。お支払いいただいた価格以上に私たちの普通株を転売することができないかもしれません。あるいは転売できないかもしれません。したがって、投資の全部または一部を失うかもしれません。
私たちA類普通株の取引価格はずっと過去のもので、変動し続ける可能性があります。この変動の一部は
他の要素を除いて、これらの要素は私たちA類普通株の市場価格に重大な悪影響を与える可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず。また、私たち普通株の公開流通株と取引量が低ければ、価格変動がより大きくなる可能性がある。
過去、市場が変動した後、株式市場は証券集団訴訟を提起する。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、このような訴訟の結果にかかわらず、巨額のコストをもたらし、資源と執行管理層の注意を私たちの業務から移す可能性がある。
私たちまたは私たちの株主が公開市場での将来の販売、あるいは将来の販売に対する見方は、私たちの証券の市場価格の低下を招く可能性がある。
我々が取引中に株式を発行する実体を含む我々の証券を公開市場で販売したり、そのような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、我々の証券の現行の市場価格を損なう可能性がある。これらは
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売却、またはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に適切と考えられる時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。
業務合併が完成した時、著者らは完全に償却した上で約19.59億株のすでに発行された普通株であり、約13.33億株のA類普通株及び約6.26億株のB類普通株を含む。合併で発行されたすべての株式は自由に取引することができ、証券法に基づいて登録する必要もなく、我々の“関連会社”(証券法第144条、“第144条”を参照)以外の者の制限も受けず、我々の取締役、役員、その他の関連会社を含む。これらの株のうち、約6.31億株が完全希釈に基づいて発行された普通株は1年間のロック期間に制限され、ロック定期は2022年9月16日に満期となる。また、30取引日連続の20取引日内のいずれかの取引日において、取引価格が下表の現金価格敷居以上であれば、最大2.06億株の普通株を稼ぐことができ、その中で2022年9月30日現在、約5150万株の普通株がある。プレミアム条件を満たせば、割増の一部であるほとんどの株はロックされないだろう。
割増敷居 |
もうけた株数 |
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$12.50 |
(割増条件を満たしている) |
約5150万 |
$15.00 |
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約5150万 |
$17.50 |
|
約5150万 |
$20.00 |
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約5150万 |
業務合併では、2020年1月1日の方正持分付与協定によると、Jason Kelly、Reshma Shetty、Austin Che、Bartholomew Canonは2021年9月にそれぞれ21，458，317個の制限株式単位を獲得した。各指名された創始者は、これらの制限株式単位および2020年に付与された4324，037個の制限株式単位の帰属を延長し、これらの制限株式単位およびその関連する裁定株式を2022年10月1日に帰属させることに同意する。そのような株のいくつかは市場で販売されており(その帰属および分配または他の態様に関連する所得税の支払い義務を含む)、そのような売却および任意の将来の売却は、私たちの証券の現行の市場価格を損なう可能性がある。
また、当社の株式インセンティブ計画に基づいて将来の発行のために予約された普通株が発行されると、公開市場で販売する資格があるが、様々な帰属協定に関連する条項を遵守しなければならず、場合によっては、規則第144条を遵守して関連会社の数及び販売方法制限にも適用されなければならない。私たちの取締役会の報酬委員会は、私たちの持分インセンティブ計画に基づいて将来の発行のために予約された適切な株式数を適宜決定することができます。私たちはすでに提出し、将来的に証券法に基づいて1部以上の表S-8の登録声明を提出して、我々の持分インセンティブ計画に従って発行されたA類普通株または交換可能なA類普通株に変換または交換可能な株を登録する予定である。このようなS-8フォーム登録宣言は提出されると自動的に発効します。したがって、当該等の登録宣言に基づいて登録された株式は公開市場で販売されることができる。
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空売り者は、我々A種類の普通株市場価格を押し下げるための操作活動に参加する可能性があり、関連する規制や政府審査、その他の影響を招く可能性もある。
空売りとは，売り手が所有していない証券を売却することであり，第三者から借り入れや借り入れしようとする証券であり，以降に価格の低い同じ証券を購入し，貸し手に返却することを目的としている.したがって，価格下落はA類普通株空売り者の利益に合致する.いつでも、空売り者は、負の市場の勢いを作ることを意図した観点または特徴を発表または手配するかもしれない。我々のような発行者は，その証券の取引履歴や取引量が従来限られており，および/あるいは比較的高いボラティリティレベルの影響を受けやすく，このような空売りの攻撃を受けやすい可能性がある.空売り報告は発行者の株価変動を激化させ、規制機関や政府の調査につながる可能性がある。2021年10月6日、私たちに関する報告書が発表された。しばらくして、私たちはこの報告書に対する米司法省の予備的な非公式的な質問を受けた。米国証券取引委員会の任意の調査を含む政府組織または他の規制機関からの任意の関連調査または正式な調査は、私たちの管理職の時間が実質的に分流される可能性があり、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの憲章は未来の発行のためにB種類の普通株式を大量に発行することを許可した。将来的にB類普通株を発行することはさらに私たちの従業員や他のB類株主に投票権を集中させ、A類普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの規約によると、私たちは4500，000，000株のB類普通株を発行することを許可され、1株当たり10票の投票権がある。私たちの株式補償計画によると、私たちは現在、将来的に既存と新しく採用された従業員に追加のB類普通株を発行する予定です。われわれが許可しているが発行されていないB類普通株は、株主の承認なしに、取締役会の許可を得て条件を満たす株主に発行することができるが、ニューヨーク証券取引所上場規則が要求する可能性があるものを除く。また，我々が許可しているが発行されていないB類普通株は，B類普通株式保有者が選択した大多数の取締役が同意した場合にのみ，合格所有者以外の他の人に発行し，1つのカテゴリとして単独投票することができる.将来的にB類普通株を増発すれば、A類普通株の保有者は経済希釈に比例しない投票権希釈を経験することになり、A類普通株を発行した場合に比べて、B類普通株の保有者は、より長い時間で株主に承認事項を提出した結果に著しく影響する可能性がある。
参照してくださいリスク要因-私たちの組織構造と管理に関連するリスク--私たちの従業員と取締役だけがB類普通株(将来付与または他の方法で発行された従業員と取締役のB類普通株を含む)を保有する権利があり、これらの株は1株当たり10票である。これは、取締役の選挙、特定の従業員補償計画の承認、私たちの組織文書の修正、および株主の承認を必要とする任意の合併、合併、当社のすべての資産または他の主要会社取引を承認することを含む、他の株主の承認に影響を与える事項の結果に影響を与える能力を制限または排除します“
私たちの憲章によると、私たちは投票権のないC種類普通株8億株を発行することを許可されている(憲章が別に明確に規定されているか、または法的要求が適用されない限り)。発行されたC類普通株はB類普通株の投票権を拡大する可能性があり、我々の業務への潜在的な買収を阻害する可能性があり、A類普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の定款によると、我々は8億株C類普通株の発行を許可されており、これらの普通株には投票権がない(法律で規定されているものを除く)。C類普通株は、融資、買収、投資を含む様々な会社の目的に使用することができる。私たちが許可していますが発行されていないC類普通株は株主の承認を必要とせずに取締役会の承認の下で発行することができますが、ニューヨーク証券取引所の上場規則が要求する可能性があるものは除外します。C類普通株には投票権がないから(憲章に明確な規定や法律の適用要件がない限り)、他の株式に変換することもできず、取引所にもいない
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米国証券取引委員会に登録販売されているC類普通株については、A類普通株に比べて、C類普通株の流動性とこれらの株の将来の受給者への吸引力が低い可能性があり、将来的にはC類普通株を上場取引し、将来的にC類普通株を登録して売却することを求める可能性がある。また、我々のC類普通株には投票権がないため(憲章に法的要求が明確に規定または適用されていない限り)、このような取引でC類普通株ではなくA種類普通株を発行した場合と比較して、B類普通株の保有者は、より長い時間にわたって、株主に承認された事項の結果に著しく影響を与えることができる可能性がある。また，さらにC類普通株を発行することは，A類普通株とB類普通株の経済的利益に希釈効果を与える。このような発行はまた、A類普通株の取引価格を下落させる可能性がある。
私たちの普通株の多段構造が私たちA種類の普通株の取引価格に与える影響は予測できません。
A類普通株のような低投票権株を保有することは、ある機関投資家の投資政策によって許可されていない可能性があり、または特定の機関投資家のポートフォリオマネージャーにとってそれほど魅力的ではない可能性がある。さらに、いくつかの指数プロバイダは、複数の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言している。2017年7月、スタンダード·ジョーンズは、二重または多株式資本構造を有する大多数の新規上場企業がその指数に組み込まれることを許可することを停止すると発表した。影響を受けた指数は標準プール500指数、標準プールMidCap 400指数と標準プールSmallCap 600指数を含み、それらは共に標準プール総合指数1500を構成した。発表された政策によると、私たちの多種類資本構造は、私たちのAクラス普通株がいくつかの指数に入れる資格がないようにし、したがって、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールは、私たちの普通株に投資しないだろう。このような政策は、導入された他の似たような会社と比較して、私たちの評価を下げるかもしれない。私たちの多種類株式構造のため、私たちのA種類の普通株はいくつかの指数から除外され続ける可能性があり、他の株式指数が類似した行動を取らないことを保証することはできません。投資資金が継続的に流入していくつかの指数を追跡する受動的な戦略を求めていることから、株式指数から除外されると、その多くの基金が私たちのA類普通株に投資することを阻止し、他の投資家に対する私たちA類普通株の吸引力を低下させる可能性がある。したがって、私たちA類普通株の取引価格は不利な影響を受ける可能性がある。
当社の長期最適利益への関心とすべての利害関係者への考慮は、私たちの株主、従業員、顧客、サプライヤー、学術研究者、政府、コミュニティ、および私たちが時々決定する可能性のある他の利害関係者を含み、短期または中期財務利益および業務業績と衝突する可能性があり、これは私たちの普通株の価値に不利な影響を与える可能性がある。
私たちは、会社の長期最適な利益に着目し、私たちの株主、従業員、顧客、サプライヤー、学術研究者、政府、コミュニティ、私たちが時々決定する可能性のある他の利害関係者を含むすべての利害関係者を考慮することは、わが社の長期成功と長期株主価値に重要であると信じている。したがって、将来的には、わが社およびわが株主の長期最適利益に適合すると考えられる決定を下すことが可能であり、たとえそのような決定が、私たちの業務短期または中期表現、経営結果、財務状況、または私たちAクラス普通株の短期または中期表現に負の影響を与える可能性がある。私たちは、会社とその株主のために長期的な価値を追求することに力を入れており、短期的または中期的な業績を犠牲にする可能性があり、これは、より短時間でリターンに注目している投資家に対する我々A類普通株の取引価格に実質的な悪影響を与える可能性がある。私たちは、長期成功と長期株主価値の決定と行動を追求しており、私たちの多種類の株式構造、研究開発と従業員への投資、ならびに新製品やサービスへの投資と発売が含まれている可能性があり、私たちの予想される長期的な利益が生じない可能性があり、この場合、私たちの業務、運営結果、財務状況、および私たちA類普通株の取引価格は大きな悪影響を受ける可能性がある。
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第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。
2022年8月17日、我々はBaktus，Inc.に合計2，587，819株のA類普通株を発行し、約840万ドルの価値があり、証券法第4(A)(2)節に基づいてBaktus，Inc.の子会社Metabiota，Inc.からある流行病データインフラ資産を買収する代償として、この私募取引は証券法の登録要求を免除した。
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
ない。
第5項その他資料
ない。
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イットM 6.展示品。
展示品 番号をつける |
|
説明する |
2.1 |
|
Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.，Pepper Merge子会社Inc.とZymergen Inc.との間の合併協定および計画は、2022年7月24日(合併内容は2022年7月25日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル2.1参照)。 |
3.1 |
|
イチョウ生物持株有限会社の会社登録証明書(会社が2021年9月20日に米国証券取引委員会に提出した最新8-K表報告書の添付ファイル3.1を参考に合併)。 |
3.2 |
|
イチョウ生物持株有限会社登録証明書修正案(合併内容参考会社が2021年9月20日にアメリカ証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の添付ファイル3.2)。 |
3.3 |
|
イチョウ生物持株有限会社の定款(合併内容参考会社は2021年9月20日にアメリカ証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告の添付ファイル3.3)。 |
10.1 |
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投票合意は、期日が2022年7月24日であり、SVFエクスカリーバー(ケイマン)株式会社によって設立されている(2022年7月25日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-Kレポートの添付ファイル10.1登録を参照して成立)。 |
10.2 |
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投票合意は，期日は2022年7月24日であり，Data Collective II，L.P.とそのある関連会社によって締結されている(合併内容は2022年7月25日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K表報告の添付ファイル10.2参照). |
10.3 |
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投票合意は、期日は2022年7月24日であり、True Ventures IV、L.P.及びそのいくつかの関連会社によって締結される(合併内容は、2022年7月25日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3参照)。 |
10.4 |
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IDB 21-25 Drydock LimitedとIDB 21-25 Drydock Limitedの間で2022年8月10日に締結された賃貸契約第2修正案 共同企業とイチョウ生物工学会社(引用会社により2022年8月15日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告第10.4部分合併)。 |
31.1* |
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2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 |
31.2* |
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2002年サバンズ−オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて首席財務幹事が認証された。 |
32.1* |
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2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
32.2* |
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2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 |
101.INS |
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連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
101.衛生署署長 |
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イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
101.CAL |
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インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
101.DEF |
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インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
101.LAB |
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XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
101.価格 |
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インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
104 |
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表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
S-K規則601(A)(5)項により，付表が省略されている.イチョウ同意は、米国証券取引委員会の補足として、漏れスケジュールのコピーを提供することを要求しなければならない。
*アーカイブをお送りします。
98
サイン性質.性質
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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イチョウ生物工学持株会社 |
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日付：2022年11月14日 |
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差出人： |
/s/ジェイソン·ケリー |
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名前：ジェイソン·ケリー |
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役職：最高経営責任者(CEO) |
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日付：2022年11月14日 |
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差出人： |
/s/Mark Dmytruk |
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名前：マーク·デミトルク |
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役職：最高財務官(首席財務官) |
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日付：2022年11月14日 |
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差出人： |
/s/メアリー·ファロン |
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名前：メアリー·ファロン |
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職名：首席会計官(首席会計官) |
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