アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

☒1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に基づく四半期報告

本四半期末まで九月三十日2022

☐1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼文書番号001-41144

アテナ技術が会社を買収します。第2部：

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

442 5^{これは…。}大通り
ニューヨークです, ニューヨークです。 10018

(主に事務室の住所、郵便番号を含む)

(970) 925-1572

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような 提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す☐

登録者がシェル会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)：はい☒ No ☐

2022年11月14日まで あり26,328,750A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および8,881,250B類普通株、額面0.0001ドル、発行済みと発行された。

アテナ技術が会社を買収します。第2部：

Form 10-Q四半期レポート

カタログ

項目1.中間財務諸表(監査なし)

アテナ技術が会社を買収します。第2部：

簡明貸借対照表

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素です

アテナ技術が会社を買収します。第2部：

監査されていない簡明な経営報告書

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素です

アテナ技術が会社を買収します。第2部：

監査されていない株主権益変動簡明報告書(損失)

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

2021年9月30日までの3ヶ月と2021年5月20日までの期間

2021年9月30日まで

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素です

アテナ技術が会社を買収します。第2部：

監査されていない現金フロー表の簡略化表

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素です

アテナ技術が会社を買収します。第2部：

簡明財務諸表付記

2022年9月30日(監査なし)

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、アテナテクノロジー買収会社IIを意味します。私たちのbr“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者と取締役を指し、“スポンサー”とは、アテナテクノロジースポンサーII、LLCを意味します。以下、会社の財務状況及び運営結果の検討及び分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告には、証券法第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された “前向き声明”が含まれており、すなわち は歴史的事実ではなく、関連するリスクや不確実性は、実際の結果が予想や予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”における会社の財務状況、業務戦略、および管理職の将来運営の計画と目標に関する陳述は、前向き陳述であるが、これらに限定されない。 “予想”、“信じる”、“予想”、“予定”、“見積もり”、Seek“ およびその変形および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような前向き表現は、未来のイベントまたは未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。 多くの要素は、実際のイベント、業績または結果が前向き表現で議論されているイベント、業績および結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した最終目論見書におけるリスク要因の部分を参照されたい。会社の証券届出ファイルは米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分でアクセス可能であり，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法が明確に要求されている以外に、会社 は新しい情報によっていかなる前向き陳述を更新または修正するつもりもないまたは義務していない, 未来の イベントやその他。

概要

アテナテクノロジー買収

私たちは買収計画を実行する過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

経営成果

当社は2022年9月30日まで運営を開始していません。2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立と初公募株(IPO)に関係しています。会社は最初に業務合併を完了するまで営業収入 は発生しません。当社は利息収入の形で営業外収入を発生させ、初回公募株からの収益と信託口座に入れた超過配給からなる。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は580，455ドルで、その中には1，156，843ドルの信託投資利息収入が含まれており、 は343，952ドルの運営費用と232，436ドルの所得税支出によって相殺された。

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は219，201ドルで、その中には1，528，774ドルの信託投資利息収入、 1，034，137ドルの運営費用と275，436ドルの所得税支出が含まれています。

2021年9月30日までの3カ月および2021年9月30日までの2021年5月20日(成立)から2021年9月30日までの間に、一般および行政支出を含む1，160ドルの純損失を記録しました

流動性と資本資源

改訂されたS-1表登録説明書(“登録説明書”)は、2021年12月9日に施行された。2021年12月14日、当社は25，000，000単位(“単位”)の初公募株を完成させた。各単位はA類普通株(“公開株式”)と半分償還回収可能株式証(各“公開株式証”)からなる。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され，250，000，000ドルの毛収入が生じた。

初公募が完了すると同時に、当社は私募単位当たり10.00ドルで当社保税人アテナ科技保税人II有限公司(“保税人”)950，000個の私募単位(“私募機関”) を売却し、総収益は9，500，000ドルであった。

初の公募が完了した後、当社は引受業者選択部分がその超過配給選択権(“超過配給単位”)を行使した通知を受けた後、375，000個の追加単位の販売を完了し、余分に毛収入3，750，000元を発生させた。超過配給を行使すると同時に、当社は保証人への3，750個の私募単位の追加販売を完了し、37，500ドルの総収益を生み出した。

IPOを完了し、部分的に超過配給を行使した後、IPOによって得られた純収益(超過配給単位を含む)の256，287，500ドルおよび私募単位の一部が信託口座(“信託口座”)に入金され、米国政府証券に投資され、改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)第2(A)(16)節の意味に適合する。 期間が185日以下のいずれかのメンバー枠を問わない投資会社は， 社が通貨市場基金に選定され，投資会社法第2 a-7条(D)(2)，(D)(3)および(D)(4)段落の条件に適合し，(I)業務合併と(Ii)分配信託口座が完了するまで，以下に述べる の早い者まで決定する.

2022年9月30日までの9カ月間、それぞれ1，010，056ドルの現金が経営活動に使われている。

私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(納付すべき税金を差し引く)を含めて、信託口座に保有しているすべての資金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。私たちの株式または債務の全部または一部が業務合併完了の対価 として使用された場合、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供し、他の買収を行い、我々の成長戦略を実施する。

2022年9月30日まで、営業資金用途に使用できる516，408ドルの現金があります。

企業合併に関連する取引費用を支払うために、保険者又は保険者の関連会社、又は会社の特定の高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座における収益は運営資金ローンの償還には利用されない。上記の規定のほか、当該等の運営資金ローンの条項(ある場合)はまだ確定しておらず、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資本ローンは、企業合併完了後に返済され、利息を問わず、又は、貸金者が適宜決定することができ、最大150万ドルのこのような運営資本ローンは、単位当たり10.00ドルの価格を企業合併後実体の単位に変換することができる。これらの単位は個人配給単位と同じになるだろう。2022年9月30日と2021年12月31日現在、未返済の運営資本ローン はない。

運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を調達する必要はないと考えられる。しかし，目標業務を決定し，深い職務調査や業務統合を協議するために必要なbr}コストの見積もりが，この操作を実行するために必要な実際のbr金額よりも低い場合には，業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある.また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に相当数の公開株を償還する義務があるので、この場合、追加証券を発行したり、その業務合併に関連した債務brを発生させたりすることができます。

しかし、当社が財務報告基準ASC 205-40“財務諸表列報 -持続経営事項”(“ASC 205-40”)に基づいて持続経営事項を評価したことについて、管理層は強制清算とその後の解散を認定しており、当社の持続経営企業としての持続経営能力に大きな疑いを抱いている。当社は強制清算日前にその予備業務合併 を完成させる予定ですが、当社が2023年6月14日までにいかなる業務合併 を完成できるかは保証できません。もし当社が2023年6月14日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。審査されていない簡明総合財務諸表には、当社が経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていません。

表外手配

2022年9月30日まで、私たちは債務、資産、br、または負債がありません。これは表外手配とみなされます。私たちは実体や金融組合と関係を作る取引 に参加しません。これらの実体または金融組合企業は通常可変利益実体と呼ばれ、それらは表外手配を促進する目的で設立されるべきです。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的エンティティを設立したり、他のエンティティの任意の債務または約束に担保を提供したり、任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債を持っていない。引受業者は、単位当たり0.35ドル(超過配給単位当たり0.55ドル)の繰延引受手数料、またはIPOおよび超過配給単位の終了時に生じる8，956，250ドルの手数料を得る権利がある。引受契約条項に該当する場合は、会社が業務合併を完了した場合にのみ、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。

“雇用法案”

2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。JOBS法案には、条件を満たす上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。“新興成長型企業”の資格に適合し、“雇用法案”によると、新たなbrや民間(非上場)企業の発効日に基づく改正会計声明の遵守が許可される。私たちは、新しいまたは改正された会計基準の採用を延期することを選択したので、非新興成長型企業に新しいまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準を遵守することができない可能性がある。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日を守る会社と比較できない可能性があります。

また，JOBS法案が提供する他の減少した報告要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されている特定の条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、(I)サバンズ·オクスリー法第404条に基づいて、我々の財務報告書の内部統制制度に関する監査員証明報告書の提供を要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが採用する可能性のある強制監査会社が監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報をローテーションまたは提供する監査報告に関する任意の要求を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との相関、および役員報酬と従業員報酬中央値との比較 のような役員報酬に関連するいくつかの項目を開示する。これらの免除は、私たちがIPOを完了してから5年以内に適用されますか、または私たちが“新興成長型企業”でなくなるまで、より早い時間に基準となります。

肝心な会計政策

米国公認の会計原則に従って未監査の簡明財務諸表と関連開示を作成し、管理層に推定と仮定を求め、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与える。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した

償還可能な普通株

著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツール に分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権brは、保持者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか) は一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、不確定な未来の事件が発生する可能性があると考えられている。したがって， 償還可能な普通株は仮権益として示されており，我々のバランスシートの株主損失分ではない.この方法では、報告期間末を証券の償還日とします。 償還可能普通株式帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本費用と 累積損失の影響を受けます。

1株当たり純収益

会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たり純収益(損失)の算出方法は，純収益(損失)を期内に発行された普通株の加重平均で除したものである。会社はA類普通株とB類普通株の2種類の株式を持っている。損益は の2種類の株式が比例配分される。公開株式権証(付記3参照)と私募株式権証(付記4参照)は2021年12月14日に発行され、1株11.50ドルで13，164，375株A類普通株を購入した。2022年9月30日及び2021年12月31日まで、公開株式証又は私募株式証を行使していない。当社株を購入するための13，164，375株A類普通株潜在引受権証および私募株式承認証は、行使可能であるか、または満たされていない事項があるため、2022年9月30日および2021年12月31日までの希釈後の1株当たり収益には計上されない。したがって、普通株1株当たりの純利益(損失)は、当期の普通株1株当たりの基本純収益と同じである。

株式証明書の会計

権利証の具体的な条項の評価およびASC 480“負債と権益の区別”(“ASC 480”)とASC 815“デリバティブとヘッジ”(“ASC 815”)に適用される権威的指導に基づいて、当社は権証 を権益類または負債類ツールとした。これらのツールが からASC 480に基づく独立金融ツールであるかどうか、ASC 480による負債の定義に適合しているかどうか、およびそのようなツールがASC 815による権益分類のすべての要求に適合しているかどうか、およびこれらのツールが自社自身の普通株式にリンクしているかどうか、および が自社で制御できない場合に、当該ツール所持者が“現金純額決済”、“br}および他の権益分類条件を要求する可能性があるかどうかを評価する。この評価は専門的な判断を用いて，権利証発行時およびその後の四半期ごとの終了日にツールが返済されていない場合に行う必要がある.付注 7に記載したように、当社は公開株式証契約(“株式公開承認契約”)及び私募株式証プロトコル(“私募株式証プロトコル”)及び公開株式証プロトコル(“株式証承認プロトコル”)と一緒に審査した後、株式承認証プロトコルによって発行された公開株式証及びプライベート株式証 が持分会計処理資格に適合すると認定する

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

“小さな報告会社 ”として，本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない.

項目4.制御とプログラム

開示制御およびプログラム は、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則およびbr}テーブルに指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の経営陣に伝達されることを保証するために、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の経営者に伝達されることを保証するために、制御及び手続に限定されない。

情報開示制御とプログラムの評価

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者は、2022年9月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び実行の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(取引所法案規則13 a-15(E)および 15 d-15(E)で定義されるような)が有効であると結論した。

財務内部統制の変化 報告

最近完了した財務四半期では、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありません。

第2部-その他の資料

項目1.法的手続き

ない。

第1 A項。リスク要因

我々の実際の結果が本四半期報告書の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年3月29日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの年次報告書に記載されているいかなるリスクでもある。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や運営結果を損なう可能性がある。本四半期報告日までに，我々が2022年3月29日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告で開示されているリスク要因は大きく変化していないが，以下のように除外した。

“投資会社法”について言えば、私たちは投資会社 とみなされ、初期業務合併を完了する努力を放棄され、会社の清算が要求される可能性があります。この結果のリスクを低減するために、我々のIPOに関連する登録声明発効日 の24ヶ月の記念日または前に、大陸株式譲渡および信託会社に信託口座に保有されている証券を清算するように指示し、次いで、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有するように指示することができる。したがって、このような変更の後、私たちは、会社の償還または清算時に得られるドルの金額(信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に残っている場合)を、信託口座に保有されている資金から極めて低い利息(あれば)を得ることができる。

2022年3月30日、米国証券取引委員会 は、我々のような特殊な目的 買収会社(“SPAC”)が投資会社法とその下の法規 によって拘束される可能性がある場合に関連する提案されたルール(“SPACルール提案”)を発表した。SPACルール提案は，“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社” の定義をこのような会社が安全港を提供し，SPACが何らかの基準を満たすことを前提としている.計画された避難港の期限制限を遵守するために、太平洋空間委員会は、脱空間委員会の取引を宣言し、完了する限られた時間があるだろう。具体的には，安全港を守るために，SPACルール提案は会社に8-K表報告書の提出を要求し，目的会社と初期業務合併協定を締結したことを発表し，その初公募株登録 宣言発効日から18カ月遅れない.そして、同社は、その最初の公募株式の登録声明発効日以降、24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求される。米国証券取引委員会は最近、SPACルールに基づいて“投資会社法”に対して非公式な立場をとっていることが分かった。

現在，SPACへの投資会社法の適用性には不確実性があり，我々のような会社を含め，提案された安全港ルールで規定されている提案時間の範囲で初期業務統合が完了していない.上述したように、私たちは2021年12月14日にIPO を完了し、その時から(またはIPO発効日から約11ヶ月後、本四半期報告日まで)、空白小切手会社として初期業務統合を完了する目標業務 を探してきました。 投資会社法によれば、投資会社とみなされ、初期業務合併を完了する努力を放棄され、清算会社に要求される可能性があります。もし私たちが当社の清算を要求されたら、私たちの投資家は後続の経営業務で株式を保有するメリットを実現できません。このような取引後の私たちの株式と引受権証の潜在的な付加価値を含めて、私たちの株式証は一文の価値もありません。

私たちが初めて株式を公開して以来、信託口座の資金は185日以下の期間の米国政府国債または通貨市場基金の形で米国政府国債にのみ投資され、“投資会社法”規則2 a-7のいくつかの条件に適合している。2022年9月30日現在、信託口座に保有されている金額には、約1，528，774ドルの課税利息が含まれている。未登録投資会社として“投資会社法”に基づいて経営されているとみなされるリスクを低減するために、当社のIPOに関する登録声明発効日の24ヶ月の記念日または前に(改正されたbr}と再署名された会社登録証明書を修正し、初期業務合併完了期間を現在利用可能なIPO終了後18ヶ月後に延長することができると仮定する)、または2023年12月9日に大陸株式譲渡と信託会社、br}信託口座の受託者を指示することができる。清算信託口座に保有されている米国政府国債または通貨市場基金は、その後、企業合併が完了するか、または私たちの清算が完了するまで(すなわち、1つまたは複数の銀行口座に)信託口座内のすべての資金を現金形式で保持する(以前の者を基準とする)。私たちの信託口座内の資産をこのように清算した後、私たちは、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性があり、これは、信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に保持されている場合、私たちの公衆株主brが会社の償還または清算時に得るドル金額を減少させる。これは未来に償還可能な金額が増加しないということを意味する。

また、当社のIPOに関連する登録声明発効日の24ヶ月前であっても、投資会社 とみなされる可能性があります。信託口座内の資金が短期米国政府証券またはこのような証券に専門的に投資されている通貨市場基金で保有されている期間が長いほど、24ヶ月の記念日前でさえ、未登録投資会社とみなされるリスクが大きくなり、この場合、清算を要求される可能性がある。したがって、いつでも、24ヶ月の記念日の前に、信託口座に保有している証券を清算し、代わりに、信託口座内のすべての資金を現金で保有することを適宜決定することができ、これは、任意の償還または私たちの清算時に私たちの公衆株主が得たドルの金額をさらに減少させることになる。

もし私たちが私たちの株や私たちの清算を償還すれば、私たちに新しい1%のアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない。

2022年8月16日、バイデン総裁は“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)に署名し、この法案は他の事項を除いて、“会社をカバーする”(国内上場企業(すなわち米国を含む))のある株の買い戻しに新たな1%の米国連邦消費税を徴収する。2023年から徴収される)が、いくつかの例外(“消費税”)がある。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻した会社自体に徴収される。私たちはデラウェア州の会社で、私たちの証券はニューヨーク証券取引所で取引されているので、私たちは“保証会社”です。消費税金額は一般的に買い戻し時の株公平時価の1%である。しかし，消費税を計算するために，買い戻し会社は，ある新たに発行された株式の公正時価と株式買い戻しの公正時価を同一納税年度内に純価値 することを許可されている.しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は、乱用や消費税回避を実行し、防止するための法規や他の指導意見を提供する権利があるが、これまで何の指導意見も発表されていない。消費税および/または普通株に対する私たちの任意の買い戻しにどの程度適用されるかどうか、または私たちの清算の場合、2022年12月31日以降の各場合には、私たちの初期業務合併に関連するいかなる償還も含まれているか、または私たちの初期業務合併が完了していない場合。

A類普通株または私たちが発行した他の株をどの程度償還するか、消費税をどの程度支払う必要があるかは、(I)消費税については、償還が株式買い戻しとみなされるかどうか、(Ii)償還は、私たちの最初の業務合併、延期、または他の関連株の公正な時価とみなされること、(Iii)私たちの初期業務合併の構造、(Iv)当社の初期業務合併に関連する任意の“PIPE”または他の株式発行の性質および金額 (または当社の初期業務合併とは無関係であるが、償還が株式買い戻しとみなされる同一納税年度内に発行される他の発行)および(V)米国財務省の法規および他のbr指導の内容。上述したように、消費税は両替所有者が支払うのではなく、私たちが支払います。消費税を徴収することは、手元で使用可能な現金を減少させて、私たちの初期業務統合または両替のために使用することができ、初期業務統合を完了する能力に影響を与える可能性があります。また、必要な時間範囲で初期業務統合を完了できなかったために信託口座を清算した場合、消費税は、我々の公衆株主に支払う1株当たりの金額を減少させる可能性がある。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

初公募株で売却された証券は、証券法によりS-1表の登録声明に登録されている(登録番号は第333-261287号)。改訂されたS-1表登録説明書(“登録説明書”)は、2021年12月9日に施行された。2021年12月14日，会社は25，000，000単位の初公募株を完成させた。各単位は1つの公共株式と半分の公共株式証明書から構成される。これらの単位は単位あたり10.00ドルで販売され，250，000，000ドルの毛収入が生じていることは付記3で検討している。

初公募が完了すると同時に、当社は私募単位当たり10.00ドルで当社保証人に950，000個の私募単位を売却することを完了し、総収益は9，500，000ドルであり、付記4で述べたように。

初の公募が完了した後、当社は引受業者選択部分がその超過配給選択権を行使したという通知を受けた後、375，000個の超過配給単位の販売を完了し、余分に毛収入3，750，000元を発生させた。超過配給を行使するとともに、当社は保証人への3，750個の私募単位の追加販売を完了し、37，500ドルの総収益を生み出した。

引受業者の超過販売単位の初公開および行使の発売コストは、5，075，000ドルの引受料、8，881，250ドルの繰延引受料(信託口座所有)、および463，896ドルの他のコストを含む14，420，146ドルである。付記 6で述べたように、支払うべき8，956，250ドルの繰延引受料は、業務合併が2023年6月14日までに完了することに応じて、保証契約条項の制限を受ける。

IPOを完了し、超過配給を行使した後、IPO(超過配給単位を含む)および個人販売単位の純収益のうち256，287，500ドルが信託口座に入金され、“投資会社法”第2(A)(16)条に記載された米国政府証券に投資され、期間が185日以下であるか、または(D)(2)項の条件を満たすために当社が選択した通貨市場基金に投資される。(D)投資会社法第2 a-7条第(3)及び(D)(4)項は、(I)企業合併完了及び(Ii)信託口座割当 の両者のうち早い者まで当社が決定する。

私たちは全部で5，000，000ドルの引受割引と手数料、463，896ドルの他の発行コストとIPO関連の費用を支払いました。さらに、引受業者は、8，956，250ドルの保証割引および手数料を延期することに同意する。

初公募株で得られた資金使用状況の説明については、本四半期報告第I部第2項を参照されたい。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

項目5.その他の情報

ない。

項目6.展示品

以下の証拠は、本四半期報告書10-Q表のアーカイブの一部として、または参照によって組み込まれる。

サイン

取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。

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