Brilliant Acquisition Corporation(“同社”) は、2019年5月24日に英領バージン諸島に登録設立された空白小切手会社です。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との株式交換、株式再編および合併、全部またはほぼすべての資産の購入、1つまたは複数の企業または実体との契約契約、または任意の他の類似した業務合併(“業務 合併”)を買収することである。

当社は早期と新興成長期にある会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負うことになる。

2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していません。2022年9月30日までのすべての活動は、会社の結成、初公募株 (“初公募株”)に関連しており、以下に述べるように、初公募株の後に業務合併の目標会社 を決定する。会社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入 は発生しない。当社は利息収入の形で営業外収入を発生させ、初回公募株に投資して得られた収益 を信託口座に入金しており、以下のようになる。

当社が初めて公募した登録書は2020年6月23日に発効を発表した。2020年6月26日、会社が初公募株を完成4,000,000単位(“単位”は、発売単位内に含まれる普通株については、“公開株式”)であり、$10.00単位あたりの毛収入は$40,000,000この点は注3に記述されている.

2020年6月26日に初公募が完了した後、金額は$40,000,000 ($10.00初公募で売却先の純収益 と個人単位を売却する純収益 は米国にある信託口座に入金され，“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券に投資され，満期日は180(I)業務合併が完了するまで、または(Ii)信託口座の資金を当社の株主に割り当てるまで、2022年7月8日から現金形式で保有しており、両者には通貨市場基金の形で存在し、当社が認定した1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2 a-7条の条件を満たしている。

取引コストの合計は$2,069,154$ からなる1,610,000引受料とドル459,154その他の発行コスト。さらに、2022年9月30日、現金$34,044信託口座(定義は上記参照)以外に保有しており、発売コストや運営資金用途の支払いに用いることができる。

業務合併

当社の経営陣は、個人単位で得られた純額の初公開および売却の具体的な運用については、基本的にbrのすべての純額が業務統合のために一般的に使用されることを目的としているにもかかわらず、幅広い情愛権を有している。ナスダック規則は、企業合併は1つまたは複数の目標企業と合併しなければならず、これらの目標企業の公平時価合計は少なくとも等しいと規定している80企業合併協定に署名する際には、信託口座残高のパーセンテージ (稼いだ利息の支払税およびそれによって稼いだ利息から税収のための利息を差し引いたいかなる利息も含まれていない) である。会社は企業合併後に会社が所有または買収した場合にのみ業務合併が完了する 50目標または他の態様の%以上の未償還および議決権証券 は、投資会社法に従って投資会社 として登録する必要がないようにするのに十分な目標の持株権を取得する。その会社が企業合併に成功的に影響を与える保証はない。

当社は、その株主に、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)要約買収方式で株式の全部または一部を償還する。提案された企業合併については，当社はそのために開催された会議で株主に企業合併の承認を求めることができ，株主は会議でその株式の償還を求めることができ，提案した企業合併に賛成しても反対しても投票することができる.

株主は彼らの株式を比例して償還する権利があり、償還金額は当時信託口座にある(最初は$10.001株当たり、最大で$を追加することができます0.72発起人が業務合併完了期限の延長を選択した場合(以下参照)，br単位で計算し，信託口座に保有している資金で稼いだ，以前に納税義務を支払う割合で計算していなかった利息を会社に発行する).業務合併が完了した後、当社の権利または株式承認証は何の償還権もありません。会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益”によると、これらの公開株式は、初公開が完了した後に償還価値で入金され、仮株式に分類される。この場合、会社の有形資産純資産が少なくとも$であれば、会社は業務統合を行う5,000,001企業合併が完了した後、議決された多数の株式投票は企業合併に賛成した。

株主投票が不要であり，かつ当社が業務やその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合，当社はその改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要約規則に基づいて償還を提出し，業務合併完了前のbr}依頼書に含まれる基本的に同じ資料を載せた買収要約文書を提出する。

会社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に従って償還が行われていない場合、会社が改正及び再発行した組織定款大綱及び定款規定は、公衆株主及び当該株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動するか又は“集団”として行動するか(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定される)のいずれかの他の者が償還権利を求めることを制限する15%以上の公開株式は、当社の事前書面による同意を得ていません。

保証人、上級管理者、取締役および当社の企業合併コンサルタント新灯台投資有限公司(“初期株主”)は、(A)企業合併を支援するために、(A)方正株式(定義付記5参照)、プライベート単位内に含まれる普通株(“プライベート株式”)および初公開発売期間または後に購入した任意の公開株式を投票することに同意した。(B)企業合併を完了する前の企業合併前の活動について、会社の定款大綱及び定款に改正を提出してはならない。会社が異なる意見を持つ公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を行いながら、その公開株式を償還してはならない。(C)株主投票で企業合併を承認する際に信託口座から現金を取得する権利(又は企業合併に関連する入札要約において任意の株式を売却し、会社が株主の承認を求めない場合)又は企業合併前活動における株主の権利に関する条項、並びに(D)創業者株式及び民間単位のいずれかの株式(創業者株式を含む)及びプライベート単位(brを含む)を償還しない企業合併が完了していない場合は、(対象証券を含む)清算時にいかなる清算分配にも参加してはならない。しかしながら、会社がその業務統合を完了できなかった場合、初期株主 は、最初の公募期間中またはその後に購入された任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。

企業合併が完了していない場合は，方正株式と民間単位(対象証券を含む)は清算分配に参加してはならない。しかしながら、会社がその業務統合を完了できなかった場合、初期株主は、最初の公募期間中またはその後に購入された任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。

会社の定款を改訂·再述する前に、当社は初の公募終了から(または2021年6月25日まで)12ヶ月間業務合併を完了した。しかし、当社が2021年6月25日までに業務合併を完了できなかった場合、当社は業務合併完了期間を最大3回延長し、毎回さらに3ヶ月延長することができます(合計21 ヶ月で業務合併(“合併期間”)を完了)会社が業務合併を完了するための利用可能期間を延長するためには、保険者またはその関連会社または指定者は、適用された締め切り当日または前に、460，000ドル(br}または単位当たり0.10ドル、総額1，380，000ドル以下、または単位当たり0.30ドルを信託口座に入金しなければならない。本報告日までの3ヶ月ごとの特別会議については、会社は業務合併を完了することができず、業務合併完了の期限を4回延長した。これによると、発起人は2021年6月22日に最初の46万ドルの保証金を支払い、2021年9月20日に第2の保証金46万ドルを支払い、2021年12月23日に第3回保証金46万ドルを支払い、初期業務合併完了期間を2021年6月25日から13カ月延長して2022年3月23日に延長する。2022年3月18日、会社株主は、会社が初期業務合併を完了する期限をさらに4ヶ月延長することを許可し、2022年7月23日に延長する。延期の承認に関連して、株主は償還総額633，792株の普通株を選択した。したがって，合計6，529，259ドル(1株当たり10.30ドル)が信託口座から解放され，これらの株主の支払いに用いられる.発起人は634，594ドルの純金額を信託口座に入金し、株主投票承認延期により償還されなかった公開普通株1株当たり0.16ドルに相当する。保証人は最初に736，000ドルを入金し、2022年3月28日に101，406ドルを保証人に返還した。株主が特別会議に関連する合計633，792株を償還することを選択したためである。2022年7月13日, 当社の株主は、当社が初期業務合併を完了する期限をさらに3ヶ月延長することを許可し、2022年10月23日になります。延期に関連する保証人は353，000ドルを信託口座に入金し、株主投票の承認延期により償還されなかった1株当たりの公開普通株0.12ドルに相当する。業務合併期間の延長を承認する特別会議において、会社株主は償還総額が1，025，281株の株式を選択し、会社が当該等の株式を償還する総金額は10，742，906ドルであり、1株当たり約10.48ドルである。2022年10月17日、当社の株主は、当社が初期業務合併を完了する期限をさらに1ヶ月延長することを許可し、2022年11月23日になる。延期に関連して、Nukkleusは22，600ドルを信託br口座に入金し、株主投票の承認延期により償還されなかった1株当たりの公共普通株0.04ドルに相当する。また、会社は月ごとに業務合併完了窓口をさらに延長し、最長2ヶ月延長することができ、 あるいは2023年1月23日まで、毎月信託口座に22，600ドルを追加入金することを前提としている。業務合併期間の延長を承認する特別会議 については、会社株主は償還総額2，375，991株の株式を選択し、会社が当該等の株式を償還する総額は25，180，851ドルであり、1株当たり約10.60ドルである。

会社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く償還するが、その後5営業日を超えない100%の発行済み公衆株は、1株当たりの価格で、 は現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、稼いだ利息を含む(納付すべき税金と から解散費用を支払う利息を差し引くと、最高#ドルに達する)50,000)を発行済み公衆株式数で割って、法律の規定の下で、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還後の合理的可能な範囲内でできるだけ早く自発的清算を開始し、したがって正式に当社を解散するが、償還ごとに債権者の債権について規定する義務及び適用法律の規定を遵守しなければならない。このような分配の場合、分配可能な資産の残りの1株当たりの価値は、単位の初回公募株価格を下回る可能性がある($10.00).

スポンサーはすでに同意しており、サプライヤーが当社に提供するサービスまたは当社に販売されている製品または当社と取引合意を達成することを検討している潜在的なターゲット企業に対して任意のクレームを提起した場合、当社に対して責任を負い、信託口座中の金額を $以下にする10.00当社が初めて公開発売した引受業者によるいくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債を含む)に基づいて、当社の弁済に基づいて提出されたいかなる申立索を除いて、各株式は、第三者が信託口座に入る権利を放棄するいかなる権利も含まない。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、スポンサーが債権者の債権により信託口座に賠償せざるを得ない可能性を低減するために努力し、当社と業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業または他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力する。

継続経営と経営陣の計画

2022年9月30日現在、同社は34,044{br]運営銀行口座に保有する現金と運営資本赤字(信託口座に保有する有価証券を除く)は$909,424当社は、その買収計画を推進するために重大なコストが発生し、継続して予想されており、初歩的な業務合併が完了するまで運営収入は発生しません。また，最初の業務統合目標を追求した場合，会社 は運営キャッシュフローが負となることを予想する.2014−15年度会計基準更新(“ASU”)による持続経営考慮要因の評価について、“実体を開示して継続経営企業としての能力の不確実性“経営陣が確定しており、これらの状況は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせている。

会社は、発起人またはその株主、上級管理者、取締役、または第三者に融資または追加投資を提供することによって、追加資本を調達することができる。当社の上級社員、役員および保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、その合理的と思われる金額で当社の資金を貸し出すことを、時々(上記の述べた者を除く)自ら決定することができる。

当社は必要に応じて十分な追加資本源を得ることを予想しているが、現時点では追加資本を提供することを約束している融資源 はなく、最終的にこのような追加資本を提供する保証もない。これらのことは，会社が財務諸表発表日から1年間経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑っている。当社が追加資本(最終的に必要な程度に達する)を調達したり、業務合併を完了する計画が合併期間内に成功または成功する保証はありません。財務諸表には、この不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

特殊目的買収会社の慣例では、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、そのbrはすべての業務を停止し、公開された株式を償還する。経営陣は合併期間中に業務合併 の整備に引き続き努力する予定である。

リスクと不確実性

管理層は引き続き 新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付 までまだ簡単に確定できない。財務諸表にはこの不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

また、ロシア連邦とベラルーシが2022年2月にウクライナで開始した軍事行動と関連する経済制裁により、当社が業務合併を完了する能力、あるいは当社が最終的に業務合併の目標業務の運営を完了することは、重大な悪影響を受ける可能性がある。また、当社の取引完了能力は、株式や債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これらの融資は、市場変動性の増加、br}または第三者融資の市場流動性の低下により、当社が受け入れた条項では得られない、または全く得られないことを含むこれらの事件の影響を受ける可能性がある。この行動や関連制裁が世界経済に与える影響や、会社の財務状況、運営結果および/または業務合併を完了する能力への具体的な影響はまだ確定していない。財務諸表は、このような不確実性に起因する可能性のある任意の調整 を含まない

提案された業務統合−Nukkleus Inc.

2022年2月22日、当社はデラウェア州にあるNukkleus Inc.(“Nukkleus”)と合併協定及び計画(時々改訂、補充又はその他の方法で改訂された)、 を締結した。合併合意で予定されている取引が完了すると、ニュークライスは光輝国際がナスダックに上場する親会社となる。

合併プロトコル が期待する取引を以下では“企業合併”と呼ぶ.合併協議及び行う予定の取引はすでに柏聯及びNukkleusそれぞれの取締役会の許可を得た。

初公募によると，会社は売却する4,000,000単位、購入価格は$10.00単位ごとです。各単位は、普通株式、請求項(“公権”) および償還可能な引当権証(“公権証”)からなる。各開示権利は、業務統合が完了したときに、所有者が普通株式の1/10を取得する権利を有することを可能にする(付記7参照)。各公共株式承認証は所有者に使用価格br}$で普通株を購入する権利を持たせる11.501株当たり(付記7参照)。2020年6月30日、引受業者は超過配給選択権を十分に行使し、株式 を増発する600,000単位数は$10.00単位ごとです。

初公募が終了すると同時に，保険者は合計を購入した240,000個人住宅単位、販売価格$10.00個人単位ごとに、または$2,400,000 は私募方式で当社から取得します。引受業者は2020年6月30日にその超過配給選択権を全面的に行使することを選択したため、保険者は追加のものを購入した21,000個人単位で購入価格は$10.00個人単位ごとに、購入総価格は$ です210,000それは.個人単位で得られた金は、信託口座が保有する初公開発売による純額 に計上されている。プライベート部門は、初公開販売先と同じですが、私募株式証(“私募株式承認証”)を除く場合は、付記8に記載されています。当社が合併 期間内に業務統合を完了できなかった場合、プライベートユニットを売却して得られたお金は、公開発売された株式の償還に使用され(法律で規定されている規定を受けて)、私募株式証および私募権利は満期時に一文の価値がありません。

方正株

2019年5月、8月、9月、会社 発行総額は1,150,000方正株式(“方正株式”)は初期株主に売却され，総購入価格は$ となる25,000現金で払います。方正株式の総金額は150,000初期株主に没収された株は，引受業者が超過配給を全部または部分的に行使しておらず，初期 株主が共同で所有している20初公募後の当社の発行済み株式および発行済み株式の百分率(初期株主は初公募で公開株式を購入しておらず、プライベート単位や関連証券は含まれていないと仮定)。2020年6月30日、引受業者選挙が超過配給選択権を十分に行使したため、150,000 方正株は没収されません。

本票関連側および対応先

2019年8月21日、2019年12月31日の改訂後、会社は保証人に無担保元票を発行し、この手形により、会社は元金総額最高 ドルの元金を借り入れることができる300,000その中で$は243,8332020年6月26日まで、約束手形の下の未返済債務。手形は無利子手形であり，(I)2020年6月30日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。初公募終了分は2020年6月29日に当社の銀行口座で決済されました。2020年8月13日、2020年10月31日に満期になり、2020年6月26日に初公募が完了した日から発効するように改正された。2020年11月12日に約束手形を改正し、2021年5月31日に満期になり、2020年10月30日に発効するようにした。2021年6月18日に約束手形を修正し、2021年9月30日に満期対応し、2021年5月31日に発効するようにした。2021年10月1日、本チケットは、初期業務組合せを完了し、2021年10月1日に発効した日付 が満期になって支払うように修正されました

付記 1で述べたように，会社は企業合併完了期間を最大3回延長することができる， は1ヶ月ごとに追加される.会社が業務合併を完了する時間を延長するためには，発起人又はその関連会社又は指定者は米ドルを信託口座に入金しなければならない0.041株当たり発行された公衆株式は、締め切り当日またはその前またはbr}の任意の有効行使の延長期間によって延長された締め切りである。

このような支払いはローンの形で行われるだろう。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託br口座の収益から融資金額を返済する。当社が企業合併を完了していなければ、当社はこのようなローンを返済しません。また、初期株主との書面協定には、当該条項に基づいて、発起人が企業合併を完了していない場合にそのような融資を償還する権利を放棄することに同意する条項が含まれている。発起人及びその関連会社又は指定者は、会社が企業合併を完了する時間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がない。

2021年6月21日，会社は保証人に無担保元票(“本票II”)を発行し，これにより，元金総額#ドルの元金を借り入れることができた460,000. このチケットは無利子手形であり，(I)2021年9月30日または(Ii)に我々の初期業務統合が完了した場合(早い者を基準に)支払う.2021年10月1日、本チケットは、初期業務統合が完了した日に満期となり、2021年10月1日に発効するように修正されました。金額は$460,0002022年6月30日まで，約束手形 付注II項で未弁済であった。

2021年9月21日，会社は保証人に無担保本券(“本票III”)を発行し，これにより，元金総額は#ドルに達することができた461,000その中で$は461,0002022年6月30日現在、約束手形3項目の下での未返済債務。これは1ドルです460,0003か月の延期預金brを2021年12月23日まで借り入れ，もう1つは$である1,000信託口座の管理費用のために借りました。この手形は非利息手形であり，我々が初期業務統合が完了した日に支払う.

2021年12月23日，会社は保証人に無担保本券(“本票IV”)を発行し，これにより，元金総額は#ドルに達することができた460,000. 私たちは$を借りた460,500合計、$を含む460,000約束手形の4項目の下で、預金を2022年3月23日と#ドルに3ヶ月延期します500関係者が信託口座管理費を支払うため。金額は$460,0002022年6月30日まで、約束手形 付注の4項目の下で未完済。この手形は無利息で、私たちが最初の業務合併を完了した日に支払います。

2022年3月20日、会社は私たちの保証人に無担保本券(“本票V”)を発行し、これにより、元金総額は#ドルに達することができます634,594。 スポンサーは最初に$に入金する736,0002022年3月18日、ドル101,406会社の株主が償還総額を選択したため、2022年3月28日に保証人を返還した633,792特別会議関連株。 2022年6月30日現在、$634,594引受票V項下の未償還金。この手形は無利子手形であり、当社で初期業務合併が完了した日 に支払います。

2022年7月13日、会社は保証人に無担保元票(“本券VI”)を発行し、これにより、元金総額#ドルの元金を借りることができます353,000。 2022年9月30日現在、$353,000約束手形VI項下の未返済金。この手形は無利子手形であり、当社が初期業務合併を完了した日に支払います。業務合併期間の延長を承認する特別会議に関連して，会社株主は償還総額を選択した1,025,281株式、会社 は当該等の株式を償還し、総金額は$とする10,742,906あるいは約$10.48一株ずつです。

2022年10月17日，会社はNukkleusに無担保元票(“第VII期本票”)を発行し，これにより，元金総額#ドルまでの元金を借り入れることができた22,600. この手形は無利子手形であり，当社が予備業務合併を完了した日に支払う.約束手形VIIの収益は，業務合併完了窓口を2022年11月23日まで延長するために会社の信託口座に入金されている。また、会社は月ごとに業務合併完了窓口 をさらに延長し、2ヶ月に延長するか、2023年1月23日まで延長することができますが、追加で$を入金する必要があります22,600毎月の信託口座にあります。業務合併期間の延長を承認する特別会議については，会社株主は償還総額を選択した2,375,991株式、会社は当該等の株式を償還し、総額は$25,180,851あるいは約 $10.60一株ずつです。

関連方立て替え金

スポンサーは2022年9月30日現在、運営資金として870，600ドルを前借りしている。2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は870，100ドルを借金し、業務合併に関する運営コストと支出を支払うために使用された。

登録権

2020年6月23日に締結された登録権協定によると、方正株式、代表株式(定義付記7参照)、プライベート単位(及びその関連証券)の所有者、及び運営資金ローン(及び関連証券)を転換する際に発行可能な任意の単位は、登録権協定 により登録権を有する。所持者25これらの証券のうち%は最大 の3つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ上記の規定にもかかわらず，EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)は，登録声明発効日後5(5)と7(7)年後にその請求と“搭載”登録権 を行使してはならず，その請求権 を何度も行使してはならない.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

同社は引受業者に45日間の選択権を与え，最大で購入することができる600,000初回公募価格から引受割引および手数料を差し引いた超過配給を補うための追加単位。2020年6月30日，引受業者は超過配給選択権を十分に行使し，購入した600,000 単位は$10.00単位ごとです。

引受業者は3.5%の現金引受割引を得た(3.5初公開株式総収益の%)、または$1,400,000それは.引受業者は2020年6月30日にその超過配給選択権を全面的に行使したため、引受業者は追加の現金 引受割引$を獲得した210,000.

企業共同マーケティング協定

業務合併マーケティング協定によると、会社はEarlyBirdCapitalをコンサルタントに招聘し、会社と株主との会議を協力し、潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し、業務合併に関連する会社の証券を購入することに興味のある潜在投資家に会社を紹介し、株主の業務合併に対する承認を得ることに協力し、会社の業務合併に関するプレスリリースと公開文書の発表に協力する当社は、業務合併完了時にEarlyBirdCapitalに現金費用を支払うことに同意し、金額は、初回公募株総収益の3.5%、または1，610，000ドルに相当するが、条件は、(I)当社(またはその任意の直接または間接関連会社)がEarlyBirdCapitalに紹介した投資家が業務合併終了前に購入した当社証券の総金額を1.5%減算しなければならないことである。(Ii)これまでEarlyBirdCapitalにSPACが導入されて初めて公開発売されたことはない；(Iii) は業務合併終了を通じて当社の普通株を保有し続け、(Iv)この業務合併について償還権利 を行使しない。

また，会社はEarlyBirdCapital への支払いに同意することに相当する1.0EarlyBirdCapitalが当社が業務統合を完了した目標業務を会社に紹介する場合、FINRAがFINRA規則5110(C)(3)(B)(Ii)に従ってこのような支払いが初公募株に関する 引受業者補償とみなされないことを、FINRAがFINRA規則5110(C)(3)(B)(Ii)によって決定しない限り、上記の費用は最初の公募株発効日から90日前には支払われない。

当社とEarlyBirdCapital は、2022年6月17日に、終了合意(“終了合意”)に従って業務統合マーケティング プロトコルを終了することに同意した。終了合意によると、代表は当社が業務合併マーケティングプロトコルの条項に基づいて何の支払いもしていないことを確認したが、当社も業務合併マーケティングプロトコルの終了について代表 に申請していないことを確認した。

普通株-2020年6月26日、当社はその組織定款の大綱および細則を改正し、発行数量に制限されない普通株式、額面なしで発行することを許可した。会社の普通株保有者には権利がある1つは投票は1株当たり 株を支持する.いくつありますか1,511,000発行済み株式と発行済み普通株式は含まれていません2,940,927そして4,600,000普通株式はそれぞれ2022年9月30日と2021年12月31日に償還される可能性がある。

権利.権利企業合併が完了した後、各権利保持者は、権利所有者が企業合併に関連するすべての株式を償還しても、普通株式の10分の1(1/10)を得るであろう。権利変換後、断片的な株式は発行されません。 関連コストは投資家が初公開発売時に支払う単位購入価格に計上されているため、権利所有者は企業合併完了後にその追加株式を受け取るために追加コストを支払う必要はない。もし当社が1つの業務合併について最終合意を締結し、当社 が存続エンティティでない場合、最終合意は、権利所有者が同じ1株当たりの対価を得ることを規定する(br}普通株式所有者は、取引中に普通株式に変換された基準で徴収され、権利保持者 は、各権利の10分の1の株式を得るためにその権利を肯定的に変換することが要求される(追加コストを支払う必要がない)。br}権利変換後に発行可能な株式は自由に取引可能となる(当社関連会社が保有する株式を除く)。

当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、権利保持者は、その権利に関するいかなる資金も受けず、br信託口座以外に保有する会社資産からもその権利に関するいかなる分配も得られず、権利満期は一文の価値もない。また，企業合併完了後，権利保持者に証券を交付できなかった については契約処罰は行っていない.また，いずれの場合も，会社 は現金純額で権利を決済することを要求されない.したがって、権利保有者は権利関連普通株式を取得しない可能性がある

株式承認証—公共 引受権証は整数株に対してしか行使できない.公開株式証の行使時には、断片的な株式は発行されません。 公開株式証は、(A)企業合併完了後30日または(B)初公開登録声明発効日から12ヶ月以内(遅い者を基準)に行使されます。当社が有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、公開株式証を行使した後に発行可能な普通株をカバーしていない限り、現金でいかなる公共株式承認証(Br)及び当該等の普通株に関連する現行株式募集規約を行使してはならない。上記の規定にもかかわらず、公開株式証を行使する際に発行可能な普通株をカバーする登録声明(Br)が企業合併完了後90日以内に発効していない場合、所持者は証券法下の有効免除により、有効な登録声明があるまでの時間及び有効登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、現金なしで公開株式権証を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしでその公共持分証を行使することができない。株式公開承認証は満期になります5年業務合併が完了するまでの間、償還または清算時に。

会社は株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべてと部分株式承認証を償還することができる(私募株式証を含まない)

私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同じであり、私募株式証及び私募株式証の行使によって発行可能な普通株は企業合併が完了してから譲渡、譲渡或いは売却が可能であるが、いくつかの限られた例外は除外される。さらに、初期購入者またはその譲受人によって所有されることが許可されている限り、プライベート株式証明書は、キャッシュレスに基づいて行使することができ、brを償還することができない。もし私募株式証明書が非初期購入者或いはその譲渡者が所有することが許可された場合、私募株式証は自社で償還することができ、このようなbr所有者は公開株式証と同じ基準で行使することができる。

もし当社が株式公開承認証の償還を要求した場合、br管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に、株式証明書合意に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って償還することを要求する権利がある。引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格及び数は、配当金、非常配当又は資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかしながら、上記に加えて、株式承認証は、普通株がその行使価格 よりも低い価格で発行されることについて調整されないであろう。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に業務合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、株式証保有者は、その株式承認証に関連するいかなるこのような資金も受けず、信託口座以外に保有している会社のbr資産からも当該等株式承認証に関するいかなる分配も得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

代表株

EarlyBirdCapitalとその指定された購入者100,000 普通株(“代表株”)、総価格は$10.00それは.当社は代表株を初公開発売の発売コストとして入金し、それに応じて株主権益を計上する。会社は代表株の公正価値を$と推定している2,200初期株主に発行された方正株の価格に基づく。代表株式保有者は、企業合併完了前に当該等の株式を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意している。 また、所有者は、(I)企業合併完了に関する株式の転換権(又は任意の買収要約に参加する権利)を放棄することに同意し、(Ii)自社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合は、信託口座から当該株式に関する清算分配を取得する権利を放棄する。

代表株はFINRAから補償 とされているため，FINRAのNASD行動規則第5110(G)(1)条によると，代表株は初公開に関する登録声明発効日に続く180日以内にロックされる。FINRA規則 5110(G)(1)によると、初公開に関する登録声明の発効日に続いて180日以内に、誰もこれらの証券に対していかなるヘッジ、空売り、派生、見下げ、または上昇取引を行ってはならず、経済的にこれらの証券を処分しても、売却、譲渡、譲渡してはならない。最初の公募に関連する登録声明の発効日直後180日以内に質権または質権、初公開入札に参加する任意の引受業者と選定取引業者及びその誠実な高級職員或いはパートナーを除く。

2022年9月30日までに会社は261,000未完成の私募株式証明書。私募株式証は株式証負債を承認することを確認し、その後公正価値によって計量した。

私募株式証明書は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証(付記7参照)と同様であり、私募株式証および私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株は譲渡、譲渡または売却ができず、業務合併完了後30日までであるが、いくつかの限られた例外は除く。さらに、個人株式承認証は、キャッシュレスに基づいて行使することができ、初期購入者またはその譲受人によって所有されることが許可されている限り、償還することができない。個人持分証が初期購入者又はその許可譲渡者以外の者によって所有されている場合、個人株式承認証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

当社は、各報告期間に価値報告を再計量し、公正な価値で報告する金融資産および負債、ならびに価値報告を少なくとも毎年再計量および公正に許可する非金融資産および負債について、ASCテーマ820のガイドラインに従う。

当社の財務資産および負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序ある取引による負債の移転によって当社が支払う金額に対する管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される

場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに入る可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値計測に重要な最低レベル投入に基づいて，公正価値階層構造において全体的に分類される.

2022年9月30日と2021年12月31日現在，手形の短期的な性質により，現金，前払い費用，売掛金，売掛金，支払特許権税，関連先に支払う手形の帳簿価値はその公正価値に近い。2022年9月30日および2021年12月31日まで、会社が信託口座に保有するポートフォリオは、元の期限が185日以下の米国債への投資、または米国政府証券に投資する現金/通貨市場基金への投資、または両者の組み合わせを含む。取引証券の公正価値は、活発な市場の見積市場価格に基づいて決定される。

付記8で述べたように、当社はすでに結論を出した その私募株式権証は負債として提出すべきであり、その後公正価値を再計量すべきである。そのため、私募株式証の公正価値は第一級計量から第三級計量に分類される。

以下の表は、当社が2022年9月30日までと2021年12月31日までに公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、満期証券を保有する公正価値を以下のように示している。

私募株式証の公正価値はそれぞれ2021年及び2022年9月30日までの3ケ月及び9ケ月に2項のbrモデルを用いて推定した。2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月間、当社は株式証負債公正価値の増加/減少$を確認した106,184 と$27,549それぞれ添付の経営報告書には、株式証負債を誘導する公正価値変動が示されている。 は2022年及び2021年9月30日までの9ヶ月間、当社は株式証負債の公正価値が増加/減少することを確認した44,801そして$90,517それぞれ派生株式証負債の公正価値変動として添付の経営報告書 に示されている。

私募株式権証の推定公正価値 は第3級投入を採用して決定した。これらの推定値に固有の仮定は，期待株価変動，期待寿命，無リスク金利，配当収益率に関係している.当社は同業会社及び当社が株式承認証の期待残り年期に一致する歴史及び隠れ変動率を選定し、その普通株の変動率を推定した。無リスク金利 は付与日の米国財務省ゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は株式証明書の予想残存期限 と類似している。株式承認証の期待寿命は，その残りの契約期間と同じと仮定されている。配当率 は履歴金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。

以下の表は、当社の権利証のその計量日における第3級公正価値計量投入に関する数量化情報を提供する

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の派生ツール 株式証負債の公正価値の変動は以下の通りである

2022年10月17日，会社は元金総額$の無担保元票を発行した22,600(“メモ”)Nukkleusに。手形は利子を計上せず、当社の最初の業務合併完了時に満期になります。会社が業務合併を完了していない場合、手形 は会社信託口座以外の残高(あれば)のみから返済されます。手形で得られた金は、業務合併完了窓口を2022年11月23日まで延長するために当社の信託口座に入金されています。また、当社は月ごとに業務合併完了窓口を2ヶ月延長するか、2023年1月23日まで延長し、追加入金を前提としています22,600毎月の信託口座にあります。企業合併期間の延長を承認する特別会議 について，会社株主は償還総額を と選択した2,375,991株式、会社は当該等の株式を償還し、総額は$25,180,851あるいは約$10.60一株ずつです。

当社では、審査されていない簡明財務諸表の中で調整または開示される必要がある後続事件は何も発見されていません。