アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
からへの過渡期
依頼文書番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | (税務署の雇用主 識別番号) |
|
(主な行政事務室の住所、郵便番号を含む) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
適用されない |
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
単位,各単位は1株普通株,1種の権利,および1種の償還可能株式権証からなる | BRLIU | ナスダック資本市場 | ||
それは.. | ||||
各権利は、所有者が普通株式の10分の1を得る権利を有することを特徴とする | BRLIR | ナスダック資本市場 | ||
株式承認証、普通株当たり行使可能な引受権証、1株当たり11.50ドル | BRLIW | ナスダック資本市場 |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような
提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
☐大型加速ファイルサーバ | ☐ファイルマネージャを加速する | |
☒ | ||
新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す
登録者がシェル会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている):はい
2022年11月11日まで、
柏聯買収会社
Form 10-Q四半期レポート
カタログ
ページ | ||
第1部-財務情報 | 1 | |
第1項。 | 財務諸表 | |
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明業務報告書(監査なし) | 2 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月、6ヶ月、9ヶ月の株主権益(損失)簡明変動表(未監査) | 3 | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間現金フロー表簡略表(監査なし) | 4 | |
簡明財務諸表付記(未監査) | 5 | |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 24 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 29 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 29 |
第2部-その他の資料 | 30 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 30 |
第1 A項。 | リスク要因 | 30 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 30 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 30 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 30 |
五番目です。 | その他の情報 | 30 |
第六項です。 | 陳列品 | 31 |
サイン | 32 |
i
第1部-財務情報
柏聯買収会社
簡明貸借対照表
2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
(未監査) | (監査を受ける) | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産--現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
信託口座に保有する有価証券 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債、償還される可能性のある普通株、株主損失 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
関係者の都合で | ||||||||
本票の関連先 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
派生株式証負債 | ||||||||
総負債 | ||||||||
支払いを引き受ける | ||||||||
償還される可能性のある普通株 | ||||||||
株主が損失する | ||||||||
優先株 | 額面価値||||||||
普通株 | 額面価値||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債、償還可能な普通株式、株主損失 | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
1
柏聯買収会社
監査されていない業務簡明報告書
9月30日までの3ヶ月間 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
運営コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入: | ||||||||||||||||
派生株式証負債の公正価値変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利子収入 | ||||||||||||||||
その他収入合計 | ( | ) | ||||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
2
柏聯買収会社
監査されていない株主権益(損失)簡明変動表
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月、6ヶ月、9ヶ月
普通株 | 積算 | 株主総数 | ||||||||||||||
株 | 金額 | 赤字.赤字 | 権益(赤字) | |||||||||||||
残高-2021年1月1日(監査経) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
残高--2021年3月31日(監査なし) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
仮権益の再分類 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
残高--2021年6月30日(監査なし) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
仮権益の再分類 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
残高--2021年9月30日(監査なし) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
残高-2022年1月1日(監査経) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
仮権益の再分類 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
償還可能な普通株価値変動 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
残高--2022年3月31日(監査なし) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
償還可能な普通株価値変動 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
残高-2022年6月30日(監査なし) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
仮権益の再分類 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
償還可能な普通株価値変動 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
残高--2022年9月30日(監査なし) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
3
柏聯買収会社
監査されていない現金フロー表の簡略化表
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
派生株式証負債の公正価値変動 | ( | ) | ||||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | - | ( | ) | |||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金と売掛金 | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座における現金の投資 | - | |||||||
信託口座を売却して投資して得た金 | ||||||||
投資活動が提供する現金純額 | ||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
関連方立て替え金 | ||||||||
本票関連側の収益 | ||||||||
普通株償還の償還 | ( | ) | ||||||
融資活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
現金純変化 | ( | ) | ||||||
現金期初め | ||||||||
現金で支払う | $ | $ |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
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柏聯買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
注1.組織機関と業務運用説明
Brilliant Acquisition Corporation(“同社”) は、2019年5月24日に英領バージン諸島に登録設立された空白小切手会社です。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との株式交換、株式再編および合併、全部またはほぼすべての資産の購入、1つまたは複数の企業または実体との契約契約、または任意の他の類似した業務合併(“業務 合併”)を買収することである。
当社は早期と新興成長期にある会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負うことになる。
2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していません。2022年9月30日までのすべての活動は、会社の結成、初公募株 (“初公募株”)に関連しており、以下に述べるように、初公募株の後に業務合併の目標会社 を決定する。会社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入 は発生しない。当社は利息収入の形で営業外収入を発生させ、初回公募株に投資して得られた収益 を信託口座に入金しており、以下のようになる。
当社が初めて公募した登録書は2020年6月23日に発効を発表した。2020年6月26日、会社が初公募株を完成
2020年6月26日に初公募が完了した後、金額は$
2020年6月29日、引受業者はbr社に通知し、彼らは配給超過選択権を全面的に行使するつもりだ。そこで,会社は2020年6月30日に1単位10.00ドルで追加600,000単位の販売を完了し,単位10.00ドルで追加21,000単位の販売を完了し, 総収益6,210,000ドルを発生させた.純収益のうち合計6,000ドルが信託口座に入金され,信託口座に保有されている総収益は46,000ドルになる。
取引コストの合計は$
5
柏聯買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
付記1.組織と業務運営説明(続)
業務合併
当社の経営陣は、個人単位で得られた純額の初公開および売却の具体的な運用については、基本的にbrのすべての純額が業務統合のために一般的に使用されることを目的としているにもかかわらず、幅広い情愛権を有している。ナスダック規則は、企業合併は1つまたは複数の目標企業と合併しなければならず、これらの目標企業の公平時価合計は少なくとも等しいと規定している
当社は、その株主に、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)要約買収方式で株式の全部または一部を償還する。提案された企業合併については,当社はそのために開催された会議で株主に企業合併の承認を求めることができ,株主は会議でその株式の償還を求めることができ,提案した企業合併に賛成しても反対しても投票することができる.
株主は彼らの株式を比例して償還する権利があり、償還金額は当時信託口座にある(最初は$
株主投票が不要であり,かつ当社が業務やその他の法律上の理由で株主投票を行わないことを決定した場合,当社はその改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて,米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要約規則に基づいて償還を提出し,業務合併完了前のbr}依頼書に含まれる基本的に同じ資料を載せた買収要約文書を提出する。
会社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に従って償還が行われていない場合、会社が改正及び再発行した組織定款大綱及び定款規定は、公衆株主及び当該株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動するか又は“集団”として行動するか(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定される)のいずれかの他の者が償還権利を求めることを制限する
6
柏聯買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
付記1.組織と業務運営説明(続)
保証人、上級管理者、取締役および当社の企業合併コンサルタント新灯台投資有限公司(“初期株主”)は、(A)企業合併を支援するために、(A)方正株式(定義付記5参照)、プライベート単位内に含まれる普通株(“プライベート株式”)および初公開発売期間または後に購入した任意の公開株式を投票することに同意した。(B)企業合併を完了する前の企業合併前の活動について、会社の定款大綱及び定款に改正を提出してはならない。会社が異なる意見を持つ公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を行いながら、その公開株式を償還してはならない。(C)株主投票で企業合併を承認する際に信託口座から現金を取得する権利(又は企業合併に関連する入札要約において任意の株式を売却し、会社が株主の承認を求めない場合)又は企業合併前活動における株主の権利に関する条項、並びに(D)創業者株式及び民間単位のいずれかの株式(創業者株式を含む)及びプライベート単位(brを含む)を償還しない企業合併が完了していない場合は、(対象証券を含む)清算時にいかなる清算分配にも参加してはならない。しかしながら、会社がその業務統合を完了できなかった場合、初期株主 は、最初の公募期間中またはその後に購入された任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。
企業合併が完了していない場合は,方正株式と民間単位(対象証券を含む)は清算分配に参加してはならない。しかしながら、会社がその業務統合を完了できなかった場合、初期株主は、最初の公募期間中またはその後に購入された任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある。
会社の定款を改訂·再述する前に、当社は初の公募終了から(または2021年6月25日まで)12ヶ月間業務合併を完了した。しかし、当社が2021年6月25日までに業務合併を完了できなかった場合、当社は業務合併完了期間を最大3回延長し、毎回さらに3ヶ月延長することができます(合計21
ヶ月で業務合併(“合併期間”)を完了)
7
柏聯買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
付記1.組織と業務運営説明(続)
会社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く償還するが、その後5営業日を超えない
スポンサーはすでに同意しており、サプライヤーが当社に提供するサービスまたは当社に販売されている製品または当社と取引合意を達成することを検討している潜在的なターゲット企業に対して任意のクレームを提起した場合、当社に対して責任を負い、信託口座中の金額を
$以下にする
継続経営と経営陣の計画
2022年9月30日現在、同社は
会社は、発起人またはその株主、上級管理者、取締役、または第三者に融資または追加投資を提供することによって、追加資本を調達することができる。当社の上級社員、役員および保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、その合理的と思われる金額で当社の資金を貸し出すことを、時々(上記の述べた者を除く)自ら決定することができる。
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柏聯買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
付記1.組織と業務運営説明(続)
当社は必要に応じて十分な追加資本源を得ることを予想しているが、現時点では追加資本を提供することを約束している融資源 はなく、最終的にこのような追加資本を提供する保証もない。これらのことは,会社が財務諸表発表日から1年間経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑っている。当社が追加資本(最終的に必要な程度に達する)を調達したり、業務合併を完了する計画が合併期間内に成功または成功する保証はありません。財務諸表には、この不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
特殊目的買収会社の慣例では、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、そのbrはすべての業務を停止し、公開された株式を償還する。経営陣は合併期間中に業務合併 の整備に引き続き努力する予定である。
リスクと不確実性
管理層は引き続き 新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付 までまだ簡単に確定できない。財務諸表にはこの不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
また、ロシア連邦とベラルーシが2022年2月にウクライナで開始した軍事行動と関連する経済制裁により、当社が業務合併を完了する能力、あるいは当社が最終的に業務合併の目標業務の運営を完了することは、重大な悪影響を受ける可能性がある。また、当社の取引完了能力は、株式や債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これらの融資は、市場変動性の増加、br}または第三者融資の市場流動性の低下により、当社が受け入れた条項では得られない、または全く得られないことを含むこれらの事件の影響を受ける可能性がある。この行動や関連制裁が世界経済に与える影響や、会社の財務状況、運営結果および/または業務合併を完了する能力への具体的な影響はまだ確定していない。財務諸表は、このような不確実性に起因する可能性のある任意の調整 を含まない
提案された業務統合−Nukkleus Inc.
2022年2月22日、当社はデラウェア州にあるNukkleus Inc.(“Nukkleus”)と合併協定及び計画(時々改訂、補充又はその他の方法で改訂された)、 を締結した。合併合意で予定されている取引が完了すると、ニュークライスは光輝国際がナスダックに上場する親会社となる。
合併プロトコル が期待する取引を以下では“企業合併”と呼ぶ.合併協議及び行う予定の取引はすでに柏聯及びNukkleusそれぞれの取締役会の許可を得た。
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柏聯買収会社
監査されていない簡明財務諸表付記
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されていない未監査簡明総合財務諸表 はアメリカ公認の中期財務資料会計原則 及びアメリカ証券取引委員会表10-Q及び規則S-X第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない審査簡明総合財務諸表には、正常な経常的性質を含むすべての調整が含まれており、公平列報に示されている期間の財務状況、経営業績、キャッシュフローに必要な調整が含まれていると考えている。
添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、会社が現在までに改訂したForm 10-K年度報告書と一緒に読まなければならない。添付されている2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は、上記の表格10-Kのbr}を含む監査された総合財務諸表から来ています。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中期業績は、2022年12月31日までの年度または今後のどの時期の予想業績を代表するとは限らない
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改訂された。 当社は、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ-オキシクス法第404条の監査人認証要求brを遵守し、その定期報告や委託書において役員報酬に関する開示義務を削減する。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)免除は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別の会社)までの新たな又は改正された財務会計基準の要件を遵守する以外は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では,会社 は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが, のいずれの選択脱退も撤回できない。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改正された場合、上場企業または民間会社が異なる出願日を有する場合、当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較して 使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって近いうちに変化する可能性がある。これらの財務諸表に含まれるより重要な会計推定のうちの1つ は、権証負債の公正価値の決定である。更新された情報を得るにつれて,この見積りは変化する可能性があるため,実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある
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柏聯買収会社
未監査の簡明財務諸表付記
付記2.主要会計政策概要(続)
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。その会社は$を持っている
信託口座に保有する有価証券
2022年9月30日現在、信託口座のほとんどの資産は現金形式で保有されており、2021年12月31日現在、信託口座のほとんどの資産は通貨市場基金の形で保有されており、これらの基金は主に米国国庫券に投資されている。会社は0ドルありますそして
償還可能な普通株
当社 は,ASCテーマ480における指導により,その普通株に対して償還可能な会計処理を行う。条件付き償還可能な普通株(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)。その他のすべての時間において、普通株は株主権益に分類される。
当社の公開株式機能には何らかの償還権が含まれており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではないと考えられ、不確定な未来イベントが発生することに制限されています。だから、株式を公開発行するBr可能な償還により、2022年3月28日に会社貸借対照表の株主権益部分を除いて仮持分に分類され、総額は
償還が必要とされる場合がある公開br株は、ASC主題480−10−S 99における後続の測定ガイドによって制約される。この等の指針によると、当社はその後、取引費用を分配して得られた純額の後、普通株の初期帳簿額面が$未満であるため、償還金額で株式を評価しなければならない
2022年9月30日と2021年12月31日まで、貸借対照表に反映されている普通株式残高は以下の通り
2021年1月1日に償還可能な普通株 | $ | | ||
ADD:帳簿価値を償還価値に増やす | ||||
増列:仮権益の再分類 | ||||
2021年12月31日に償還する可能性のある普通株 | $ | |||
差し引く:償還 | ( | ) | ||
差し引く:償還 | ( | ) | ||
ADD:帳簿価値を償還価値に増やす | ||||
増列:仮権益の再分類 | ||||
2022年9月30日に償還する可能性のある普通株 | $ |
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柏聯買収会社
未監査の簡明財務諸表付記
付記2.主要会計政策概要(続)
所得税
当社は、貸借対照法を用いた財務会計および所得税の報告を要求するASCテーマ740“所得税”の会計および報告要件を遵守する。繰延所得税資産および負債は財務諸表と資産および負債の計税基準との差額で計算されるが、資産および負債の課税基準は将来の課税または減税金額を招き、公布された税法および予想差額に適用されることにより課税収入の期間の税率 計算に影響する。繰延税金資産を予想変動額に減らすために、必要に応じて推定免税額を設定する。
ASC主題740は、確認閾値 および財務諸表確認、ならびに納税申告書において採用されたまたは意図された納税ヘッドを計量する計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。当社の経営陣は、英領バージン諸島が当社唯一の主要税務管区であることを確認しました。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金(ある場合)を所得税支出として確認しています。2022年9月30日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社は現在、審査されたいかなる問題も、重大な支払い、課税、または重大な立場からの逸脱を招く可能性があることを知りません。会社経営陣は未確認の税収優遇総額が今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
当社は免除された英領バージン諸島会社とされており、いかなる他の課税司法管轄区とは関係なく、現在英領バージン諸島あるいはアメリカで所得税や所得税を申告する必要はありません。
普通株1株当たり純損失
1株当たり純損失 計算方法は、純損失を除いた期間内に発行された普通株の加重平均であり、没収すべき普通株 は含まれていない。
償還可能な普通株式は、単一カテゴリ普通株式の1株当たり収益計算を反映する分母に含まれる。これは、すべての普通株の償還機能が公正価値であるため、異なる種類の株式や他の 1株当たりの収益調整(すなわち、分子を調整しない)が生じないためである。公正な価値で償還することは、株式が公開市場で販売できるので、所有者が他の株主とは異なる経済的利益を得ることを意味するものではない
9月30日までの3ヶ月間 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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柏聯買収会社
未監査の簡明財務諸表付記
付記2.主要会計政策概要(続)
信用リスクが集中する
当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険引受範囲$を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
金融商品
当社は、ASCテーマ480“負債と権益を区別する”とASCテーマ815
“派生ツールとヘッジ”の下で、負債と権益の特徴を持つすべての金融商品
を分析した。初公募によると,同社は売却した
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量”下の金融商品資格に符合し、その公正価値は付属貸借対照表中の帳簿金額に近く、主にそれらの短期的な性質によるものである
派生株式証負債
当社はデリバティブツール を使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクをヘッジしません。
管理層は、発行された株式引受権証を含むASC 480およびASC 815-15に基づいて、そのすべての金融商品を評価して、そのようなツールが派生商品であるかどうか、または埋め込まれた派生商品資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。ASC 825-10“金融商品”によると、発行派生株式証負債の発売コストは、発生した経営報告書で確認されている。
その会社は売却した
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付記2.主要会計政策概要(続)
最近発表された会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会はASU第2020-06号、 転換と他のオプションを持つ債務(主題470-20)と実体自己株式中のデリバティブとヘッジ契約(サブテーマ815-40):エンティティ自身持分における変換可能なツールと契約の会計(“ASU 2020-06”)を発表し、 は現在のGAAPが要求する主要な分離モードを廃止することによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた、株権とリンクした契約を取り消し、派生商品範囲の例外に必要なある決済条件を満たし、 はある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。当社は2021年1月1日にASU 2020-06を採用します。ASUの採用は会社の財務状況、運営結果やキャッシュフローに影響を与えない。他にASUSは採用されていない。
上記の規定を除いて、最近は当社の会計基準 に適用されるものはありません。
注3.初公募
初公募によると,会社は売却する
注4.私募
初公募が終了すると同時に,保険者は合計を購入した
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付記5.関連者取引
方正株
2019年5月、8月、9月、会社
発行総額は
初期株主は、(I)企業合併が完了してから1年後まで、または(Ii)当社の普通株式終値が または1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)を超える任意の20取引日以内の任意の20取引日以内、または(企業合併後より早い場合)、任意の方正株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する(譲渡許可者を除く)。当社はその後の清算、合併、株式交換、または他の類似取引を完了し、当社のすべての 株主はその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。
本票関連側および対応先
2019年8月21日、2019年12月31日の改訂後、会社は保証人に無担保元票を発行し、この手形により、会社は元金総額最高
ドルの元金を借り入れることができる
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付記5.関連者取引(継続)
付記
1で述べたように,会社は企業合併完了期間を最大3回延長することができる,
は1ヶ月ごとに追加される.会社が業務合併を完了する時間を延長するためには,発起人又はその関連会社又は指定者は米ドルを信託口座に入金しなければならない
このような支払いはローンの形で行われるだろう。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託br口座の収益から融資金額を返済する。当社が企業合併を完了していなければ、当社はこのようなローンを返済しません。また、初期株主との書面協定には、当該条項に基づいて、発起人が企業合併を完了していない場合にそのような融資を償還する権利を放棄することに同意する条項が含まれている。発起人及びその関連会社又は指定者は、会社が企業合併を完了する時間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がない。
2021年6月21日,会社は保証人に無担保元票(“本票II”)を発行し,これにより,元金総額#ドルの元金を借り入れることができた
2021年12月23日,会社は保証人に無担保本券(“本票IV”)を発行し,これにより,元金総額は#ドルに達することができた
2022年3月20日、会社は私たちの保証人に無担保本券(“本票V”)を発行し、これにより、元金総額は#ドルに達することができます
2022年7月13日、会社は保証人に無担保元票(“本券VI”)を発行し、これにより、元金総額#ドルの元金を借りることができます
2022年10月17日,会社はNukkleusに無担保元票(“第VII期本票”)を発行し,これにより,元金総額#ドルまでの元金を借り入れることができた
関連方立て替え金
スポンサーは2022年9月30日現在、運営資金として870,600ドルを前借りしている。2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は870,100ドルを借金し、業務合併に関する運営コストと支出を支払うために使用された。
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付記6.承諾
登録権
2020年6月23日に締結された登録権協定によると、方正株式、代表株式(定義付記7参照)、プライベート単位(及びその関連証券)の所有者、及び運営資金ローン(及び関連証券)を転換する際に発行可能な任意の単位は、登録権協定
により登録権を有する。所持者
引受契約
同社は引受業者に45日間の選択権を与え,最大で購入することができる
引受業者は3.5%の現金引受割引を得た(
企業共同マーケティング協定
業務合併マーケティング協定によると、会社はEarlyBirdCapitalをコンサルタントに招聘し、会社と株主との会議を協力し、潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し、業務合併に関連する会社の証券を購入することに興味のある潜在投資家に会社を紹介し、株主の業務合併に対する承認を得ることに協力し、会社の業務合併に関するプレスリリースと公開文書の発表に協力する
また,会社はEarlyBirdCapital
への支払いに同意することに相当する
当社とEarlyBirdCapital は、2022年6月17日に、終了合意(“終了合意”)に従って業務統合マーケティング プロトコルを終了することに同意した。終了合意によると、代表は当社が業務合併マーケティングプロトコルの条項に基づいて何の支払いもしていないことを確認したが、当社も業務合併マーケティングプロトコルの終了について代表 に申請していないことを確認した。
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注7.株主損失
普通株-2020年6月26日、当社はその組織定款の大綱および細則を改正し、発行数量に制限されない普通株式、額面なしで発行することを許可した。会社の普通株保有者には権利がある
権利.権利企業合併が完了した後、各権利保持者は、権利所有者が企業合併に関連するすべての株式を償還しても、普通株式の10分の1(1/10)を得るであろう。権利変換後、断片的な株式は発行されません。 関連コストは投資家が初公開発売時に支払う単位購入価格に計上されているため、権利所有者は企業合併完了後にその追加株式を受け取るために追加コストを支払う必要はない。もし当社が1つの業務合併について最終合意を締結し、当社 が存続エンティティでない場合、最終合意は、権利所有者が同じ1株当たりの対価を得ることを規定する(br}普通株式所有者は、取引中に普通株式に変換された基準で徴収され、権利保持者 は、各権利の10分の1の株式を得るためにその権利を肯定的に変換することが要求される(追加コストを支払う必要がない)。br}権利変換後に発行可能な株式は自由に取引可能となる(当社関連会社が保有する株式を除く)。
当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、権利保持者は、その権利に関するいかなる資金も受けず、br信託口座以外に保有する会社資産からもその権利に関するいかなる分配も得られず、権利満期は一文の価値もない。また,企業合併完了後,権利保持者に証券を交付できなかった については契約処罰は行っていない.また,いずれの場合も,会社 は現金純額で権利を決済することを要求されない.したがって、権利保有者は権利関連普通株式を取得しない可能性がある
株式承認証—公共
引受権証は整数株に対してしか行使できない.公開株式証の行使時には、断片的な株式は発行されません。
公開株式証は、(A)企業合併完了後30日または(B)初公開登録声明発効日から12ヶ月以内(遅い者を基準)に行使されます。当社が有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、公開株式証を行使した後に発行可能な普通株をカバーしていない限り、現金でいかなる公共株式承認証(Br)及び当該等の普通株に関連する現行株式募集規約を行使してはならない。上記の規定にもかかわらず、公開株式証を行使する際に発行可能な普通株をカバーする登録声明(Br)が企業合併完了後90日以内に発効していない場合、所持者は証券法下の有効免除により、有効な登録声明があるまでの時間及び有効登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、現金なしで公開株式権証を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしでその公共持分証を行使することができない。株式公開承認証は満期になります
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注7.株主損失(継続)
会社は株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべてと部分株式承認証を償還することができる(私募株式証を含まない)
● | 30日以上前に株式取得者全員に書面で償還通知を出した後、 |
● | 普通株式の報告の最後の販売価格が1株当たり16.50ドル以上である場合にのみ、株式承認証所有者に償還通知を発行する前の第3の取引日に終了した30取引日以内の任意の20取引日以内、および |
● | また、償還時および上記全30日間の取引期間内にのみ、当該等株式証に関連する普通株式については、有効な登録宣言があり、その後毎日償還日まで継続される。 |
また、(X)当社が1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格(このような発行価格または有効発行価格は当社取締役会が誠意に基づいて決定する)であり、初期株主またはその関連会社に任意のこのような株を発行する場合、初期株主またはそのような関連会社が保有するいかなる方正株も考慮せず、当社は業務合併を完了するために普通株または株式に関連する証券を追加発行する。発行前) (“新発行価格”),(Y)このように発行された総収益が企業合併完了日に企業合併に資金を提供するために利用可能な株式 収益とその利息総額の60%以上 (償還控除),および(Z)自社が業務合併を完了する前の取引日から20取引日以内の普通株の出来高加重平均取引価格(この価格,(“時価”) は1株当たり9.20ドル未満であり、株式承認証の発行価格は、時価および新発行価格のうち高いbrの115%に等しく調整され、上述した1株当たり16.50ドルの償還トリガ価格は、時価および新発行価格の中で高い180%に等しく調整される。
私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同じであり、私募株式証及び私募株式証の行使によって発行可能な普通株は企業合併が完了してから譲渡、譲渡或いは売却が可能であるが、いくつかの限られた例外は除外される。さらに、初期購入者またはその譲受人によって所有されることが許可されている限り、プライベート株式証明書は、キャッシュレスに基づいて行使することができ、brを償還することができない。もし私募株式証明書が非初期購入者或いはその譲渡者が所有することが許可された場合、私募株式証は自社で償還することができ、このようなbr所有者は公開株式証と同じ基準で行使することができる。
もし当社が株式公開承認証の償還を要求した場合、br管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に、株式証明書合意に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って償還することを要求する権利がある。引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格及び数は、配当金、非常配当又は資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかしながら、上記に加えて、株式承認証は、普通株がその行使価格 よりも低い価格で発行されることについて調整されないであろう。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に業務合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、株式証保有者は、その株式承認証に関連するいかなるこのような資金も受けず、信託口座以外に保有している会社のbr資産からも当該等株式承認証に関するいかなる分配も得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
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注7.株主損失(継続)
代表株
EarlyBirdCapitalとその指定された購入者
代表株はFINRAから補償 とされているため,FINRAのNASD行動規則第5110(G)(1)条によると,代表株は初公開に関する登録声明発効日に続く180日以内にロックされる。FINRA規則 5110(G)(1)によると、初公開に関する登録声明の発効日に続いて180日以内に、誰もこれらの証券に対していかなるヘッジ、空売り、派生、見下げ、または上昇取引を行ってはならず、経済的にこれらの証券を処分しても、売却、譲渡、譲渡してはならない。最初の公募に関連する登録声明の発効日直後180日以内に質権または質権、初公開入札に参加する任意の引受業者と選定取引業者及びその誠実な高級職員或いはパートナーを除く。
付記8.派生株式証負債
2022年9月30日までに会社は
私募株式証明書は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証(付記7参照)と同様であり、私募株式証および私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株は譲渡、譲渡または売却ができず、業務合併完了後30日までであるが、いくつかの限られた例外は除く。さらに、個人株式承認証は、キャッシュレスに基づいて行使することができ、初期購入者またはその譲受人によって所有されることが許可されている限り、償還することができない。個人持分証が初期購入者又はその許可譲渡者以外の者によって所有されている場合、個人株式承認証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。
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付記9.公正価値計量
当社は、各報告期間に価値報告を再計量し、公正な価値で報告する金融資産および負債、ならびに価値報告を少なくとも毎年再計量および公正に許可する非金融資産および負債について、ASCテーマ820のガイドラインに従う。
当社の財務資産および負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序ある取引による負債の移転によって当社が支払う金額に対する管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
● | 第1のレベルは、アクティブ市場における同じツールのオファーのような観察可能な投入として定義される |
● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに入る可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値計測に重要な最低レベル投入に基づいて,公正価値階層構造において全体的に分類される.
2022年9月30日と2021年12月31日現在,手形の短期的な性質により,現金,前払い費用,売掛金,売掛金,支払特許権税,関連先に支払う手形の帳簿価値はその公正価値に近い。2022年9月30日および2021年12月31日まで、会社が信託口座に保有するポートフォリオは、元の期限が185日以下の米国債への投資、または米国政府証券に投資する現金/通貨市場基金への投資、または両者の組み合わせを含む。取引証券の公正価値は、活発な市場の見積市場価格に基づいて決定される。
付記8で述べたように、当社はすでに結論を出した その私募株式権証は負債として提出すべきであり、その後公正価値を再計量すべきである。そのため、私募株式証の公正価値は第一級計量から第三級計量に分類される。
以下の表は、当社が2022年9月30日までと2021年12月31日までに公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、満期証券を保有する公正価値を以下のように示している。
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付記9.公正価値計量(続)
水平 | 九月三十日 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
説明する | ||||||||||||
資産: | ||||||||||||
信託口座--米財務省証券通貨市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
負債: | ||||||||||||
派生権証責任−私募株式証 | 3 | $ | $ |
私募株式証の公正価値はそれぞれ2021年及び2022年9月30日までの3ケ月及び9ケ月に2項のbrモデルを用いて推定した。2022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月間、当社は株式証負債公正価値の増加/減少$を確認した
私募株式権証の推定公正価値 は第3級投入を採用して決定した。これらの推定値に固有の仮定は,期待株価変動,期待寿命,無リスク金利,配当収益率に関係している.当社は同業会社及び当社が株式承認証の期待残り年期に一致する歴史及び隠れ変動率を選定し、その普通株の変動率を推定した。無リスク金利 は付与日の米国財務省ゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は株式証明書の予想残存期限 と類似している。株式承認証の期待寿命は,その残りの契約期間と同じと仮定されている。配当率 は履歴金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。
以下の表は、当社の権利証のその計量日における第3級公正価値計量投入に関する数量化情報を提供する
九月三十日 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
波動率 | % | % | ||||||
株価.株価 | ||||||||
株式承認証転換の所期 | ||||||||
無リスク金利 | % | % | ||||||
配当率 | % | % |
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の派生ツール 株式証負債の公正価値の変動は以下の通りである
2020年12月31日現在の派生権証負債 | $ | |||
派生株式証負債の公正価値変動 | ( | ) | ||
2021年3月31日現在の派生権証負債 | ||||
派生株式証負債の公正価値変動 | ( | ) | ||
2021年6月30日現在の派生権証負債 | $ | |||
派生株式証負債の公正価値変動 | ( | ) | ||
2021年9月30日現在の派生権証負債 | $ | |||
2021年12月31日現在の派生権証負債 | $ | |||
派生株式証負債の公正価値変動 | ( | ) | ||
2022年3月31日現在の派生権証負債 | ||||
派生株式証負債の公正価値変動 | ( | ) | ||
2022年6月30日現在の派生権証負債 | $ | |||
派生株式証負債の公正価値変動 | ||||
2022年9月30日までの派生権証負債 | $ |
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未監査の簡明財務諸表付記
注10.後続事件
2022年10月17日,会社は元金総額$の無担保元票を発行した
当社では、審査されていない簡明財務諸表の中で調整または開示される必要がある後続事件は何も発見されていません。
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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告 (“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、柏聯買収 会社のことです。私たちの“経営陣”または私たちの“管理チーム”とは、私たちの上級管理者と取締役を指し、“スポンサー”とは、ニッサン投資ホールディングス有限会社を指します。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告の他の部分に含まれる財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向き 陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、“1933年証券法”(改正)第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“前向き声明”が含まれており、これらの表現は歴史的事実ではなく、リスクと不確実性に関連しており、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれているが、これらに限定されないが、“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び経営陣の将来の経営の計画と目標に関する陳述以外のすべての陳述は前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および同様の語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した初公募最終募集説明書におけるリスク要因部分を参照されたい。会社の証券届出ファイルは米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分でアクセス可能であり,サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, 新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、当社はいかなる前向きな陳述を更新または修正することを意図していないか、または修正する義務があります。
概要
我々は、2019年5月24日に英領バージン諸島に登録設立された空白小切手会社 であり、有限責任を負い(すなわち、私たちの株主は、その株式の支払済み金額を超える会社債務を会社員として負担しない)、1つ以上の対象企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併 を実現することを目的としている。私たちは、私たちの初公募株、私たちの資本、債務または現金、株式と債務の組み合わせと同時に発生する初公募株と個人単位を売却して得られた現金を使用して私たちの業務統合を完成させるつもりです。
業務グループでわが社株を増発:
● | このような発行に対して優先的な購入権を持たない投資家の株式を大幅に希釈する可能性がある |
● | 優先株に付随する権利、優先権、指定、制限が取締役会決議によって私たちの組織定款の大綱と定款の細則を改正したものであり、優先株の発行が私たちの普通株より優先する権利を持っている場合、優先株保有者の権利は普通株式保有者の権利に従属することができる |
● | 相当数の普通株を発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、これは私たちの純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、私たちの現上級管理者や役員の辞任や更迭を招く可能性がある |
● | 私たちを制御する人の株式所有権や投票権を希釈することによって、私たちの制御の変更を遅延または阻止することができるかもしれない |
● | 私たちの普通株の現在の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。 |
同様に私たちが債務証券を発行したり他の方法で巨額の債務を発生させたりすると
● | もし私たちの最初の業務合併後の営業収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失う |
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● | もし私たちがこの条約を放棄したり再交渉したりすることなく、特定の財務比率や準備金を維持することを要求した条約に違反した場合、たとえ満期にすべての元金と利息を支払っても、私たちの債務返済の義務は加速されるだろう |
● | もし債務保証が即時支払いであれば、私たちは直ちにすべての元金と計算すべき利息を支払います |
● | このような債務を管轄するいかなる文書にも、債務保証が完了していない場合にこのような融資を受ける能力を制限する能力が含まれていれば、必要な追加融資を得ることができなくなる |
● | 普通株の配当金は払えません |
● | 私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、普通配当金(発表された場合)、費用、資本支出、買収、および他の一般会社用途に利用可能な資金を減少させる |
● | 私たちの業務の計画と対応と私たちの業界の変化に対する柔軟性は制限されている |
● | 全体的な経済、工業、競争状況の不利な変化、政府の監督管理の不利な変化の影響を受けやすい |
● | 私たちは、負債の少ない競争相手と比較して、支出、資本支出、買収、債務超過要求、私たちの戦略および他の目的を実行する能力が制限され、その他の劣勢のために追加金額を借り入れる。 |
我々は,我々の買収計画を実行する際に,引き続き巨額のコストが発生すると予想している.私たちが業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。2019年5月24日(設立)から2022年9月30日まで、私たちの唯一の活動は、初公募株の準備に必要な活動であり、以下に述べるように、会社が目標業務を探して業務統合 を達成することです。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。我々は、上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および業務合併完了に関する職務調査費用により費用 を発生させています。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちは純損失578,753ドルを記録し、その中には運営コスト480,867ドルと派生株式証負債公正価値が106,184ドル増加したが、信託口座が持っている有価証券の利息収入8,298ドルに相殺された
2021年9月30日までの3ヶ月間、153,337ドルの運営コストを含む124,611ドルの純損失を記録したが、引受株式証負債の公正価値が27,549ドル減少し、信託口座が保有する有価証券利息収入1,177ドルが相殺された
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちは1,074,579ドルの純損失を記録し、その中には、運営コスト1,094,728ドルと派生株式証明負債公正価値が44,801ドル増加したが、信託口座に保有されている有価証券の利息収入64,950ドルが相殺された
2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちは260,315ドルの運営コストを含む166,329ドルの純損失を記録したが、株式証負債に由来する公正価値は90,517ドル減少し、信託口座が保有する有価証券の利息収入3,469ドルが相殺された
流動性と資本資源
初公募が完了する前に、当社の唯一の流動資金源は、保険者が初めて普通株を購入し、保険者に融資を提供することである。
2020年6月26日,4,000,000単位の初公募株を完成させ,単位価格は10.00ドル,40,000,000ドルの毛収入が生じた。また,初公募の終了に伴い,1単位あたり10.00ドルで保証人に240,000個の個人単位を売却することが完了し,2,400,000ドルの毛収入が生じた。
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2020年6月30日,引受業者はその超過配給選択権を十分に行使することを選択したため,追加600,000単位の販売を完了し, を単位あたり10.00ドルで販売し,追加の21,000単位の販売,1個人単位あたりの価格は10.00ドル,発生した総収益 は6,210,000ドルであった.
初公開,超過配給選択権の行使およびプライベートユニットの売却後,合計46,000,000ドルが信託br口座に入金された。私たちは1,610,000ドルの引受料と459,154ドルの他のコストを含む2,069,154ドルの取引コストを生成した。
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は1,054,509ドル。純損失1,074,579ドルは派生株式証負債公正価値の44,801ドル増加および運営資産と負債変動の影響を受け、運営資産と負債は24,731ドルの現金を使用した。
2022年9月30日までの9カ月間、投資活動が提供した現金は47,387,687ドルであり、信託口座での投資売却収益は47,387,687ドルだったからだ。
2022年9月30日までの9カ月間の融資活動のための現金は15,414,471ドルであり,主な理由は1,659,073株の株式返済のための現金が17,272,165ドルであったのに対し,保険者に発行された本票は987,594ドル,保険者が前借りした現金は870,100ドルであったからである。
2021年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は208,455ドル。166,329ドルの純損失は、信託口座が保有する有価証券の利息3,469ドル、派生株式証負債の公正価値の減少90,517ドル、および51,860ドルの現金を提供する経営資産および負債変化の影響を受ける。
2022年9月30日現在、私たちが信託口座に持っている現金と有価証券は31,168,066ドルです。2022年7月8日、信託口座に保有するすべての資産を通貨市場基金から現金に移す。もしあれば、私たちは利息を引き出して所得税を支払うことができます。私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息(この利息は支払税を差し引くことを含む)を含めて、信託口座に保有されているすべての資金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。もし私たちの株式の全部または一部が業務合併を完了する対価 として使用されれば、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。
2022年9月30日現在、私たちの運営銀行口座には34,044ドルの現金があります。我々は,信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し,潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い,潜在目標企業またはその代表または所有者のオフィス,工場や同様の場所を往復し,潜在的目標企業の会社文書や重要な合意 を審査し,業務統合を構築,交渉,完了する予定である。
運営資本不足を補うために、企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者や取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。企業合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座の収益はこのようなローンの返済には使用されません。このようなローンのうち最大1,500,000ドルは追加のプライベートユニットに変換することができ、貸主は単位あたり10.00ドルの価格を選択することができます。
運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を調達する必要はないと考えられる。しかし、目標業務を決定し、業務統合に要するコストの見積もりが実際に必要なbr金額よりも低い場合、初期業務統合前に私たちの業務を運営するのに十分な資金がない可能性があります。また、業務合併を完了するために追加融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、業務合併完了後に大量の公開発行株を償還する義務があるため、この場合、追加の証券brを発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性があります。
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経営を続ける企業
2022年9月30日現在,我々の運営銀行口座には34,044ドルの現金があり,運営資本赤字残高(信託口座に保有する有価証券を除く)は909,424ドルであり,業務統合完了から12カ月弱である.当社が2022年11月23日、すなわち当社の清算日までに、または本報告書発表後12ヶ月以内に業務統合を完了することは保証されません。
FASB会計基準更新(ASU)2014-15年度の持続経営考慮による会社の評価については、“経営継続企業としての実体の能力の不確実性”を開示し、経営陣は、会社 が流動資金需要を緩和するために追加資金を調達できず、さらなる締め切りの承認を得ることができない場合、または2022年11月23日までに業務統合を完了できない場合、会社はすべての業務を停止することを決定したが、清算目的は除外される。強制清算とその後解散の流動資金条件と日付は、当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせます。もし当社が2022年11月23日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。当社は強制清算日までに業務合併を完了するか、延期承認 を得る予定です。
表外融資手配
2022年9月30日まで、私たちは債務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされるだろう。我々は、未合併エンティティまたは金融パートナーシップ(一般に可変利益エンティティと呼ばれる)と関係を構築する取引 には関与していないが、これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、表外手配を促進するために構築されている。我々はいかなる表外融資手配を締結したり、いかなる特殊な目的実体を設立したり、任意の他の実体の債務を保証したり、または任意のbr非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
以下に述べる以外に、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債は何もありません。
業務合併マーケティングプロトコルに基づき、業務合併に関するコンサルタントとしてEarlyBirdCapital を招聘し、その株主との会議を支援し、潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し、業務合併に関連する証券を購入することに興味のある潜在投資家に紹介し、株主の業務合併の承認を得ることを支援し、業務合併に関するプレスリリースや公開文書の発行に協力してくれた。このようなサービスの現金費用は、業務合併完了時にEarlyBirdCapitalに支払うことに同意し、金額は初回公募株総収益の3.5%、または1,610,000ドルであるが、この費用は、業務合併終了前に購入した証券の1.5%に相当する投資家 :(I)EarlyBirdital Capitalに紹介されることを前提としている。(Ii)以前にEarlyBirdCapitalにSPAC初公開株 が導入されたことはない。(Iii)業務合併を終了することにより自社普通株の保有を継続すること、および(Iv)当該業務合併について償還権を行使しないこと。
また、EarlyBirdCapitalに業務統合における支払総コスト1.0%に相当する現金料金を支払うことに同意し、EarlyBirdCapitalが業務統合完了の目標業務を紹介してくれた場合、FINRAがFINRA規則5110(C)(3)(B)(Ii)に従ってこのような支払いが初回公募株に関する 引受業者補償とみなされないと判断しない限り、上記の費用は初回公募株発効日から90日前に支払われないことを前提としている
2022年6月17日、吾らはEarlyBirdCapitalと終了合意(“終了合意”)に従って業務合併 マーケティングプロトコルを終了することに同意した。終了合意によると、代表は業務合併マーケティング協定の条項に基づいて、吾らは当社に何の支払いもないことを認め、吾らも認め、吾らは業務合併マーケティング協定を終了することについて代表にいかなるクレームも提出しなかった。
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重要な会計政策と試算
米国公認の会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した
償還が必要な普通株
当社は会計基準編纂(“ASC”) テーマ480“負債と株式を区別する”における指針に基づき、その普通株に対して償還可能な会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還を特徴とする普通株式br権利を含む)は、所有者によって制御されるか、または不確定イベントが発生した場合には、完全に当社の制御範囲内ではなく、償還されなければならない)を一時的権益として分類することができる。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社の普通株は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は当社のbr制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられています。そのため、償還が必要な普通株は償還価値に応じて仮権益として列報し、自社貸借対照表の株主権益部分には計上しない可能性がある。
普通株1株当たり純損失
1株当たり純損失は純損失を除く期間内に発行された普通株の加重平均であり、没収されるべき普通株 は含まれていない。
償還可能な普通株式は、単一カテゴリ普通株式の1株当たり収益計算を反映する分母に含まれる。これは,すべての普通株の償還機能が公正価値であるため,異なる種類のbr株や他の1株当たり収益調整(すなわち分子を調整しない)が生じないためである.公正な価値で償還することは、株式が公開市場で販売できるため、所有者が他の株主とは異なる経済的利益を得ることを意味するものではない。
派生株式証負債
管理層は、発行された株式引受権証を含むASC 480およびASC 815-15に従って、そのようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴 を含むかどうかを決定する。派生ツールの分類は, などのツールが負債や権益と記入すべきかどうかを含み,各報告期間の終了時に再評価される.ASC 825-10“金融商品”によると、株式証券負債の発行による発売コストは、財務諸表で発生していることが確認されている。
我々はASC 815により私募株式証を派生権証として負債として入金した。したがって、私たちは、権利証明ツールが公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間にこれらのツールを公正価値に調整する。この等負債は、行使まで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認される。私募株式証明書の公正価値 はすでに計量日ごとに二項シミュレーションモデルを用いて推定した。派生株式証負債 は、その清算が流動資産の使用が合理的に予期されていないか、または流動負債を設立する必要があることが合理的に予想されていないので、非流動負債に分類される。
最新の会計基準
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えるだろう。
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項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
我々は小さな報告会社 であり,本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
取引法規則13 a-15 および15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年9月30日までの開示制御およびプログラムの設計および実行の有効性を評価した。私募株式証および償還可能株式の再分類 について、我々の管理層(主要行政者および財務主管を含む)は、財務報告の内部統制の有効性 を評価し、2022年9月30日まで、財務報告に対して有効な内部統制 を維持していないと結論した。なぜなら、会計に関する財務報告内部統制に重大な弱点があるためであり、私たちが初めて公開発売した権利証や償還可能株式に関する重大かつ異常な取引である。
延期預金の再分類については、主要幹部と財務担当者を含む我々の経営陣は、財務報告の内部統制の有効性を評価し、2022年9月30日現在、財務報告の内部統制に有効な内部統制を維持していないと結論した。なぜなら、延期預金を一時持分ではなく永久持分に分類することに関連する財務報告内部統制に大きな欠陥があるからである
これらの重大な弱点に対応するために、我々は、その財務報告の内部統制 を修復し、改善するために、多くのエネルギーと資源を投入し続けることを計画している。適用会計要求を決定し、適切に適用する流れがあるが、その財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスの研究と理解をより良く評価するために、これらの流れを強化する予定である。現在の計画には、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供することと、当社の人員と第三者の専門家とのコミュニケーションを強化することが含まれており、複雑な会計アプリケーションについて相談しています。救済プランの要素は時間の経過とともにしか達成できず,これらのプラン が最終的に期待される効果が生じる保証はない.
財務内部統制の変化 報告
2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制(取引法ルール13 a-15(F)および15 d-15(F) で定義されるような)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生しなかった。
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第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
ない。
第1 A項。リスク要因です
我々は小さな報告会社 であり,本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない.
第二項株式証券の未登録販売及び得られた資金の使用
最近未登録の証券を販売しています
ない。
収益の使用
初公募株で得られた資金使用状況の説明については、本四半期報告における表10-Qの第I部分第2項を参照されたい。
発行者および関連購入者が株式証券を購入する
2022年3月18日、会社株主 は、会社が初期業務合併を完了する期限をさらに4ヶ月、すなわち2022年7月23日に延長することを許可した。業務合併期間の延長を承認する特別会議に合わせて、当社株主は合計633,792株の株式を償還し、この株式を償還することを決定し、合計6,529,259ドル、1株当たり約10.30ドルである。
2022年7月13日、会社株主 は、会社が初期業務合併を完了する期限を3ヶ月、すなわち2022年10月23日まで延長することを許可した。業務合併期間の延長を承認する特別会議については、br社の株主は償還総額1,025,281株の株式を選択し、その株式などを償還し、総額は10,742,906ドルで、1株当たり約10.48ドルである。
2022年10月17日、会社株主は、会社が初期業務合併を完了する期限をさらに1ヶ月延長することを許可し、2022年11月23日になる。また、当社は、業務合併完了窓口 を月ごとにさらに延長して2ヶ月延長するか、2023年1月23日まで、毎月信託口座に22,600ドルを追加入金することを前提としています。業務合併期間の延長を承認する特別会議については、当社株主 は償還総額2,375,991株の株式を選択し、当社が当該等の株式を償還する総金額は25,180,851ドル、または1株当たり約10.60ドルである。
三番目の優先証券は約束を破った。
ない。
第四項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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プロジェクト6.展示品。
以下の証拠は、本四半期報告書10-Q表のアーカイブの一部として、または参照によって組み込まれる。
違います。 | 展示品説明 | |
3.1 | 2回目の改訂と再改訂された組織覚書と規約(1) | |
3.2 | 改訂および再改訂された改正条項(2) | |
10.1 | 期日は2022年10月18日の本チケットです。(2) | |
31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 | |
31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者と最高財務責任者の認証 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
* | 本局に提出します。 |
** | 家具がそろっている。 |
(1) | 2020年6月26日に我々が提出したForm 8−Kの現在の報告書の証拠品として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
(2) | これまで、2022年10月19日に提出されたForm 8−Kの現在の報告書の証拠として提出され、参照によって本明細書に組み込まれている。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
柏聯買収会社 | ||
日付:2022年11月14日 | /s/彭江 | |
名前: | 彭江 | |
タイトル: |
議長、行政総裁、 首席財務官 | |
(首席行政主任と) 最高財務会計官) |
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