改正及び重述された改正第5号改正案
定期融資協定

改正·再記述された定期融資協定の第5号改正案は、2022年11月12日(本改正案第5号)であり、インディアナ州のMEDIACO Holding Inc.，インディアナ州の有限責任会社(MediaCo WQHT)のMEDIACO WQHTライセンス有限責任会社、インディアナ州の有限責任会社(MediaCo WBLS)、デラウェア州の有限責任会社FMGケンタッキー有限責任会社(FMG Kentucky，LLC)、デラウェア州有限責任会社(FMG)のFAirways Outdoor LLCとデラウェア州のFMG ValdoValsta，LLCの間の改訂と重定期融資プロトコルの改訂と再記述された定期融資協定の第5号修正案である。1つのデラウェア州有限責任会社(“FMG Valdosta”)本プロトコルの他方は“借り手”(総称してMediaCo、MediaCo WQHT、MediaCo WBLS、FMG Kentucky、FAirwaysとFMG Valdosta、“借り手”とそれぞれ“借り手”と呼ばれる)、GACP Finance Co.，LLC，デラウェア州の有限責任会社(その個人として、“GACP”)として、本プロトコルの時々の側の金融機関(総称して“貸手”と総称し、それぞれ“貸手”と呼ぶ)の行政代理と抵当代理(“定期代理”)である。

W I TN E S E T H：

定期代理、貸手、借り手、その他の者が融資手配に合意したことを考慮して、この手配によれば、貸手(又は貸手を代表する定期代理)は、借主に融資及び立て替えを提供し、2019年12月13日の改正及び再決定された定期融資協定に記載されているように、借り手に他の財務的便宜を提供し、(A)期日が2020年2月28日の改正及び再決定された定期融資協定の改正免除、(B)期日が2020年3月13日の特定の借主が合意に加えられたことにより、(C)期日が2020年3月27日の改正·再予約定期融資協定の改正第2号改正；(D)期日が2020年8月28日の改正·再予約定期融資協定の改正第3号改正；(E)期日が2021年5月18日の改正·再予約定期融資協定(“我慢協定”)により改正され、2021年5月19日の改正及び再定期融資協定の改正第4号改正の改正(本協定日に一歩進んで改正、再記載及びその他の方法で改正することができる)。“ローン契約”)や他のローン文書；

借り手が、以下の第2節で説明する内容のいくつかの修正を行うことを貸手および定期エージェントに要求したことを考慮する

借り手、貸手、および定期エージェントが、本協定に規定されている条項に従って“融資協定”をこのような修正を行うことに同意したことを考慮する

“融資協定”第8.1条の規定によると、他の事項を除いて、借主及び貸手は、ある目的のために“融資協定”及び他の融資文書を何らかの修正を行うことができる

本改正案第5号によれば、定期代理、本契約の署名者、借り手が当該等の修正を証明し実施しようとしていることに鑑み、本改正案第5号に基づいて、本改正案第5号に基づいて、定期代理、本契約の署名者、借り手が当該等の修正を実施しようとしている

したがって，上記のことおよび本プロトコルに記載されている相互協定とチェーノを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.意味。本改正案第5号については、本改正案第5号の改正後の融資協定で使用される用語を含むが、本改正案が他に定義されていない全ての用語を含むが、本改正案で使用されていない全ての用語を有するべきである。

2.改訂

(A)現在融資協定第5.22節を改訂し、その全文を以下のように重述する

“(A)最低流動資金。借り手は、(1)発効日から2020年9月30日までの1，000，000ドル未満、(2)10月1日から2020年11月25日までの2，000，000ドル未満、(3)2020年11月26日から2021年11月25日まで、2，500，000ドル未満、(4)2021年11月26日から第5号改正案施行日までの1日、3，000，000ドル未満、(5)改正案第5号施行日から2022年12月15日までの期間の流動資金を許可してはならない。$2，000，000未満、または(V)その後$3，000，000未満

(B)最低総合固定料金保険比率。借り手は、借り手の任意の財政四半期最終日までの総合固定費用カバー率が(I)1.10~1.00(2020年3月31日およびその日まで)、(Ii)1.00~1.00(2020年4月1日以降から2022年6月30日まで)および(Iii)1.10から1.00(2022年10月1日以降)未満であることを許可してはならない。疑問を生じないように，2022年9月30日には最低総合固定費用カバー率要求テストは行わない

(B)ローンプロトコル10.1節は、正しいアルファベット順に以下の定義を追加しなければならない

“第5号改正案”とは、借主、定期代理人、貸手の間で2022年11月12日に署名された改正及び再署名された定期融資協定第5号改正案をいう。

改正案第5号施行日とは、2022年11月12日を意味する。

3.説明および保証。第5号改正案が発効した日から、各借入先が共通して各別に本協定に署名したことから、以下のように声明した

(C)融資協定及び他のすべての融資文書による定期代理人及び貸金人へのすべての陳述及び保証を再確認し、本合意の日付まで、すべての陳述又は保証が各重要な面で真実及び正しいものであることを確認するが、以下の場合を除く：(I)このような陳述又は保証は重要性基準に適合し、この場合、このような陳述又は保証は、すべての態様において真実及び正しいものである；及び(Ii)このような陳述又は保証は、より早い日付に関連することを明示する(この場合、このような陳述又は保証は、すべての重要な態様において真実及び正しいものである(又は、このような陳述又は保証は重要性基準に適合する。様々な態様で(より早い日付を基準に)；

(D)融資協定に記載されているすべてのチェーノを再確認する

(E)は、失責または失責イベントが発生していないことを示し、この無責任または失責イベントは継続している

(F)本改正案第5号および任意の融資先が本修正案第5号に関連する他の文書、合意および文書(総称して本修正案第5号、“修正案文書”と総称される)を代表して保証し、かつ、ここまたはそれによって行われる取引を完了し、その借り手側の権限の範囲内で、すべての必要な組織行動の正式な許可を得ており、(I)借り手側の定款または定款または他の組織または管理文書、または(Ii)任意の融資者に対して拘束力または影響を有する任意の法律または契約制限に違反しないが、(I)借り手の定款または定款または他の組織または管理文書、または(Ii)任意の融資者に拘束力または影響を有する任意の法律または契約制限に違反しない。本条第(Ii)項については、当該違反事項が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない範囲内である

(G)いかなる政府当局または任意の他の行動の許可、承認または他の行動が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができない場合、いかなる貸手も、許可されていない、承認または他の行動をとる場合、その所属する任意の修正文書の署名、交付および履行は、いかなる政府当局または任意の他の第三者が署名、交付および履行する必要はなく、いかなる政府当局または他の第三者に通知または提出文書を発行する必要もないことを示し、保証する

(H)は、各修正文書が各借り手によって正式に署名および交付されたことを示し、保証する。本改正案第5号は構成されており、各他の修正案文書は、署名時に各貸金者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って貸金者の権利に強制的に執行することができるが、債権者の権利に影響を与える任意の適用法、破産、再編または一時停止または同様の法律の影響を受け、平衡法の一般的な原則に従う(法律手続きにおいても衡平法でも強制執行を求める)。

4.前例条件。本改正案第5号は、次の各前提条件(“第5改正案施行日”)を満たした後に発効しなければならない

(I)定期代理人は、本修正案第5号のコピーを受け取り、借り手、定期代理人、および貸手によって正式に許可され、署名および交付されなければならない

(J)失責または失責事件は発生せず、継続して発生しない

(K)借り手は、第5改正案の施行日前に発生したすべての合理的かつ根拠のある費用、コストおよび支出をTerm代理人に返済しなければならない(本改正案第5号の準備、交渉、実行、交付に関連する弁護士費を含むが、これらに限定されない)。

5.[保留されている].

6.一般的な場合。

(L)本改正案第5号の効力。本改正案が明確に規定されている以外は、融資文書に対していかなる他の同意、免除、変更又は修正を行うことを意図していないか、その他のすべての態様において、融資文書は、本協定の当事者が本合意の日から明確に承認、再記述、確認することができる

(M)支出。借り手は、融資協定第8.5条の規定により、定期的な代理及び貸手が本改正案第5号の施行に関するすべての費用を要求に応じて支払うことに同意する。

(N)法律を適用する.本改正案第5号はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

(O)司法管轄権に従う；法的手続き書類を送達する；陪審員の取り調べを放棄する。融資協定の第8.18(A)~(D)条及び第8.19条は、必要な改正後に本改正案第5条に組み込まれ、最初に本改正案の一部として使用されたように、本改正案に適用されなければならない。

(P)拘束力.本改正案第5号は、本契約双方のそれぞれの相続人と譲受人の利益に拘束力と拘束力を持たなければならない。

(Q)コピー等。本修正案第5号修正案は、本修正案の異なる当事者によって任意の数のコピーと個別のコピーとで署名することができ、このように実行されると、各コピーは正本とみなされなければならず、これらのすべてのコピーが加算されて同じプロトコルを構成することになる。複写機または電子伝送pdfフォーマットのコピーを介して本第5号修正案の署名ページを交付する署名されたコピーは、本第5号修正案を交付する手動署名コピーと同様に有効でなければならない。

(R)融資ファイル。この修正案第5号は融資文書を構成している。

(S)繰り返し.以下に署名された各融資当事者は、(I)“融資協定”の下でのすべての義務及びその所属する他の融資文書が確認され、十分な効力と効力を継続していることを確認し、(Ii)融資文書に基づいて付与された担保権益が確認され、発効後も十分な効力を有する

本改正案第5号，(Iii)義務は、期限が満了し、債務元金、利息及びプレミアム(ある場合)を時間通りに支払うことを含むが、(Iv)本改正案第5号の実行は、定期代理人又は任意の他の保証者に対する任意の権利、権力又は救済の放棄としてはならず、いかなる融資文書に対しても規定された放棄又は債務の更新を実現するために使用されるものではない。

(T)解放。本プロトコルに記載されている定期代理人と貸手との間の合意および他の良好かつ価値のある価格を考慮して、各借り手は、その本人およびそのそれぞれの相続人、譲受人および他の法定代表者を代表して、定期代理人および融資者を絶対的、無条件かつ撤回不可能に解除、譲渡および永久解除し、彼らの後継者および譲受人、ならびに彼らの現および前任株主、付属会社、子会社、支部、前職、取締役、高級職員、弁護士、従業員、代理人およびその他の代表(定期代理人、各貸金人および他のすべてを以下、総称して“譲受人”と総称し、単独で“譲受人”と呼ぶ他の者)の責任を確認する。すべての請求、訴訟、訴訟原因、訴訟、契約、契約、争議、合意、承諾、お金、勘定、請求書、計算、損害賠償、および任意および他のすべての請求、反請求、抗弁、相殺権、請求および法律責任(個別に“請求”と呼ばれ、総称して“請求”と呼ばれる)は、本改正案第5号の日から、法律および衡平法において知られており、各借り手またはその任意の相続人、譲受人または他の法律代表は現在または後に保有することができる。本改訂第5号の当日またはそれ以前の任意の時間に発生する任意の状況、訴訟、原因または事柄、そのような状況、訴訟、原因または事柄は、本改訂第5号の日付および日付の当日または前に発生し、これらの状況、訴訟、原因または事柄は、任意の融資協定または任意の他の融資文書または取引によって生成されるか、または任意の融資合意またはそれに関連する任意の他の融資文書または取引に関連しているか、または任意の融資プロトコルに関連しているか、または任意の方法でこのような融資プロトコルまたは融資協定に関連するまたは関連する任意の状況、訴訟、原因、または事柄に関連している。

[署名ページは以下のとおりです]

本改正案第5号改正案は、その権限者が上記の日に正式に署名して交付したことを証明し、この声明を発表する。