アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
|
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
|
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
依頼書類番号:
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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(明またはその他の司法管轄権 |
(国際税務局雇用主身分証明書番号) |
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会社や組織) |
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(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
( |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券: |
クラスごとのタイトル |
取引コード |
登録された各取引所の名称 |
|
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それは.. |
普通株を1株購入する引受権証 |
RVPHW |
ナスダック資本市場 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☐ |
加速ファイルサーバ☐ |
|
規模の小さい報告会社 |
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうです
2022年11月10日現在、登録者普通株の流通株数は、1株当たり額面0.0001ドルである
Reviva製薬ホールディングス
カタログ
ページ |
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第1部金融情報 |
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第1項。 |
2022年9月30日と2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表(監査なし) |
F-1 |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合業務報告書(未監査) |
F-2 |
|
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益簡明総合レポート(監査なし) |
F-3 |
|
2022年9月30日と2021年9月30日まで9ヶ月簡明総合現金フロー表(監査なし) |
F-5 |
|
簡明合併財務諸表付記(未監査) |
F-6 |
|
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
2 |
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
12 |
第四項です。 |
制御とプログラム |
12 |
第二部その他の資料 |
||
第1項。 |
法律訴訟 |
13 |
第1 A項。 |
リスク要因 |
13 |
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
13 |
第三項です。 |
高級証券違約 |
13 |
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
13 |
五番目です。 |
その他の情報 |
13 |
第六項です。 |
陳列品 |
14 |
サイン |
15 |
第1部:財務情報
項目1.財務諸表
Reviva製薬ホールディングス
簡明総合貸借対照表(未監査)
九月三十日 |
十二月三十一日 |
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2022 |
2021 |
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資産 | ||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
前払い費用と他の流動資産 |
||||||||
総資産 |
$ | $ | ||||||
負債と株主権益 |
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負債.負債 | ||||||||
売掛金 |
$ | $ | ||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
||||||||
流動負債総額 |
||||||||
株式証負債 |
||||||||
総負債 |
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引受金及び又は有事項(付記9) |
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株主権益 | ||||||||
普通株、額面$ |
||||||||
追加実収資本 |
||||||||
赤字を累計する |
( |
) | ( |
) | ||||
株主権益総額 |
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総負債と株主権益 |
$ | $ |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
第1部:財務情報
Reviva製薬ホールディングス
合併経営報告書の簡素化(監査されていない) 2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
9月30日までの3ヶ月間 |
9月30日までの9ヶ月間 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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運営費 | ||||||||||||||||
研究開発 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般と行政 |
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総運営費 |
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運営損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
株式証負債の収益を再計量する |
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利息とその他の収入,純額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
その他の収入を合計して純額 |
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所得税準備前の損失を差し引く |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税支給 |
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純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
1株当たり純損失: | ||||||||||||||||
基本的希釈の |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
加重平均流通株 | ||||||||||||||||
基本的希釈の |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
Reviva製薬ホールディングス
株主権益報告書(監査を経ず)を簡明合併
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
その他の内容 |
合計する |
|||||||||||||||||||
普通株 |
支払い済み |
積算 |
株主の |
|||||||||||||||||
2022年9月30日までの3ヶ月 |
株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
権益 |
|||||||||||||||
2022年6月30日の残高 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
株式承認証の行使で発行された普通株 |
||||||||||||||||||||
普通株式と引受権証を発行し,取引コストを差し引く |
||||||||||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
— | |||||||||||||||||||
純損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
2022年9月30日の残高 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
その他の内容 |
合計する |
|||||||||||||||||||
普通株 |
支払い済み |
積算 |
株主の |
|||||||||||||||||
2022年9月30日までの9ヶ月間 |
株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
権益 |
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2021年12月31日の残高 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
株式承認証の行使で発行された普通株 |
||||||||||||||||||||
普通株式と引受権証を発行し,取引コストを差し引く |
||||||||||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
— | |||||||||||||||||||
純損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
2022年9月30日の残高 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
Reviva製薬ホールディングス
株主権益報告書(監査を経ず)を簡明合併
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
その他の内容 |
合計する |
|||||||||||||||||||
普通株 |
支払い済み |
積算 |
株主の |
|||||||||||||||||
2021年9月30日までの3ヶ月 |
株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
権益 |
|||||||||||||||
2021年6月30日の残高 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
— | |||||||||||||||||||
純損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
2021年9月30日の残高 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
その他の内容 |
合計する |
|||||||||||||||||||
普通株 |
支払い済み |
積算 |
株主の |
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2021年9月30日までの9ヶ月間 |
株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
権益 |
|||||||||||||||
2020年12月31日残高 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
公開発行単位,純額 |
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株式承認証の行使で発行された普通株 |
||||||||||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
— | |||||||||||||||||||
純損失 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
2021年9月30日の残高 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
Reviva製薬ホールディングス
簡明合併キャッシュフロー表(監査されていない) 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月
9月30日までの9ヶ月間 |
||||||||
2022 |
2021 |
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経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
純損失と経営活動で使用した現金純額の調整 | ||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
( |
) | ( |
) | ||||
株に基づく報酬費用 |
||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 |
( |
) | ||||||
売掛金 |
( |
) | ||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
( |
) | ||||||
経営活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
普通株式と引受権証を発行して得られた金,純額 |
||||||||
株式承認証を行使して得られた収益 |
||||||||
融資活動が提供する現金純額 |
||||||||
現金が純増する |
( |
) | ||||||
期初の現金 |
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期末現金 |
$ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
税金の現金を納める |
$ | $ | ||||||
売掛金に含まれる前払い費用 |
$ | $ |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
Reviva製薬ホールディングス
簡明合併財務諸表付記(未監査)
1. |
業務の組織と性質 |
2020年12月14日、先に公表された合併協定と計画によると、デラウェア州のReviva PharmPharmticals Holdings,Inc.(およびその合併子会社)は、Reviva PharmPharmticals,Inc.合併子会社とReviva PharmPharmticals,Inc.(合併した子会社と併せて)の業務合併を完了した。Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.はデラウェア州の会社であり、英領バージン諸島の免除会社Tenzing社(Tenzing)の登録地相続人;Tenzing子会社のトラ華州会社とTenzing子会社の全子会社でもあるInTenzing Inenzing社(以下、Tenzing)の登録地相続人;Tenzing子会社のデラウェア社とTenzing子会社の全子会社であるInTenzing Inenzing“(以下、Tenzing)は、2020年12月14日、先に公表された合併協定と計画に基づき、デラウェア州のReviva PharmPharmticals Holdings,Inc.(その合併子会社と併せて)業務合併を完了した。2020年7月20日にTenzing,Merge Sub,Reviva PharmPharmticals,Inc.及びその他の当事者が署名した。合併協定によると,合併発効時(“発効時間”)には,Merge SubはReviva PharmPharmticals,Inc.と合併し,Reviva PharmPharmticals,Inc.,Reviva PharmPharmticals,Inc.は合併中の生き残り会社として導入され,この合併発効後,Reviva PharmPharmticals,Inc.はReviva Pharmticals Holdings,Inc.の完全子会社(合併子会社と併せて)となる。
Reviva PharmPharmticals,Inc.は最初にデラウェア州に登録設立され、2006年5月1日に運営を開始し、そのインド子会社Reviva Pharmticals India Pvt.Ltd.は2014年に登録設立された。同社は新興の研究ベースの製薬会社であり,集積した化学ゲノム技術プラットフォームと独自化学物質を用いて内部発見された次世代安全で有効な治療薬の組み合わせの開発に注力している。同社は現在,中枢神経系(CNS),心血管(CV),代謝や炎症性疾患の治療薬の開発に注力している。
2. |
主要会計政策の概要と列報根拠 |
3. |
公開発行する |
当社は2021年6月1日に公開発売単位(単位ごと)を完成させ、単位ごとに(A)普通株(または事前資金引受権証)からなる
4. |
直接発売と方向性増発を登録 |
2022年9月8日、当社は登録直接発行と同時指向増発(総称して“2022年9月発行”と呼ぶ)を完了した。登録された直接発行で会社が発行した
当社は2022年9月に投資家に引受権証を発行し、最も多く引受します
同時に行われた私募では,会社は最も多く購入するための事前融資権証(“私的予融資権証”)を発行した
2022年9月の発行による総毛収入は約$
5. |
市場で提供する |
当社は2022年1月に販売代理(“ウェインライト”)であるH.C.ウェインwright&Co.,LLCと市場発売プロトコル(“ATMプロトコル”)を締結し,この合意により,当社は随時Wainwrightを通して普通株を発売·販売することができ,総収益は最高$に達する
2022年7月28日から、会社はATM協定を終了した。終了する前に会社には
ATM協定に基づいてその普通株式の任意の株式を販売します。
6. |
1株当たり損失 |
1株基本と償却純損失の計算方法は,当期純損失を当期発行普通株の加重平均で割ることである。1株当たり損失を希釈することは、組み入れられた結果が逆希釈されない限り、株式オプション、普通株を購入する引受権証、および他の変換可能なツールのような潜在的希釈証券を含む。これらの証券は、これらの証券がすべて提出期間中に反償却されているため、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の1株当たり純損失の計算から除外されている。
次の表は、会社の潜在的な希薄化証券、普通株等価物をまとめており、その影響は逆薄になるため、これらの証券は1株当たりの赤字の計算から除外されている
3か月まで 九月三十日 |
9か月で終わる 九月三十日 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
株式オプション行使時に発行可能な株式 |
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株式承認証を行使して普通株式を購入する際に発行可能な株式 |
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現金発行可能な株式があります |
||||||||||||||||
1株当たり損失を希釈する計算は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の1株当たり基本損失に等しく、会社に純損失があるため、株式オプションと引受権証の行使の影響は逆希釈になると仮定している。
7. |
株式承認証 |
2022年9月30日現在、返済されていない公共株式証明書は合計購入できます
すべての公共株式証明書の所有者は購入する権利があります
私たちは株式引受証を公開して、すべて部分償還ではなく、価格は$です
• |
報告された普通株式の最終販売価格が$以上である場合にのみ |
• |
また、償還時および上記30日間の取引期間内およびその後毎日償還日まで継続する場合にのみ、当該等の公共株式証明書を発行する普通株式に関する有効な登録声明がある |
• |
公証が行使できるいつでも |
• |
持分証所有者1人につき30日以上の繰り上げ償還書面通知を出す |
私募権証を除いて、私募権証は公有権証とほぼ似ている
• |
現金または無現金で行使できますので、お持ちの方がお選びいただけます |
• |
私たちはそれらがまだ最初の購入者または彼らの付属会社によって所有されている限り、償還することができない。 |
• |
償還価格は、償還通知が出される前の取引日に終了した10日の平均取引価格で計算される。 |
いずれの場合も、当社は公的または個人株式承認証を現金純額で決済することを要求されません。
配当証を行使する際に普通株を発行できる使用価格と配当数は、配当金、非常配当金或いは資本再編、再編、合併或いは合併を含む場合によって調整することができる。
また,合弁を購入するために未償還引受権証があると仮定する
2022年9月の発行について,会社は行使可能な予融資権証を発行した
2022年9月の発売(付記4参照)について、同社は最も多く購入するための私募株式権証を発行した
私募株式証及び私募資本権証の公正価値はBlack-Scholesモデルに基づいて決定され、発行当日のすべての関連仮定(即ち会社の株価は#ドル)を考慮する
当社はASC 480準則に基づいて私募株式証と私募資本権証を評価した負債と持分を区別する and ASC 815-40, 派生ツールおよびヘッジそして、それらが資本ツールに分類されるべきであり、恒常的な公正な価値計量を必要としないことを決定する。株式承認証は会社の普通株とリンクし、行使されれば、実物決済或いは株式純額決済方式で決済しなければならない。そのため、株式証は授出日に公正価値で計上され、その後再計量はなかった
8. |
株式オプション計画と株式ベースの報酬 |
株に基づく報酬費用
当社は、従業員、非従業員顧問、非従業員取締役に付与された株式オプション公正価値償却に関する株式ベースの報酬支出を記録する。会社は2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、株式ベースの報酬#ドルを記録した
公正価値を確定する
評価と確認--各オプション報酬の公正価値は、付与日にブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定された。ブラック·スコアーズの価格設定モデルは以下の仮定を採用した
期待期間−オプション報酬の期待寿命とは、同様の付与された歴史的経験に基づく会社員がそのオプションを行使すると予想される平均時間長を意味する。
予想変動率-予想変動率は、奨励予想期間内の会社の履歴株式変動率データに基づく。
無リスク金利-同社は現在の米国債ゼロ金利発行の隠れた収益から無リスク金利を計算しており、予想期限は相当である。
配当率-会社はまだ配当金を支払っておらず、予測可能な未来にも配当金が支払われないと予想される。
オプション付与の価値は、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて計算され、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月以内に付与されたオプションについて以下の仮定を行った
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
|||||||
無リスク金利 |
- | |||||||
予想期限(年単位) |
- | |||||||
予想変動率 |
- | |||||||
期待配当収益率 |
2022年9月30日までの9カ月間の株式計画下での活動は以下の通り
量 オプション 卓越した |
重みをつける 平均値 行権価格 1株当たり |
重みをつける 平均値 残り 契約書 年単位の期限 |
||||||||||
バランス、2021年12月31日 |
$ | |||||||||||
授与する |
$ | |||||||||||
期限が切れる |
( |
) | $ | |||||||||
バランス、2022年9月30日 |
$ | |||||||||||
2022年9月30日の残高 |
$ | |||||||||||
2022年9月30日に行使可能なオプション |
$ |
9. |
引受金とその他の事項 |
臨床試験
2010年以降、同社は米国、ヨーロッパ、アジアの医療機関と複数の臨床試験協定を締結し、様々な臨床試験に参加する患者を募集している。これらのプロトコルは試験面でほぼ類似しており,会社が支払う臨床試験サービスの詳細リスト,各サービスがどの程度支払われるか,設置費用(あれば),調査審査委員会費用,契約期間,その他の条項が含まれている。各サイトが提供する臨床試験サービスは一般的に潜在患者のスクリーニング、及び研究に参加しようとする患者に対して、試験方案に従って会社の研究薬物、任意の必要な入院治療、補助医療用品と2週間の患者のフォローアップを投与することを含む。さらに、各合意は、第三者のクレームによって各臨床サイトが受ける可能性のあるすべての責任、損失、または損害を賠償することを会社に要求し、会社は$を下回らない製品責任保険を維持する
賠償する
その正常な業務過程において、当社は時々、レンタル人と当社と他の取引を行う当事者を含む契約関係を締結した他の当事者に対して賠償を行うことができる。当社は、陳述、契約または第三者侵害クレーム違反によって生じる可能性のある損失のような特定の損失から他の当事者を保護することに同意することができる。それぞれの特定のクレームと賠償規定が関連する可能性のある独特の事実と状況のため、このような賠償義務下の最高潜在賠償金額を確定できない可能性がある。歴史的に見ると、このような賠償要求は一度もない。当社もすでに法律許可の範囲内で、その役員及び行政者を保障し、関係者が現在又はかつて取締役又は行政者であったために関与する可能性のあるいかなる行動によって合理的に招いた一切の法的責任から保護している。
賃貸借契約を経営する
同社は2020年1月1日にASC 842レンタルを採用した。同社は短期賃貸を1年以下のレンタルに例外的に適用することを選択した。現在その会社は
10. |
公正価値計量 |
公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義される。公正価値計量の比較可能性を高めるために、以下の階層構造は公正価値を計量するための推定方法の投入を優先順位付けした
• |
第1レベル--活発な市場における同じ資産または負債の見積もり; |
• |
第2レベル--資産および負債と同様に、資産または負債が観察可能なアクティブ市場への投入のオファー;または |
• |
第3レベル-キャッシュフローモデルまたは推定値のような資産または負債の観察不可能な入力。 |
この階層構造における資産と負債の位置を決定することは、公正な価値計量に重要な意味を持つ最低投入レベルに基づいている。
以下は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、同社の権証負債要求が公正価値の経常的な計量を要求し、公正価値レベルで分類されていることである
2022年9月30日 |
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レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計する |
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(未監査) |
||||||||||||||||
負債: |
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株式証法的責任 |
— | — | $ | $ | ||||||||||||
合計する |
$ | — | $ | — | $ | $ |
2021年12月31日 |
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レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計する |
|||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
株式証法的責任 |
$ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
合計する |
$ | — | $ | — | $ | $ |
次の表は、重大な観察不可能な投入(第三級)を用いて公正価値の経常的に計量された権証負債の公正価値変動をまとめている
9月30日までの3ヶ月間 |
9月30日までの9ヶ月間 |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
(未監査) |
(未監査) |
|||||||||||||||
期初残高 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
期末残高 |
$ | $ | $ | $ |
当社はASC 815に基づいて当該等プライベート株式証を派生負債に分類し、この等株式証の条項は後日任意の所有権移転時に修正されるため、その公平値の後続変動は各報告日に総合財務諸表で確認される。同社の2022年9月30日までの私募株式公開証の公正価値は
同社は株式証負債を再計量して収益#ドルを記録した
11. |
後続事件 |
2022年9月の発売について、当社は2022年10月6日に改正された1933年証券法に基づいて証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にS-1表登録説明書を提出し、(I)目論見書に指定された売却株主が時々行う再販売に関連している
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本節に含まれる我々の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画及び目標に関するすべての陳述は、歴史的事実に関する陳述を除いて前向きな陳述である。本節で用いた語は,以下のとおりである“予想した” “信じています” “推定すると、” “予想されています” “意向”似たような表現は私たちの経営陣と関連があり、前向きな表現だ。これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。本文で詳述したいくつかの要素のため、実際の結果は展望性陳述中の予想された結果と大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人に起因するすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。
前向き陳述に関する警告説明
本報告には,1995年の個人証券訴訟改革法(改正証券法案“第27 A節”と“1934年証券取引法”(改正された1934年証券取引法第21 E節)に基づく安全港条項による前向き陳述が含まれている。展望性表現は私たちの信念、計画、目標、目標、期待、予想、仮説、推定、意図と未来表現に関する表現を含み、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性とその他の要素は私たちの制御範囲を超える可能性があり、そして私たちの実際の結果、業績或いは成果はこのような前向き表現と明示的或いは暗示的な未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの前向き陳述は、“可能”、“予想”、“仮定”、“すべき”、“表明”、“できる”、“信じる”、“考慮”、“予想”、“求める”、“推定”、“継続”、“計画”、“指向”、“プロジェクト”、“予測”、“可能”、“意図”などの言葉を使用することによって識別することができる。“目標”“潜在的”や他の類似した言葉や表現の未来。
多くの重要な要素は実際の結果が私たちが作った任意の展望性声明に表現された結果と大きく異なる可能性がある。これらの要素にはこれらに限定されない
• |
経済成長の能力を成長させ管理しています |
• |
私たちには重要な幹部や医療や科学者を維持する能力があります |
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新冠肺炎疫病の影響、企業と政府の疫病に対する対応措置、私たちの業務と人員、私たちの運営している市場の商業活動及び私たちの運営結果への影響 |
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私たちが開発している製品は、臨床試験で成功または失敗したか、または米国食品医薬品局または他の適用機関の許可を得ていない可能性がある |
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私たちは計画された臨床試験や開発計画を延期、減少、または廃止することを余儀なくされるかもしれない |
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私たちは現在または未来の候補製品に対する異なる管轄区の規制機関の承認を得ることができる |
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法律や法規の変更を適用する |
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私たちの製薬生態系での関係は変わりました |
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私たちの開発と商業化の努力と資本需要を満たす能力を支援するために、私たちの現在と未来の資本需要 |
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私たちの臨床研究の推定コストを含む費用と資本需要の推定の正確性。 |
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私たちの限られた経営の歴史は |
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私たちは設立以来毎年の運営赤字の歴史と、予測可能な未来に運営損失を受け続けると予想されている |
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私たちの目標市場の変化は |
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私たちは私たちの普通株と権利証のナスダック上場の持続的な上場要求を満たすことができます |
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私たちの特許と他の知的財産権の有効性を維持または保護する能力; |
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私たちはデータセキュリティに関連した任意の責任、長引く費用の高い訴訟、または名声の損害に直面している |
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私たちは効果的な内部統制の能力を制定し維持しています |
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私たちは他の経済、商業、および/または競争要素の不利な影響を受けるかもしれない。 |
以上は,本稿に含まれる前向き表現がカバーする可能性のある事項の詳細なリストではなく,我々が直面しているリスク要因も列挙されておらず,これらのリスク要因は,我々の実際の結果がこれらの前向き表現で予想される結果と異なる可能性がある.我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他のリスクについては、“リスク要因”を参照されたい。
すべての展望的な陳述はこの警告通知によって明確に制限されている。いかなる前向きな陳述にも過度に依存しないように注意し、これらの陳述は、本報告書までの日付または引用によって本報告書に組み込まれた文書の日付のみを示す。私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新、修正、または修正する義務はありません。私たちは何の義務も負わないことを明確に示します。私たちは私たちの期待、信念、そして予測を誠実に表現し、それらが合理的な基礎を持っていると信じている。しかし、私たちは私たちの期待、信念、または計画が達成されるか、達成されるか、または達成されることを保証することはできません。
会社の概要
著者らは臨床段階の生物製薬会社であり、次世代療法を商業化し、社会、患者及びその家族に重大な満足されていない医療需要と負担をもたらす疾患を治療することを発見、開発し、求めている。著者らの現在の研究開発の重点は中枢神経系、呼吸器と代謝性疾患である。我々は化学ゲノミクス駆動の技術プラットフォームと独自化学を用いて新薬を開発した。我々が現在開発している候補薬剤は,RP 5063(ブロサジン)とRP 1208の2種類である。この2つの物質はいずれも内部で発見された新しい化学物質である。私たちはすでにアメリカ、ヨーロッパ、他のいくつかの国でRP 5063とRP 1208の合成物質特許を取得した。
著者らの主要な候補薬物RP 5063はすでに臨床開発を継続する準備ができており、多種の神経精神医学適応に応用できる。これらの疾患は、統合失調症、双極性感情障害(BD)、重篤な抑うつ障害(MDD)、注意欠陥/多動性障害(ADHD)、認知症またはアルツハイマー病(BPSD)の行動および精神症状、およびパーキンソン病精神病を含む。また,RP 5063は2種類の呼吸器指標である肺動脈高圧と特発性肺線維化の臨床開発にも用意されている。アメリカ食品と薬物管理局(FDA)はすでに2016年11月にRP 5063によるPAH治療の孤児薬物の称号を授与し、2018年4月にIPFの治療を許可した。
FDAは2022年1月10日、RP 5063の3期回復試験を継続する可能性があることを通知した。2022年2月1日、私たちの第3段階回復試験において、最初の患者は、統合失調症の急性増悪の治療のためのRP 5063の対象を評価するための用量を受けたことを発表した。2022年7月27日、米国各地の15カ所で患者を募集したと発表した。RECOVERはグローバルな3期ランダム、二重盲検、プラセボ対照の多中心研究であり、RP 5063がプラセボと比較して約400名の急性統合失調症患者における安全性と有効性を評価することを目的としている。2022年10月31日、米国で30%を超える第3段階Recover試用を登録し、ヨーロッパの複数のサイトで開始および継続的に登録することを発表しました。同社は規制機関の承認を得てアジア(インド)でこの研究を開始し、2022年にインドの複数の場所に登録される予定だ。
われわれの主な目標は急性および維持性統合失調症の治療のためのRP 5063の臨床開発を完成させることである。
我々は現在ADHDとPAHを治療するためのBrilaroxazineの第2段階試験案を策定しており,2023年上半期に規制機関に案を提出し,2023年下半期に第2段階研究を開始する予定である。
追加資金を受け取った場合、BD、MDD、BPSD、PDP、およびIPFの治療のためのRP 5063の臨床開発を継続することも可能である。さらに、追加資金を得る場合には、うつ病および肥満の治療のための第2の候補薬剤RP 1208を事前に開発することも可能である。
新冠肺炎の影響
新冠肺炎の伝播に対応するために、一時的に従業員の遠隔作業を要求し、従業員のすべての不要な旅行を一時的に一時的に停止することを含む、ウイルスの私たち従業員やコミュニティに対するリスクを最小限に抑えるための一時的な予防措置を講じている。
新型肺炎の流行により、私たちは中断に遭遇する可能性があり、私たちの業務に不利な影響を与えるかもしれない。新冠肺炎の大流行は臨床サイトの起動、患者募集と登録、患者投与量、臨床サイトの薬物分配及び著者らの臨床試験の臨床試験モニタリングに負の影響を与える可能性がある。新冠肺炎の大流行は第三者契約研究機関の運営にも悪影響を及ぼす可能性があり,これらの機関に頼って臨床試験や,我々の候補薬を生産する契約メーカーを支援する予定である。
私たちは私たちの業務と運営に及ぼす新冠肺炎疫病の潜在的な影響を評価し続けている。新冠肺炎の大流行によって構成される様々なリスクに関するより多くの情報は,2022年3月15日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたForm 10−K年度報告の第I部−第1 A項−リスク要因を参照されたい。
財務概要
私たちは臨床段階のバイオ製薬会社で、販売製品から何の収入も得ていません。私たちは利益を出したことがありません。2022年9月30日まで、私たちの累計赤字は8310万ドルです。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の純損失はそれぞれ約350万ドルと230万ドルだった。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の純損失はそれぞれ約1620万ドルと480万ドルだった。私たちは今後数年で巨額の費用とより多くの運営損失が生じると予想している。我々が行っている研究,開発,商業化候補製品の活動に関する費用が増加することを予想している。また、私たちは上場企業の運営に関連した追加コストが発生すると予想される。私たちは利益を達成するために相当な収入を作る必要があるだろうが、私たちは決してそれをしないかもしれない。
私たちは持続的な活動に関連する費用が大幅に増加すると予想しています
• |
RP 5063(Brilaroxazine)の臨床試験とRP 1208の臨床前研究を通じて、大量の資金を投入して更に研究と開発し、そして監督部門に著者らの候補製品RP 5063(Brilaroxazine)とRP 1208を承認することを求めた |
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より多くの候補製品を決定し開発します |
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臨床、科学、管理職を増やす |
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私たちが開発する可能性のある候補製品のために規制とマーケティングの承認を求める |
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最終的に販売、マーケティング、流通インフラを構築し、上場許可を得る可能性のある任意の薬物を商業化する |
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私たちの知的財産権の組み合わせを維持し、拡大し、保護する |
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他の薬や技術を買収することができます |
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私たちの候補製品開発、将来の商業化努力、上場企業への移行を支援する人員を含む、運営、財務、管理情報システムおよび人員を追加します。 |
今まで、私たちの運営資金は主に私たちの株式と転換可能な株式証券の発行と販売から来ています。2022年9月30日現在、私たちは約2320万ドルの現金を持っている。私たちの現在の運営計画に資金を提供するために、私たちは追加的な資本を調達する必要があるだろう。私たちの既存の現金は、私たちの候補製品の開発を完了するのに十分ではなく、適用されれば、承認される可能性のある候補製品を商業化する準備も十分ではないだろう。したがって、私たちは、私たちの臨床開発と潜在的な商業化活動を継続するために、既存の現金以外の大量の追加資本を継続する必要がありますが、私たちの既存の現金は、少なくとも2023年11月まで、現在の運営計画に資金を提供するのに十分であると信じています。私たちの未来の資金需要の額と時間は多くの要素に依存して、私たちの臨床開発仕事の速度と結果を含む。私たちは、第三者との協力が含まれている可能性がある公的資本またはプライベートエクイティまたは債務融資または他のソースを通じて、私たちの運営に資金を提供することを求めます。私たちは受け入れ可能な条項で十分な追加融資を受けることができないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。私たちが必要な時に資金を集めることができなかったことは、私たちの財務状況と私たちの業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼすだろう。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは永遠に利益を上げたり、経営活動から正のキャッシュフローを生成します。
研究と開発費
我々は、臨床前と臨床研究および製品開発と費用、例えば発生するコストを含む研究と開発活動に資源を集中させている。私たちの歴史上、プロジェクトごとに研究開発費を追跡したり記録したりしていないのは、主に複数の研究開発プロジェクトで私たちの従業員やインフラ資源を使用しているが、私たちがプロジェクトごとにこのようなコストを割り当てるのは現実的ではないからである。私たちの研究開発費は主に従業員に関連する費用を含み、研究開発職能者の繰延賃金、賃金、福祉と税収を含む。
歴史的に見ると、私たちの総運営費の中で最大の日常的な部分はずっと研究開発活動だった。我々の開発計画の推進に伴い,米国や他の管轄地域における候補製品の規制承認を求め,潜在的な商業化に備え,今後数年間で研究開発費が増加し,契約製造,在庫蓄積,販売,マーケティング活動に関連したコストに大量の投資が必要となると予想される。
私たちの主な候補製品と現在の状況は以下の通りです
候補薬
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指示する
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状態.状態
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RP5063 |
統合失調症 |
第二段階で完成する。急性統合失調症の第3段階リハビリテーションを始めました |
RP5063 |
双極性感情障害 |
第1段階完了** |
RP5063 |
うつ病−MDD |
第1段階完了** |
RP5063 |
アルツハイマー病(AD-精神病/行動) |
第1段階完了** |
RP5063 |
パーキンソン病 |
第1段階完了** |
RP5063 |
ADHD/ADD |
第1段階完了** |
RP5063 |
多環芳香族炭化水素 |
第1段階完了** |
RP5063 |
IPF |
第1段階完了** |
RP1208 |
うつ病です |
体外受容体結合研究、動物治療効果研究とPK研究を含む臨床前開発研究を完成する。化合物はIND支持研究のために準備されている。 |
RP1208 |
太っている |
体外受容体結合研究とPK研究を含む臨床前開発研究を完成する。動物の効果研究に利用できる化合物。 |
**統合失調症および分裂感情障害の第2段階研究を開始する前に、RP 5063(Brilaroxazine)の第1段階臨床研究を完了した。著者らは200人以上の患者におけるRP 5063(Brilaroxazine)の安全性データを収集し、健康な被験者と安定期統合失調症、急性統合失調症と分裂感情障害患者を含む。一般に、第2段階研究における追加適応に対する治療用量が、以前に完了した第1段階研究において試験された用量範囲内であれば、第2段階研究を行う際に単独の第1段階研究を行う必要はない。
私たちのプラットフォームと候補製品の開発成功は大きな不確実性を持っており、私たちの候補製品RP 5063(Brilaroxazine)、RP 1208、または任意の未来の候補製品は決して上場承認を得ることに成功しないかもしれない。RP 5063の第3段階臨床研究の初期コストは合計約2600万ドルであり,そのうち約100万ドルは2021年カレンダー期間に支払われており,そのうち約1620万ドルは2022年カレンダー期間に支払い,約660万ドルは2023年カレンダー期間に支払い,約250万ドルは2024年カレンダー期間に支払われていると推定される。現在、RP 5063の第3段階臨床研究の推定に加えて、私たちは、任意の候補製品の開発に必要な努力の性質、時間またはコスト、またはこれらの候補製品が開始する可能性のある現金純額を合理的に推定することができない。これは,治療法の開発に関する多くのリスクと不確実性に起因しており,以下のような不確実性が含まれている
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臨床試験の範囲、進捗、費用、結果 |
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プロセス開発と製造の範囲、進捗、費用 |
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臨床前や他の研究活動や |
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規制部門が承認した時間。 |
一般行政費
一般と行政費用は主に従業員の行政、業務発展、財務と行政機能に関する給料と関連費用を含む。他の重要な一般的で行政的費用には会計と法律サービスの専門費用が含まれている。
インフラの拡大と我々の臨床プロジェクトの継続開発に伴い,一般的かつ管理費が増加することが予想される。その他の増加には,役員や役員責任保険コストの増加,非常勤人員の増加に関連するコスト,取締役,外部顧問,弁護士,会計士費用の増加が含まれる可能性がある。上場企業に適用されるコーポレート·ガバナンス、内部統制、同様の要求を遵守することには巨額のコストが生じると予想される。
重要な会計政策と試算の使用
我々のキー会計政策は、2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの年間報告Form 10−Kで開示されている。年報が発表された日から、私たちの重要な会計政策は大きな変化はありません。
経営成果
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の比較:
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の運営結果をまとめています
9月30日までの3ヶ月間 |
変わる |
変わる |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
|||||||||||||
(未監査) |
||||||||||||||||
運営費 |
||||||||||||||||
研究開発 |
$ | 2,305,981 | $ | 1,423,359 | 882,622 | 62 | % | |||||||||
一般と行政 |
1,256,972 | 1,053,481 | 203,491 | 19 | % | |||||||||||
総運営費 |
3,562,953 | 2,476,840 | ||||||||||||||
運営損失 |
(3,562,953 | ) | (2,476,840 | ) | ||||||||||||
株式証負債の収益を再計量する |
— | 200,273 | (200,273 | ) | (100 | )% | ||||||||||
利息とその他の収入,純額 |
49,509 | (547 | ) | 50,056 | 9151 | % | ||||||||||
その他の収入を合計して純額 |
49,509 | 199,726 | ||||||||||||||
所得税準備前の損失を差し引く |
(3,513,444 | ) | (2,277,114 | ) | ||||||||||||
所得税支給 |
1,864 | 2,102 | (238 | ) | (11 | )% | ||||||||||
純損失 |
$ | (3,515,308 | ) | $ | (2,279,216 | ) |
研究と開発費
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間に、それぞれ約230万ドルと140万ドルの研究開発費が発生した。90万ドルあるいは62%増加の主な原因は第三段階臨床試験活動の増加であり、著者らの候補製品RP 5063の薬物開発コストは約40万ドル増加し、臨床前支出、その他の臨床支出と賃金増加に関連して約40万ドル増加した。予測可能な未来には、私たちが引き続き私たちのプラットフォームと候補製品を推進するにつれて、私たちの研究開発費は増加すると予想される
一般と行政費用
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間に、それぞれ約130万ドルと110万ドルの一般·行政費が発生した。費用が20万元増加したのは19%で、主に顧問費と専門費用が20万元増加したためだ。
株式証負債の収益を再計量する
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、株式証負債を再計量した収益はそれぞれ5000万ドルと20万ドルであり、これは主に2021年9月30日までの3ヶ月間の株価下落による計算の公正価値の減少によるものである。
利息とその他の収入,純額
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の利息とその他の収入(支出)純額はそれぞれ約49,509ドルと547ドルだった。この成長は主に2021年と比較して、2022年の市場金利引き上げにより利息収入が約50,000ドル増加したためだ。
所得税支給
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、所得税の支出はそれぞれ約1,864ドルと2,102ドルだった。この増加は主に子会社の収入業務に関する課税収入の増加によるものである。
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の比較:
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の運営結果をまとめています
9月30日までの9ヶ月間 |
変わる |
変わる |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
|||||||||||||
(未監査) |
||||||||||||||||
運営費 |
||||||||||||||||
研究開発 |
$ | 12,650,388 | $ | 2,188,849 | 10,461,539 | 478 | % | |||||||||
一般と行政 |
3,882,210 | 3,951,021 | (68,811 | ) | (2 | )% | ||||||||||
総運営費 |
16,532,598 | 6,139,870 | ||||||||||||||
運営損失 |
(16,532,598 | ) | (6,139,870 | ) | ||||||||||||
株式証負債の収益を再計量する |
267,031 | 1,312,899 | (1,045,868 | ) | (80 | )% | ||||||||||
利息とその他の収入,純額 |
56,961 | (3,948 | ) | 60,909 | 1543 | % | ||||||||||
その他の収入を合計して純額 |
323,992 | 1,308,951 | ||||||||||||||
所得税準備前の損失を差し引く |
(16,208,606 | ) | (4,830,919 | ) | ||||||||||||
所得税支給 |
12,414 | 6,004 | 6,410 | 107 | % | |||||||||||
純損失 |
$ | (16,221,020 | ) | $ | (4,836,923 | ) |
研究と開発費
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間に、それぞれ約1270万ドルと220万ドルの研究開発費が発生した。1050万ドルまたは478%増加した主な理由は、私たちの候補製品RP 5063の第三段階臨床試験活動が増加し、薬物開発コストが約670万ドル増加し、臨床前支出と他の臨床費用に関する増加が約100万ドル、化学品の製造、テストと交付に関する増加が約200万ドル、安全と毒理学研究に関連する約40万ドル、その他の賃金が増加したからである。予測可能な未来には、私たちが引き続き私たちのプラットフォームと候補製品を推進するにつれて、私たちの研究開発費は増加すると予想される。
一般と行政費用
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間に,それぞれ約390万ドルと400万ドルの一般·行政費が発生した。10万ドル削減、すなわち2%減少したのは、主に法律費が約30万ドル減少したためだが、相談費や専門費は10万ドル増加し、求人費用は約10万ドル増加した。
株式証負債の収益を再計量する
2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間で、株式証負債を再計量した収益はそれぞれ約30万ドルと130万ドルであり、これは主に2022年9月30日までの9カ月間の株価下落幅が2021年より小さい結果、計算公正価値の減少につながったためである。
利息とその他の収入,純額
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の利息とその他の収入(支出)はそれぞれ純額約56,961ドルと3,948ドルである。この増加は主に2022年の市場金利が2021年に比べて約67,000ドルの利息収入が増加したためだ。
所得税支給
所得税支出は2022年と2021年9月30日までの9カ月間でそれぞれ約12,414ドルと6,004ドルであった。この増加は主に子会社の収入業務に関する課税収入の増加によるものである。
流動性と資本資源
2021年6月1日に、吾らは単位(単位ごと)の公開発売(“発売”)を完了し、単位ごとに(A)普通株(あるいは普通株を購入してそれに代わる予備資本金権証を購入し、行使価格は1株0.0001ドル、1株当たり“予資権証”)および(B)1株0.75株普通株を購入し、行使価格は1株4.125ドル(1株当たり“投資家株式承認証”)を含む。次発売によると、吾等は4,133,400単位を販売し、(A)1株の普通株及び(B)1部の投資家株式承認証(引受業者の超過配給1,200,000株の当該単位を含む)及び5,066,600単位を含み、(A)1部の事前資金承認株式証及び(B)1部の投資家株式承認証を含む。これらの単位には独立した権利もなく,独立証券として認証や発行も行われていない.そこで,この等単位を発売中に売却した結果,計4,133,400株の普通株,5,066,600株の普通株を行使可能な予備資本権証および6,900,000株の普通株を行使可能な投資家株式承認証を発行した。発行価格は、(A)普通株および(B)投資家引受証、および(A)事前融資株式承認証および(B)投資家株式承認証を含む単位当たり3.7499ドルである。引受業者割引、手数料、法律と会計費用、および約300万ドルの他のコストを差し引くと、今回発行された純収益は約3150万ドル。
2022年1月、H.C.ウェインwright&Co.,LLCと販売エージェントとして市場発売契約(“ATMプロトコル”)を締結し、この合意により、私たちの普通株の株式を随時Wainwrightで発行·販売することができ、総収益は最高1,290万ドルに達する。2022年7月28日から、私たちはATM協定を終了した。終了前に、当社はATM協定に基づいていかなる普通株式も売却していません。
2022年9月8日、当社は登録直接発行と同時指向増発(総称して“2022年9月発行”と呼ぶ)を完了した。登録直接発売では、会社が1株2.53ドルの買い取り価格で1,976,285株の普通株を発行し、会社が支払うべきある取引費用を差し引く前に、会社が獲得した総収益は約500万ドルだった。取引費用は受け取った収益から差し引かれ、追加の実収資本に計上される。
当社は2022年9月に投資家に株式承認証を発行し、最大3,359,684株の普通株(“私募株式承認証”)を引受する。私募株式証は発行されると1株2.40ドルの行使価格で行使でき、2027年9月8日に満期になる。
同時に行われた私募では、会社は事前融資権証(“個人予融資権証”)を発行し、1株2.5299ドルの買い取り価格で最大1,383,399株の普通株を購入し、会社に合計約350万ドルの総収益をもたらし、会社が支払うべき取引費用を控除し、これらの取引費用は受け取った収益から差し引いて追加の実収資本に計上した。個人事前融資権証は直ちに1株当たり0.0001ドルの行使価格で行使でき、個人予融資権証がすべて行使された後に失効する。2022年9月30日まで、私募資本権証あるいは私募株式承認証はまだ行使されていない。
2022年9月の発行は取引費用を差し引くまでの総収益は約850万ドル。70万ドルの取引コストを差し引くと、純収益総額は約780万ドル。
2022年9月30日現在、私たちは約2320万ドルの現金を持っている。私たちは手元の現金残高が2023年11月までの私たちの債務を支払うのに少なくとも十分だと予想している。予測可能な未来に、私たちは引き続き私たちの候補製品の研究および臨床前と臨床開発を行う予定である;私たちの現在の候補製品の研究範囲を拡大する;私たちの候補製品のためにより多くの臨床前、臨床または他の研究を開始する;より多くのメーカーやサプライヤーを交換または増加する;臨床研究を成功させた任意の候補製品のために規制とマーケティング承認を求める;より多くの候補製品の識別、評価と検証を求める;おそらく他の候補製品と技術を獲得する;私たちの知的財産権の組み合わせを維持、保護し、拡大する;技術熟練者を誘致し、維持する;および上述の任意の遅延または問題に遭遇する。
私たちが相当な製品収入を生み出すことができる前に、もしあれば、株式や債務融資と協力協定の組み合わせで私たちの現金需要を満たすことが予想される。私たちは現在約束された外部資金源を持っていない。
もし私たちが将来株式または債務を売却することで追加資本を調達すれば、私たちの株主の所有権権益は希釈され、これらの証券の条項は清算または既存の株主権利に悪影響を及ぼす他の特典を含む可能性がある。
もし私たちが将来協力協定を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの技術、未来の収入流、または候補製品に対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利になるかもしれない条項で許可証を授与しなければならないかもしれない。
もし私たちが必要な時に株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達できない場合、私たちは私たちの製品開発や将来の商業化努力を延期、制限、減少または終了することを要求されるかもしれません。あるいは私たちは自分で開発とマーケティングをより望んでいた候補製品の権利を与えます。
以下の表に列挙された各期間の選択されたキャッシュフローデータを示す
9月30日までの9ヶ月間 |
変わる |
変わる |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
$ |
% |
|||||||||||||
(未監査) |
||||||||||||||||
提供された現金純額 |
||||||||||||||||
経営活動 |
$ | (14,269,947 | ) | $ | (6,766,309 | ) | (7,503,638 | ) | 111 | % | ||||||
融資活動 |
7,773,930 | 31,497,463 | (23,723,533 | ) | (75 | )% | ||||||||||
現金が純増する |
$ | (6,496,017 | ) | $ | 24,731,154 |
経営活動に使われている現金純額
2022年9月30日までの9カ月間で,経営活動に用いられた現金純額は約1430万ドルであり,主に約1620万ドルの純損失,株式証負債の再計量に関する約30万ドルの非現金収益,約10万ドルの株式ベース報酬支出および約210万ドルの純営業資産減少を含む。純営業資産減少の主な原因は、売掛金の増加、前払い費用およびその他の流動資産の減少、および課税費用およびその他の流動負債の減少である。
2021年9月30日までの9カ月間で,経営活動で使用された純現金は約680万ドルであり,主に約480万ドルの純損失,株式証負債の再計量に関する約130万ドルの非現金収益および約70万ドルの純営業資産増加を含む。純営業資産増加の原因は前払い費用と未払い費用およびその他の負債増加であるが、売掛金減少はこの増加を相殺している。
融資活動が提供する現金純額
2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した純現金は780万ドルで、2022年9月に発売された普通株と引受権証の販売収益に関係している。2021年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した純現金は約3150万ドルで、公募株の収益に関係している。
表外手配
届出の間、私たちは持っていません。今のところ、アメリカ証券取引委員会の規則で定義された表外の手配もありません。
雇用法案会計選挙
雇用法案によると、新興成長型企業として、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の各種報告要件の特定の免除を利用する資格がある。私たちはこのような延長された過渡期から脱退することを選択しないことを選択した。したがって、基準が発表または改訂され、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合には、新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際には、その基準が早期採用を許可されない限り、早期採用を選択することを選択する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
適用されません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々は、改正された1934年の証券取引法又は取引法及びその下の規則及び条例に基づいて、我々の報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会の規則及び表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に蓄積されて伝達されることを確保するために、開示制御及び手続を維持する。開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできず、管理層は、その判断を用いて、可能な制御およびプログラムのコスト−収益関係を評価しなければならないことを認識する。
“取引所法案”第13 a-15(B)条の要求によると、我々の経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者の監督の下で、2022年9月30日までの開示制御及び手続(この用語は“取引所法案”下の規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)で定義される)の設計及び運営の有効性を評価する。このような評価に基づき、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者は、2022年9月30日まで、我々の開示統制及び手続が合理的な保証水準で有効であると結論した
財務報告の内部統制の変化
本10-Q表四半期報告がカバーする間、我々は、取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)規則によって定義されるように、財務報告の内部統制に大きな影響を与えないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化を生じていない
制御措置の有効性の固有の制限
私たちの経営陣は私たちの開示統制と手続き、または財務報告に対する私たちの内部統制がすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。また,制御システムの設計は,資源制約が存在し,そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の限界により,どの制御評価もすべての制御問題や不正イベントが発見されたことを絶対に保証することはできない.これらの固有の限界は、意思決定過程における判断が誤っている可能性があり、簡単なエラーまたはエラーによって故障が発生する可能性があるという現実を含む。また、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理によって、制御を回避することができる。任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成する保証はなく、時間の経過とともに、制御が条件の変化によって不十分になる可能性があり、またはポリシーまたはプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある。費用対効果を有する制御システムの固有の制限により、エラーまたは詐欺によるエラー陳述が発生し、発見されない可能性がある。
第II部--その他の資料
項目1.法的手続き
私たちは時々通常の業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。訴訟には内在的な不確実性があり、これらや他の事項では時々不利な結果が出る可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは現在、このような法的手続きやクレームが私たち個人的または全体的に重要かもしれないということを知らない。
第1 A項。リスク要因
本報告に記載されている他の資料に加えて、第1の部分“プロジェクト1 A”で議論されている要素を真剣に考慮しなければならない。我々が米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告では、これらのリスク要因は、我々の業務、財務状況、または将来の業績に大きな影響を与える可能性がある。我々が2022年3月15日までに米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年次報告書に記載されているリスクは、会社が直面している唯一のリスクではないかもしれない。会社が現在知らないまたは会社が現在重要でないと考えている他のリスクや不確定要素も、会社の業務、財務状況および/または経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々が先に2021年12月31日までの10-K表年次報告書に開示したリスク要因に実質的な変化はなく、これらの報告書は2022年3月15日に米国証券取引委員会に提出された。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
ない。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
項目6.展示品
展示品 違います。 |
展示品 |
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4.1 |
プライベート事前資金承認株式証表(会社が2022年9月7日に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル4.1として提出し、参照によりここに組み込む) |
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4.2 |
私募株式証明書表(会社が2022年9月7日に提出した8-K表現在の報告書の添付ファイル4.2として提出し、引用によりここに組み込む) |
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10.1 |
当社と機関投資家との間で2022年9月6日に提出された証券購入協定表(当社が2022年9月7日に提出した8-K表現在の報告書の添付ファイル10.1として提出し、参照により本明細書に組み込む) |
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10.2 |
会社と私募エンティティとの間の証券購入契約表は、2022年9月6日(会社が2022年9月7日に提出した8-K表の現在報告書の添付ファイル10.2として提出し、参照により本明細書に組み込む) |
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10.3 |
配給代理契約は、期日は2022年9月6日であり、会社と配給エージェントとの間で締結される(会社が2022年9月7日に提出した8−K表現在の報告書の添付ファイル10.3として提出され、参照により本明細書に組み込まれる) |
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31.1* |
規則第13 a-14条又は規則第15 d-14条に従って行政総裁を証明する |
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31.2* |
細則13 a-14(A)または細則15 d-14(A)によれば、核証首席財務幹事 |
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32.1** |
アメリカ法典第18編第1350条に基づいて行政総裁及び財務総監を証明する |
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101.INS* |
連結されたXBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない |
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101.SCH* |
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
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101.CAL* |
インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
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101.DEF* |
インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
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101.LAB* |
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
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101.PRE* |
インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
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104 |
表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
* |
本局に提出します。 |
** |
本契約添付ファイル32.1で提供される証明は、本年度報告の10-Q表と共に提供されるものとみなされ、登録者が引用によって明確に組み込まれない限り、改正された1934年証券取引法第18条の目的に基づいて提出されたとみなされない。 |
サイン
1934年の証券取引法第13節と第15節(D)節の要求に基づいて、登録者は、本報告が正式に許可された署名者がその署名を代表することを正式に促した。
Reviva製薬ホールディングス |
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(登録者) |
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日付:2022年11月14日 |
/s/laxminarayan Bhat |
Laxminarayan Bhat |
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最高経営責任者 |
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(首席行政主任) |
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日付:2022年11月14日 |
/s/ナラヤン·プラブ |
ナラヤン·プラブ |
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首席財務官 |
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(首席財務会計官) |