アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
あるいは…。
そこからの過渡期について
手数料書類番号
(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)
(明またはその他の司法管轄権 | (税務署の雇用主 | |
会社や組織) | 識別番号) |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
単位、各単位はA類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル、および1部の引戻し可能な株式証の半分を含む | SHQAU | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
それは.. | ||||
償還可能株式証は単位の一部として含まれ、1部の完全な引受権証はA類普通株を行使することができ、使用価格は11.50ドルである | SHQAW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者
(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求
に適合するかどうかを示す
登録者
が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節
条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者
が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです
2022年11月14日までに
第一避難所買収会社
Form 10-Q四半期レポート
カタログ
ページ | |||
第1部財務情報 | 1 | ||
第1項。 | 財務諸表 | 1 | |
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 | ||
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明業務報告書(監査なし) | 2 | ||
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字変動簡明報告書(未監査) | 3 | ||
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間現金フロー表簡略表(監査なし) | 4 | ||
簡明財務諸表付記(未監査) | 5 | ||
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 16 | |
第三項です。 | 市場リスクに関する定量的で定性的な開示。 | 19 | |
第四項です。 | 制御とプログラムです | 19 | |
第2部-その他の資料 | 20 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 20 | |
第1 A項。 | リスク要因です | 20 | |
第二項です。 | 未登録株式証券の販売及び収益の使用。 | 20 | |
第三項です。 | 高級証券違約 | 21 | |
第四項です。 | 炭鉱の安全情報開示。 | 21 | |
五番目です。 | 他の情報。 | 21 | |
第六項です。 | 展示品です。 | 21 | |
サイン | 22 |
i
第1部財務情報
項目1.財務諸表
第一避難所買収会社
簡明貸借対照表
2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産: | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
前払い費用 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
前払い費用、流動ではありません | ||||||||
信託口座への投資 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ||||||||
所得税に対処する | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
派生株式証負債 | ||||||||
引受業者割引を延期する | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
A類普通株は、償還が必要かもしれません。$ | ||||||||
株主赤字: | ||||||||
優先株、$ | ||||||||
B類普通株、$ | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主損失額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | $ |
付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。
1
第一避難所買収会社
業務簡明報告書
(未監査)
9月30日までの3ヶ月間 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
一般と行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
フランチャイズ税支出 | ||||||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入: | ||||||||||||||||
信託口座における投資収入 | ||||||||||||||||
公正価値が株式証明書の支払額を超えることに関するその他の費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
株式証明書に割り当てることができる発売コスト | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
派生株式証負債の公正価値変動 | ||||||||||||||||
その他収入合計 | ||||||||||||||||
所得税未払いの収入 | ||||||||||||||||
所得税支給 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加重平均流通株、A類普通株 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
加重平均流通株、B類普通株 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。
2
第一避難所買収会社
株主損失変動簡明報告書
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
普通株 | その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
A類 | クラスB | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
純収入 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
A類普通株の償還金額の増額 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日までの残高 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
A類普通株の償還金額の増額 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
純収入 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
A類普通株 | クラスB 普通株 | 余分な実収 | 積算 | 株主の 持分 | |||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||
2020年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2021年3月31日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2021年6月30日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
売り出す |
|||||||||||||||||||||||||||
売り出す |
|||||||||||||||||||||||||||
償還可能なA類普通株 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
B類普通株は没収されました | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
A類普通株の償還価値に対する付加価値 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
純収入 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である
3
第一避難所買収会社
簡明現金フロー表
(未監査)
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収入 | $ | $ | ||||||
業務活動で使用される純収入と純収入を照合する調整: | ||||||||
信託口座における投資収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
公正価値が株式証明書の支払額を超えることに関するその他の費用 | — | |||||||
派生株式証負債の公正価値変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
株式承認証に割り当てられた要約コスト | — | |||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い資産 | ( | ) | ||||||
売掛金と売掛金 | ( | ) | ||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ( | ) | ||||||
所得税に対処する | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座における現金の投資 | ( | ) | ||||||
信託口座から引き出した現金は納税に使う | ||||||||
投資活動提供の現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
初公募株の収益は、コストを差し引く | ||||||||
私募収益 | ||||||||
関係者に本票を発行して得た金 | ||||||||
関係者に本票を返済する | ( | ) | ||||||
繰延発売費を支払う | ( | ) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | — | |||||||
現金純変動額 | ( | ) | ||||||
期初の現金 | ||||||||
現金、期末 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動の追加開示: | ||||||||
A類普通株の償還価値に対する付加価値 | $ | $ | ||||||
繰延引受手数料を追加実収資本に計上する | $ | $ | ||||||
派生株式証負債の初歩的な分類 | $ | $ | ||||||
B類普通株を没収する | $ | $ |
付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。
4
第一避難所買収会社
簡明財務諸表付記
注1-組織と業務の運営
避難所買収会社I(“同社”) は空白小切手会社であり、2020年12月11日にデラウェア州社に登録されている。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併 (“業務合併”)である。当社は改正された1933年の証券法(“証券法”)第2(A)節を参照し、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)の改正を受けた“新興成長型会社”であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。当社の保税人は、デラウェア州の有限責任会社である保護所保証人有限責任会社(“保権人”)である。
当社は業務合併を完了した特定の業界や部門に限らないが、当社は不動産業界として技術革新的解決策を提供する企業を識別することに専念し、広義には“Proptech”と定義する予定である
当社は2022年9月30日まで運営を開始していません。2020年12月11日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、当社 設立、その初公開発売(“初公開発売”)に触れ、以下に述べるように、初公開発売完了後、予備業務合併を達成するための目標を探している。最初に業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しないだろう。当社は初公募で得られた金から現金利息収入及び現金等価物の形で営業外収入を発生させます。
会社初公募株の登録声明は2021年6月29日に発効を発表した。2021年7月2日、会社は初公募株を完成した
初公開および売却先を完成させるとともに,当社は売却を完了した
2021年7月14日に会社は
初公開の取引コストは$
2021年7月2日の初公開発売完了及び2021年7月14日に部分的に超過配給選択権を行使した後、一部超過配給選択権及び販売初公開発売単位で得られた純額に基づいて、計221,647,440元(単位10.00ドル)となり、私募株式証の売却の若干の収益と一緒になった。米国大陸株式譲渡信託会社の信託口座(“信託口座”)に入金され、受託者として、期限185日以下の米国政府証券にのみ投資するか、1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)第2 a-7条に規定する特定条件を満たす通貨市場基金に投資するか、これらの基金は米国政府国庫債務に直接投資する。信託口座の資金が稼いだ利息を除いて、brは、特許経営権と所得税義務(100,000ドルまでの利息を引いて解散費用を支払う)を会社に解放される可能性があり、(A)業務統合が完了するまで、最初の公募株および私募株式証明書の売却収益は、信託口座から解放されない。(B)株主投票に関連する適切に提出された任意の公開株式を償還して、会社が改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂するために(I)実質内容又はbrを修正し、会社が最初の公募終了後18ヶ月以内に業務合併を完了しない場合、会社は株式100%公開期間(Ii)株主権利又は業務前合併活動に関連する任意の他の条項を償還する義務がある, 及び(C)当社が初公募終了後18ヶ月以内に業務合併を完了できなかった場合は、公開発売株式を償還する。信託口座に入金される収益は、会社債権者(ある場合)の債権に支配される可能性があり、債権者の債権は、公共株式保有者(“公共株主”)の債権よりも優先される可能性がある。
5
当社は、(I)株主総会を開いて企業合併を承認するか、または(Ii)要約による買収を承認する機会を、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会をその公衆株主に提供する。当社が株主の承認を求める企業合併や要約買収を行うかどうかの決定は当社が自ら決定し、取引の時間や取引条項に基づいて、当社が適用法律や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるかどうかなど、様々な要因に基づいています。企業合併完了後、公衆株主 は、1株当たりの価格で株式の全部または一部を償還し、現金で支払う権利があり、企業合併完了前の2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、これまで当社に発行されていなかったbrは、その特許経営権と所得税を当時発行された公開株式数で割った支払いであるが、本稿で述べた制限を受ける。
初公開(“合併期”)完了から、当社は18ヶ月しか業務合併を完了しません。当社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、当社は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還後10営業日以下で、1株当たりのbr価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総額に相当し、会社の特許経営権と所得税(最高で$を超えない)を支払うために使用される
当社の保証人、高級管理者、取締役、およびある株主は、当社と書面協議を締結し、合意に基づいて、(I)企業合併完了に関連する任意の方正株式(以下、定義する)および保有公開株式の償還権利を放棄し、(Ii)保有する任意の方正株式および公開株式の償還権利を放棄することに同意する。会社の償還義務の実質または時間を修正するために、会社の改正および再記載された会社登録証明書に対する株主投票承認に関する修正案
(A)
スポンサーは、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘又は類似協定又は商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を(I)$以下に低下させた場合、スポンサーは当社に責任を負うことに同意した
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病と露烏戦争がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を得て、ウィルスと 戦争は会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ簡単に確定できない。財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のある任意の 調整を含まない。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。他の事項を除いて、IR法案は新しいアメリカ連邦を規定しています
6
2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税および消費税徴収の程度は、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む一連の要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ” または他の持分発行の性質および金額(または企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)、および(Iv)法規の内容および財務省の他の指導。また、消費税は、償還所有者によって支払うのではなく会社によって支払われるので、必要な消費税を支払うメカニズムはまだ決定されていない。これらのことは、業務統合を完了するために使用可能な手元現金および会社が業務統合を完了する能力を減少させる可能性がある。
経営を続ける企業
財務会計基準委員会会計基準更新(“ASU”)
205-40“財務諸表列報-持続経営事項(サブテーマ205-40)”によると、会社は財務会計基準委員会の持続経営事項の評価
に基づいて、会社は2023年1月2日までに業務合併を完了しなければならない。会社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明です。
この日までに業務合併が完了していなければ、会社は強制清算されて解散されます。
また、会社の運営資金赤字は#ドルです
注2-重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている監査されていない簡明財務諸表 は、アメリカ公認の財務情報会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会の規則と規定に従って、ドルで列報する。したがって、それらは米国公認会計原則によって要求されるすべてのbr情報および脚注を含まない。経営陣は、監査されていない簡明財務諸表は、公報に記載されている期間の残高と結果に必要な正常な経常的調整のみを含むすべての調整を反映していると考えている。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中間業績は、2022年12月31日までの年度または任意の今後中期の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。添付されている監査されていない簡明財務諸表 は、会社が2022年3月30日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年12月31日現在の10-K表年次報告 を含む会社の監査済み財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。
新興成長型会社の地位
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)の改正により、 当社は他の上場会社に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ-オキシリー法404節の監査役認証要求を遵守することを要求せず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬に対する拘束力のない諮問投票および株主が以前に承認されていなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、1934年の証券法登録声明又は1934年の証券取引法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新又は改正された財務会計基準を遵守する新興成長型企業の要求を免除する。改正された)は、新たな財務会計基準または改正された財務会計基準に適合しなければならない。 “雇用法案”は、会社は延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興成長型企業に適用される要求を遵守することができるが、このような選択脱退は撤回できない。当社は、延長された移行期間 を選択していないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる出願日を有し、 当社が新興成長型企業として、プライベート企業が新しい基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは当社が審査していない簡明財務諸表を別の上場会社と比較する可能性があり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
予算の使用
米国公認会計原則に適合する財務諸表を作成する際には、経営層は、財務諸表の日付または資産および負債、ならびに報告期間内のまたは資産および負債の開示および報告の費用金額に影響を与えるための推定および仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。これらの簡明財務諸表に含まれるより重要な会計推定のうちの1つは、権証負債の公正価値の決定である。
7
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2022年9月30日現在、会社には現金等価物 は何もありません。
信託口座への投資
当社は、ASCテーマ320“債務と株式証券”に基づいて、信託口座に保有する証券を会計処理する。2022年9月30日と2021年12月31日現在、信託口座への会社のすべての投資は取引証券に分類されている。当社が信託口座に保有するポートフォリオは、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた期限が185日以下の米国政府証券、または米国政府証券に投資される通貨市場基金への投資を含み、通常、確定しやすい公正価値、または両者の組み合わせを有する。このような証券と通貨市場投資基金は、各報告期間が終了したときに公正価値に応じて貸借対照表に列報する。これらの証券の公正価値変動による収益や損失は、財務諸表信託口座に計上された投資収入である。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険カバー範囲$を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
金融商品の公正価値
当社の資産及び負債(株式証負債を除く)の公正価値は財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ820“公正価値計量”が指す金融商品であり、その公正価値は添付貸借対照表に記載されている帳簿金額とほぼ同じであり、主にその短期的な性質によるものである。
公正価値計量
公正価値は、計量日 において市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格を支払うこととして定義される。推定方法で使用される投入を優先順位付けする三級公正価値レベルは以下のとおりである
● | 第1レベル投入-報告エンティティが計量日に取得する能力がある同じ資産または負債のアクティブ市場における未調整オファー。 | |
● | 第2級投入--第1級に含まれる見積以外の直接又は間接資産又は負債が観察可能な投入。これらは、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債の見積もり、資産または負債が観察可能な見積もり以外の他の投入(例えば、金利、ボラティリティ、早期返済速度、クレジットリスクなど)を含むことができる。または主に市場データに由来するか、または関連または他の方法で市場データによって確認された投入に由来する。 | |
● | 第3レベルの投入--資産または負債の公正な価値を決定するための観察不可能な投入であり、これらの投入は、市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるであろうエンティティ自身の仮定を反映している。 |
初公募株に関する発売コスト
当社は
12,949,739初公開完了および引受業者が超過配給選択権を行使する取引コスト
償還可能なA類普通株
すべての
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派生株式証負債
当社はデリバティブツールを用いてキャッシュフロー、市場や外国為替リスクのリスクを穴あけしていません。当社は、FASB ASCテーマ480“負債と権益を区別する”およびFASB ASCテーマ815“デリバティブとヘッジ”(“ASC 815”)に基づいて、そのすべての金融商品を評価して、これらのツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。負債入金である派生金融商品については、派生ツールは最初に授権日にその公正価値で入金 し、その後、報告日ごとに値を再推定し、公正価値が経営報告書に報告される。派生ツールの分類 は,そのようなツールが負債や権益として記録されるべきかどうかを含め,各報告期間終了時に評価を行う.
当社の勘定
普通株1株当たり純収益
会社には2種類の普通株があり,
はA類普通株とB類普通株と呼ばれる。損益はこの2種類の普通株が比例して分配する.それは..
9月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
1株当たりの基本的かつ希釈後の純収益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純収益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加重平均流通株、償還すべき株式を含む | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||
1株当たりの基本的かつ希釈後の純収益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
純収益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加重平均流通株、償還すべき株式を含む | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
所得税
当社はASC
740“所得税”に基づいて所得税を計算します。ASC 740は、監査されていない簡明な財務諸表と資産および負債の課税ベースとの間の差の予想される影響と、税金損失および税収控除から予想される将来の税金利益について繰延税金資産および負債を確認することを要求する所得税である。さらに、ASC 740は、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。当社の繰延税金資産は、2022年9月30日と2021年12月31日までに全額推定準備を計上しています。有効税率は
です
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性 の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるまたは予期される納税状況の確認閾値および計量プロセス を規定する。これらのメリット を確認するためには,税務機関が審査した後,納税状況をより維持する可能性がなければならない.ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
9
当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金 が所得税費用であることを確認しました。2022年9月30日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場からの重大な逸脱を招く可能性がある審査における問題は発見されていません。
同社は米国をその唯一の“主要”税務管轄区域として決定した。会社は設立以来、主要税務機関から所得税を納付してきました。これらの検査には、控除の時間と金額、異なる税収管区間の収入関係、br連邦と州税法のコンプライアンスが含まれている可能性があります。当社の経営陣は、税額優遇総額が今後12ヶ月以内に大きな変化はないことを確認していないと予想しています。
最新の会計基準
2020年8月、アメリカ財務会計基準委員会はアメリカ会計基準委員会第2020-06号“債務と転換と他のオプション(二次主題470-20)と派生ツールとヘッジ-エンティティ自己資本中の契約(二次主題815-40):実体自己資本中の変換可能ツールと契約の会計処理”(ASU 2020-06)を発表し、現在のGAAPが要求する主要な分離モードを削除することによって、転換可能ツールの会計計算を簡略化した。 ASU 2020-06は株式契約が派生商品例外範囲に必要ないくつかの決済条件に符合することを取り消した。これはまた、いくつかの領域の希釈後の1株当たり収益の計算を簡略化する。ASU 2020-06は2022年1月1日から非新興成長型会社に対して有効であり、早期採用を許可している。当社は現在、ASU 2020-06が会社の財務状況、経営業績やキャッシュフローに与える影響(あれば)を評価しており、2024年1月1日にASU 2020-06を採用する予定です。
当社の経営陣は、最近発表されたが発効していない他の会計基準が現在採用されていれば、添付の財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていません。
備考3-初公開
2021年7月2日、会社は初公募株を完成した
2021年7月14日に会社は
2022年9月30日現在、貸借対照表に反映されているA類普通株株式残高は以下の通り
初公募株の総収益 | $ | |||
もっと少ない: | ||||
株式公開承認証に割り当てられた収益 | ( | ) | ||
A類普通株発行コスト | ( | ) | ||
また: | ||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
2021年12月31日現在またはA類普通株の償還が可能 | ||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
2022年9月30日現在またはA類普通株の償還が可能 | $ |
付記4--関連先取引
方正株
2020年12月18日にスポンサーが支払いました
10
2021年2月にスポンサーは
ある限られた例外を除いて、方正株式
は、(A)会社の初期業務合併が1年完了するまで、または(B)会社の初期業務合併が完了してから1年後、(X)Aクラス普通株の報告終値が$以上になるまで、譲渡、譲渡または売却してはならない(会社の上級管理者および取締役および発起人に関連する他の個人または実体を除く。)
私募株式証明書
初公募株が終わると同時に保証人が購入した
私募株式証明書はある場合brを償還することができず、それらが保証人またはその譲受人が保有することが許可されている限り。私募株式証明書も保証人及びその譲渡許可者が現金或いは“現金なし”方式で行使することができる。また、私募株式証の条項及び規定は株式公開承認証と同様であり、使用価格、使用力及び使用期間を含む。このような販売は引受割引や手数料を支払っていません。私募株式証の発行は,証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて行われる.
関係者ローン
スポンサーはその会社に最大$を貸すことに同意した
また、初期業務合併に関する取引費用を支払うためには、保険者、保険者の関連会社または当社の一部の幹部や取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローン
を返済する。そうでなければ、このような回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が完了していない場合、会社は信託口座以外の資金の一部を使用してこのような運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のいかなる収益もこのような融資金額の返済には使用されない。最高可達$
行政支持協定
当社は、当社が初めて公募した最終目論見書が公表された日から、保険者又はその1名以上の関連会社に合算
$を支払うことに同意しました
11
付記5--支払いの引受及び又は事項
登録と株主権利
初公開発売に関連して締結された登録権協定によると、方正株式、私募株式承認証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証(及び私募融資及び転換方正株式を行使する際に発行可能な任意の一般株式承認証)の所有者は、br登録権を有する権利を有し、転売のために当該等の証券を登録することを要求する(方正株式については、A類普通株に転換した後のみ)。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。また、これらの所有者は、企業合併完了後に提出された登録声明に関する何らかの“付随”登録権と、証券法第415条の規定により、そのような証券を転売する権利を会社に登録することを要求する。当社はこのような登録声明の提出による費用を負担します。
引受契約
2021年7月2日、同社は固定保証割引
$を支払った
また、引受業者は延期保証割引を受ける権利があります
6-派生権証負債
当社はASC 815-40派生ツール及びヘッジ契約 に掲載された案内に基づき、公開株式証及び私募株式証を負債として入金した。当社は事件の発生を制御できないため、例えば買収要約や発行権証を交換する可能性のある現金決済は、すべての株主も現金を受け取るわけではないため、株式承認証は株式処理の基準を満たしていないため、株式承認証は派生負債として記録しなければならない。
また、私募株式証決済金額のいくつかの調整は、ASC 815-40で定義された“固定交換固定”オプションの公正価値の入力ではない変数に基づいているため、私募株式証は会社自身の株 にリンクしているとはみなされず、派生会計から例外を得る資格もない。
すべての完全な引受権証は登録所有者に#ドルでA類普通株を購入する権利を持たせる
当社は、実際に実行可能な範囲内で、当社はその初回業務合併が完了してから15営業日以内に、最大限の努力を尽くして、株式承認証の行使により発行可能なA類普通株株式を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、当該等の登録説明書を発効させ、当該A類普通株株式に関する現行株式募集規約brを維持し、株式証合意で指定された引受権証が満了又は償還するまで維持することに同意した。引受権証を行使する際に発行可能な A類普通株の登録宣言は60%まで無効であるこれは…。企業合併終了後の営業日には、権利証所持者は、有効な登録書があるまで、又は会社が有効な登録書を維持できなかった任意の期間内に、有効な登録書があるまで、又は会社が有効な登録書を維持できなかった期間内に、“無現金方式”で引受権証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、株式承認証の行使により発行可能なA類普通株の登録声明が業務完了後の指定期間内に発効できなければ、株式承認証所持者は、証券法第3(A)(9)条に規定する免除により、有効登録声明がある時間及び当社が有効登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、無現金で引受権証を行使することができる。
A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証株式承認証が行使できるようになると、会社はまだ発行されていない引受権証を償還することができる(本稿では私募株式証に関する記述を除く)
● | 一部ではなく全てです | |
● | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した | |
● | 株式承認証が行使可能になった後(“30日償還期間”)は、株式承認証所有者1名に30日以上の早期償還書面通知を発行する | |
● | A類普通株の報告の最後の販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)以上である場合にのみ、30取引日以内の任意の20取引日以内に、自己株式証を行使してから、株式証明書所有者に償還通知を送信する前の3営業日に終了することができる。 |
12
また、(X)会社がA類普通株1株当たり9.20ドル未満の新発行価格で A類普通株又は株式フック証券を増発し、企業合併の終了に関する融資目的 に用いる場合(この等の発行価格又は有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社に発行する場合は、保険者又は当該等の関連会社が発行前に保有するいかなる正株も考慮しない)。(Y)企業合併が完了した日(償還純額を差し引いて)、当該等の発行で得られた総収益が企業合併融資が可能な総株式収益とその利息の60%以上を占め、および(Z)時価が1株当たり9.20ドル未満であれば、株式証の使用価格は時価と新発行価格の中で大きい の115%に調整される。上記1株18.00ドルの償還トリガ価格は、時価と新発行価格のうち大きい者の115%に相当する調整( に最も近いセント)に調整されるが、上記1株18.00ドルの償還トリガ価格は、時価と新発行価格のうち大きい者の180%に等しく調整される。
A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証株式証明書が行使可能になると、当社は公共株式証brの償還を要求することができる
● | 一部ではなく全てです | |
● | 権利証1部当たり0.10ドルで計算します | |
● | 最低30日の事前書面償還通知、または30日の償還期限を各株式証所有者に発行する |
● | そして、会社が株式承認証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内に、我々のA類普通株の終値が公開株1株当たり10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)、および |
● | A類普通株が、会社が権利証所有者に償還通知を出した第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日内の任意の20取引日の終値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を下回った場合、私募株式証も、上述したように、未発行の公開株式証と同じ条項で同時に償還されなければならない。所有者が償還前に無現金で引受権証を行使し、償還日とA類普通株の“公平市価”(以下、定義参照)に基づいて、以下の表で定めた引受権証の数を参考にする。 |
株式証が償還可能になった場合、当社は償還権を行使することができ、たとえ当社がすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても。
当社はすでに上記で検討した最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の価格が株式証行使価格より大きい割増価格がない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、当社は償還権証通知を出し、各株式証所有者は予定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかし,A類普通株の価格
は$を割る可能性がある
償還手続きと無現金行使それは.もしbr社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、会社は持分証の行使を希望するすべての所有者に“現金基礎がない”場合に株式承認証を行使することを要求する権利がある。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、管理層は、現金状況、発行された株式承認証の数、および引受証を行使する際に最も多く発行された数のA類普通株が株主に与える希薄な影響を考慮する。この場合、各所有者は、(A)(A)株式証明に関するA類普通株式数と(B)A類普通株式の“公平市価”が承認株式証発行価格を超えた(Y)公平市価と(B)引渡しされた引受株式証数と0.361との積で得られた商数に等しい数 のA類普通株式と引き換えに行使価格を支払う。公正市価とは,A類普通株が適用される取引所又は適用市場で通常の方法で取引される前の取引日までの10取引日以内に報告されたA類普通株の出来高加重平均価格であり,その権利を獲得していない権利である。
付記7--株主権益
優先株-br社は発行権がある
A類普通株-当社は発行権があります
B類普通株-当社は発行権があります
13
企業合併時には、B類普通株は1対1に基づいて自動的に
を会社A類普通株株式に変換し、
調整される。A類普通株や株式フック証券の増発または増発とされる場合、発行金額が初公開株式販売額の
を超え、企業合併の終了に関係している。Bクラス普通株式がAクラス普通株式に変換されるべき割合は調整され(Bクラス普通株の発行された大多数の所有者が、このような発行または発行された逆希釈調整のいずれかを放棄することに同意しない限り)、Bクラス普通株すべての変換後に発行可能なAクラス普通株の数が変換後の合計
に等しくなるように調整される
B類普通株の保有者とA類普通株の保有者は、法律または証券取引所規則が適用されない限り、1つのカテゴリとして投票する。
付記8-公正価値計量
次の表は,2022年9月30日までに公正価値で恒常的に計測された会社の資産と負債の情報を示し,会社がその公正価値を決定するための推定方法の公正価値レベルを示している。
説明する | 2022年9月30日 | オファー 活動状態にある 市場 (レベル1) | 意味が重大である その他 観察できるのは 入力 (レベル2) | 意味が重大である 他には見えない (レベル3) | ||||||||||||
資産: | ||||||||||||||||
信託口座への投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
誘導株式証法的責任−株式証の公開承認− | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
派生権証責任−私募株式証 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
説明する | 2021年12月31日 | オファー 活動状態にある 市場 (レベル1) | 意味が重大である その他 観察できるのは 入力 (レベル2) | 意味が重大である その他 見えない 入力 (レベル3) | ||||||||||||
資産: | ||||||||||||||||
信託口座への投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
誘導株式証法的責任−株式証の公開承認− | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
派生権証責任−私募株式証 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
公開株式証及び私募株式証 はアメリカ会計基準815-40に基づいて負債として入金され、貸借対照表の中で株式証負債の内部に登録されている。権利証負債は開始時に公正価値によって計量され、そして経常的な基礎に従って計量され、公正価値変動は経営報告書中の派生権証負債の公正価値変動 に開示される。
株式承認証は公正価値によって経常性
に従って計量する。当社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて、2021年7月2日、即ち当社が初めて公開発売した日に、公開株式証と私募株式証の初期公正価値を確定した。公開株式証と私募株式証
は観察できない入力を用いるため,初期計量日に3段階に分類される.株式証明書がbrを分離した後の期間内に、株式証を承認する市場価格は関連日ごとの公正価値によって計算される。2021年8月20日に取引が開始された活発な市場に観察可能な市場オファーが使用されているため、2022年9月30日と2021年12月31日までの公共権証の後続測定は1段階に分類される。2022年9月30日と2021年12月31日までの公共株式証の総価値は$
私募株式権証の後続測定はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて計算され、このモデルは3段階測定とみなされている。
14
私募株式証のモンテカルロシミュレーション モデルのキー入力は以下のとおりである
九月三十日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
無リスク金利 | % | % | ||||||
所期期間(年) | ||||||||
予想変動率 | % | % | ||||||
株価.株価 | $ | $ | ||||||
実行価格 | $ | $ |
次の表は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の3級負債公正価値の変化をまとめています
捜査命令 負債.負債 | ||||
2021年12月31日までの公正価値 | $ | |||
価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ||
2022年9月30日までの公正価値 | $ |
注9--その後の活動
当社は資産負債表の日以降、監査なしに簡明財務諸表が発表された日までに発生した後続事件と取引を評価しました。今回の審査によると、以下を除いて、当社は財務諸表の中で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていません。
2022年10月25日、当社は、(1)1つ以上の企業との初期合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編 または同様の業務合併(“業務合併”)を完了しなければならない日を延長するための予備委託書を提出し、(1)1つまたは複数の企業との初期合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編 または同様の業務合併を完了しなければならない日を延長し、(2)これらの業務合併を完了しなければならない場合は、(br}を除いて経営を停止する。(3)償還は、2023年1月2日から2023年6月30日までの間に会社初公募株売却先の一部であるすべての会社A類普通株を償還する。
15
項目2.経営陣の検討及び財務状況と経営結果分析
言及された“会社”、“避難所”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、避難所買収会社Iを意味する。以下、当社の財務状況および経営結果の検討および分析は、監査されていない簡明な財務諸表および本四半期報告における10-Q表の他の部分に含まれる付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告には、1933年の“証券法”(以下、“証券法”)第27 A節と“1934年証券取引法”(以下、“取引法”)第21 E節の意味に適合する前向きな陳述が含まれている。10−Qテーブルの本四半期報告において使用される場合、 “可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”またはそのような用語の否定または私たちまたは私たちの管理職に関連する他の 同様の表現は前向き表現である。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因には、米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている要素(“米国証券取引委員会”)が含まれているが、これらに限定されない。このような前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。いかなる前向き陳述での結果が達成されるかは保証されず、実際の結果は1つまたは複数の要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素はそれらを大きく異なる可能性がある。本 四半期報告におけるForm 10−Qに関する警告声明は,本四半期報告に出現したすべての前向き宣言に適用されるものと見なすべきである。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人たちのためのすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。
概要
私たちは空白小切手会社で、2020年12月11日にデラウェア州会社として登録され、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としている。私たちは、会社発展の任意の段階で、または任意の業界または部門でビジネス合併目標を追求する可能性がありますが、現在、私たちは、不動産業界に技術革新的解決策を提供する業務に集中し、広義には“Proptech”と定義するつもりです
私たちは買収計画を実行する過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちは私たちが最初の業務統合を完了する計画が成功するということをあなたに保証できません。
2021年7月2日、20,000,000単位(“単位”)の初公開発売を完了しました。各単位はA類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル (“A類普通株”及び初回公開発行で販売されている株式、“公開株式”)、及び1部の償還回収可能株式証(1部は“公開株式証”)の半分であり、各完全な公共株式証明書は1株当たり11.5ドルの行使価格でA類普通株 として行使することができる。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され,会社のために200,000,000ドルの毛収入 を創出した。
初公開および売却先を完成させるとともに,私募株式証1部1.00ドルで6,250,000件の株式承認証(“私募株式証”), をデラウェア州の有限責任会社(“保証人”), を私募(“私募”)で販売し,総収益は6,250,000ドルとした。
2021年7月14日、2,164,744単位が追加発行され、引受業者部分が超過配給選択権を行使することに関連して、21,647,440ドルの毛収入が生じた。br}は、引受業者部分の超過配給選択権の行使を終了するとともに、私募方式で保証人に432,949件の私募株式証を追加販売し、私募株式証1部当たりの価格は1.00ドル(私募と合わせて“私募”)であり、発生した総収益は432,949ドルであった。
2021年7月2日に初公開発売が完了及び部分超過配給選択権が2021年7月14日に行使されたのに続き、初公開発売単位で販売された純収益及び部分的に超過配給選択権を行使する規定により、221,647,440元(単位10.00ドル)が支出され、私募株式証を売却する若干の収益とともに、米国の信託 戸籍(“信託戸籍”)に保管され、受託者は大陸株式譲渡及び信託会社である。 かつ期限が185日以下の米国政府証券にのみ投資するか、または1940年の“投資会社法”(改訂された)下の規則2 a-7に基づいて、いくつかの条件を満たす通貨市場基金 にのみ投資し、(I)企業合併および(Ii)以下に説明する信託口座割り当て が完了するまで、直接米国政府国債にのみ投資する。
初公募終了後18ヶ月以内に業務統合を完了できなければ、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲でできるだけ早くが10営業日を超えないようにし、公開された株を1株当たり価格で償還し、現金で支払う。当時信託口座に入金された総金額には、信託口座に保有されていた資金から稼いだ利息が含まれており、その利息は、特許経営税および所得税(解散費用を支払うための100,000ドルまでの利息を差し引いた)を発行しておらず、その時点で発行された公開株式数で割って、適用される法律により、償還は、我々の残りの株主および取締役会の承認を前提とした公的株主の株主としての権利(さらに割り当てられた清算を得る権利を含む)、および(Iii)償還後に可能な限り合理的に迅速に償還される。解散·清算は,いずれの場合も,債権者の債権その他の適用法律の要求を規定するために,デラウェア州法律に基づいて定められた義務を遵守しなければならない。
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経営成果
私たちはまだ何の業務も始めていません。2020年12月11日から2022年9月30日までのすべてのイベントbrは,我々の結成や初公募株に関連しており,我々の初公募が完了して以来,初期業務統合を達成するための目標を探してきた.私たちは最初に初期業務統合が完了するまで、 は何の運営収入も発生しません。初めて公開された収益から利子収入の形で 営業外収入を発生させ,信託br口座に入金する.
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2,261,932ドルであり、その中には一般及び行政支出215,875ドル、所得税支出196,198ドル及び特許経営税支出50,000ドル、信託口座投資収入999,746ドルから相殺され、株式証負債から派生した公正価値変動1,724,259ドルが含まれている。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は8,342,066ドルであり、一般および行政支出754,357ドル、所得税支出205,503ドルおよびフランチャイズ税支出150,000ドル(信託口座投資収入1,321,282ドルから相殺)と、株式証明負債から派生した公正価値変動8,130,644ドルを含む。
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は8,047,666ドルで、一般および行政支出667,342ドル、フランチャイズ税支出49,863ドル、信託口座投資収入2,670ドル、公正価値が承認持分証支払い金額を超えたことに関する他の支出387,728ドル、株式証明負債公正価値変動9,846,431ドル、および株式証に割り当てられた発売コスト696,502ドルを含む。
2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は7,998,698ドルであり、その中には一般および行政支出716,310ドル、特許経営税支出49,863ドル、信託口座投資収入2,670ドル、公正価値が株式証支払い金額を超えることに関する他の支出387,728ドル、派生権証負債公正価値変動9,846,431ドル、および株式証承認に割り当てられた発売コスト696,502ドルが含まれている
流動性と資本資源
2022年9月30日現在、我々の運営銀行口座には288,502ドル、運営資本赤字は157,581ドル、特許経営税30,000ドル、課税所得税205,503ドル、および支払い済みであるが信託口座で精算されていないフランチャイズ税0ドルが差し引かれている。
2021年9月30日現在、私たちの運営銀行口座には1,010,349ドル、運営資金は818,727ドルです。
初公開が完了するまで、私たちの流動資金需要は、創業者株のいくつかの発行コストbr保証人の無担保本票での融資240,000ドルを支払うために、保証人が25,000ドルを出資することで満たされていた。保証人の本票は初公募終了時に全額支払われています。初公開発売および非公開配給を完了した後,我々の流動資金需要は,非信託口座が保有する個人配給を完了して得られたお金でbrを満たしている。
さらに、企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または保険者の関連会社、または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、私たちに運営資金ローンを提供することができます(ただし義務はありません)。これまで、資金繰り融資項目の未返済額は何もなかった。
経営を続ける企業
我々の持続経営の評価 財務会計基準委員会による会計基準更新(“ASU”)205−40, “財務諸表の届出−持続経営(サブテーマ205−40)”については,2023年1月2日までに業務統合を完了しなければならない。今まで、私たちが業務統合を完了できるかどうかはまだ確定されていない。企業合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。また、2022年9月30日現在、私たちの運営資金の赤字は141,756ドルであり、私たちの買収計画を実行する際に巨額のコストが発生すると予想されています。したがって、私たちは義務履行と運営維持のためにより多くの資金を調達する必要があるかもしれません。これは、br資金が利用可能かどうか、あるいはこれらの資金の条項が受け入れられているかどうかを保証することができません。業務合併が発生していなければ,流動性状況や強制清算 および可能な後続解散は,継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確認された。私たちは2023年1月2日までに業務統合を完了する予定です。もし私たちが2023年1月2日以降に清算を要求されたら、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。
表外融資手配
私たちには義務、資産、負債がありません。2022年9月30日まで、これらは表外手配とみなされます。我々は未合併実体または金融組合企業と関係を構築する取引 に参加しない。これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、それらは表外手配を促進するために を確立すべきである。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的エンティティを設立したり、他のエンティティの任意の債務または約束に担保を提供したり、任意の非金融資産を購入したりしていない
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契約義務
行政支持協定
私たちは、最初の公募株式登録声明が発効した日から毎月計20,000ドルのオフィススペースおよび行政および支援サービス費用を保険者またはその1社または複数の付属会社に支払うことに同意しました。業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。
登録と株主権利
保有側正株式、私募株式承認証及び転換運営資金ローン時に発行される引受権証(及び私募株式証又は転換運営資金ローン及び転換方正株式の転換により発行された引受権証により発行された任意の普通株) の所有者は、登録権協定に基づいて登録権を有する権利を有し、この協定は、吾等が転売のために当該等の証券を登録しなければならないことを規定している(正株については、A類普通株に変換した後にのみ発行可能)。これらの証券の保有者は、最大3つの要求(短い登録要求を含まない)を提出する権利があり、このような証券の登録を要求する。また,これらの 保有者は,企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持ち,証券 法案第415条の規定によりこのような証券の登録転売を要求する権利がある.
引受契約
2021年7月2日、固定引受割引4,000,000ドルを支払い、初公募株総収益の2%(2%)で計算した。2021年7月14日、引受業者は、その超過配給選択権を部分的に実行し、1単位当たり10.00ドルの価格で2,164,744単位 を追加購入し、432,949ドルの固定引受割引を得る。
さらに、私たちの初期業務統合が完了した後、引受業者は、最初の公開発行総収益の3.5%の繰延引受割引および信託br口座内の超過販売、または7,757,660ドルを得る権利がある。
肝心な会計政策
米国公認会計原則に基づいて未監査の簡明財務諸表を作成することは、管理層に推定と仮定を要求し、即ち、監査されていない簡明財務諸表の日付の報告された資産と負債額及び或いは有資産と負債の開示、及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与える。実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.
派生株式証負債
私たちはキャッシュフロー、市場、または外国為替リスクを解決するために派生ツールを使用しない。我々は、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、FASB ASCトピック480“負債と資本とを区別する”およびFASB ASCトピック815“デリバティブおよびヘッジ”(“ASC 815”)に基づいて、我々のすべての金融商品を評価する。負債入金である派生金融商品については、派生ツールは最初に授権日にその公正価値で入金 し、その後、報告日ごとに値を再推定し、公正価値が経営報告書に報告される。派生ツールの分類 は,そのようなツールが負債や権益として記録されるべきかどうかを含め,各報告期間終了時に評価を行う
償還可能なA類普通株
初公開発売で単位部分として売却されたすべての22,164,744株のA類普通株 は、我々の清算に関連する場合に当該等公開株 を償還することを許可し、業務合併に関連する株主投票又は要約買収であれば、我々の改訂及び再記載された会社登録証明書のいくつかの改訂に関連する を含む。ASC 480−10−S 99によれば、我々の制御範囲内で完全にはない償還条項は、償還しなければならない普通株を永久株式以外の普通株に分類することを要求する。したがって, はすべてのAクラス普通株が永久株式以外のカテゴリに分類される.
普通株1株当たり純収益
我々は2種類の普通株があり, はA類普通株とB類普通株と呼ばれる。収益は2種類の普通株式の間で比例して分配される。当社がすでに発行した株式承認証を行使して発行可能な17,765,321株の普通株 は1株当たりの希薄収益に計上されていないため、この等株式承認証は行使可能であり、或いは事項がまだ満たされていないためである。したがって,希釈後の普通株1株当たり純収入 は当期普通株1株当たりの基本純収入と同じである。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に含まれない
最近の会計公告
2020年8月、アメリカ財務会計基準委員会はアメリカ会計基準委員会第2020-06号“債務と転換と他のオプション(二次主題470-20)と派生ツールとヘッジ-エンティティ自己資本中の契約(二次主題815-40):実体自己資本中の変換可能ツールと契約の会計処理”(ASU 2020-06)を発表し、現在のGAAPが要求する主要な分離モードを削除することによって、転換可能ツールの会計計算を簡略化した。 ASU 2020-06は株式契約が派生商品例外範囲に必要ないくつかの決済条件に符合することを取り消した。これはまた、いくつかの領域の希釈後の1株当たり収益の計算を簡略化する。ASU 2020-06は2022年1月1日から非新興成長型会社に対して有効であり、早期採用を許可している。我々は現在、ASU 2020-06が当社の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに及ぼす影響を評価しており、2024年1月1日にASU 2020-06を採用する予定です。
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経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準は、現在採用されていれば、監査されていない簡明財務諸表に大きな影響を与えると考えている。
“雇用法案”
2012年4月5日、2012年JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)が法律に署名した。JOBS法案には複数の条項が含まれており、その中には、条件を満たす上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和が含まれている。私たちは“新興成長型企業”の資格に適合し、“雇用法案” によると、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することが許可されています。 私たちは、新しい会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することを選択しているため、非新興成長型企業にこのような基準を採用することを要求する関連日に新たなまたは改正された会計基準を遵守することはできないかもしれません。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。
また,JOBS法案が提供する他の低減された報告要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件によると、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択した場合、他の事項を除いて、(I)“サバンズ·オックスリー法”第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する監査人証明報告書を提供することが要求されない可能性があり、(Ii)“ドッド·フランク·ウォール·ストリート改革·消費者保護法”による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)上場企業会計監督委員会が採択する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要件、または監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する追加情報を提供する監査人報告書の補足文書を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との関連性、および主要役員報酬と従業員報酬中央値との比較などの特定の役員報酬関連項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準とします。
項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
我々は取引法ルール12 b-2で定義されたより小さい報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するために、brおよび他の手続きを制御するものである。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、開示を要求する決定を迅速に行うために、我々のCEOおよび最高財務官を含む我々の経営陣に蓄積され、伝達されることを保証するために、制御およびプログラムに限定されない。
取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年9月30日までの開示制御およびプログラムの設計および実行の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者(Br)および最高財務官は、当社の開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)の定義による)が無効であることは、会社の複雑な金融商品会計に関連する財務報告の内部統制に大きな弱点があるためであると結論している。そこで、私たちの財務諸表が公認会計基準に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって,経営陣は,本年度報告に掲載された財務諸表は,各重大な面で当社が提出した期間の財務状況,経営業績およびキャッシュフローを公平に反映していると信じている。
経営陣は、財務報告に対する私たちの開示制御と手順および内部統制を改善するための救済措置を実施するつもりです。具体的には、私たちは を拡大し、複雑な証券と関連会計基準の審査の流れを改善するつもりです。私たちはこの流れを改善し、 は会計文献へのアクセスを強化し、複雑な会計アプリケーションについて誰に相談する第三者専門家を確定し、必要な経験を持つスタッフを増加させ、既存の会計専門家を補充するために訓練を行うことを考えた。
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制に変化はありません。これは、本四半期報告書10-Q表に含まれており、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高いですが、以下の場合は除外します。この重大な弱点に鑑み、適用される会計要求 を決定し、適切に適用して、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準の細かい違いをよりよく評価して理解するために、プロセスを改善しました。今回の計画には、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供し、複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することが含まれています。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず,これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことは保証されない.
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因です
以下に述べる以外に、本四半期報告日までに、2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告(以下、“年次報告”と略す)に開示されるリスク要因に大きな変動はない。私たちの年報のリスク要因は“法律や法規の変化、またはいかなる法律や法規にも従わないことは、私たちの業務、投資、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がありますすべて以下のリスク要因に置き換えられる
法律または法規の変更または遵守ができなかったことは、初期業務の組み合わせおよび運営結果を交渉および完了する能力を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは国、地域、そして地方政府によって公布された法律法規によって制限されている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会や他の法律要求を遵守することが要求されます。 適用される法律法規の遵守と監督は困難で、時間がかかり、コストが高い可能性があります。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用される適用された法律や法規を遵守しないことは、初期業務の組み合わせを交渉して完成させる能力や運営結果を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACと民間運営会社に関連する商業合併取引の開示の強化に関する提案された規則 を発表した;シェル会社の取引に関連する財務諸表要件を修正すること;米国証券取引委員会の届出文書における提案された商業合併取引に関する予測brの使用を効果的に制限すること;提案された商業合併取引における特定の参加者の潜在的責任を増加させること;およびSPACは1940年の投資会社司法によってどの程度規制される可能性があるか。これらの規則が採択された場合、提案形態でも改訂形式でも、初期業務の組み合わせを交渉および完了する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストおよび時間を増加させる可能性がある。
もし私たちがA類普通株を償還すれば、私たちに新しい1%のアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない。
2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。その他の事項を除いて、IR法案は、上場した米国国内会社と上場した外国会社のある米国国内子会社が2023年1月1日以降に行ったある株の買い戻しに新たな米国連邦1%消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税金額は一般的に買い戻し時の株公平時価の1%である。しかし、消費税を計算するために、買い戻し会社は、同一課税年度内にある新株発行の公正時価と株式買い戻しの公正時価との純比較を許可されている。また, のいくつかの例外は消費税に適用される.米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規やその他の指導を提供することを許可されている。
2022年12月31日以降に発生した任意の償還または他の買い戻しは、企業合併、投票延期、清算またはその他に関連しており、消費税br税を支払う必要がある可能性がある。当社が企業合併、延期投票、清算またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)企業合併、延期、清算またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の株式発行の性質及び金額(又は企業合併に関連していないが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規則の内容及び庫務署の他の指針。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために使用可能な手元現金および会社が業務統合を完了する能力を減少させる可能性がある。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
2021年7月2日,我々は20,000,000単位の初公開を完了し,2021年7月14日に引受業者部分に従って3,000,000単位を追加購入して超過配給の選択権を補い,追加2,164,744単位の販売を完了し,合計221,647,440ドル(単位あたり10.00ドル)の総収益を発生させた.シティグローバル市場会社と富国銀行証券有限責任会社が簿記管理人を務めています。今回発行中に販売された証券は証券法S-1表登録声明(第333-253213号)に基づいて登録されています。 登録声明は2021年6月29日に発効します。
初公開を完了するとともに,私募株式証1部あたり1.00ドルで保証人への私募6,250,000件の私募株式証明書を完成させ,6,250,000ドルの総収益を生み出した.超過配給選択権部分の行使が完了すると同時に,私募株式証1部あたり1.00ドルで保証人に余分な432,949件の私募株式証明書を売却し, 432,949ドルの毛収入を発生させた.このような証券は,証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行される.このような未登録販売は保証割引や手数料を支払っていません。
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2021年7月2日に初公開および部分超過配給選択権が2021年7月14日に行使されたのに続き、初公開発売先で得られた純額および一部が超過配給選択権を行使した後、計221,647,440元(単位10.00ドル)となり、私募株式譲渡証の売却によって得られた金とともに、米国大陸株式譲渡および信託会社の信託br口座(“信託口座”)に保管されている。受託者として、期限185日以下の米国政府証券にしか投資できない、または“投資会社法”第2 a-7条に規定されている特定のbr条件を満たす通貨市場基金に投資することしかできず、これらの基金は、(I)業務合併および(Ii)分配信託口座が完了するまで、私たちが決定した直接米国政府国債にしか投資できない。両者のうち比較的早い者を基準とする。
初公募と信託口座以外での私募を完了して得られた余剰純収益は、業務合併が終了するまで運営資金需要 に利用されてきます。
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
プロジェクト6.展示品。
展示品 番号 |
説明する | |
3.1 | 改訂された会社登録証明書(2021年7月6日に米国証券取引委員会に提出された会社8-K表(ファイル番号001-40567)添付ファイル3.1編入参照) | |
3.2 | 改訂·再制定された定款(2021年7月6日に米国証券取引委員会に提出された会社8-K表(文書番号001-40567)添付ファイル3.2編入を参照) | |
4.1 | 大陸株式譲渡信託会社と当社の引受権証契約(2021年7月6日に米国証券取引委員会に提出された当社8-K表の添付ファイル4.1(書類番号001-40567)を参照して合併した) | |
31.1* | 2002年サバンズ-オキシリー法302節に基づいて可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。 | |
31.2* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて首席財務官の認証が行われた。 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | |
32.2** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
* | 本局に提出します。 |
** | 家具がそろっている。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2022年11月14日に以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可した。
第一避難所買収会社 | ||
差出人: | /s/Danion Fiding | |
名前: | デニオン·フェルディン | |
タイトル: | 首席財務官 |
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