証券取引法第13条又は15(D)条に基づく四半期報告 のです。 1934 |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
(明またはその他の司法管轄権 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
(主な行政事務室住所) |
(郵便番号) |
クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
16分の1 1つの権利 |
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| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | |||||
| 新興成長型会社 | ||||||
GSR II気象買収会社
Form 10-Q四半期レポート
2022年9月30日までの四半期
カタログ表
| ページ | ||||||
| 第1部財務情報 |
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| 第1項。 |
監査されていない簡明財務諸表 |
1 | ||||
| 2022年9月30日と2021年12月31日までの未監査簡明貸借対照表 |
1 | |||||
| 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査簡明経営報告書 |
2 | |||||
| 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月監査されていない株主権益(損失)簡明変動表 |
3 | |||||
| 2022年9月30日までの9ヶ月間監査されていないキャッシュフロー簡明レポート |
4 | |||||
| 監査されていない簡明財務諸表付記 |
5 | |||||
| 第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
18 | ||||
| 第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
24 | ||||
| 第四項です。 |
制御とプログラム |
24 | ||||
| 第2部：その他の情報 |
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| 第1項。 |
法律訴訟 |
25 | ||||
| 第1 A項。 |
リスク要因 |
25 | ||||
| 第二項です。 |
未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用 |
25 | ||||
| 第三項です。 |
高級証券違約 |
26 | ||||
| 第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
26 | ||||
| 五番目です。 |
その他の情報 |
26 | ||||
| 第六項です。 |
陳列品 |
26 | ||||
1
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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| 資産： |
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| 流動資産： |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 前払い費用 |
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| 流動資産総額 |
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| 初公募株に関する繰延発行コスト |
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| 信託口座への投資 |
— | |||||||
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| 総資産 |
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$ |
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| 負債と株主権益(赤字)： |
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| 流動負債： |
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| 売掛金 |
$ | $ | — | |||||
| 費用を計算する |
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| フランチャイズ税を納めるべきだ |
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| 所得税に対処する |
— | |||||||
| 支払手形-関係者 |
— | |||||||
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| 流動負債総額 |
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| 引受金及び又は有事項(付記6) |
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| A類普通株 - |
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| 株主権益(赤字)： |
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| 優先株、$ |
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| A類普通株、$ 取り返しがつかない 発行済みまたは発行済み株式 |
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| B類普通株、$ |
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| その他の内容 支払い済み 資本 |
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| 赤字を累計する |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 株主権益合計 |
( |
) | ||||||
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| 総負債と株主権益(赤字) |
$ |
$ |
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次の3か月まで 2022年9月30日 |
以下の期日までの9か月 2022年9月30日 |
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一般と行政費用 |
$ | $ | ||||||
フランチャイズ税支出 |
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運営損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
その他の収入： |
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信託口座保有投資の価値変動 |
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その他収入合計 |
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所得税費用前損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税費用 |
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純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
A類普通株加重平均流通株 |
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A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) |
$ | ( |
) | $ | ||||
B類普通株加重平均流通株 |
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1株当たり基本と希釈して純損失、B類普通株 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
合計する |
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B類普通株 |
余分な実収 |
積算 |
株主の |
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株 |
金額 |
資本 |
赤字.赤字 |
権益(赤字) |
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残高-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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私募保証人に私募株式証明書を売却する |
— | — | — | |||||||||||||||||
初公開株式販売単位に含まれる株式承認証及び権利の公正価値 |
— | — | — | |||||||||||||||||
初公開発売で単位の一部として承認株式証を発行する発売コスト(引受業者の償還額を差し引く) |
— | — | ( |
) | — | ( |
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A類普通株の償還金額の増額 |
— | — | ( |
) | — | ( |
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純損失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
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残高-2022年3月31日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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純損失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
残高-2022年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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A類普通株の償還金額の増額 |
— | — | ( |
) | — | ( |
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純損失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
残高-2022年9月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： |
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| 純損失 |
$ | ( |
) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
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| 信託口座保有投資の価値変動 |
( |
) | ||
| 経営性資産と負債変動状況： |
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| 前払い費用 |
( |
) | ||
| 売掛金 |
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| 費用を計算する |
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| フランチャイズ税を納めるべきだ |
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| 所得税に対処する |
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| |
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| 経営活動のための現金純額 |
( |
) | ||
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| 投資活動によるキャッシュフロー： |
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| 信託口座に入金した現金 |
( |
) | ||
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| 投資活動のための現金純額 |
( |
) | ||
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| 資金調達活動のキャッシュフロー： |
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| 関係者の手形に対処して得た金 |
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| 関係者に支払う手形を償還する |
( |
) | ||
| 初公募株から受け取った収益、毛 |
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| 私募所得収益 |
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| 支払った発売コスト(引受業者の精算を差し引く) |
( |
) | ||
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| 融資活動が提供する現金純額 |
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| 現金純変動額 |
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| 現金--期初 |
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| 現金--期末 |
$ |
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| 非現金活動の追加開示： |
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| 課税費用の発売コストを計上する |
$ | |||
| 発行コストを計算すべき押し売り |
$ |
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| • | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| • | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
| • | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない |
| 10 |
この3か月 9月30日まで 2022 |
この9ヶ月で 9月30日まで 2022 |
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| 純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 償還可能な普通株を償還額に増やす |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 仮株を償還価値に増やすことを含む純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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2022年9月30日までの3ヶ月 |
2022年9月30日までの9ヶ月間 |
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A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
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| 1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)： |
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| 分子： |
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| 純損失の分担には仮株を償還価値に増やすことが含まれている |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通株の償還価値の増価 |
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| 純収益(赤字) |
( |
) | ( |
) | ( |
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| 分母： |
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| 基本と希釈後の加重平均流通株 |
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| 1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
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| • | 一部ではなく全てです |
| • | 販売価格は$ |
| • | 少なくとも… |
| • | Aクラス普通株の最終報告販売価格が$以上である場合にのみ 共有細分化·共有 配当金·再編·資本再編など)a 自己株式証が行使可能な日から当社が株式承認証所持者に償還通知を出す日前の第三取引日まで |
| 17 |
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及するとは、GSR II気象買収会社以下の会社の財務状況と経営結果の討論と分析を、本報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表とその付記とともに読まなければならないことを意味する。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告書には、改正された1933年証券法第27 A節と1934年“証券取引法”第21 E節に基づいて行われた前向きな陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した初公募最終募集説明書におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない
概要
私たちは空白小切手会社で、2021年10月14日にデラウェア州会社に登録されました。我々の登録成立の目的は、我々がまだ決定していない1つまたは複数の業務または実体との合併、資本証券交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である
2022年9月30日まで、私たちはまだ運営を開始していない。2022年9月30日までのすべての活動は、私たちの結成と私たちの初公募株(“初公募株”)に関連しており、以下に述べるように、初公募株以来、業務統合を探しています。私たちは最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。我々は，信託口座に保有する収益(以下の定義)から営業外収入を発生させる.私たちは私たちの財政年度終了として12月31日を選択した
私たちのスポンサーはデラウェア州の有限責任会社GSR II気象スポンサー有限責任会社(“スポンサー”)です。私たちの初公募株の登録声明は2022年2月24日に発効を発表した。2022年3月1日に、吾らは初公開31，625，000単位(“単位”および発売単位に含まれるA類普通株については、“公開株式”)を完成させ、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使して4，125，000単位を発行し、単位当たり10.00ドル、毛収入約3.163億ドルを生じ、発売コスト約4.7百万ドルを招いた。各単位は、A類普通株、償還可能な引受権証(“公共株式承認証”)および請求項の16分の1(1/16)を含む。各公共株式証明書は保有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、価格は調整される可能性がある。初期業務合併が完了した後、各完全な権利の所有者はAクラス普通株式を取得する
初公開発売が終了すると同時に、吾らは12，223，750件の株式承認証(“プライベート配給承認持分証”および総称して“プライベート配給株式証”と総称する)のプライベート配給(“プライベート配給”)を完了し、保証人にプライベート配給承認持分証1部当たり1ドルで販売し、得られた収益は約1，220万ドルであった
18
初公開·私募終了時には、初めて公開された純収益や私募の何らかの収益を含む約3.21億ドル(単位当たり10.15ドル)の純収益が、1つの信託口座(“信託口座”)に入金され、大陸株式譲渡·信託会社が受託者を務め、改訂された“1940年投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節で指摘された米国“政府証券”に投資される。期間が185日以下であるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7のいくつかの条件に適合する通貨市場基金であって、これらの基金は、(I)業務合併が完了するまで、または(Ii)以下に説明する信託口座の割り当てが完了するまで、我々によって決定された直接米国政府国債にのみ投資され、両者のうちの早いものを基準とする
吾等は、初公開発売中に売却された自社発行公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、企業合併完了時に公衆株式(I)の全部又は一部を償還し、株主総会を開催して企業合併又は(Ii)を承認して買収要約方式で公衆株式の全部又は一部を償還する。株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかは、完全に私たちが自ら決定します。公共株主は、信託口座に当時保有していた金額の一定割合でその公共株を償還する権利がある(当初は1株当たり10.15ドルと予想されていた)。公開株を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、引受業者に支払う業務組合営業費によって減少しません
初公募が終了してから、2023年6月1日から15ヶ月間で初の業務統合を完了しました。しかし、吾等が吾等が15ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想すれば、吾等は(ただし義務はない)業務統合完了期間を3ヶ月追加の1ヶ月期間(合計18ヶ月まで)延長することができる。大衆株主はこのような延期投票やその株式を償還する権利がないだろう。私たちが初期業務統合を完了する時間を延長するために、私たちの保険者またはその関連会社または指定者は、締め切りまたは前に、各締め切りの5営業日前に事前に通知し、その時点で発行されたA類普通株の1株当たり0.033ドル(または合計1，043，625ドル)を信託口座に追加的に入金しなければならない。当社の保険者又はその連合会社又は指定人は、元の個人配給承認持分証と同じ条項に従って、最大1，043，625件の追加の個人配給承認株式証を獲得する
もし吾らが初公募完了後15ヶ月以内(または初期業務合併完了期間が上記の手順に従って延長された場合、最大16ヶ月、17ヶ月または18ヶ月、場合によっては)業務合併(“合併期間”)を完了できなかった場合、吾等は(I)清算を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えず、株式を1株当たり価格で償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座に保有している資金から稼いだ利息(これまで特許経営権及び所得税を支払うために発行されていなかった)(最大100，000ドルの利息を引いて解散費用及び支払税を支払う)を含み、当時発行された公開株式数で割って、適用される法律により、償還は、公的株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去し、及び(Iii)このような償還後、残りの株主及び我々の取締役会が承認した場合には、できるだけ合理的にできるだけ早く解散及び清算し、いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない
提案業務合併
2022年8月24日、保険者、デラウェア州BT Assets，Inc.(以下“BT Assets”)およびジョージア州有限責任会社、BT Assetsの完全子会社Lux Vending，LLC(以下“Lux Vending”)と取引協定(“業務合併協定”)を締結し、2022年8月25日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−Kレポートに上記情報を全面的に開示した
契約者が業務合併協定(“業務合併協定”)と共に予想される他の合意および取引を完了する義務は、いくつかの慣用的な成約条件を満たすか、または放棄するかに依存する
19
経営を続けて考える
2022年9月30日現在、約961，000ドルの現金と約200万ドルの運営資本赤字があります(約497，000ドルの納税義務を考慮すると、利用可能な範囲では、このお金は信託口座投資の利息収入で稼いだ収益で支払うことができます)
初公開が完了する前に、私は初公開発売前の流動資金需要が当社保証人が25，000ドルを支払って方正株式を購入したことと、当社保証人が本付記に基づいて約242，000ドルの融資を支払うことで満たされたことに等しい。私たちは2022年3月4日にこの手形を全額返済した。初公開発売が完了した後、私たちの流動資金は、初公開発売と信託戸籍以外に保有する私募による純額支払いを完了しました。さらに、企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人、私たちの創設チームメンバー、またはそれらの任意の関連会社は、必要に応じて運営資金ローンを提供することができます(このうち150万ドルは、融資者の選択に応じて株式承認証に変換することができます)
私たちはすでにその買収計画を追求する過程で巨額のコストが発生すると予想している。FASB ASCテーマ205-40“財務諸表の列報-持続経営”によると、持続経営考慮の評価については、2023年6月1日までに業務統合を完了しなければならない。この時点で業務統合を完了できるかどうかは不明であり、その日までに業務統合が完了していなければ、強制清算し、その後、当社を解散します
当社の経営陣は、業務合併が発生していなければ、流動資金状況及び強制清算、その後可能な解散が確定しており、当社が審査されていない簡明財務諸表発行日後1年以内に一定期間経営を継続することができる経営業務を有しているか否かに大きな疑いを抱かせる。経営陣は上述したような初期業務統合によってこのような不確実性を解決する計画だ。初期業務統合を完了する計画が合併期間内(2023年6月1日まで)に成功または成功する保証はありません。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
リスクと不確実性
著者らの管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは私たちの財務状況、私たちの運営結果、及び/或いは目標会社を探すことにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ確定しにくく、これらの監査されていない簡明財務諸表の日付まで。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
米国と世界各地の様々な社会·政治環境(米国と中国との間で日々激化している貿易緊張を含む戦争や他の形態の衝突、および米国および他の国の外交、貿易、経済および他の政策の実際および潜在的な変化に関する他の不確実性、テロ行為、安全行動および悲劇的な事件、例えば、火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、世界衛生流行病を含む)は、米国と世界各地の市場変動を激化させ、経済不確実性を悪化させる可能性もある。具体的には、ロシアとウクライナの間で日増しに激化している衝突とそれによる市場変動は、私たちの業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシア衝突に対して、米国などは露に対して制裁やその他の制限的な行動を実施している。上記のいずれの要因も、制裁、輸出規制、関税、貿易戦争および他の政府行動を含めて、我々の業務合併を達成する能力および我々証券の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。その他の事項を除いて、IR法案は、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国会社のある米国国内子会社によるある株買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は法規その他の指導を許可されている
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消費税の乱用や租税回避を実行して防止します。2022年12月31日以降に発生した任意の株式償還またはその他の株式買い戻しは、企業合併、延期投票またはその他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。当社が業務合併、延期投票又はその他の事項について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併、延期又はその他の事項に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一年度内に発行される他の発行)及び(Iv)法規の内容及び財政部のその他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者ではなく私たちが支払うため、消費税を支払う必要がある仕組みはまだ決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少や、業務統合を完了する能力の減少を招く可能性があります
経営成果
私たちは設立から2022年9月30日までの活動全体が私たちの結成と初公募株に触れ、初公募株以来、業務統合の過程を探しています。私たちは私たちの初期業務合併の終了と完成まで、どんな経営収入も発生しないだろう。私たちは信託口座に持っている収益から営業外収入を発生させます
2022年9月30日までの3ヶ月間で、約360万ドルの一般·行政費、5万ドルのフランチャイズ税支出と約33万ドルの所得税支出を含む約240万ドルの純損失が、信託口座における投資価値の約160万ドルの増加によって相殺された
2022年9月30日までの9カ月間で、約420万ドルの一般·行政費、約15万ドルのフランチャイズ税支出と約34.7万ドルの所得税支出を含む約290万ドルの純損失が、信託口座における投資価値の約180万ドルの増加で相殺された
契約義務
行政支持協定
2022年2月24日、初期業務合併と清算を完了して得られたオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援66，666ドルをスポンサーに返済する協定を締結しました。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、添付の運営報告書に報告されている一般的および行政費用のうち、それぞれ199，998ドルと466，663ドルのこのような費用が発生した
さらに、私たちの保証人、役員、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的なパートナー業務を探し、適切な業務統合のための職務調査など、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。初期業務統合前の任意のこのような支払いは、信託口座以外の資金を用いて行われる
登録と株主権利
初公開発売完了時に調印された登録権協定によると、方正株式、私募配給株式証及び転換運営資金ローン時に発行可能な引受権証及び引受権証(及び私募配給株式証及び転換運営資金ローン及び転換方正株式を行使する際に発行可能ないずれかのA類普通株)の所有者は登録権を有する。これらの保有者たちはいくつかの要求と“搭載”登録権を得る権利がある。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ
21
引受契約
吾らは引受業者に株式募集説明書が発効した日から45日以内に初公開募集引受最大4，125，000個の追加単位の選択権を付与し、初公開募集価格から引受割引及び手数料を引いた超過配給を補った。2022年3月1日、引受業者は超過配給選択権のすべての行使を完了した
引受業者は、初回公募終了時に単位当たり0.2ドルの引受割引、または合計約630万ドルを得る権利がある。また，引受業者は初回公募終了時に何らかの費用を返済しており，総額は約230万ドルである
企業共同マーケティング協定
2022年2月24日には、業務合併のコンサルタントとして引受業者の奥本ハイマー社を招聘し、その株主との会議を協力し、潜在的な業務合併や目標業務の属性を検討する業務合併マーケティング協定(“業務合併マーケティング協定”)を締結し、潜在的な業務合併に関連する証券を購入することに興味のある潜在投資家に紹介し、株主の業務合併の承認を得るのを支援し、業務合併に関するプレスリリースや公開文書の発行に協力していく
初期業務統合が完了した後にOppenheimer&Co.にこのようなマーケティングサービスの現金費用を支払うことに同意し，金額の合計は初回公募株総収益の3.5%，または合計約1110万ドル(“マーケティング費用”)に相当する.初期業務合併が完了した場合にのみ、引受契約の条項を初めて公開することにより、マーケティング費用は信託口座の金額から奥本ハイマー社に支払われる。1単位当たり最高0.105ドル、またはこのようなマーケティング費用のうち最大約330万ドルは、最初の公募株に参加していない第三者コンサルタントに支払うことを、私たちが自ら決定して、初期業務統合を完了させることができます。2022年9月30日現在、企業合併の可能性は大きくないと考えられます。その費用を支払う可能性があるまで、その営業費に何の責任も記録されないだろう。費用が企業合併の取引コストと判定された場合、保険者に支払われるべき金額は、記録負債中に費用として入金することができる
肝心な会計政策
経営陣は私たちの財務状況と経営結果の検討と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されています。これらの財務諸表を作成するには、財務諸表に報告されている資産、負債、収入および費用、または資産および負債の開示に影響を与える推定および判断を行う必要があります。私たちは金融商品の公正な価値と計算すべき費用に関する推定と判断を含む私たちの推定と判断を継続的に評価する。我々は歴史的経験，既知の傾向や事件，および当時の状況では合理的と考えられる様々な他の要因に基づいて推定し，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。私たちは以下が私たちの重要な会計政策であることを確認した
デリバティブ金融商品
我々はASCテーマ815“デリバティブとヘッジ”に基づいて、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、私たちの株式フック金融ツールを評価する。負債に分類された派生金融商品の場合、派生ツールは、最初に公正価値で確認され、その後の公正価値変動は、各報告期間の経営報告書で確認される。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本に分類されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に評価される
私たちは、権利の特定の条項の評価およびASC 480およびASC 815に適用される権威的な指導に基づいて、私たちの権利を持分分類ツールとして会計処理する。評価は、権利がASC 480による独立した金融商品であるかどうか、ASC 480による負債の定義に適合するかどうか、および権利が権利が私たち自身の普通株式にリンクされているかどうか、および資本分類の他の条件を含む権益分類に関するASC 815のすべての要件に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を使用する必要があり、株式発行時に行われる
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吾らはASC 815-40に記載されている案内に基づき、初公開および私募発行の引受権証について入金した。このような指導規定は、上記株式承認証は持分分類から除外されない。株式分類契約は最初に公正価値(または分配価値)によって計量される。契約がASC 480およびASC 815に従って資本に分類され続ける限り、公正価値の後続の変化は確認されない
A類普通株を償還できる
初公開で一部単位として販売されている31，625，000株のA類普通株はすべて償還機能を含んでいる。会計基準法480-10-S 99-3 Aの“償還可能証券の分類および計量”によると、完全に我々の制御範囲内にある償還条項は、証券が永久持分以外の証券に分類されることを要求するわけではない。償還および清算エンティティに関するすべての持分ツールの一般的な清算イベントは、ASC 480の所定の範囲内ではない。私たちはすべてのA種類の普通株を償還可能株に分類する。最初の公募が終わった後私たちは一度の料金A類普通株の初期帳簿価値と償還価値との差額について追加実収資本(利用可能範囲内)と累積損失を相殺する。償還価値が変化した場合には、直ちにこれらの変化を確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。この変化は，留保報酬に反映されたり，報酬が残っていない場合には，実収資本を追加する。
普通株1株当たり純損失
我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の株を持っています。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。普通株1株当たり純損失の計算方法は、純収入をその期間に発行された普通株の加重平均株式数で割る
償却純損失の計算は、初公開発売中に販売された単位関連株式承認証及び私募株式引受証の合計43，848，750株A類普通株の引受権証及び1株当たりの希薄損失を計算する際に1，976，562株A類普通株を受け取る権利の影響を考慮しておらず、この等引受持分証の行使は未来の事件に依存するため、在庫株方法により、この等株式証の組み入れは反償却に含まれる。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する増価は1株当たり収益に含まれない
最近の会計公告
2020年8月、FASBは会計基準更新(ASU)第2020-06号、債務-債務転換その他のオプションを発表しました(トピック470-20)および派生ツールとヘッジ-エンティティ自己資本における契約(815-40テーマ)：エンティティ固有資本における変換可能ツールと契約の会計処理(“ASU 2020-06”), which現在のGAAPに要求されている主要な分離モデルをキャンセルすることによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた株権とリンクした契約有派生商品範囲の例外を獲得するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。私たちは2022年1月1日にASU 2020-06を採択した。ASUの採用は私たちの財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローに影響を与えません
2022年6月、FASBはASU 2022-03、ASC分テーマ820“契約販売制限された株式証券の公正価値計量”を発表した。ASUは、公正な価値で持分証券を測定する際に契約販売制限を考慮しないことを明確にし、公正な価値で測定された契約販売制限によって制限された持分証券の新しい開示要求を導入するために、ASC 820を修正する。ASUは公正な価値で計量された株式と株式リンク証券の所有者と発行者に適用される。本ASUにおける改正案は，2023年12月15日以降の財政年度およびこれらの財政年度内の移行期間内でISに有効である。未印刷または印刷可能な中期および年度財務諸表については、早期採用が許可されている。私たちはまだこの声明が財務諸表に及ぼす影響を評価している
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当社の経営陣は、他にも最近発行されたが発効していない会計声明は、現在採択されていれば、監査されていない簡明財務諸表に大きな影響を与えないと考えています
表外手配
2022年9月30日まで、第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配はありませんS-Kルール.
“雇用法案”
改訂された2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)には、条件に適合する上場企業のいくつかの報告要件を緩和することを含むいくつかの条項が含まれている。我々は、“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある
さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たした場合、このような免除に依存することを選択すれば、(I)第404条に基づいて、財務報告内部制御システムについて監査員証明報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供する。(Iii)上場企業会計監督委員会(PCAOB)が採択可能な強制監査会社ローテーションに関する任意の要件を遵守し、または監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足情報を提供する監査人報告書の補足資料、および(Iv)役員報酬と業績との間の相関、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準とします
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
2022年9月30日現在、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。初回公募株の純収益は、信託口座内の金額を含み、満期日185日以下の米国政府証券に投資するか、米国政府の直接国債のみに投資する“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資する。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている
私たちは設立以来何のヘッジ活動もしておらず、私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジ活動も期待していない
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
CEOを含む経営陣の監督と参加の下で、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年9月30日までの開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づいて、私たちのCEOは、本報告で述べた間に、私たちの開示制御および手続きが有効であると結論した
開示制御および手続きは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、当社が“取引法”報告で開示を要求した情報を記録、処理、集計、報告し、そのような情報を蓄積し、最高経営者または同様の機能を履行する者を含む我々の管理層に伝達して、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことを目的としている
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財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの財政四半期中、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高いForm 10-Q四半期報告がカバーする変化
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない
第1 A項。リスク要因
我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年10月5日に米国証券取引委員会に提出された予備委託書に記載されているいかなるリスクでもある。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。本四半期の報告日までに、2022年10月5日に米国証券取引委員会に提出された予備委託書で開示されたリスク要因に実質的な変化はないが、今後米国証券取引委員会に提出された文書では、これらの要因の変化や他の要因の開示が時々開示される可能性がある
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
株式証券の未登録販売
2022年3月1日には、引受業者が1単位10.00ドルで4，125，000単位の選択権を追加購入することを含む31，625，000単位の初公募株を完成させ、316，250，000ドルの毛収入を生み出した。初公開を完了すると同時に、当社は私募株式証明書1部あたり1.00ドルで保証人に12，223，750件の私募株式証明書を販売することを完了し、約12，223，750ドルの収益を生み出した
私募株式承認証は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行される.私募株式証は、初公開発売時に販売された公開株式証と同じであるが、本稿では、(1)当該等株式証は吾等によって償還されないこと、(2)いくつかの限られた例外を除いて、当該等承認株式証(当該等株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は、初めての業務合併が完了してから30日まで自社保証人が譲渡、譲渡又は売却してはならない、(3)当該等株式証は、その所有者がキャッシュレス基準で行使することができる、及び(4)当該等承認持分証(当該等株式証を行使して発行可能な株式を含む)に登録権を有する
収益の使用
私募株式証の初公開と売却で得られた毛収入のうち、320，993，750ドルが信託口座に入金されている。私たちの初期業務統合が完了した後、信託口座に保有されているすべての金額は、償還権を適切に行使する任意の公衆株主に対応する金額を支払うために、受託者によって直接または解放され、11，068，750ドルの業務統合営業費を含む、私たちの初期業務合併に関連する他の費用を支払うために、私たちの初期業務合併目標または所有者に支払われるすべての代価を支払う
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初めて公開された取引コストは、6，325，000ドルの引受割引および手数料、および682，552ドルの他の発行コストを含む約4，727，552ドルであるが、引受業者によって償還された約2，280，000ドルによって相殺される
我々が初めて公募して得られた収益の用途説明については，本四半期報告における表10-Qの第I部分第2項を参照されたい
項目3.高級証券違約
ない
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
ない
項目5.その他の情報
ない
プロジェクト6.展示品
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| 2.1** | 取引協定は，2022年8月24日にGSR II気象買収会社，GSR II気象スポンサー有限責任会社，BT Assets，Inc.とLux Vending，LLCが署名した | |
| 10.1 | スポンサー支援協定は，2022年8月24日にGSR II気象買収会社，GSR II気象スポンサー有限責任会社とLux Vending，LLCが署名した | |
| 31.1 | 以下の規定により首席行政官を検証する規則第十三aの十四第一項及び 規則第十五dの十四第一項の下1934年に証券取引法が改正され、2002年にサバンズ·オクスリ法案第302節に基づいて可決された | |
| 31.2 | 以下の規定に基づいて核証首席財務主任規則第十三aの十四第一項及び 規則第十五dの十四第一項の下1934年に証券取引法が改正され、2002年にサバンズ·オクスリ法案第302節に基づいて可決された | |
| 32.1* | 2002年にサバンズ-オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の認証 | |
| 32.2* | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証 | |
| 101.INS | 相互接続されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない) | |
| 101.衛生署署長 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.CAL | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.価格 | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104 | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | |
| *これらの証明書は、2002年サバンズ-オキシリー法案第906条に基づいて米国証券取引委員会に提供されたものであり、1934年に改正された証券取引法第18条の目的に基づいて届出されたものとはみなされず、また、特定の引用によって特定の参照によって明確に規定されていない場合を除いて、1933年証券法下の任意の届出書類として参照されてはならない。 | ||
| *S-K規則601(B)(2)項によれば、いくつかの付表および証拠品は省略されている。漏れたスケジュールまたは展示品のコピーは、要求に応じて米国証券取引委員会に追加的に提供されるだろう。 | ||
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2022年11月14日に正式に許可された署名者が登録者を代表して本報告書に署名した
| GSR II気象買収会社。 | ||
| 差出人： | /s/Gus Garcia | |
| 名前： | ガス·ガルシア | |
| タイトル： | 合同最高経営責任者執行主任 | |