カタログ表
Z：\CONS_ブリッジ\2022 Data\CLIENT_DTS\Xcel Brands，Inc.\20220930\2021102\20221103\BackupZ：\CONS_ブリッジ\2022 Data\CLIENT_DTS\Xcel Brands，Inc.\20220930\2021102\20221103\Backup
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
本四半期末まで
あるいは…。
ACT OF 1934
_から_への過渡期
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| ||
(明またはその他の司法管轄権 |
| (税務署の雇用主 |
会社や組織) |
| 識別番号) |
|
| |
| (主な行政事務室住所) |
|
(
(発行人の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
| 取引記号 |
| 登録された各取引所の名称 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☐ | ファイルマネージャを加速する☐ |
規模の小さい報告会社 | |
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年11月8日までに
カタログ表
Xcel Brands，Inc.
索引.索引
ページ | ||
第1部-財務情報 | 3 | |
第1項。 | 財務諸表 | 3 |
監査されていない簡明な総合貸借対照表 | 3 | |
監査されていない簡明な合併経営報告書 | 4 | |
監査されていない株主権益簡明合併報告書 | 5 | |
監査されていないキャッシュフロー表の簡明な統合レポート | 6 | |
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 | 7 | |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 22 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 31 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 31 |
第2部-その他の資料 | 33 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 33 |
第1 A項。 | リスク要因 | 33 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 33 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 33 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 33 |
五番目です。 | その他の情報 | 33 |
第六項です。 | 陳列品 | 34 |
サイン | 34 | |
2
カタログ表
第1部財務情報
項目1.財務諸表
Xcel Brands，Inc.およびその子会社
監査されていない簡明な総合貸借対照表
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
(未監査) | (注1) | |||||
資産 |
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流動資産： |
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現金と現金等価物 | $ | | $ | | ||
売掛金、準備金純額#ドルを差し引く |
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在庫品 |
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前払い費用と他の流動資産 |
| |
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流動資産総額 |
| |
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非流動資産： | ||||||
財産と設備、純額 |
| |
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経営的リース使用権資産 | | | ||||
商標その他無形資産，純額 |
| |
| | ||
権益法投資 | | — | ||||
制限現金 |
| — |
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税金資産を繰延し，純額 | — | | ||||
その他の資産 |
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非流動資産総額 |
| |
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総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主権益 |
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流動負債： |
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売掛金、売掛金、その他流動負債 | $ | | $ | | ||
所得税を計算しなければならない | | | ||||
賃金総額を計算すべきである |
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賃貸債務の当期分を経営する | | | ||||
長期債務の当期部分 |
| — |
| | ||
債務の当期部分があります |
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| — | ||
流動負債総額 |
| |
| | ||
長期負債： |
|
|
|
| ||
賃貸債務の長期部分を経営する | | | ||||
長期債務、純額、流動分を差し引く |
| — |
| | ||
債務の長期的な部分でも | | | ||||
繰延税金負債，純額 |
| |
| — | ||
長期負債総額 |
| |
| | ||
総負債 |
| |
| | ||
引受金とその他の事項 |
|
|
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株主権益： |
|
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優先株、$ |
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| ||||
普通株$ |
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| | ||
実収資本 |
| |
| | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
Xcel Brands，Inc.株主資本総額 |
| |
| | ||
非持株権益 | ( | | ||||
株主権益総額 |
| |
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総負債と株主権益 | $ | | $ | | ||
監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。
3
カタログ表
Xcel Brands，Inc.およびその子会社
監査されていない簡明な合併経営報告書
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
次の3か月まで | 現在までの9ヶ月間で | ||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
収入.収入 |
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| ||||||
許可純収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
純売上高 |
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純収入 |
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販売原価 |
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毛利 |
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運営コストと支出 |
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給与税·福祉·就業税 |
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その他の販売、一般、行政費用 |
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株に基づく報酬 |
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減価償却および償却 |
| |
| |
| |
| | |||||
総運営コストと費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
その他の収入 | |||||||||||||
アイザックMizrahiブランドの多数の株式を売却する収益 | — | — | | — | |||||||||
権益法投資損失 | ( | — | ( | — | |||||||||
その他の収入総額 | ( | — | | — | |||||||||
営業収入 |
| ( |
| ( |
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| ( | |||||
利子と財務費用 |
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利息支出--定期ローン債務 |
| — |
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| | |||||
その他利息及び財務(収入)費用、純額 |
| ( |
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| ( |
| | |||||
債務損失を繰り上げ返済する | — | — | | | |||||||||
利子と財務費用の合計 |
| ( |
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| | |||||
所得税前収入 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||||
所得税を支給する |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||||
純収益 | ( | ( | | ( | |||||||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | ( | ( | ( | ( | |||||||||
Xcel Brands，Inc.株主は純(損失)収入を占めるべきである | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
(損失)Xcel Brands，Inc.株主の1株当たり普通株収益： |
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|
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| |||||
1株当たり基本純収益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
薄めて1株当たり純収益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
発行済み普通株式加重平均： |
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| |||||
基本加重平均普通株式発行済み |
| |
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| |
| | |||||
希釈加重平均普通株式発行 |
| |
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| | |||||
監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。
4
カタログ表
Xcel Brands，Inc.およびその子会社
監査されていない株主権益簡明合併報告書
(単位：千、共有データを除く)
Xcel Brands，Inc.株主 | ||||||||||||||||||
普通株 | ||||||||||||||||||
量 | 支払い済み | 積算 | 非制御性 | 合計する | ||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 利子 | 権益 | ||||||||
2020年12月31日の残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
株式オプションと制限株式に関する報酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
株式オプション行使で発行された株の純額 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( | |||||||
2021年3月31日現在の残高 |
| | | | ( | | | |||||||||||
株式オプションと制限株式に関する報酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
配当金を支払うために役員に発行する株式付与関連株 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
株式付与に関連して顧問に発行された株式 | | — | | — |
| — | | |||||||||||
制限株付与に関連して役員に発行された株式 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
株式オプション行使で発行された株の純額 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
2021年6月30日現在の残高 |
| | | | ( | | | |||||||||||
株式オプションと制限株式に関する報酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
株式付与に関連して顧問に発行された株式 | | — | | — |
| — | | |||||||||||
株式オプション行使で発行された株式 | | — | — | — | — | — | ||||||||||||
Longabger許可有限責任会社への非持株株主の追加投資 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
2021年9月30日現在の残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
2021年12月31日現在の残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
株式オプションと制限株式に関する報酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( | |||||||
2022年3月31日現在の残高 |
| | | | ( | | | |||||||||||
株式オプションと制限株式に関する報酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
配当金を支払うために役員に発行する株式付与関連株 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
役員から株式を買い戻して源泉徴収金と交換する | ( | — | ( | — |
| — |
| ( | ||||||||||
株式付与に関連して顧問に発行された株式 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
制限株付与に関連して役員に発行された株式 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
売却取引に関係して顧問に発行された株式(付記2及び付記8参照) | | — | | — | — | | ||||||||||||
株式付与に関するキーパーソンに発行された株 | | — | | — | — | | ||||||||||||
重要な従業員から買い戻した株式を、帰属制限株に関連する源泉徴収税と交換する | ( | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
純収益(赤字) |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| | ||||||
2022年6月30日までの残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
株式オプションと制限株式に関する報酬費用 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
2022年9月30日までの残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照.
5
カタログ表
Xcel Brands，Inc.およびその子会社
監査されていないキャッシュフロー表の簡明な統合レポート
(単位：千)
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
経営活動のキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
純収益(赤字) | $ | | $ | ( | ||
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する： |
|
|
| |||
減価償却および償却費用 |
| |
| | ||
利子支出を計上した繰延融資コストの償却 |
| |
| | ||
株に基づく報酬 |
| |
| | ||
不良債権準備 | | | ||||
権益法被投資者の純収益の未分配割合 | | — | ||||
債務損失を繰り上げ返済する | | | ||||
所得税を繰延する |
| |
| ( | ||
アイザックMizrahiブランドの多数の株式を売却する収益 | ( | — | ||||
経営性資産と負債変動状況： |
|
| ||||
売掛金 |
| |
| ( | ||
在庫品 |
| ( |
| ( | ||
前払い費用その他流動資産と非流動資産 |
| |
| ( | ||
売掛金、売掛金、未計算賃金、課税所得税及びその他の流動負債 |
| ( |
| | ||
賃貸に関連する資産と負債 | ( | ( | ||||
その他負債 |
| ( |
| — | ||
経営活動のための現金純額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
アイザックMizrahiブランドの多数の株式を売却して得られた純収益 | | — | ||||
Lori Goldsteinの資産を買収した現金対価格 | — | ( | ||||
他の無形資産を購入する | — | ( | ||||
財産と設備を購入する |
| ( |
| ( | ||
投資活動提供の現金純額 |
| |
| ( | ||
融資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
株式オプションを行使して得られる収益 | — | | ||||
源泉徴収税と引き換えに既存の制限株を含めて株式を買い戻す | ( |
| — | |||
非持株権益の現金貢献 | — | | ||||
循環融資債務収益 | — | | ||||
長期債務収益 | — | | ||||
財務コストの支払いを延期する |
| — |
| ( | ||
長期債務を償還する |
| ( |
| ( | ||
長期債務の早期返済に関する前払金、破損費、その他の費用の支払い | ( | ( | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
| ( |
| | ||
現金、現金等価物、および制限的現金純増加(減少) |
| |
| ( | ||
期初現金、現金等価物、および限定現金 | | | ||||
期末現金、現金等価物、および制限現金 | $ | | $ | | ||
簡明総合貸借対照表の金額を照合する |
|
|
|
| ||
現金と現金等価物 | $ | | $ | | ||
制限現金 |
| — |
| | ||
現金総額、現金等価物、制限された現金 | $ | | $ | | ||
非現金活動の追加開示： | ||||||
経営的リース使用権資産 | $ | — | $ | ( | ||
経営リース義務 | $ | — | $ | ( | ||
公正な価値でLori Goldstein資産を買収することに関連して、あるいは債務があります | $ | — | $ | | ||
持分ベースのボーナス及びその他の持分ベースの支払いの負債 | $ | ( | $ | | ||
キャッシュフロー情報の追加開示： |
|
|
|
| ||
期日内支払利息現金 | $ | | $ | | ||
その間に支払われた所得税現金 | $ | — | $ | | ||
監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。
6
カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
1.ビジネスの性質、背景、根拠を述べる
添付されている2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表(監査財務諸表に由来する)及び監査されていない中期簡明総合財務諸表は、アメリカ公認中期財務資料会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)が公布した10-Q表指針及びS-X規則第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを全面的に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。
経営陣は、添付されている審査簡明総合財務諸表は、審査された総合財務諸表を作成する際に使用される同じ政策とプログラムに従って作成されており、Xcel Brands，Inc.およびその子会社(“当社”または“Xcel”)の運営結果、財務状況、キャッシュフローを公平に提示するために必要なすべての調整(正常経常的調整を含む)を反映していると考えている。本明細書に記載された中期業務の結果は、必ずしも財政年度全体または任意の未来中期の結果を代表するとは限らない。これらの監査されていない簡明総合財務諸表は、会社が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告と併せて読まなければならない。
同社はメディアと消費財会社で、ブランド服装、靴類、アクセサリー、ブティックジュエリー、家庭用品とその他の消費財の設計、生産、マーケティング、生放送、卸売流通と直接消費者向けの販売に従事し、活力に満ちた消費生活方式ブランドを買収している
現在、同社のブランドグループには、Lori Goldsteinブランド(“Lori Goldsteinブランド”)、Halstonブランド(“Halstonブランド”)、Judith Ripkaブランド(“Ripkaブランド”)、C Wonderブランド(“C Wonderブランド”)、Longabgerブランド(“Longabgerブランド”)、Isaac Mizrahiブランド(“Isaac Mizrahiブランド”)およびその他の独自ブランドが含まれている
| ● | Lori Goldsteinブランド、Halstonブランド、Ripkaブランド、C Wonderブランドは会社が完全に所有しています。 |
| ● | 会社は以下の方法でLongabgerブランドを管理しています |
| ● | 同社は2022年5月31日現在、アイザック·ミズラシーブランドを完全所有·管理している。2022年5月31日、会社はアイザックMizrahiブランド商標を保有するために設立された新たに設立された子会社の多数の株式を第三者に売却したが、 |
同社は製品を設計、生産、マーケティング、流通し、そのブランドを第三者にライセンスし、メーカーや小売業者との契約手配により許可収入を生成する。同社とその所有者は全ルートの小売販売戦略を通じて流通を行い、その中にはインタラクティブテレビ、デジタル生放送ショッピング、実体小売、卸売と電子商取引ルートによる流通を行い、その顧客の買い物をどこでも行うことが含まれている。
同社の卸と消費者向け直接業務は簡明総合経営報告書に“純売上高”と“商品販売コスト”の形で示されており、会社の許可収入純額とは分かれている。
7
カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
流動性
同社の純収入は約$である
2.買収および資産剥離
アイザックMizrahiブランドの多数の株式を販売します
2022年5月27日、Xcel(IM Topco，LLC(“IM Topco”)およびIM Brands，LLC(“IMB”、いずれも当社の完全子会社)と、私募株式サポートのブランド管理および許可会社WHP Globalの子会社IM WHP，LLC(“WHP”)と会員購入契約が締結された。本協定によると、(I)社は2022年5月31日に、Isaac Mizrahiブランド商標とそれに関連する他の知的財産権を含むIMB所有資産をIM Topcoに譲渡し、(Ii)社に売却する
万洲国際は取引完了時に当社に支払った購入価格と引き換えに
上記の購入協定については，2022年5月31日に，当社は万洲国際と改訂および再締結されたIM Topco有限責任会社協定(“商業合弁契約”)を締結し，IM Topcoは取引完了後に当社とWHPパートナーシップ企業の運営とした。ビジネスリスクプロトコルによると、IM TopcoはIM Topcoメンバーの多数の権益投票によって任命された単一管理人によって管理され、WHPはIM Topcoの唯一の管理人を担当する。“商業リスク協定”には、意思決定、情報取得、利益移転の制限、契約の規定を含む共同企業管理に関する慣例規定が掲載されている。“ビジネスリスクプロトコル”によれば、IM Topcoの正味キャッシュフロー(定義参照プロトコル)は、各会計年度において各財務シーズンに1回以上、具体的には以下のように割り当てられるべきである
| (i) | まず、 |
8
カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
| (Ii) | 2つ目は |
| (Iii) | その後、メンバーそれぞれのパーセンテージ資本割合で計算される。 |
上記(I)及び(Ii)項で述べた金額は、商業創業協定に記載されているいくつかの場合に調整される。
当社はまた、2022年5月31日にこの取引についていくつかの他の関連協定を締結し、以下のように述べた
| ● | 当社はIM Topcoとサービスプロトコルを締結し、プロトコルにより、当社はIM Topcoにいくつかの設計および支援サービス(インタラクティブテレビ業務の運営や関連人材支援の協力を含む)を提供し、交換する$ |
| ● | 当社はIM Topcoとライセンス契約を締結し、この合意に基づき、IM Topcoは、これに関連する印税の支払いと引き換えに、契約期間内に米国およびカナダであるIsaac Mizrahi商標およびそれに関連する設計、製造、流通、販売および普及の許可を米国およびカナダに付与する。本プロトコルの初期期限は2026年12月31日に終了し、提供されます$ |
| ● | 2022年5月31日より、Qurate小売グループと締結されたIsaac Mizrahiブランドに関するライセンス契約(注4参照)がIM Topcoに譲渡された。 |
| ● | Mizrahiさんとの企業雇用契約やLUMP Clubとのサービス契約(付記10参照)がIM Topcoに譲渡されている。さらに全ての |
経営陣は、2022年5月27日の会員購入協定および商業リスク協定の所有権構造および他の条項を評価し、企業が上記のサービス協定および許可協定を介してIsaac Mizrahiブランドへの参加を継続することを考慮し、(I)IM Topcoは会計基準編纂(ASC)第810テーマでの可変利益エンティティではなく、(Ii)会社はIM Topcoに大きな影響を与えるが、IM Topcoを制御しないと結論した。そこで，2022年5月31日，同社はIsaac Mizrahiブランド商標の帳簿価値の確認を取り消した$
その会社は約$を生み出した
9
カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
$取引から得られる税金の収益
上記の金額に加え、会社取締役会は合計約#ドルの現金ボーナスを支給した
権益会計方法によると、同社はIM Topcoが行っている業務における権益を他の収入として入金している。会社は権益法が#ドル損していることを確認した
IM Topcoの財務情報の概要は以下の通りである
| 3人にとっては |
| 9人の | |||
現在までの月 | 現在までの月 | |||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||
(千ドル) | 2022 | 2022 (1) | ||||
収入.収入 | $ | | $ | | ||
毛利 | | | ||||
継続経営収入 | | | ||||
純収入 | | | ||||
(1)2022年5月31日(IM Topco多数株式販売日)から2022年9月30日までの財務情報を代表する。
ロリー·ゴルツダムブランドロゴの獲得
2021年4月1日、当社は、“Lori Goldstein識別”商標およびこれに関連する他の知的財産を含む、Lori Goldstein、Ltd.(“売り手”)のいくつかの資産を買収した。この取引に関連する資産購入契約に基づき、会社は$を交付しました
上記の対価のほかに、売り手には$までの追加対価を得る資格がある
この標識はロリー·ゴルツダムブランドによって買収され、資産購入に計上され、総購入価格はドルです
10
カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
3.商標およびその他の無形資産
商標およびその他の無形資産純資産額は以下のとおりである
| 重みをつける |
|
|
| |||||||
| 平均値 |
| 2022年9月30日 | ||||||||
| 償却する | 総輸送量 | 積算 | 純積載運 | |||||||
(千ドル) | 期間 | 金額 | 償却する | 金額 | |||||||
商標(有限期限) |
|
| |
| |
| | ||||
著作権や他の知的財産権 |
|
| |
| |
| | ||||
合計する | $ | | $ | | $ | | |||||
| 重みをつける |
|
|
| |||||||
| 平均値 |
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 償却する |
| 総輸送量 | 積算 | 純積載運 | ||||||
(千ドル) | 期間 | 金額 | 償却する | 金額 | |||||||
商標(無期限−存続) |
| 適用されない | $ | | $ | — | $ | | |||
商標(有限期限) |
|
| |
| |
| | ||||
競業禁止協定 |
|
| |
| |
| — | ||||
著作権や他の知的財産権 |
|
| |
| |
| | ||||
合計する |
|
| $ | | $ | | $ | | |||
無形資産の償却費用は約#ドル
無形資産の償却費用は約#ドル
現在の9ヶ月の間に同社はその$を売却しました
4.重要な契約と集中度
Qurateプロトコル
会社とQurate小売グループ(“Qurate”)の合意によると、総称してQurateプロトコルと呼ばれ、Qurateは四半期ごとに会社に支払う義務があり、主にLori Goldstein、Judith Ripka、Longabgerブランド商品小売純額のパーセンテージに基づいている。同社はこれまでに、2022年5月31日までコンラートとアイザック·ミズラシーブランドに関する同様の協定を結んでいる。詳細は付記2を参照されたい。純小売額は、Qurateおよびその子会社がQurateプロトコルに従って指定されたブランド製品を販売することによって生成されたすべての収入総額と定義され、顧客の返品純額を差し引くと、送料、輸送および手数料および販売、使用またはその他の税金は含まれていない。Qurate協定の許可純収入は同社の総純収入の大きな部分を占めている。
11
カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
| ● | Qurateプロトコルの純許容収入合計$ |
| ● | Qurateプロトコルの純許容収入合計$ |
| ● | 2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社にはQurateからの受取金があります$ |
5.売掛金
売掛金は会社の簡明総合貸借対照表に列報し、準備金#ドルを差し引く
2022年9月30日までの約
6.レンタル証書
当社は、その会社のオフィスと運営施設および特定の設備に対して12ヶ月以下の運営賃貸契約を締結しました
当社は2022年第1四半期に閉鎖された前小売店舗の経営賃貸契約も有しており、当社は現在この賃貸契約の中止について交渉しています。
会社は以前、その前の勤務先に対して経営テナントがあり、第三者転貸者に転貸していたが、レンタル期間は2022年2月27日までで、同社のオフィススペースに対する賃貸契約は2022年2月28日に満期となった。
2022年9月30日現在、会社の不動産賃貸残り賃貸期間は
当社は一般に使用権(“ROU”)資産を確認し、レンタル期間内に関連リース資産を使用する権利と、レンタル期間内の賃貸支払いの現在値に応じて、開始日(レンタル者が関連資産を利用できる日)に将来の賃貸金を支払う責任(賃貸負債)を代表する。12ヶ月以下のレンタル期間については、会社は純収益資産と賃貸負債を確認しないが、レンタル期間内に運営中のこのようなレンタル支払いを直線的に確認する。
レンタルレンタルで支払われるレンタル料金は一般的にレンタル期間内の直線ベースで確認されます。当社は年内に転貸(当社はテナント)による収入を直線的に確認する
12
カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
レンタル費用の削減として。リース費用は、会社が監査していない簡明総合経営報告書の販売、一般、行政費用に計上され、約#ドルである
レンタル負債を計上した金額で支払われた現金は#ドルです
2022年9月30日までのレンタル義務満期日は以下の通り
(千ドル) |
| ||
2022年(10月1日~12月31日) | $ | ||
2023 | |||
2024 |
| ||
2025 |
| ||
2026 |
| ||
その後(2028年まで) |
| ||
賃貸支払総額 | |||
値引き：割引 | |||
賃貸負債現在価値 | |||
賃貸負債の流動部分 | |||
賃貸負債の非流動部分 | $ |
7. Debt
同社の債務帳簿純額には、
九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||
(千ドル) |
| 2022 |
| 2021 | |||
定期借款債務 | $ | — | $ | | |||
定期融資債務に関する未償却繰延融資コスト |
| — |
| ( | |||
合計する |
| — |
| | |||
債務の当期分 |
| — |
| | |||
長期債務 | $ | — | $ | | |||
2022年5月31日に会社はドルを使いました
定期ローン債務(2022年5月31日まで)
2021年12月30日、借入先であるXcelおよびその完全子会社であるIM Brands，LLC，JR許可，LLC，H許可，LLC，C Wonder許可，LLC，Xcel Design Group，LLC，Judith Ripka Fineジュエリー，LLC，H Heritage許可，LLC，Xcel-CT MFG，LLCおよびGold License，LLCは保証人(それぞれ保証人である)
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カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
保証人(“保証人”)はFEACと融資および保証プロトコル(“融資合意”)を締結し，融資プロトコル契約側の先頭手配者および行政エージェントおよび担保エージェント，および融資先である金融機関(“貸手”)である。融資協議によると、貸手は総額#ドルの定期融資を発行した
ローン契約を締結した時、Xcelは支払いました
新しい定期ローンは2025年4月14日に満期になる。新定期ローンの元金は四半期分割払い#ドルです
ローン契約によると、Xcelは権利があります(30)定期ローン及びその計上及び未払い利息の全部又は一部を事前に書面で通知する。ローン契約の条項によると、2022年5月31日に定期ローンを全額返済する場合、Xcelは5%の前払い保険料を支払わなければなりません(
前年四半期、会社は定期融資債務に関する利息支出(現金で支払う利息と繰延融資コストの償却を含む)約#ドルを発生した
本年度の9ヶ月および前年同期の9ヶ月間、当社の定期ローン債務に関する利息支出(現金で支払う利息及び繰延財務コストの償却を含む)は約#ドルである
8.株主権益
持分激励計画
当社の2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)は、当社が従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、および過去、現在および/または将来に当社の成功に重要な貢献をした他の人に機会を提供し、当社の所有権権益を得ることを目的としています。合計する
また、これまで会社の2011年株式インセンティブ計画(“2011年計画”)によって付与された株式ベースの奨励(オプション、株式承認証、制限株を含む)はまだ返済されておらず、2011年計画に基づいて新たな奨励が付与されない可能性があるにもかかわらず、2011年計画に基づいて付与されたオプションや株式承認証を満たすために普通株が発行される可能性がある。
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カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
株に基づく報酬
会計基準に基づいて編集されたテーマ718“補償--株式補償”によると、会社は株式の補償に基づく公正価値を、当該契約付与または期限サービス期間の運営費用として確認し、これを株式の補償に基づく会計科目としている。没収はこのような没収発生期間中の補償コストの減少に計上される。株式オプション奨励については、その帰属は、ある業績目標の実現に依存し、確認された補償費用の時間及び金額は、業績義務が履行されるまで、関連業績指標に対する会社の予測及び推定に基づく。このような報酬の費用は、具体的な業績目標を達成または達成する可能性があると考えられている場合にのみ確認することができる。
本四半期と前年同期に確認されたすべての形態の株式ベース報酬の総支出は約#ドルであった
今年度9カ月と前年9カ月で確認された全形態株報酬の総支出は約#ドル
株式オプション
当社の現在9ヶ月間の株式オプション活動の概要は以下の通りです
重みをつける | ||||||||||
平均値 | ||||||||||
重みをつける | 残り | |||||||||
平均値 | 契約書 | 骨材 | ||||||||
量 | トレーニングをする | 命 | 固有の | |||||||
| オプション |
| 値段 |
| (単位：年) |
| 価値がある | |||
2022年1月1日に返済されていません |
| | $ | |
| $ | | |||
授与する |
| |
| |
|
|
|
| ||
キャンセルします |
| |
| |
|
|
|
| ||
鍛えられた |
| |
| |
|
|
|
| ||
期限切れ·没収 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
2022年9月30日に返済されておらず、将来的には |
| | $ | |
| $ | | |||
2022年9月30日に行使できます |
| | $ | |
| $ | | |||
2022年4月20日、会社は購入合計を授与します
2022年4月20日、会社は購入合計を授与します
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カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
2022年4月26日、会社は購入合計を授与します
本四半期と前年同期の株式オプションに関する報酬支出は約#ドルであった
当社の現在9ヶ月間の非既得株式オプション活動の概要は以下の通りです
|
| 重みをつける | |||
平均値 | |||||
量 | 授与日 | ||||
| オプション |
| 公正価値 | ||
2022年1月1日の残高 |
| | $ | | |
授与する |
| |
| | |
既得 |
| ( | | ||
没収またはキャンセルされる |
| ( |
| | |
2022年9月30日の残高 |
| | $ | | |
株式承認証
当社の現在9ヶ月間の引受権証活動の概要は以下の通りである
重みをつける | ||||||||||
平均値 | ||||||||||
重みをつける | 残り | |||||||||
| 平均値 |
| 契約書 | 骨材 | ||||||
量 | トレーニングをする |
| 命 | 固有の | ||||||
| 株式承認証 |
| 値段 |
| (単位：年) |
| 価値がある | |||
2022年1月1日までの未返済と行使可能 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与する |
| |
| |
|
|
|
| ||
キャンセルします |
| |
| |
|
|
|
| ||
鍛えられた |
| |
| |
|
|
|
| ||
期限切れ·没収 |
| |
| |
|
|
|
| ||
2022年9月30日までの未返済と行使可能 |
| | $ | |
| $ | | |||
16
カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
株式大賞
当社の現在9ヶ月間の限定的な株式活動の概要は以下の通りです
重みをつける | |||||
量 | 平均値 | ||||
制限される | 授与日 | ||||
| 株 |
| 公正価値 | ||
2022年1月1日に返済されていません |
| | $ | | |
授与する |
| |
| | |
キャンセルします |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
期限切れ·没収 |
| |
| | |
2022年9月30日に返済されていません |
| | $ | | |
2022年4月20日、当社は
2022年4月20日、当社が発表
2022年5月31日、当社が発表
2022年5月31日、当社が発表
また、2022年4月20日、会社は
株式奨励に関する報酬支出は約$である
会社持分インセンティブ計画下の利用可能株
2022年9月30日までに
発行した株を保留する
2022年9月30日までに
17
カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
9.1株当たり収益(損失)
1株当たり基本収益(損失)は、普通株株主が獲得可能な純収益(損失)を、その期間に発行された普通株の加重平均で割って算出される。償却1株当たり収益は在庫株方法を採用し、期間内のすべての希薄化作用を生じる可能性のある普通株に対して有効であり、株式オプションと引受権証を含む。希釈1株当たり収益は、それらの影響が逆希釈であれば、希釈可能なすべての普通株を含まない。次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の基本と1株当たりの純(損失)収益を希釈して計算した分子と分母の台帳です
3か月まで | 9か月で終わる | ||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
分子： | |||||||||||||
Xcel Brands，Inc.株主の純(損失)収入(千単位) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
分母： | |||||||||||||
基本加重平均流通株数 |
| |
| | |
| |
| |||||
増補：手令の効力 |
| — |
| — | |
| — |
| |||||
追加：株式オプションの影響 | — | — | | — | |||||||||
希釈加重平均流通株数 |
| |
| | |
| | ||||||
1株当たり基本純収益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
薄めて1株当たり純収益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
本四半期、前年四半期、前年9カ月の純損失により、同社はこれらの時期の基本加重平均流通株を用いて希釈後の1株当たり収益を計算し、希釈後の株を用いると1株当たり損失を逆希釈するためである。
1株当たりの希釈収益の計算には、それらの組み入れが逆希釈されるので、以下の希釈可能な証券は含まれない
| 3か月まで | 9か月で終わる | |||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||
株式オプション | | | | | |||||
株式承認証 | | | | | |||||
合計する | |
| | |
| |
| ||
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カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
10.所得税
本四半期と前年四半期の推定年間有効所得税税率は約
今年度の9か月および前年9カ月の推定年間有効所得税率は約
本四半期，連邦法定税率は有効税率と異なり，主に恒常的な恒久的な違いと州税により，有効税率が約増加した
前年の四半期には、連邦法定税率が実際の税率と異なり、主に経常的な恒久的な差と州税によって、実際の税率が約増加した
現在の9ヶ月について言えば、連邦法定税率は実際の税率と異なり、主に経常的な恒久的な差異、州税収及び株式報酬不足に対する離散処理により、実際の税率を約増加させた
前年の9ヶ月間、連邦法定税率は実際の税率と異なり、主に経常的な恒久的な違いと州税によって、実際の税率が約増加した
11.関連先取引
アイザック·ミズラシー
2020年2月24日には、同社の主要株主であるアイザックMizrahiと雇用契約を締結し、MizrahiさんはアイザックMizrahiブランドのチーフデザイナーを務め続けることになる。この雇用協定は2022年5月31日まで有効だ。2022年5月31日、このプロトコルは、Isaac Mizrahiブランド商標の多数の株式を第三者に売却する取引の一部としてIM Topcoに譲渡される(詳細は付記2参照)。
二零年二月二十四日には、当社もミズラさんと完全契約を結んだ実体LUMP Clubとサービス契約を結び、それに基づいてLUMP ClubはMizrahiさんにそのサービスの履行に必要な雇用契約を提供する。同社はLUMP Clubに年会費$を支払った
さらに2022年5月31日には
19
カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
Im Topco，LLC
当社はIM Topcoの非持株権益を持ち、権益会計方法で入金している
2022年5月31日、会社はIM Topcoとサービス契約を締結し、契約に基づいて、会社は$と交換するために、IM Topcoにいくつかの設計および支援サービス(インタラクティブなテレビ業務の運営および関連人材支援を含む)を提供する
2022年5月31日、当社はIM Topcoとライセンス契約を締結し、この合意に基づき、IM Topcoは、これに関連する印税と交換するために、契約期間内に米国およびカナダで女性スポーツ衣類製品のいくつかのIsaac Mizrahi商標の使用許可を米国およびカナダで設計、製造、流通、販売、および普及させる許可を付与した。本プロトコルの初期期限は2026年12月31日に終了し、IM Topcoに#ドルの特許使用料を提供する
12.支払いの引受および事項
債務-ハルストン遺産の収益があります
2019年2月11日にH Company IP，LLC(“HIP”)からHalston Heritage商標を購入したことについて，会社はHIPに合計$までの追加対価格(“Halston Heritage収益”)を支払うことに同意した
ロリー·ゴルツダムの収益もあります
2021年4月1日にLori Goldstein商標の買収に関連して、会社は合計$までの追加現金対価格(“Lori Goldstein収益”)を売り手に支払うことに同意した
アイザックMizrahi取引があります
2022年5月31日にIsaac Mizrahiブランドの多数の株式売却に関する取引について(付記2参照)、当社はWHPと合意しており、IM Topcoが受け取った金額が$未満であれば
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カタログ表
Xcel Brands，Inc.そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
このまたは債務に関連する圧縮総合貸借対照表では、管理層は、このような金を支払う可能性はわずかであると考えている。
法律訴訟
通常の業務の過程で、当社は時々法的クレームと訴訟に関連している。経営陣は、法律顧問との協議により、現在の当社に対する未解決訴訟の処分は、当社の業務、財務状況、運営結果やキャッシュフローに大きな悪影響を与える可能性は低いと考えている。当社は常にそのすべての訴訟や脅威訴訟が最終的に責任を招く可能性を評価し、その評価損失可能性が可能な場合に最終損失の最適推定を記録する。
コロナウイルスが大流行している
2020年3月、世界保健機関は1種の新型コロナウイルス病(新冠肺炎)の爆発を大流行と発表し、この疾病は引き続きアメリカと世界各地に伝播した。新冠肺炎疫病(国家、州と地方政府が新冠肺炎に対応するための行動を含む)はアメリカと全世界経済に負の影響を与え、消費者支出とグローバルサプライチェーンを混乱させ、そして金融市場の著しい変動と混乱をもたらした。
新冠肺炎はすでに会社の業務に重大なマイナス影響を与え続けている。2020年の大流行の最初の爆発で同社の多くの製品の売上が突然低下し、同社はまだ完全に回復していない。また，新冠肺炎は，第三者メーカー，物流プロバイダ，他のサプライヤー，その許可側のサプライチェーンを含む会社のサプライチェーン協力パートナーに影響を与え続けている。これらのサプライチェーンはすでに経験しており、将来的には工場閉鎖、工場減少運営または他の物流制限による中断を経験し続ける可能性があり、船舶、コンテナ、その他の輸送不足、労働力不足、港湾渋滞を含む。
持続的な新冠肺炎疫病のため、会社の未来の経営業績とキャッシュフローには大きな不確定性が存在する。疫病の持続的な影響は会社の短期と長期収入、収益、流動性とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。
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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
1995年の個人証券訴訟改革法の下での安全港声明。本報告に含まれる非歴史的事実の表現は前向き表現であり、多くの既知および未知のリスク、不確定要素および他の要素に関連しており、これらのすべてのリスク、不確定要素および他の要素は予測困難または予測できず、その中の多くは私たちが制御できないものであり、これは私たちの実際の結果、業績、または業績がこのような前向き表現と明示的または暗示的な未来の結果、業績、または業績とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクは、2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの会計年度10−K表のリスク要因部分で詳細に説明されている。言葉“信じる”、“予想”、“予想”、“継続”、“推定”、“出現”、“提案”、“目標”、“潜在力”、“予測”、“求める”、“会する”、“自信”、“計画”、“可能”、“未来”、“進行中”、“予定”、“可能”、“すべき”“Will”、“Can”、“Guidance”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。
概要
Xcel Brands，Inc.(“Xcel”、“Company”、“We”、“Us”または“Our”)はメディアと消費製品会社であり、ブランド服装、靴類、アクセサリー、逸品宝石、家庭用品と他の消費財の設計、生産、マーケティング、生放送、卸売流通と直接消費者向けの販売に従事し、活力に満ちた消費者ライフスタイルブランドを買収する。Xcelは2011年に設立され、ショッピング、娯楽、ソーシャルメディアを一つのこととして再想像することをビジョンとしている。現在、同社のブランドグループには、完全所有ブランドであるLori Goldsteinブランドのロゴ(“Lori Goldsteinブランド”)、Halstonブランド(“Halstonブランド”)、ジュディス·リプカブランド(“Ripkaブランド”)、C Wonderブランド(“C Wonderブランド”)および第三者との商業合弁部分を介して所有するブランドであるLongabgerブランド(“Longabgerブランド”)、Isaac Mizrahiブランド(“Isaac Mizrahiブランド”)がある。Xcelは引き続き真の全ルート販売戦略を開拓し、インタラクティブテレビ、デジタル生放送ショッピング、実体小売、卸売と電子商取引ルートを通じてそのブランド製品を普及と販売し、その顧客の買い物をどこにでもさせることを含む
有機的な成長と戦略を通じて新ブランドを買収し、多様なライフスタイル消費ブランドの組み合わせを構築することを目標としている。私たちのブランドを発展させるために、私たちは以下の主な戦略に集中しています
| ● | インタラクティブテレビ(すなわち、QVC、HSN、Shopping Channel、TVSNなど)によって、私たちのブランドを販売および/または許可することによって、 |
| ● | 私たちのブランドをエンド消費者に販売する小売業者に卸売りします |
| ● | 電子商取引とライブ配信で私たちのブランドを消費者に直接流通させます |
| ● | 私たちのブランドをメーカーと小売業者に許可し、電子商取引、ソーシャルビジネス、伝統的な実体小売ルートを通じて普及と流通を行い、いくつかの設計サービスを提供します |
| ● | より多くの消費ブランドを買収し、それらを私たちの運営プラットフォームに統合し、私たちの運営インフラと流通関係を利用します。 |
Xcelは，我々の小売と消費者向け直接顧客および我々のライセンス取得者に独自の価値主張を提供していると考えられる
| ● | 私たちの管理チームは、私たちの上級管理者と役員の業界内での経験と関係を含む |
| ● | 私たちはライブと関連技術プラットフォームの深い知識と専門知識を持っています |
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カタログ表
| ● | 私たちの設計、生産、販売、マーケティング、サプライチェーンと統合技術プラットフォームは、潮流の正しい製品を設計し、流通することができます |
| ● | 私たちの経営戦略、重要なメディアとインターネット業務、そして流通ネットワーク。 |
我々の設計、生産とサプライチェーンプラットフォームの開発はサプライチェーン周期を短縮し、最先端のサプライチェーン管理技術、傾向分析とデータ科学を利用して自主的にファッション傾向を監視し、顧客の需要を読み、応答するためである。
経営業績概要
2022年9月30日までの3カ月(“本四半期”)と2021年9月30日までの3カ月(“前年四半期”)
収入.収入
本四半期の純収入は前年同期の1130万ドルから450万ドルに低下し、減少幅は約680万ドルだった。
今季の純可処分所得は約470万ドル減少し、220万ドルに低下したが、前年同期は690万ドルだった。ライセンス収入の低下は，主に2022年5月31日にIM Topco，LLCの70%権益をWHPに売却することにより，Isaac Mizrahiブランドの多数の株式を売却したためである。このような販売が終わって以来、私たちはIsaac Mizrahiブランド許可収入を私たちの収入の一部としない。
今季の純売上高は約210万ドル減少して230万ドルに減少したが、前年同期は440万ドルだった。純売上高の低下は主にアパレル卸売収入の低下であり，次いでジュエリー卸売収入の低下であり，小売業者が在庫過剰による調達停止や，海外工場が新冠肺炎で一時閉鎖され，製品納入が遅れ，注文がキャンセルされたことが主な原因である
販売原価
本四半期の商品販売コストは150万ドルだったが、前年同期は290万ドルだった
純製品売上高の毛金利(純売上高から商品販売コストを差し引いた純売上高)は前年四半期の約35%から本四半期の約37%に増加した。
毛利益(純収入から販売商品コストを差し引いた)は前年同期の840万ドルから300万ドルに減少し、減少幅は約540万ドルであり、これは主に前述の純許可収入の低下と前述の卸売業務の低下によるものである。
運営コストと支出
運営コストと支出は前年同期の970万ドルから今季の870万ドルに減少し、減少幅は約100万ドルだった。この低下は主に賃金、福祉、雇用コストの低下によるものであり、これは2022年5月31日にIsaac Mizrahiブランドの多数の株式が売却されたことと、Isaac Mizrahiブランドに関連する従業員がIM Topco，LLC商業企業に移転したためである。
その他の収入
IM Topco，LLCが行っている業務における当社の権益を権益会計手法を用いて説明した。関連業務リスク協定に規定されている分配条項に基づき、本四半期の投資に関する権益法が28万ドルの損失を計上していることを確認した
23
カタログ表
利子と財務費用
本四半期の利息と財務(収入)支出は000万ドルだったが、前年同期は60万ドルだった。この減少は主に私たちが2022年5月31日にすべての未返済の定期ローン債務を返済したためだ。
所得税を支給する
本四半期と前四半期の推定年間有効所得税税率はそれぞれ約26%と28%であり、所得税優遇はそれぞれ154万ドルと54万ドルとなった。
本四半期，連邦法定税率は有効税率と異なり，主に恒常的な恒久的な違いと州税により，有効税率が約5%増加した。
前年の四半期には、連邦法定税率が実際の税率と異なり、主に経常的な恒久的な違いや州税により、実際の税率が約7%増加した。
Xcel Brands，Inc.株主の純(損失)収入
上述の要素の総合的な作用により、私たちは本四半期の純損失は400万ドルだったが、前年同期の純損失は110万ドルだった。
非GAAP純(損失)収入、非GAAP希釈1株当たり収益と調整後EBITDA
当四半期の非GAAP純損失は約330万ドル、あるいは1株当たり0.17ドルの赤字(“非GAAP希薄化1株当たり収益”)であり、前年四半期の非GAAP純収益は10万ドル、あるいは1株当たりの希薄収益は0.00ドルであった。非公認会計基準の純(損失)収入は非公認会計基準が監査されていない用語であり、私たちはそれをXcel Brands，Inc.株主が占めるべき純(損失)収入と定義し、商標償却、株式法投資において私たちが占める割合の償却、株式ベースの補償、債務補償損失、資産販売収益、あるいは債務減少収益、潜在的買収に関連するコスト(回収)、新冠肺炎の大流行に関連する疑わしい口座準備のいくつかの調整、およびある小売顧客が受けた経済影響を含む。上記調整項目の性質と会社の税務戦略により、非GAAP純収入と非GAAP希釈1株当たり収益指標は上述の調整項目の税収影響を含まない。
本四半期の我々の調整後のEBITDAは約290万ドルであったが，前年同期は約100万ドルであった。調整後のEBITDAは非GAAP未監査の測定基準であり、Xcel Brands，Inc.株主減価償却と償却前の純(損失)収入、権益法投資の商標償却に占める私たちの割合、利息と財務費用(債務補償損失がある場合)、所得税、他の州や地方特許経営税、株式報酬、あるいは債務減少収益、資産売却収益、潜在買収に関連するコスト(回収)、資産減額、資産売却収益と定義する。そしてある小売顧客の破産と新冠肺炎の疫病による経済への影響と関連する疑わしい口座の準備のいくつかの調整。
経営陣は非GAAP純収入、非GAAPを用いて1株当たりの収益と調整後のEBITDAを経営業績の評価基準として希釈し、一致した上で異なる時期の業績を比較することを助け、会社の経営業績に関連する業務傾向を確定した。経営層は、非GAAP純収入、非GAAP希釈1株当たりの収益と調整後のEBITDAも有用であると考えており、これらの測定基準は管理層が著者らの核心業務の経営結果を代表できないと考えているいくつかのコストと他のイベントを調整したため、これらの非GAAP測定基準は補足情報を提供し、投資家が会社の財務結果を評価するのを助ける。
非GAAP純収益、非GAAP希釈1株当たり収益と調整後EBITDAは単独で考慮すべきではなく、純収益、1株当たり収益或いはGAAP計算と公表による任意の他の財務業績評価基準の代替指標とすべきではない。非GAAP純収入、非GAAP希釈1株当たり収益と調整後EBITDAは財務的であることから
24
カタログ表
当社の非GAAP純収入、非GAAP希釈1株当たり収益および調整後EBITDAは、他社(わが業界の会社を含む)の類似名称測定基準と比較できない可能性があり、他社が非GAAP純収入を計算し、非GAAPが1株当たり収益を希釈する方式と調整後EBITDAを計算する方式は、これらの測定基準を計算する方式と異なる可能性があるからである。
非GAAP純収入、非GAAP希釈1株当たり収益および調整後EBITDAを評価する際には、本報告のいくつかの調整と同様の費用が将来的にも生じない可能性があることを認識すべきである。我々が報告した非GAAP純収入、非GAAP希釈1株当たり収益および調整後のEBITDAは、私たちの将来の業績がこれらの費用や他の異常または非日常的なプロジェクトの影響を受けないことを意味するわけではありません。私たちの業績を評価する際には、単一の財務指標に依存するのではなく、非GAAP純収入、非GAAP希釈1株当たり収益と調整後EBITDAおよびその他の財務業績指標を考慮すべきである。
次の表は、Xcel Brands，Inc.株主(公認会計原則に基づいて提出した最も直接比較可能な財務指標)の純損失と非GAAP純(損失)収入の入金である
| 3か月まで | |||||
九月三十日 | ||||||
(千ドル) |
| 2022 |
| 2021 | ||
Xcel Brands，Inc.株主は純損失を占めるべきである | $ | (4,042) | $ | (1,136) | ||
商標の償却 |
| 1,520 |
| 1,519 | ||
権益法被投資者の商標償却割合 | 742 | — | ||||
株に基づく報酬 |
| 51 |
| 163 | ||
所得税割引 |
| (1,539) |
| (535) | ||
非公認会計基準純収益 | $ | (3,268) | $ | 11 | ||
次の表は1株当たりの赤字(私たちはGAAPによって提案した最も直接比較可能な財務指標)と非GAAPの1株当たり収益の残高である
3か月まで | ||||||
九月三十日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
1株当たり損失を薄める | $ | (0.21) | $ | (0.06) | ||
商標の償却 |
| 0.08 |
| 0.08 | ||
権益法被投資者の商標償却割合 | 0.04 | — | ||||
株に基づく報酬 |
| 0.00 |
| 0.01 | ||
所得税を支給する |
| (0.08) |
| (0.03) | ||
非GAAP希釈1株当たり収益 | $ | (0.17) | $ | 0.00 | ||
非公認会計基準加重平均希釈株式 |
| 19,624,860 |
| 20,323,358 | ||
次の表はXcel Brands，Inc.株主(公認会計原則に基づいて提出した最も直接比較可能な財務指標)の純損失と調整後EBITDAの入金である
3か月まで | ||||||
九月三十日 | ||||||
(千ドル) |
| 2022 |
| 2021 | ||
Xcel Brands，Inc.株主は純損失を占めるべきである | $ | (4,042) | $ | (1,136) | ||
減価償却および償却 |
| 1,815 |
| 1,891 | ||
権益法被投資者の商標償却割合 | 742 | — | ||||
利子と財務費用 |
| (6) |
| 588 | ||
所得税割引 |
| (1,539) |
| (535) | ||
州レベルと地方レベルのフランチャイズ税 |
| 85 |
| 33 | ||
株に基づく報酬 |
| 51 |
| 163 | ||
調整後EBITDA | $ | (2,894) | $ | 1,004 | ||
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カタログ表
2022年9月30日までの9ヶ月(“現在9ヶ月”)と2021年9月30日までの9ヶ月(“前年9ヶ月”)
収入.収入
現在9カ月の純収入は前年9カ月の2980万ドルから2170万ドルに減少し、減少幅は約810万ドルだった。
今年前9カ月の純許可収入は約410万ドル減少し、1，330万ドルに低下したが、前年同期は1，740万ドルだった。ライセンス収入の低下は，主に2022年5月31日にIM Topco，LLCの70%権益をWHPに売却することにより，Isaac Mizrahiブランドの多数の株式をWHPに売却したが，一部は2021年4月1日に買収したLori Goldsteinブランドによる許可収入増加によって相殺された
今年の前9カ月の純売上高は約400万ドル減少し、840万ドルに減少したが、前年同期は1240万ドルだった。純売上高の低下は主に衣料品卸売収入の低下、次いで卸売ジュエリー販売の低下であり、これは主に前述の小売業者の在庫レベルおよび製品納入の遅れやキャンセルによる販売注文によるものである
販売原価
現在9ヶ月の商品販売コストは570万ドルだが、前年同期は780万ドルだった
製品の純売上高の毛金利(純売上高から販売コストを純売上高で割った)が前年9カ月の約38%から現在の9カ月の約32%に低下したのは、主に2022年上半期の経験衣類在庫の投げ売りと、キャンセルされた販売注文に関する在庫減記によるものである。
毛利益(純収入から販売コストを差し引いた)は前年9カ月の2210万ドルから1600万ドルに減少し、減少幅は約410万ドルであり、これは主に上記の純許可収入の低下によるものである。
運営コストと支出
業務コストと支出は前年9カ月の2760万ドルから現在9カ月の3020万ドルに増加し、約260万ドル増加した。この成長の要因は，(I)2021年4月1日に買収されたLori Goldsteinブランドに関するコスト(賃金，福祉，就業税および増加した商標償却費用を含む)，(Ii)と2022年5月31日のIsaac Mizrahiブランドの多数の株式売却に関する上位管理者への100万ドルのボーナス，および(Iii)輸送·物流コストの上昇，および現在のインフレの経済環境により，他のサービスプロバイダやサプライヤーのコストが増加したことである。
その他の収入
現在9ヶ月間でIsaac Mizrahiブランドの多数の株式を販売した収益は約2，060万ドルであり、その中には4，620万ドルの現金収益と、このブランドで権益を保持している私たちの公正価値1，980万ドルを含め、取引に直接関連する費用と支出90万ドルを差し引いたことと、以前に私たち4，450万ドルの貸借対照表に記録されていたブランド商標終了確認が含まれていることを確認した
IM Topco，LLCが行っている業務における当社の権益を権益会計手法を用いて説明した。関連業務リスク協定に規定されている分配条項に基づき、現在9カ月の投資に関する権益法が28万ドルの損失を計上していることを確認した
26
カタログ表
利子と財務費用
今年度9カ月の利息と財務支出は350万ドルだったが、前年同期は230万ドルだった。この伸びは、主に2022年5月31日に当社の現在9ヶ月間のすべての未返済定期ローン債務を返済したことによる早期返済債務の損失が高いが、2021年4月14日の定期ローン債務再融資により前9ヶ月の債務を早期返済したことによる損失が小さいためである。この部分は私たちが今四半期に利息支出がないという事実によって相殺されます。私たちの返済されていないすべての定期ローンが2022年5月31日に返済されたので、私たちは何の新しい債務も発生していません。
所得税を支給する
現在の9ヶ月と前年9ヶ月の推定年間有効所得税税率はそれぞれ約62%と26%であり、所得税支出(福祉)はそれぞれ164万ドルと202万ドルである。
現在の9カ月では，連邦法定税率が実際の税率と異なり，主に恒常的な恒久的な違い，州税収および株式補償不足の単独処理により，実際の税率が約41%増加している。
前年の9カ月で連邦法定税率が実際の税率と異なり、主に恒常的な恒久的な違いや州税により、実際の税率が約5%増加した。
Xcel Brands，Inc.株主の純(損失)収入
これらの要因の総合的な作用により、今年9カ月の純利益は200万ドルだったが、前年9カ月の純損失は520万ドルだった。
非GAAP純(損失)収入、非GAAP希釈1株当たり収益と調整後EBITDA
現在9ヶ月間の非GAAP純損失は約880万ドル、あるいは1株当たり0.45ドルの赤字であったが、昨年9ヶ月の非GAAP純損失は160万ドル、あるいは1株当たり0.08ドルの赤字であった。
我々の調整後のEBITDAは現在9カ月で約660万ドルであるのに対し，前年9カ月では約100万ドルである
次の表は、Xcel Brands，Inc.株主の純収入(損失)(GAAPによって提案された最も直接比較可能な財務指標)と非GAAP純収入の入金である
| 9か月で終わる | |||||
九月三十日 | ||||||
(千ドル) |
| 2022 |
| 2021 | ||
Xcel Brands，Inc.株主は純利益(損失)を占めるべきである | $ | 1,961 | $ | (5,241) | ||
商標の償却 |
| 4,559 |
| 3,915 | ||
権益法被投資者の商標償却割合 | 742 | — | ||||
株に基づく報酬 |
| 568 |
| 754 | ||
債務返済損失 | 2,324 | 821 | ||||
不良債権準備の若干の調整 | — | 132 | ||||
資産売却の収益 | (20,608) | — | ||||
所得税を支給する |
| 1,639 |
| (2,019) | ||
非公認会計基準純収益 | $ | (8,815) | $ | (1,638) | ||
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カタログ表
次の表は希釈後の1株当たり収益(損失)(GAAPによって提案された最も直接比較可能な財務指標)と非GAAP希釈後の1株当たり収益の入金である
9か月で終わる | ||||||
九月三十日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
薄めて1株当たりの収益 | $ | 0.10 | $ | (0.27) | ||
商標の償却 |
| 0.23 |
| 0.20 | ||
権益法被投資者の商標償却割合 | 0.04 | — | ||||
株に基づく報酬 |
| 0.03 |
| 0.04 | ||
債務返済損失 | 0.12 | 0.04 | ||||
不良債権準備の若干の調整 | — | 0.01 | ||||
資産売却の収益 | (1.05) | — | ||||
所得税を支給する |
| 0.08 |
| (0.10) | ||
非GAAP希釈1株当たり収益 | $ | (0.45) | $ | (0.08) | ||
非公認会計基準加重平均希釈株式 |
| 19,624,604 |
| 19,418,469 | ||
次の表はXcel Brands，Inc.株主(公認会計原則に基づいて提出した最も直接比較可能な財務指標)の純収入(損失)と調整後EBITDAの入金である
9か月で終わる | ||||||
九月三十日 | ||||||
(千ドル) |
| 2022 |
| 2021 | ||
Xcel Brands，Inc.株主は純利益(損失)を占めるべきである | $ | 1,961 | $ | (5,241) | ||
減価償却および償却 |
| 5,447 |
| 4,949 | ||
権益法被投資者の商標償却割合 | 742 | — | ||||
利子と財務費用 |
| 3,505 |
| 2,311 | ||
所得税を支給する |
| 1,639 |
| (2,019) | ||
州レベルと地方レベルのフランチャイズ税 |
| 121 |
| 105 | ||
株に基づく報酬 |
| 568 |
| 754 | ||
不良債権準備の若干の調整 | — | 132 | ||||
資産売却の収益 | (20,608) | — | ||||
調整後EBITDA | $ | (6,625) | $ | 991 | ||
流動性と資本資源
流動性
私たちの主要な資本要求はずっと運営資金需要に資金を提供し、新しいブランドを買収し、そしてより小さい程度の資本支出である。2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物はそれぞれ約840万ドルと450万ドルです
2021年12月31日現在、制限された現金は約70万ドルで、その中には取消不可の予備信用証の担保としての現金が含まれており、この信用状はわが社のオフィスや運営施設のレンタルに関連している。2022年9月30日現在、現金制限はありません。上記の信用状は期限が切れているため、継続していません。
既存の現金および運営キャッシュフローは、少なくとも10-Q表四半期報告書提出日後12ヶ月の運営および資本支出需要を満たすのに十分であると予想されます。
運営資金の変動
2022年9月30日現在、当社の運営資本(流動資産から流動負債を差し引くと、経営リース債務の現在部分および普通株で支払われている債務または債務は含まれていません)はそれぞれ1370万ドルおよび790万ドルです
28
カタログ表
それぞれ2021年12月31日に。運営資本の増加は，主に2022年5月31日にIsaac Mizrahiブランドの多数の権益をWHPに売却して得られた純収益であったが，2022年第2四半期に我々のすべての定期融資債務を全額返済し，2022年第3四半期に支払われた運営コスト部分がこの純収益を相殺したためである
本年度の9カ月のキャッシュフローと前年同期の9カ月のキャッシュフローからなるコメントは以下のとおりである.
経営活動
今年度9カ月間の経営活動で使用された現金純額は約1103万ドルだったが、前年9カ月の現金純額は約553万ドルだった。
現在経営活動に使用されている9カ月の現金は、主に純収益102万ドルと約1130万ドルの非現金プロジェクトと約75万ドルの経営資産と負債の純変化によるものだ。非現金プロジェクトには、Isaac Mizrahiブランド資産の純収益(2061万ドル)、545万ドルの減価償却と償却、57万ドルの株式補償、232万ドルの債務補償損失、36万ドルの繰延税金が含まれる。経営資産と負債の純変化には、主に在庫増加(51万ドル)、各種経営負債の減少(80万ドル)、リースに関する資産や負債の変化(2000万ドル)があるが、売掛金が75万ドル減少した部分が相殺されている
前年9カ月の経営活動に用いられた現金は、主に純損失(580万ドル)に約485万ドルの非現金支出および経営資産と負債の純変化(約458万ドル)を加えたものだった。非現金純支出は主に495万ドルの減価償却と償却、75万ドルの株式補償、13万ドルの不良債権支出、21万ドルの繰延融資コスト償却、82万ドルの債務返済損失、202万ドルの繰延所得税収益を含む。業務資産と負債の純変化には、主に在庫増加(221万ドル)と売掛金増加(219万ドル)が含まれる。
投資活動
現在9カ月の投資活動が提供している現金純額は約4517万ドルで、主にIsaac Mizrahiブランドの多数の株式をWHPの4541万ドルの純収益に売却したが、約24万ドルの資本支出部分によって相殺されている
最初の9ヶ月の投資活動のための現金純額は約475万ドルであったが、これは主に2021年4月1日にLori Goldsteinブランドを買収し、次いで私たちのJudith Ripka精品ジュエリー小売店(2021年第2四半期に開業し、その後2022年第1四半期に閉鎖)に関する資本支出によるものである。
融資活動
現在9か月の融資活動で使用されている現金純額は約3，095，000ドルであり，主に定期融資債務2，900，000ドルの償還を含み，次いで前払いその他の返済債務に関する費用，既存限定株式源泉徴収税に関する株式44，000，000ドルの買い戻しである
前年9カ月の融資活動が提供した現金純額は約893万ドルで、主に2021年4月14日に締結された定期融資債務の2500万ドルの収益と、循環融資手配から抽出した250万ドルの収益による。融資活動からの現金流入のもう一つの原因は、非持株株主がLongabger許可有限責任会社に100万ドルを出資することだ。これらの収益を部分的に相殺するのは，従来の定期融資債務残高のために支払われた1675万ドルであり，従来の債券保有者に支払われた従来の定期融資債務返済に関する費用(37万ドル)，(120万ドルの繰延)である
29
カタログ表
2021年4月14日の定期融資に関する融資コストと、2021年4月14日の定期融資により支払われる予定元本(125万ドル)とを比較する。
他の要素
私たちは生産されている製品の種類を拡大して多様化し、私たちのブランドで許可することを求め続けている。私たちは、私たちの各ブランドの任意の特定の小売業者、消費者、または市場部門への依存を減らすために、販売製品の流通ルートを多様化し続ける予定です。Lori Goldsteinブランド、Halstonブランド、C Wonderブランド、Isaac Mizrahiブランドはファッション衣装とアクセサリーの中心業務を持っている。Ripkaブランドは優れたジュエリー事業であり、Longabgerブランドは家庭用品に集中しており、これは私たちの業界の重点を多様化し、私たちの業務運営と関係を補完するのに役立つと信じています。
最近のアイザックMizrahiブランドの売却の多くは、このブランドが私たちの歴史的収入の大きな部分を占めているので、私たちの収入の短期的な低下を招くと予想されていますが、これらの収入の代わりに新しい戦略的ビジネスの取り組みを求めていきます。販売によって得られた、およびIsaac Mizrahiブランドの権益を保持する持続的なキャッシュフローは、当社のブランドの発展、新ブランドの発売、ライブ配信技術プラットフォームやパートナー関係への投資に資源を集中させるため、様々な戦略的措置を推進するのに役立つと予想されています。
私たちは、私たちの卸売·電子商取引業務を拡大し、私たちの許可業務を通じてこれらの業務を補完するために引き続き取り組んでいます。また、私たちは引き続き、インタラクティブテレビ、生放送、私たちの設計、制作とサプライチェーンプラットフォーム、追加の国内と国際許可手配、より多くのブランドの買収による拡張を含む新しい機会を求め続けています
しかし、持続的な新冠肺炎疫病の影響(国家、州と地方政府が新冠肺炎に対応するための行動を含む)はすでにアメリカと世界経済に負の影響を与え、消費者支出とグローバルサプライチェーンを混乱させ、金融市場の著しい変動と混乱をもたらした。より具体的には、新冠肺炎はすでに私たちの業務に重大な否定的な影響を及ぼすだろう。2020年の疫病の最初の爆発により同社の多くの製品の売上が突然低下し、私たちはまだこの状況から完全に回復していない。世界的な大流行は、私たちのある顧客の財務健康状態に影響を与え、他の顧客の倒産にも影響を与えている。そのため、2022年9月30日まで、約130万ドルの疑わしい口座の準備を確認し続け、疑わしい口座を追加的に調整する必要があるかもしれない。これは、私たちの将来の運営費用を増加させ、私たちの経営業績にマイナスの影響を与える。持続的な新冠肺炎疫病のため、会社の未来の経営業績とキャッシュフローには大きな不確定性が存在する。疫病の持続的な影響は会社の短期と長期収入、収益、流動性とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。
また、世界の運航業は引き続き港の遅延と運送業者とコンテナ供給の緊張に関する挑戦に直面している。この状況は、第三者メーカー、物流サプライヤー、他のサプライヤー、および私たちの許可者を含むサプライチェーンパートナーにマイナスの影響を与え、私たちと私たち許可者の供給コストと送料コストを増加させます。現在、このようなより高いコストは2022年まで残り時間が続くと予想されており、もっと長くなければ。
また，我々の製品の生産や流通に関連する原材料，労働力，製造，エネルギー，燃料，輸送，物流などの投入コストが増加しており，意外な増加を続ける可能性がある。2022年第1四半期から投入コストが大幅に増加した。投入コストインフレの圧力は2023年まで続かなくても、2022年まで残り時間が続くと予想される。私たちはインフレとコスト上昇の影響を軽減できないかもしれないし、これらのコストを私たちの顧客に転嫁することもできないかもしれない。
また、潜在的な景気後退を含む悪い経済と市場状況は、市場感情にマイナスの影響を与える可能性があり、衣類、靴類、アクセサリー、ブティックジュエリー、家庭用品、その他の消費財への需要を減少させ、これは私たちの運営収入と運営業績に悪影響を及ぼすだろう。インフレや潜在的な景気後退の影響を緩和する効果的な措置を速やかに講じることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は悪影響を受ける可能性がある。
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カタログ表
しかし、私たちの長期的な成功は依然として私たちのブランドの知名度を確立し、維持し、卸売と直接消費者向けの顧客を誘致し続けること、肝心な許可会社と契約を締結し、彼らを維持する能力、そして私たちと私たちの許可会社はそれぞれの顧客群の中で来るファッションと設計傾向を正確に予測し、全世界市場の特定の小売ルートの製品需要を満たす能力にかかっている。消費者のファッション選好と購入パターンの意外な変化、アメリカ経済の減速、用品価格の変化、小売機関の統合、および他の“リスク要因”に言及された要素は、私たちのライセンス保有者が私たちの契約約束を履行および/またはそれを超える能力に悪影響を及ぼす可能性があり、それによって私たちの将来の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
表外手配
私たちは私たちの現在または未来の財務状況、経営結果、または流動性に重大な影響を与える可能性がある表外手配は何もありません。
重要な会計政策と試算
公認会計原則に基づいて監査されていない簡明総合財務諸表を作成するには管理職が判断する必要がある。我々は、健全な会計政策の策定、資産·負債報告金額に影響を与える見積もりと仮定、収入と費用の確認、財務諸表の日付を開示する約束およびまたは事項を行う上でかなりの判断力を持っている。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と判断を評価する。私たちの見積もりと判断は、私たちの歴史的経験、私たちの業務と業界の理解、および当時の状況で合理的とされていた現在と予想される経済状況を含む様々な要素に基づいており、これらの要素の結果は資産と負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが、これらの資産と負債の帳簿価値は他の源から明らかには見えない。我々は，これらの判断に対する我々の推定と仮定を定期的に再評価し，状況が修正する必要があることを示した場合に我々の方法を修正する.私たちが評価した要素は、健全な会計政策の制定と応用に意味のある基礎を提供していると思いますが、結果が常に正確である保証はありません。これらの見積り数を決定するには判断が必要であるため，実際の結果はこのような見積り数とは異なる可能性がある.
2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書を参照して、私たちの重要な会計政策と推定を検討します
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、私たちの会計政策に大きな変化はありません。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社には適用されません。
項目4.制御とプログラム
A.開示制御とプログラムの評価：
我々の経営陣は、CEO及び最高財務官の監督の下、最高財務官の参加の下、2022年9月30日現在、すなわち本報告がカバーする期間が終了した時点で、我々の開示制御及び手続(1934年“証券取引法”(改正)第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に定義されている)の設計及び運営の有効性を評価している。評価日までに、最高経営責任者と財務責任者は、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、米国証券取引委員会報告書に開示すべき情報を記録、処理、まとめ、報告し、必要な開示に関する決定を直ちに行うために、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、米国証券取引委員会報告書に開示すべき情報を記録、処理、報告するために、2022年9月30日に発効すると結論した。
31
カタログ表
B.財務報告の内部統制の変化：
2022年9月30日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制(“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)規則の定義による)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はなかった。
32
カタログ表
第2部：その他の情報
項目1.法的手続き
正常な業務過程で、私たちは時々法的クレームと訴訟に巻き込まれるだろう。経営陣は、法律顧問との協議により、現在の未解決訴訟に対する処分が、我々の業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を与える可能性は低いと考えている。
第1 A項。リスク要因
私たちの産業競争は激しく、多くの既知と未知のリスクと不確実性に関連しており、これらのリスクと不確実性は私たちの運営に影響を及ぼす可能性がある。2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告第I部第1 A項“リスク要因”に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちは現在知られていないか、または現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確定要素は、私たちの財務状況および/または経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性もある。
我々は，これまで2021年12月31日までの10−K表年次報告に開示されていたリスク要因と比較した大きな変化として以下のリスクを決定した。
インフレおよび/または潜在的な景気後退は、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの商品販売コストの多くの構成要素は価格上昇の影響を受けて、これらの要素は私たちがコントロールできない要素に起因することができて、しかし世界の経済状況、貿易障壁或いは制限、サプライチェーンの中断、作物の大きさの変化、製品の希少性、需要動態、為替レート、給水、天気状況、輸出入要求及びその他の要素を含むがこれらに限定されない。わが製品の生産や流通に関する原材料、労働力、製造、エネルギー、燃料、運航、物流などの投入コストが増加し、意外な増加を続ける可能性がある。
2022年第1四半期から投入コストが大幅に増加した。投入コストインフレの圧力は2023年まで続かなくても、2022年まで残り時間が続くと予想される。私たちはインフレとコスト上昇の影響を軽減できないかもしれないし、これらのコストを私たちの顧客に転嫁することもできないかもしれない。
また、潜在的な景気後退を含む悪い経済と市場状況は、市場感情にマイナスの影響を与える可能性があり、衣類、靴類、アクセサリー、ブティックジュエリー、家庭用品、その他の消費財への需要を減少させ、これは私たちの運営収入と運営業績に悪影響を及ぼすだろう。インフレや潜在的な景気後退の影響を緩和する効果的な措置を速やかに講じることができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は悪影響を受ける可能性がある。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
2022年9月30日までの3ヶ月間、未登録または登録されていない証券は販売されていない。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
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カタログ表
項目6.展示品
以下の証拠品をアーカイブします
31.1ルール13 a-14(A)/15 d-14(A)認証(CEO) |
31.2ルール13 a-14(A)/15 d-14(A)認証(最高財務責任者) |
32.1第1350条認証(CEO) * |
32.2節1350認証(CFO) * |
101.INSイントラネットXBRLインスタンスドキュメント |
101.SCHイントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント |
101.CALイントラネットXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
101.インラインXBRL分類拡張の定義Linkbaseドキュメントの定義 |
101.LabイントラネットXBRL分類拡張ラベルLinkbaseドキュメント |
101.XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントをプリインする |
104ジャケット相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
*手紙で提供されます。
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は本報告書が正式に許可された署名者がその署名を代表することを促した。
日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/Robert W.D‘Loren |
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| 名前：ロバート·W·ドローン |
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| 役職：会長兼最高経営責任者 |
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| 差出人： | /s/ジェームズ·ハラン |
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| 名前：ジェームズ·ハラン |
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| 役職：首席財務官兼副総裁 |
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