EX-10.5

本役員雇用協定(以下、“合意”と略す)は、デラウェア州の会社Spero Treateutics，Inc.とKamal Hamed(以下、“役員”と略す)によって締結され、2022年8月4日(“発効日”)に発効する。

経営陣と会社は、会社事務の調和的な実行を確保し、独自の情報や発明譲渡協定(“限定契約協定”)を締結するために、自社幹部を採用する条項や条件を作成したいと考えている。

そこで，現在，本合意に含まれる相互約束，条項，条項，条件を考慮して，会社と行政者は以下のような合意に達している

役割と役割です。本合意の条項と条件に基づき、会社は役員をCEO(CMO)に招聘し、会社の最高経営責任者(CEO)に報告しなければならない。役員の職責は最高経営責任者によって合理的に決定され、米国の類似会社の最高経営責任者が通常履行している職責と一致しなければならない。執行者は、本契約に規定されている条項及び条件に基づいてこのような採用を受け入れ、そのような職責及び責任を果たすことができるように同意する。マネージャー在任中、マネージャーはマネージャーのすべての営業時間と精力を会社の業務と事務に投入しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本協定は、執行役員(I)が会社が指定または許可した他の会社にサービスを提供することを妨げるものではない。(Ii)取締役会の事前書面による同意(無理に拒否してはならない)、非競争企業または慈善、教育または市民組織の取締役会または顧問委員会(または非法人実体の場合は同等の職)のメンバーになること、(Iii)慈善活動およびコミュニティ事務に従事すること、および(Iv)幹部の個人投資および事務を管理すること。しかしながら、第(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)条に列挙された活動は、本契約項の下の責務および責任を履行するために、単独または全体的に実行機関に大きな干渉を与えないように、実行機関によって制限されなければならない。

行政人員の障害により雇用関係を終了し、終了は通知の日又は会社の書面で規定された比較後の日に発効しなければならない

(B)

(第2(D)節で述べたように)理由により、会社は役員に書面通知を行い、役員がそのため雇用を中止されたことを説明し、終了は通知の日又は会社の書面規定のより後の日に発効しなければならないが、有効日を終了する前に、役員が原因となる状況を是正した場合(第2(D)条に規定するように治癒することができる場合)、終了は発効すべきではない、または

(A)

正当な理由(以下第2(E)節の定義を参照)であれば、行政者は、行政人員の雇用を終了する十分な理由があることを会社に書面で通知し、良い理由を支持する事実上、その終了は、その通知の発効日後30(30)日に発効すべきであるが、その効力終了日前に、会社がその正当な理由を招いた場合を是正し、第2(E)条の規定に従って救済することができる場合は、その終了は発効すべきではない

第2(B)項に規定があるにもかかわらず、会社は、第2(B)(Ii)(B)項に規定する条件に随時基づいて、本条項に規定する任意の他の終了の発効日前に、任意の理由で幹部の雇用を終了することができるが、その原因の有効日前に、役員がその原因を生じた場合(第2(D)条の規定に従って是正することができる場合)は、その終了は発効すべきではない。

(c)

“障害”の定義です本プロトコルの場合、“障害”は、医学的に決定可能な精神または身体障害によって、行政者が任意の(1)年以内(累積または連続)に、本プロトコルに記載された行政者の責務および責任を履行する能力または能力を喪失することを意味し、この損害は、死亡または6(6)ヶ月以上の持続可能性をもたらすことが合理的に予想される。本協定の下で実行を禁止する決定は，双方に論争があれば，合理的に満足している医師が解決しなければならない

管理職と会社は，費用は会社が負担し，医師の決定は最終的であり，管理者も会社にも拘束力がある。施行は医師がこのような検査と相談を行うことに同意する。会社は、このような照会および確定によって受信されたすべての情報を秘密にすべきであり、本協定に規定されている権利を行使する以外は、いかなる目的にも使用してはならない。

(d)

“因由”の定義。ここで使用される“理由”とは、(I)行政者が有罪判決を受けたこと、(A)重罪または(B)道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関連する任意の軽罪、(Ii)行政官の合法的な指示を遵守または拒否することを意図的に遵守または拒否し、最高経営者が行政者に書面通知を行った後、このような不遵守または拒否が30日以上継続し、この通知がこのような不遵守または拒否の性質を合理的に詳細に示すものである。(Iii)役員は、本合意の下での役員または役員の契約および/または義務に適用される書面会社政策に故意かつ実質的に違反するか、または制限契約協定に実質的に違反する；および/または(Iv)幹部は、会社またはその任意の付属会社の名声またはその名声を損なう重大な不当行為を深刻に破壊する。上記(Ii)項の場合を除き、当社は必ずしも行政員がサービスを終了する前に原因を見つける必要はない。もし会社が役員がサービスを終了した後に決定した場合、幹部がサービスを終了する前に、幹部が“原因”を構成する可能性のある行為(上記(Ii)項を除く)に従事した場合、幹部は本プロトコル項の下の任意の利益または補償を得る権利がない。

(I)役員の主な営業場所を、役員の当時の営業地点から30マイルを超える地点に移転すること、(Ii)役員の職責、権力または責任を大幅に減少させること、(Iii)役員の基本給を大幅に低下させること、または(Iv)会社が本合意下のチノおよび/または義務に故意かつ実質的に違反すること。ただし、上記(I)~(Iv)(A)項において、行政者は、当該理由が発生してから30(30)日以内に、本条第2(E)項に記載のいずれかの理由で本条項の下での雇用を終了する旨を会社に書面で通知し、(B)当該理由が治癒できれば、会社は書面通知の日から30(30)日以内に当該理由を治癒することができなかったことを説明する。及び(C)行政官は、行政人員に対する雇用を書面で通知して終了し、行政者が本条第2(E)項(A)項に規定する通知を提供した日から65(65)日以内である。明確にするために、上記の条件は、それぞれ十分な理由のあるイベントに適用され、十分な理由がある場合にはこれらの条件を遵守することができず、実行者がその後に発生した任意の十分な理由のあるイベントに対して十分な理由があると主張する資格を取り消すべきではない。また，統制権変更後，役員が親会社の役員ではなく，役員の子会社内での役割，役割，権限範囲が制御権変更前の役員の会社における役割，責任，権限範囲と同列にできなければ，幹部は制御権変更(定義は後述)後の(1)年内に十分な理由で役員の採用を終了することができる.本プロトコルについては，“十分な理由”は1つの方法で解釈され，必要な程度に限定されるべきである, したがって、1986年に改正された“国内税法”(以下、“法典”と略す)第409 a条(以下、第409 a条と略す)とその任意の後続法規、規則、指針に関する不利な税収結果は、いずれにも生じない。

(a)

基本給。開始日から、会社は役員に47万ドル(470，000ドル)の年俸基本給(“基本給”)を支払わなければならない。基本給は、会社が時々発効する給与のやり方に応じて、ほぼ等しい定期分割払いで支払うべきだ。会社はこのような分割払いごとに、適用法律または役員が参加する任意の従業員福祉計画によって控除または差し止めを要求するすべての金額を差し引かなければならない。取締役会またはその適切な委員会は毎年基本給を審査し、基本給は会社が適宜引き上げることができる(ただし引き下げはできない)。

(b)

年間業績ボーナス。2022年度から(ただし、役員開始日に応じて2022年度に比例配分される)、役員は、年間業績ボーナス(“年間業績ボーナス”)を取得する資格があり、この年間業績ボーナスの目標金額は、年間業績ボーナスに関連する年間役員基本給の40%(40%)に相当し、年間業績ボーナスの実際の金額がその目標金額よりも高いか、または下回る可能性があることを前提としている。年度業績配当の金額は、取締役会又は取締役会の適切な委員会が自ら決定しなければならず、ボーナスを稼いだカレンダー年度後の次のカレンダー年度の3月15日に役員に支払うことに遅れないものとする。第4節の規定を除いて、幹部は年間業績ボーナスに関する適用会計年度の最終日に会社に採用されなければならず、年間業績ボーナスを獲得し、年間業績ボーナスを獲得したとみなされる。会社は、適用された法律または役員が参加した任意の従業員福祉計画に基づいて控除または控除されたすべての金額を年間業績ボーナスから控除しなければならない。

(c)

ボーナスのサインをします。同社は、適用されるすべての州および連邦税によって制限される12.5万ドル(125，000.00ドル)相当のチェックインボーナスを幹部に提供する。役員が雇用されてから12ヶ月以内に正当な理由なく採用を中止したり、何らかの理由で解雇された場合、幹部は契約ボーナスの返済が義務付けられている。役員は、会社は雇用終了日に役員に支払われるべき賃金またはボーナスからその金額を差し引くことができ、任意の残高は役員が30(30)日以内に支払わなければならないことに明確に同意した

(d)

公平です。幹部の当社への実質的なインセンティブとして、当社は開始日に改訂された当社2019年インセンティブ株式激励計画(“計画”)に基づいて、取締役会またはその許可代表の許可を受けて、制限された株式単位と業績株式単位を含む以下の株式奨励を幹部に付与する：(I)210，000株式会社の普通株の制限株式単位(“激励RSU”)；および(Ii)140，000個の業績株単位(“激励PSU”、インセンティブRSUとともに、“インセンティブ奨励”と呼ぶ)。奨励は当該計画の条項及び条件及び執行者と当社が当該計画に基づいて締結した適用持分協定に規定されなければならない。誘導賞は，ナスダック規則第5635(C)(4)条の誘導贈与とすることを目的としている。RSUプロトコルには別の規定があるほか，RSUプロトコルには別の規定があるほか，開始日の1周年からRSUは4(4)個の均等額に分けて年次分割される.会社人力資本管理委員会の決定によると、2023年5月31日までに付録Aに掲げる目標を達成した範囲で、奨励PSUが付与されます

この日付を超えて三十(三十)日後です。目標を達成する範囲では、その目標に関連するPSUは、開始日の1周年に50%を付与し、開始日の2周年に50%を付与する。2022年度から、役員は、株式オプションおよび/または役員の職および職責に見合った他の持分ベースの報酬の付与を考慮する資格がある。任意の株式購入又はその他の持分に基づく奨励の金額、条項及び条件は、取締役会又は取締役会の適切な委員会によって適宜決定され、適用される持分計画及び報酬に関する他の文書で明らかにされなければならない。

(e)

柔軟な休暇時間。標準有給休暇を除いて、会社の柔軟な休暇(FTO)政策によると、すべてのSpero従業員は、休暇や個人時間を含む必要や状況に応じて適切に休暇を取ることができる。会社は毎年計画休暇の最低FTO日数を要求しておらず、予め定められた最大休暇日数も要求していませんが、毎年少なくとも15日休むFTOを奨励しています。また，一般的なガイドラインとして，FTOは一般に例年の上限25日とした。

(f)

福祉を付加する。管理者は，会社の上級管理者に提供されるすべての福祉/福祉計画や付帯福祉に参加する権利がある。法律で禁止されている場合を除いて、会社の福祉計画や付帯福祉は、会社がいつでも自分で決定して修正できることが幹部は分かっている。このような福祉の条項は、適用される計画文書と時々施行される会社の政策によって管轄されなければならない。

(g)

費用を精算する。会社は会社が時々発効する関連政策に基づいて、役員が会社の業務を促進するために発生したすべての一般的かつ合理的な自己払い業務費用を幹部に精算しなければならない。役員はこのような業務費用が発生した日から90(90)日以内に任意の精算申請を提出しなければならない。本協定に基づいて提供されるすべての精算は、第409 a条の要求に従って行われるべきであり、適用される場合には、(I)役員存命期間(または本協定で規定される比較的短い時間帯内)で発生する費用のいずれかの精算に使用されること、(Ii)資格がある日数の費用金額が他の例年の有資格精算費用に影響を与えてはならないこと、(Iii)条件に適合する費用の精算は、発生費用当年の次の例年の最終日よりも遅くないこと、を含む。(4)補償または実物福祉を得る権利は、清算または別の福祉と交換することによって制限されない。

(h)

弁償します。幹部はデラウェア州の法律、会社の登録証明書及び/又は定款の条項と条件及び会社が幹部と調印した取締役と高級管理者の標準賠償協定に基づいて、本協定の下で提供した幹部サービスについて賠償を受ける権利がある。当社取締役及び上級管理者は、その現在又は将来保有可能な当社取締役及び高級管理者(“D&O”)保険書の保証範囲及び方式(すなわち、同じ条項及び条件の規定を受ける)を獲得する権利があり、当社の他の高級管理者が所有する可能性のある任意の当社取締役及び高級管理者(“D&O”)保険証書によって獲得する保証範囲及び方式と同様である。

法律的に要求される他のどんなこのような政策も適用される。

(a)

債務の定義を計算すべきである.本協定の場合、“債務を計算すべき”とは、(I)役員が会社に雇用される前に累計されていたが支払われていない役員基本給部分を終了すること、(Ii)会社の標準政策およびやり方(当時適用された書面政策の下で計算されるべき報酬支出)に基づいて任意の計算されていない報酬支出、および(Iii)役員がそのような終了前に会社が正当に発生したが精算されていない任意の費用を代表する金額を意味する。本協定には別の規定があるほか、役員が任意の会社の計画の下で任意の他の補償または利益を得る権利は、その計画の条項によって管轄され、その計画の条項に基づいて決定されなければならない。

(c)

経営陣は十分な理由なしに解雇された。役員が十分な理由なしに役員への採用を終了した場合、会社は、発効日を終了した直後に、前の会計年度の計算すべき債務および未払いの業績ボーナスを幹部に支払い、本協定の下のいかなる福祉または報酬についても役員にさらなる義務を負わないようにしなければならない。

(d)

役員の障害や死亡のため解任された。この合意項の下での役員の雇用が役員の障害または死亡により終了した場合、会社は終了後直ちに役員に支払わなければならない：(I)債務、(Ii)前の会計年度の任意の計上および支払われていない年間業績ボーナス、および(Iii)比例して計算されたボーナス(以下に定義する)であり、本合意項の下で幹部のいかなる福祉または補償についてもいかなる義務も負わない。本4節で用いた“比例ボーナス”とは，年間業績ボーナスの目標，すなわち役員が雇用を中止された年度資格が得られたボーナスに点数を乗じた現金額であり，点数の分子は会社が終了年度に役員を雇用した日数であり，その分母は365である。

(e)

会社の無断終了や役員には契約を中止する十分な理由があります。もし役員が会社の行為によって採用を中止されない場合、あるいは幹部が幹部の採用を終了する十分な理由がある場合、前の会計年度の計算すべき債務と任意の未払いの年間業績ボーナスを除いて、幹部は以下の内容を獲得し、第4(G)節で述べた条項と条件(幹部執行(本明細書で定義するような)釈放を含む)を満たす

会社の通常の給与慣行によると、慣例および必要な税金および雇用に関する控除(このような支払いが少なくとも月ごとに支払われる限り)、第4(G)条に要求される解雇発効および撤回できない日から最初の給与日から開始されるが、雇用発効日終了後70(70)日後にはなってはならないが、70日目が終了または離職が発生した年の次の年になった場合、支払いはその後の例年に開始されなければならない。また、このような支払いがその後の1年で支払いを開始した場合、最初の支払いは、従業員が退職した後に支払うべき金額に相当する金額でなければならない。

(Iii)

福利厚生の支払い。適切な用紙を記入した後、改正された1985年の総合予算調整法(“COBRA”)の適用条項と条件を満たした場合、会社は引き続き役員医療保険を提供しなければならず、その範囲は、幹部退職時に似た状況にある幹部にこのような保険を提供し続ける範囲と同じであり、会社と幹部が雇用された最終日に有効な同じ割合で分担されたこのような福祉の定期保険料(“COBRA支払い”)を支払い、以下のようなことが発生するまで、以下のようになる

(I)役員離職日後12(12)ヶ月後、又は(Ii)役員が別の雇用主の医療福祉を受ける資格がある日。上述したように、役員のコブラ支払いが適用される団体健康計画に差別的な結果をもたらし、役員に不利な税収結果を招く場合、会社は、コブラ支払いを受ける資格がある役員が任意の時間帯に、役員に同値な毎月の現金支払いを提供し、適用法律に基づいて控除または差し止めを要求したすべての金額を減算して、コブラ支払いの代わりにしなければならない。役員はコブラ継続保険の申請に全責任を負うべきであり，役員がコブラ福祉を速やかに選択できなかった場合，会社は役員にこのような保険を提供する義務はない。

上記解散費及び福祉の支払は、第6条に基づく会社財産の交付及び返還を撤回することなく実行実行することを条件とすることが明確である。

なぜなら、前年度の計上すべき債務および未払いの年間業績ボーナスに加えて、第4(G)節で述べた条項および条件(この免除の実行を含む)に基づいて、幹部は以下の内容を取得しなければならない

(i)

一度の解散料。行政職員の当時の現在の基本給に相当する12(12)ヶ月に比例して計算されたボーナスを加算し、すべての慣用と必要な税金と雇用に関する控除を減算し、第4(G)段落で要求された解雇発効及び撤回不可の日後の最初の賃金伝票日に支払うが、雇用発効日を終了した70(70)日後に支払うことはできない。

(Iii)

福祉支払金。適切な用紙に記入した後、COBRAが規定する適用条項や条件を満たした場合、会社は引き続き役員に医療保険を提供しなければならず、その範囲は、(I)役員の退職日後12(12)ヶ月、または(Ii)役員が別の雇用主の医療福祉を受ける資格がある日まで、役員が退職時に類似した状況にある幹部にこのような保険を提供し続ける程度と同じ程度である。上述したように、役員のコブラ支払いが適用される団体健康計画に差別的な結果をもたらし、役員に不利な税収結果を招く場合、会社は、コブラ支払いを受ける資格がある役員が任意の時間帯に、役員に同値な毎月の現金支払いを提供し、適用法律に基づいて控除または差し止めを要求したすべての金額を減算して、コブラ支払いの代わりにしなければならない。役員はコブラ継続保険の申請に全責任を負うべきであり，役員がコブラ福祉を速やかに選択できなかった場合，会社は役員にこのような保険を提供する義務はない。

上記解散費及び福祉を支払う明確な条件は、執行役員は、当該協定を撤回することなく、以下(G)項に記載の当社が提供し、当社が受け入れられる形で退職協定に署名しなければならないことである。行政者が第4(F)条に規定する解散費及び福祉を受ける資格がある場合は，行政者は第4(E)条に規定するいかなる解散費及び福祉を受ける資格がない。

本明細書で使用されるように、“制御権変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する：(I)所有権。“人”(1934年改正証券取引法第13条(D)及び14(D)条に用いられたように)は“実益所有者”(定義参照)となる

この法令第13 D-3条によれば、1項又は一連の関連取引に基づいて、当社の当時の未償還及び議決権証券(このため、当社又は当社の任意の連属会社、親会社又は付属会社又は当社の任意の従業員福祉計画が保有している当該等の議決権を有する証券を除く)に代表される総投票権の50%(50%)以上の会社証券、又は(Ii)資産を合併/売却することができる。(A)会社の合併又は合併については、取締役会の承認を受けたか否かにかかわらず、合併又は合併が合併又は合併直前に償還されていない会社の議決権証券の継続(未償還又は存続実体又は当該法人の親会社の議決権証券に転換することにより)、当該合併又は合併直後に、会社又は当該存続実体又は当該法人の親会社(所属状況に応じて定める)の議決権証券に代表される総投票権の少なくとも50%(50%)は、この限りでない。(B)又は当社の株主が、当社の全又はほぼすべての資産の売却又は処分の合意を承認するか、又は(Iii)取締役会構成を変更する。取締役会構成の変化は、その結果、多くの取締役が現取締役ではない。“現取締役”係とは、(A)本契約締結の日に会社役員とするか、又は(B)少なくとも多数の現職取締役の賛成票で当選又は指名して取締役会に入る取締役、又は少なくとも現職取締役の多数からなる取締役会により選出又は指名して取締役会に入る取締役をいう, 上記選挙又は指名の際(ただし、その当選又は指名が取締役選挙に係る実際又は脅威の委託書で競合する個人は含まれていない)。

(g)

“別居とクレーム解除協定”に署名する。会社は、役員が以下に述べるクレーム解除書(“解除書”)に署名していない限り、本第4項に記載の任意の解散費又は福祉を役員に支払う義務はない。クレームの分離及び解除協定には、会社及びその付属実体及びその各高級管理者、取締役及び従業員に対するクレームを全面的に解除し、Spero治療会社の独自情報、発明、譲渡及び制限契約協定に規定されている契約、及びあなたが協力しない、けなす、競業禁止、及び競業禁止の契約を確認する慣例条項が含まれなければならない。退職契約は、会社が役員採用を終了した発効日から15(15)日以内に役員に提出し、役員が署名し、その発効日から60(60)日以内に会社に返却しなければなりません。役員が60日以内に払い戻し免除を拒否することができなかった場合、役員の解散費および本協定に従って支払われるべき福祉は没収される。

(h)

他の支払いや福祉の借金はありません。本条項の明確な規定を除いて、本節第4項に規定する支払及び福祉：(A)幹部が上記の理由で雇用を終了した場合に役員に支払うべき唯一の金額でなければならず、役員は任意の他の支払い又は他の形態の補償又は福祉を得る権利がない

(B)役員が本合意に従って役員雇用の終了に関連する任意のクレームを会社に提出する場合、役員がとることができる唯一の救済措置(ある場合)、および(C)企業の相殺または役員が雇用終了後に他の追求で幹部が獲得した補償のいずれかの義務を軽減または相殺してはならないが、本協定における別の雇用主によって提供される医療福祉に関する規定は除外される。

(C)このような機密情報および訓練は、会社によって多くの時間、労力、およびお金をかけて開発され、会社との競争に使用することができ、(D)役員在任中に、顧客および会社と重要な関係にある他の人に幹部を紹介しなければならず、このような紹介によって確立された任意およびすべての“営業権”は、役員と会社の任意の顧客との間の直接的または間接的な関係または関係によって生じる任意の営業権を含むが、これらに限定されない。上記確認に鑑み、本契約項の下の雇用条件として、執行機関は、本契約日に締結された限定的な条約協定を承認し、執行機関の拘束力のある義務として、その条項に基づいて強制的に執行することができる。

(A)すべての有形の商業情報およびそのコピー(秘密情報またはコピーがどのように保存されているかにかかわらず)を会社に渡し、(B)ブラックベリータイプのデバイス、スマートフォン、ノートパソコン、携帯電話(前述は“電子デバイス”)、製品、材料、メモ、メモ、記録、報告、または他の文書、またはそれらのコピーを含むが、これらに限定されない任意の財産を会社に渡す。行政官は、上記の規定により会社に返却された会社が所有する電子機器またはそれに含まれる任意の独自の個人データのコピーを保持することができる。上述したように、行政者は、会社の財産が完全に会社に属することを理解し、同意し、会社の業務に適用され、行政者は、会社の財産またはその上に格納された任意の情報に対して合理的なプライバシー期待を持たない。

協力する。幹部の在任期間と後、幹部は合理的な範囲内で会社と十分に協力し、現在存在するか、あるいは未来に会社または代表会社に対して提起される可能性のある幹部の雇用期間中に発生した事件または事件に関連する任意のクレームまたは訴訟(直接または間接的に幹部に対するクレームを除く)について弁護または起訴しなければならない。幹部のこのようなクレームや訴訟における協力は，双方が便利なときには，弁護士と面会し，発見や裁判に備え，会社を代表して証人を務めることができるが，これらに限定されない。幹部の在任期間と後、幹部はまた、合理的な範囲内で会社と十分に協力し、任意の連邦、州または地方監督機関の任意の調査または審査に関連しなければならない。なぜなら、任意のこのような調査または審査は、役員が会社に雇われている間に発生した事件または事件に関連するからである。会社は役員が本条項に基づいて義務を履行することによって生じた任意の合理的な自己負担費用を補償しなければならない。また、会社は、終了前に発効した役員の基本給に応じた料率に基づいて、終了後の任意のカレンダー四半期において会社にサービスを提供する時間が10時間を超えることを時間単位で補償しなければならない。

(i)

“規則”及び条例第409 A(A)(2)(A)(I)条によれば、第4節により福祉支給を開始した行政者の離職は、“離職”を構成しなければならない。登録する.§1.409 A-1(H)このような福祉が分配を開始する前に.“規則”第409 A(A)(2)(A)(I)条によれば、行政員の雇用を終了することは離職とはならない。登録する.§1.409 A-1(H)(役員の雇用終了時に役員によって会社に提供されるさらなるサービスが合理的に予想される結果のため)、第409 A条に従って繰延補償を構成する第4条のいずれかのそのような支払いは、“規則”第409 A(2)(A)(I)条に従ってサービス分離を構成する後続イベントが発生した日後に延期されなければならない。登録する.§1.409 A-1(H).明確にするために、第8条(A)条は、幹部側のいかなる福祉の喪失を招くべきではなく、単に“離職”が発生するまで遅延とすべきである。

(Ii)

第4節に規定する支払時間に関する他の規定があるにもかかわらず、役員が終了した場合、役員が会社の“特定従業員”とみなされる場合(“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)節の意味)は、第409 a条の要求を遵守するために必要な範囲内に限定され、幹部は、第409 a条に基づいて権利が得られた第409 a条に拘束された任意の支払い(他の方法で免除されてはならない)を、役員の雇用終了後の第7(7)営業日に抑留し、その際、役員に支払わなければならない総金額は、第4条の条項に基づいて役員に支払われるべき累計であるが支払われていない金額に等しくなければならない。

(b)

本プロトコル第4節の規定によれば，本プロトコル第4節で提供される支払いと福祉の毎回の分割払いは，第409 a節の単独“支払い”とみなされる.第409 a条の明確な許可または要求の範囲を除いて、会社および役員は、そのような支払いまたは福祉の任意の交付を加速または延期する権利がない。

(c)

本プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの解釈および管理は、第409 a条に従って補償が収入に含まれるか、または第409 a条に従って増加した税金、消費税、または他の罰金を支払うことを回避するように常に行われなければならない。双方はこの合意が409 a条の規定に適合することを望んでいる。幹部は、会社は、本協定項の下で生じるいかなる支払いまたは利益に関連する税収待遇または税金結果を保証しないが、第409 a条に関連する結果を含むが、これらに限定されないことを認め、同意する。

(d)

幹部が本合意に従って受信した任意の支払いまたは福祉を、制御権変更に従って受信された任意の他の支払いまたは福祉(本節では、“支払い”)と組み合わせた場合、(I)守則280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文に加えて、規則499条に規定された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、そのような支払いは、(A)このような支払いの全額でなければならない。または(B)少ない金額(現金支払いは株式オプション補償の前に減少する)であり、その少ない金額は、消費税を支払う必要がない部分につながり、上記金額のいずれかにかかわらず、考慮される

口座に適用される連邦、州、地方雇用税、所得税、消費税は、マネージャーが税引き後に大きな金額の支払いを受けることになりますが、支払いの全部または一部は消費税を支払う必要があるかもしれません。上述したにもかかわらず、最初の公募が終了する前に、Treasに記載されている株主承認要求に基づいて、任意の支払いは、“パラシュート支払い”の定義および消費税を免除することができる。ルールです。§1.280 G-1，質疑応答6，会社は役員選挙時(役員が適切な免除に署名した場合)に株主承認を求め，そのような支払いを免除する“パラシュート支払い”と消費税の定義を求める.

(a)

お知らせします。本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルが要求または許可する任意の通知は、書面で交付されなければならず、通知は、(I)自ら配信されたものとみなされるべきである。(Ii)書面確認受信後に隔夜宅配便を通過する。(Iii)電子送信を受信したことを確認した後にファクシミリまたはファクシミリで送信されるか、または(Iv)書留または書留で、受信を確認した後に返送を要求する。

マサチューセッツ州ケンブリッジ市マサチューセッツ州大通り675号14階、郵便番号：02139

(c)

棄権と異議。本協定の条項および条項の利益を享受する権利のある側が署名した書面のみが、本合意の条項および条項を放棄するか、または本合意から離れることに同意することができる。このような放棄または同意は、類似しているか否かにかかわらず、本プロトコルの任意の他の条項または条項の放棄または同意とみなされるべきではない。すべてのこのような放棄または同意は、放棄または同意を与える特定の場合および目的の下でのみ有効であり、持続的な放棄または同意を構成してはならない。

(d)

任務。会社は、本契約の下での権利および義務を、会社の全部またはほぼすべての業務または役員が主に参加する会社の業務を継承する任意の個人またはエンティティに譲渡することができる。会社の事前書面による同意を得ず，管理者は本契約項の下で管理者の権利と義務を譲渡してはならない。

その1つです本協定に関連する任意の法的訴訟または手続きは、マサチューセッツ州連邦裁判所またはアメリカ合衆国マサチューセッツ州地域裁判所で提起されなければならない。本協定に署名及び交付することにより、本協定の当事者は、上記裁判所がそれ自身及びその財産に対する非排他的管轄権を普遍的かつ無条件に受け入れることができる。

(h)

全体的な合意。本プロトコルは，本プロトコルで特に言及されている他のプロトコルとともに，本プロトコルの対象に関する本プロトコル双方の完全なプロトコルと了解を示し，これまでのすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面プロトコルと了解の代わりになる.本プロトコルに明確に規定されていないいかなる声明、陳述、保証、契約またはプロトコルは、本プロトコルの明示的条項および規定を解釈、変更、または制限するために影響を与えてはならない。

(i)

対応者。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の形式で署名することができ、本プロトコルの異なる当事者がそれぞれ署名することもでき、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同一の文書を構成する。すべての目的の場合、ファックス署名は原本とみなされなければならない。

本協定は双方が上記で初めて明記した日に署名したことを証明した。