添付ファイル10.1
雇用協定
本雇用協定(“合意”)はSamar Kamdar(“幹部”)とBioTE Medical，LLC(“当社”)によって締結され，2022年7月25日(“発効日”)から発効する。
当社は行政官を首席財務官(“CFO”)として採用している
会社は引き続き役員を採用し、この補償について役員が発効日からその後に会社に提供する個人サービスを提供することを望んでいる
このことから、行政官は、一定の補償と引き換えに、会社に引き続き雇用され、会社に個人サービスを提供することを望んでいる。
したがって，本プロトコルに記載されている相互約束とチェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する
1.会社の雇用。
1.1気ままな就職。本契約に別段の規定がない限り、会社又は役員は、理由の有無(以下6.2(E)節参照)、十分な理由(以下6.2(D)節参照)又は事前通知を随時終了することができる。実行部門に提案される可能性のあるいかなる逆の陳述もこのプロトコルによって代替されなければならない。本協定は，役員と会社の間で役員が会社に雇用される“勝手”性質に関する完全な合意を構成すべきであり，役員と会社が正式に許可した上級管理者(役員を除く)が署名した明示的な書面合意でのみ，この合意は変更可能である.役員が終了後に任意の補償を受ける権利は、第6節に記載されたまたは任意の適用可能な福祉または持分計画に限定されなければならない。
1.2位置。本合意に記載された条項を満たすことを前提として、会社は役員の採用を継続することに同意し、幹部はその継続採用を受け入れる。また、行政官は、当社および当社の他の共同経営会社(定義は以下参照)の財務総監を継続しなければならない。幹部が会社に雇われている間に、幹部が資格を獲得する休暇と病気休暇を取得する以外に、幹部はすべての営業時間と注意を会社の事務に投入して、本協定で規定された職責を履行し、そして商業上の合理的な努力を使用して忠実かつ有効にこのような職責を履行すべきである。このポストを担当する行政人員は行政総裁(“行政総裁”)が時々決めた職責、権力及び責任を持つべきであり、このような職責、権力及び責任は行政人員の職責と一致しなければならない。
1.3責務。執行役員は、最高経営責任者に仕事を報告し、CEOの監督·指導の下で、執行総裁のCFOとしての職責に応じて、執行総裁に合理的に割り当てられた業務および専門サービスを提供しなければならない。管理者は、すべての適用される法律、法規、規則、指令、および他の法律要件を遵守しなければならない。これらの法律、法規、規則、指令およびその他の法律要件は、連邦、州および他の政府および規制機関が当社および当社が所属する専門機関に対して管轄権を有するものである。役員が会社に雇われている間、役員は会社役員の職責を履行するために必要な任意の免許や証明書の良好な状態を維持することが求められ続けている。
1.4地点。管理者は、主にテキサス州オーウェンまたは他の指定された場所に位置する会社本部の外で、本プロトコルの下の管理者の職責を履行しなければならない。また、行政人員は、本契約項の下で行政者の職責を履行するために、合理的に必要な場所に出張しなければならない。
1.5会社の政策と福祉。双方間の雇用関係は会社の書面人事政策やプログラムを引き続き遵守すべきであり、これらの政策とプログラムは会社が自ら決定し、時々採用、改訂、削除することができる。行政者は、類似職の従業員と同様の資格を継続した上で、当該等の福祉計画の条項に基づいて、行政者在任中に当社の福祉計画に随時効果的に参加する資格を有する。前文に該当することを前提として、当社は任意の福祉計画の変更、変更、または終了を自ら決定する権利を保持しています。資格に適合するすべての事項
任意の福祉計画のカバー範囲または福祉は、その計画の規定に基づいて決定されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本合意の条項が会社の一般雇用政策や慣行と異なる場合や衝突があれば、本合意を基準とする。
1.6保険です。本協定及びいずれかのこのような保険証書が発効している間、当社はその時々発効する役員及び上級者責任保険証書に行政者を被保険者として含める。
2.補償します。
2.1給与。発効日から、管理者は350，000ドルの年間化基本給を獲得し、会社が自ら適宜審査·調整し、会社の標準給与慣行(例えば時々発効する“基本給”)に基づいて、標準的な連邦と州賃金控除に基づいて支払いを要求する。
2.2ボーナス。
(A)雇われている間。役員には年間業績ボーナス(“年間ボーナス”)を獲得する資格があり、役員当時の基本給の40%(40%)“目標ボーナス”)を目標としている。年次配当は、親会社(又はその委員会)(“取締役会”)取締役会による役員業績の評価、及び会社が適用カレンダー年度内に目標目標(取締役会又はその委員会の全権適宜決定)を達成した場合、及び役員がそれに報告する個人又は機関(例えば、適用)の意見に基づく。年間ボーナス(あれば)は適用される賃金控除や控除の制限を受ける。どの年度ボーナスの額もいつでも保証されず、どの年間ボーナスも目標ボーナス額を超えるか、または下回る可能性がある。また、第6.3(A)(I)節で別途規定があるほか、役員は年間ボーナスを支給した日からずっと信用の良い従業員でなければならず、年間ボーナスを得る資格があり、一部や比例で支給されるボーナスは提供されない。第6節別項に規定があるほか、いずれの年間ボーナスも、発行された場合は、一般的に会社の他の類似職に支払う従業員の年間ボーナスと同時に支払われる。役員が年間ボーナスを獲得する資格は、取締役会(または取締役会が許可する任意の委員会)の適宜決定の影響を受ける可能性がある
(B)終了した場合.第6節に別途規定があるほか、役員が年間ボーナス支給日までに何らかの理由で会社を出た場合、役員は比例またはその他の方法で当該年間ボーナスを獲得する権利がない。
2.3会社の株式賞。取締役会の許可を得た場合、取引が完了した後、親会社の2022年株式激励計画(“計画”)の条項及び条件及び付与に関連する他の文書(“奨励文書”)の規定に基づいて、行政人員は時々親会社の普通株式をカバーする株式奨励(1株1部の“奨励”)を受けることができる。各賞の具体的な条項、条件、および授与スケジュールは、計画および奨励文書および他の適用文書で明らかにされ、実行者は、これらの文書に署名する必要がある場合があり、各賞は、計画および関連する報酬文書のすべての条項および条件を遵守しなければならない。
2.4料金の精算。会社は、会社が時々発効する標準費用精算政策に基づいて、任意の適用される賃金控除額と控除額(あれば)に基づいて、合理的な業務費用を幹部に精算する。疑問を生じないためには、行政者に支払わなければならない補償は、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)第409 A節の規定により制限されなければならない：(A)いかなるこれらの補償は、支出に関わる年度の次の年の12月31日に支払うことにならない、(B)1年間の精算金額は、その後のいずれの年にも補償を受ける資格がある金額に影響を与えない、および(C)本協定により精算を受ける権利は、清算または別の福祉の制限を受けない。
3.秘密情報、発明、スポーツ禁止、およびスポーツ禁止義務
執行役員が当社に引き続き雇用されている場合、執行役員は当社の機密資料やビジネス秘密に引き続き受け取り、接触し続ける。そこで，役員が本プロトコルにより資格を得る資格のある利益を考慮すると，役員は，添付ファイルAとして一定の機密性が含まれている会社の“従業員秘密情報，発明，競業禁止および競業禁止協定”(以下，“秘密情報プロトコル”と略す)に署名することに同意した
その他の義務のほかに，守秘義務，競業禁止義務，競業禁止義務がある。秘密情報プロトコル“は、双方が本プロトコルの終了または満了後に存在および確実に存在することを意図した条項を含み、幹部のみが以前に署名した同じテーマに関する任意のプロトコルを置換する。
4.アウトドア
取締役会の書面の同意を得ない限り、執行役員は、当社に雇用されている間、任意の他の雇用、職業、または商業企業に従事してはならないが、以下の場合を除く：(I)役員がサービスを希望する可能性のある宗教、教育、非営利および/または他の慈善団体にボランティアサービスを提供するための合理的な時間または代表するための合理的な時間は、(Ii)非営利組織およびビジネス界の活動のための合理的な時間を使用して、会社の立場に適合し、および(Iii)取締役会が特に書面で承認される可能性のある他の活動、(I)-(Iii)の場合、このような活動が本プロトコルの下の行政者の職責および責任を妨害または衝突しない限り実行する。しかし、この制限は、(X)上場企業の総流通株の1%以下を保有することを阻止するものではなく、(Y)管理役員の受動的な個人投資(前節(X)の制約を受ける)、または(Z)任意の身分で当社の連属会社に雇用されたり、サービスを提供したりすることを阻止するものではない。本プロトコルで使用される“関連先”とは、確定時に、会社の任意の“親会社”または“子会社”を意味し、これらの用語は、改正された1933年証券法第405条で定義される。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある。当社はさらに、執行者が添付ファイルBに列挙された活動に従事することを確認し、同意し、会社は執行者がこのような活動に参加し続けることに同意する。
5.既存の義務と衝突しません
幹部は、幹部が本合意を履行するすべての条項と会社従業員としてサービスを継続することは、役員が会社に雇用される前に達成された任意の合意または義務に違反することもなく、役員が以前の雇用主または実体と達成する可能性のある合意または義務を含み、幹部がこれらの雇用主または実体にサービスを提供していた。行政人員は締結しておらず、行政者も同意し、行政人員はいかなる書面或いは口頭の合意或いは義務を締結することはなく、本協定又は行政人員が当社の職責に抵触する。
6.雇用を終了する
双方は、幹部と当社の雇用関係が引き続き勝手であることを認めた。主管または当社は、理由の有無(後述)または事前通知の有無にかかわらず、雇用関係を随時終了することができるが、行政主管は、任意の辞任について14(14)日以上の書面通知を提供することに同意する。本節の条項は，雇用終了時に役員に提供される補償金額(あれば)を規定しており，このランダムな状態を変更しない
6.1行政職員の死亡または行動能力の喪失による作業の終了。
(A)役員が本協定に従って雇用されている間に死亡した場合、双方は、本合意項の下でのすべての義務及び役員の雇用を直ちに終了し、会社の標準賃金政策及び適用法律に基づいて、会社は、役員の法定代表者に役員に対応する債務を支払わなければならない(以下6.2(C)節で説明する)。
(B)適用される州及び連邦法律に適合する場合、会社は、書面で行政者に通知した後、行政者の障害(以下、定義)に基づいて本協定を終了する権利を常に有する。当社が“障害”に基づいて役員の採用を終了することは、役員が身体的または精神的状態のため、いかなる12(12)ヶ月の期間、または任意の12(12)ヶ月の間にも、合理的な宿泊があるかない場合の合計6(6)ヶ月に幹部職の基本的な機能を履行することができないか、または2人の勤務医の書面証明に基づいて、この条件がその期間中に継続して存在する可能性があることを証明することを意味する。この定義の解釈と適用は“米国障害者法”，“家庭·医療休暇法”その他の適用法に適合すべきである。マネージャーの雇用がマネージャーの障害によって終了された場合、マネージャーはマネージャーが負担すべき義務を獲得する権利がある。
(C)役員がその死亡または障害によって解雇された場合、役員は、非CIC退職福祉(以下のように定義される)、CIC退職福祉(以下のように定義される)、または任意の他の解散費補償または福祉を得ることはできないが、会社は、計算すべき債務を提供する(6.1(A)および6.1(B)節で説明する)。
6.2会社の終了または役員の辞任(統制権変更とは無関係)。
(A)会社は、本プロトコル第6.2節の規定により、随時(第6.2(D)節に記載のいずれかの適用される治療期間の規定の下で)本プロトコル第7.1節に記載の通知を発行することにより、原因の有無又は事前通知の有無により、役員への雇用を終了する権利がある。同様に，行政者は十分な理由がある場合や十分な理由がない場合に辞任することができ，方法は本プロトコル第7.1節の規定に従って通知することである。十分な理由のある任意の辞任については、以下6.2(D)節に規定する追加通知要求を遵守することに同意する。役員が会社を解雇された場合(理由の有無にかかわらず)または会社を辞める(十分な理由があるか否かにかかわらず)場合、役員は計算すべき債務を得る権利がある(以下のように定義する)。また、行政者がいずれかの場合に理由なく解雇されたり、正当な理由で退職したりした場合には、測定期間の変更(以下、定義を参照)を制御し、かつ、死亡や障害による終了を含まない疑問を生じさせるために、このような終了が“離職”(財務条例第1.409 A-1(H)節で定義されているように、その下のいかなる代替定義、すなわち“離職”も考慮しない)を構成し、さらに、行政者が他の条項を除いて、退職協定の発効をタイムリーに実行し、許可することが条件である。会社が提出した形式(“別居合意”)で親会社，持株会社，当社およびそのそれぞれの関連会社と代表に債権を全面的に放出し，第6.2(B)条の制約を受ける(別居合意における債権の全面放出が発効し，執行者によって撤回されてはならない日を“解放日”と呼ぶ), 行政者は以下の解散費福祉(総称して“非CIC離職福祉”と呼ぶ)を得る資格がある
(I)当社は、役員当時の基本賃金9(9)ヶ月を継続する形で役員解散費(“非CIC離職”、および終了日後の同期間、“非CIC離職期間”)を支払う。非CIC配当金は、終了日後に会社の通常賃金計画上で実質的に等しい分割払いで支払われるが、標準控除および控除に従わなければならないが、非CIC配当金の任意の部分は、公表日前に支払われることはなく、そうでなければ、公表日前に支払う予定の任意のそのような支払いは、公表日後の第1の定期賃金請求日(以下6.6(B)節の制約を受けて)計算および支払いされるべきである
(Ii)行政者又は行政者の被保険家族(状況に応じて)が終了後直ちにCOBRA下の継続保険を選択する場合、又は会社グループ健康計画下の州継続保険(場合によって決まる)、会社はCOBRA又は州継続保険の保険料を支払い、継続幹部(及び幹部の被保険家族は、場合によって決まる)終了日(会社が在職従業員に当該等の保険料を支払うのと同程度)に有効な健康保険を、終了日後に非CICサービス期間が終了するまで、有効な健康保険を支払う。(2)役員は、新規雇用または自己雇用に関連する実質的に同等の健康保険を取得する資格がある日、または(3)役員が任意の理由(計画終了日を含む)により、COBRAまたは州法継続保険を受ける資格がなくなった日(“終了日から(1)~(3)までの間、”非CIC COBRA支払期間“)である。上述したように、会社が役員を代表して支払うコブラや州継続保険料が適用法(2010年の医療·教育調整法案改正2010年の患者保護·平価医療法案を含むが含まれる)に違反すると判定された場合、会社は、非CICコブラ支払期間の各残りの月の最終日に、本節に基づいてこのような保険料を支払うのではなく、その月のコブラまたは州継続保険保険料に相当する全額課税現金支払いを幹部に支払わなければならない。適用される源泉徴収税を納めなければならない, 非CIC COBRA支払期間の残りの部分について。本プロトコルのいずれの内容も、COBRAまたはERISAの下で会社が役員を採用することによって生じた計画および政策によって享受される福祉の権利を幹部に奪われてはならない。
(B)行政官は、第6.2(A)節に示す非中投離職福祉又は第6.3(A)節に示す中投離職福祉(誰が適用されるかに応じて定める)に基づいて、行政者が指定された対価期間内(いずれの場合も45(45)日を超えてはならない)に退職協定を締結しない限り、離職協定が発効し、行政者によってその条項に基づいて撤回されることができなくなるまで離職協定に署名してはならない。役員が6.2(A)節に基づいて非CIC離職金を取得する能力があるかどうか、または第6.3(A)節に基づいてCIC離職金を取得する能力があるかどうか(場合によって決まる)は、(I)会社のすべての財産を返還すること、(Ii)本協定および秘密情報協定に規定されている役員離職後義務を遵守すること、(Iii)離職契約を遵守すること、(Iii)それに含まれる任意の非けなすおよび秘密条項を含むが、これらに限定されないこと、およびこれらに限定されない離職契約を遵守することにも依存する。及び(Iv)行政官が当社又はその任意の共同会社で担当する任意の他の職を辞任することは、行政者の離職日(又は取締役会が要求する他の日)の発効を遅くしない。
(C)本合意において、“債務を計算すべき”とは、(I)行政者の未払い賃金、及び(当社が休暇を維持するための政策のような)終了日までのいずれかの計算されていない休暇、(Ii)行政者が当社の標準支出返済政策に基づいて対処する任意の未精算業務支出、及び(Iii)任意の資格に適合した退職計画又は健康及び福祉計画(行政者が当該計画の参加者である)に基づいて法律及び当該計画の規定に基づいて行政官の福祉を欠くことを意味する。
(D)本合意について、“十分な理由”とは、会社が行政者が事前に書面で同意していない場合に、以下のいずれかの行動をとることをいう：(I)会社が行政者の基本給または目標ボーナスを大幅に削減する(会社の他のすべての実行経営陣メンバーに影響を与えるような広範な削減を除く)(Ii)行政者の同意を得ずに、行政者の主要な勤務先を移転する。移転直前の管理職当時の主要勤務先と比較して、経営層の片道通勤は50マイル以上増加した(Iii)管理職の職責、権力又は責任に対する管理職の職責、権力又は責任は、当該実質的な削減直前に効果的に大幅に減少したが、会社が支配権の変更により実体の子会社、部門又は単位を買収する場合、肩書や主管の報告関係の変化も“実質的な削減”とはみなされない。または(Iv)会社は、本合意または役員と達成された任意の他の合意に実質的に違反しているが、以下の場合にのみ、役員のこのような終了には十分な理由があるとみなされるべきである。(1)役員は、十分な理由を構成すると考えられる条件が初めて出現してから30(30)日以内に、当該条件を合理的に詳細に説明すべきであることを説明するために、会社に書面通知を行う。(2)当社は、書面通知(“治療期間”)を受けてから30(30)日以内に当該状況を救済することができません。(3)当社は、行政からの書面通知を受けるまで、救済を行っていません, 当社での採用を終了することを役員に通知し，および(4)幹部は治療期間終了後30(30)日以内に自発的に採用を終了することを通知した。
(E)本プロトコルの場合、“原因を終了する”とは、(I)本プロトコル、秘密情報プロトコル、または役員と会社との間の任意の他の重大な合意に実質的に違反する行為、(Ii)会社に重大なダメージを与える重大な不誠実、詐欺、不道徳または不名誉な行為を構成する行為、(Iii)適用法に基づいて重罪または道徳的退廃に関連する任意の行為を構成する行為を指すべきである。(Iv)いかなる企業政策(差別または嫌がらせに関連する政策を含む)に実質的に違反し、書面通知後30(30)日の満了後も救済されていない、(V)役員職責を実行する際の深刻な不注意または意図的な不正行為は、会社に実質的な損害を与えることを招き、(Vi)会社への受託責任に違反し、書面通知後30(30)日の満了後も治癒していない、または(Vii)会社の合理的かつ合法的な命令の遵守または実行を拒否する。本定義において、“会社”とは、持株会社、親会社及びそのそれぞれの子会社及び共同経営会社を意味する。
(F)本協定の場合、“制御権の変更”は、本計画で規定された意味を有するべきであるが、明確にするために、取引は、本協定に関する制御権変更とみなされるべきではない。
(G)本6.2節に従って役員に提供される非CIC福祉は、任意の会社に応じて役員が得る権利のある任意の福祉に添付するのではなく、代替である
解散費計画、政策、または計画。疑問を生じないように、行政者はCIC離職福祉と非CIC離職福祉を同時に受け取る権利がない。
(H)行政者が無断で雇用を終了することによるいかなる損害も確定することは困難であり、これは制御権の変更とは無関係であるため、上記6.2(A)節の規定によれば、行政者が資格を得た非CIC離職福祉は、罰則ではなく、全額賠償として違約金として同意される。
(I)当社がいかなる理由で行政人員の採用を終了したか、又は行政者が当社に雇用された仕事を辞める十分な理由がない場合、当該終了が制御権変更に関連するか否か(計画が定義されているように、明確にするため、関連取引も含まれていない)場合、行政者は計算すべき債務を得る権利があるが、行政者は非中投離職福祉、中投離職福祉、又は任意の他の解散費補償又は福祉を享受する権利がない。
6.3会社の無断終了または管理職の辞任には十分な理由がある(統制権変更と関係がある)。
(A)当社は、本協定第6.3条の規定により、本協定第7.1条に記載の通知を出すことにより、理由の有無又は事前通知にかかわらず、役員への雇用を随時終了する権利がある。同様に，行政者は十分な理由がある場合や十分な理由がない場合に辞任することができ，方法は本プロトコル第7.1節の規定に従って通知することである。以上の6.2(D)節で規定した追加通知要求を遵守して、十分な理由のある任意の辞任を満たすことに同意する。いずれの場合も、支配権変更発効日の前(1)ヶ月前又は発効後12(12)ヶ月以内(この期間、“統制権変更測定期限”)内に、正当な理由がなく、又は十分な理由があって幹部を辞任し、かつ、死亡又は障害により終了した場合を含まず、かつ、そのような構成離職を終了した場合、役員は、当該債務を負担する権利があるべきであり、かつ、役員が直ちに離職協定の発効を許可し、上記6.2(B)節の規定に適合する限り、行政は以下の解散費福祉(総称して“CIC離職福祉”と呼ぶ)を得る資格がある
(I)当社は、終了日後12(12)ヶ月の間、(I)役員当時の基本給に相当する1/12に(Ii)役員当時の目標ボーナスの1/12を加えた合計(“CIC配当”、および終了日後のその期間、すなわち“CIC配当”)を幹部に支払う。CIC配当料は、終了日後に会社の通常賃金計画上で実質的に等しい分割払いで支払われるが、基準の控除および控除を遵守しなければならないが、CIC配当金のどの部分も公表日までには支払われない。そうでなければ、公表日前に支払う予定のいずれかは、公表日後の最初の定期賃金期日に計算され、支払われる(以下、6.6(C)節の制限を受ける)
(Ii)行政者又は行政者の被保険家族(状況に応じて)が終了後速やかに継続保険COBRA又は当社グループ健康計画下の州持続保険(場合によって決まる)を選択した場合、当社は、継続行政者(及び行政者の保険家族は、どの者に適用されるかに応じて)終了日(会社が在職従業員に当該等の保険料を支払うのと同程度)有効な健康保険を、終了日後のCIC免責期間が終了するまで有効な健康保険を支払う。(2)役員は、新規雇用または自己雇用に関連する実質的に同等の健康保険を取得する資格がある日、または(3)役員は、計画終了日(終了日から第(1)~(3)項までの比較的早い期間(“CIC COBRA支払期間”)を含む任意の理由で、COBRAまたは州法継続保険を受ける資格がなくなった日を含む。上述したように、会社が役員を代表して支払うCOBRAまたは州継続保険料が適用法(2010年の医療·教育調整法案改正2010年の患者保護·平価医療法案を含むが含まれる)に違反すると判断した場合、会社は、このような保険料をCOBRAまたは州継続に相当する全額課税現金ではなく、CIC COBRAの支払期間の残り月の最後の日に幹部に支払うべきである
中投コブラの支払期間の残り時間内に、適用される源泉徴収税に基づいて、その月の保険料を支払います。本協定のいかなる内容も、COBRAまたはERISAの下で会社が役員を採用することによって生じる計画および政策によって享受される福祉の権利を幹部に奪われてはならない
(Iii)任意の持分計画または奨励協定の条項には逆の規定があるにもかかわらず、効力発生日または後に付与されたすべての時間ベースの持分報酬の非帰属部分および役員終了日が完了していない部分は、完全に帰属する部分となり、発行日に行使することができるが、本協定の任意の規定は、当該合意が時々改正または明らかにされている可能性があるので、役員と会社、親会社または持株会社との間の任意の影の持分付与通知および奨励協定(または同様の合意)に適用される条項または条件を任意の方法で修正することができない。
(B)本6.3節に基づいて幹部に提供されるCIC離職福祉は、補充ではなく、任意の会社の解散費計画、政策、または計画に基づいて得られる権利のある任意の福祉の代替である。
(C)制御変更測定期間内に、役員が無断で雇用を終了することによるいかなる損害も確定しにくくなるため、上記6.3(A)節によれば、幹部が資格を得たCIC離職福祉は、罰則ではなく全額賠償として同意される。
6.4雇用関係を終了した後の会社との連携。行政人員はいかなる原因で採用を終了した後、行政人員はすべての行政人員の保留仕事を終了することに関連するすべての件で会社と合理的に協力し、会社が参加するいかなる訴訟を含むが、いかなる決定を待つ仕事を規則的に会社が指定した他の行政人員に移管すべきである；しかし前提は会社が同意すべきである：(A)合理的な努力をして、行政人員の他の活動に対する妨害を最小限にする；及び(B)行政人員と当該などの協力に関連するすべての合理的な支出を補償すべきである。
6.5終了の有効性。行政人員が同意し、行政人員の採用がいかなる理由で終了した場合、行政人員は当社のいかなる及びすべてのポストを辞任したとみなされるべきであり、当社のいかなる及びすべての付属会社及び付属会社のすべての職を含むが、これらに限定されない。
6.6第409 A条の適用範囲。
(A)本協定に従って支払われるべきすべての補償は、1986年に改正された“国税法”第409 a条の要件に可能な限り適合し、同条に基づいて改正された条例及び他の指導意見、並びに同様の効力を有する任意の州法(総称して第409 a条と称する)、又は第409 a条に適用される1つ以上の免除を満たすものでなければならず、本協定の解釈方法は、この意図と一致し、参照により必要なすべての定義及び支払条項に組み込まれる。
(B)行政員の雇用終了により離職を構成しない限り、本協定に基づいて解散費を支払うことはない。第409 A節(財務条例第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節を含むがこれらに限定されない)については、幹部は、本プロトコルに従って任意の分割払い(解散費であるか否かにかかわらず)を得る権利は、一連の個別支払いを受信する権利とみなされるべきであり、したがって、本プロトコルの下の各分割払いは、いつでも個別および異なる支払いとみなされるべきである。
(C)任意の解散料が第409 a条の下の延期補償であり、第409 a条の適用を受けない場合は、第409 a条を遵守することが要求される範囲内で、執行者が離職協定に署名した期間を考慮して2つの例年にまたがることができる場合、解散費は第2の例年に基づいて支払いを開始する。会社が本協定に基づいて提供する解散費福祉が第409 a条下の“繰延補償”を構成していると判断し、役員が会社の“特定従業員”である場合、この用語は、役員離職時に守則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義されている場合、第409 a条に規定する個人納税不良結果を回避するために必要な範囲内でのみ、解散費の時間は以下のように遅れる：第(X)項において比較的早く発生した日、すなわち6ヶ月間遅延する
行政者が退職した日および(Y)行政者が亡くなった日には，(I)行政者への支払いは，行政者が第6.6(C)条に基づいて解散費福祉が受け取るべき解散費福祉の支払いを遅延させなかった場合と，(Ii)第6.2及び6.3節に記載された適用支払スケジュールに基づいて解散費福祉の残高の支払いを開始した。本6.6(C)条に基づいて繰延されたいかなる金も利息を支払わなければならない。
(D)第409 a条に規定する課税加速及び/又は税務処罰を回避するために必要な範囲内で、本合意に従って役員に支払わなければならない金額は、発生費用の次の年の最終日又はそれまでに役員に支払われなければならず、いずれの年においても償還資格に適合する支出額(及び役員に提供される実物福祉)は、その後のいずれかの年間償還又は提供可能な金額に影響を与えてはならない。当社は、本協定の条項による支払いの賠償が免除されるか、又は第409 a条に準拠することを示さず、第409 a条がこのような支払いに適用されることを排除することも承諾しない。
6.7消費税調整。
(A)行政官が当社または他の方法で任意のお金または利益(“280 G支払い”)を受け取ることができるか、または当社から任意のお金または利益を受け取る可能性がある場合(“280 G支払い”)は、規則280 G節に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)本条を除いて、規則499条によって徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、本プロトコルに従って提供される任意の280 G支払い(“支払い”)は、減少した金額に等しくなければならない。適用されるすべての連邦、州、地方雇用税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、“減税金額”は、(X)任意の部分支払いにつながらない最大部分、または(Y)支払いの最大部分であり、最大で総金額(すなわち、(X)または(Y)条に基づいて決定された金額)を含み、税引き後に役員収入が生じる。支払いの全部または一部は消費税を払わなければならないかもしれないにもかかわらず、もっと大きな経済効果がある。前の文に応じて支払いを減らし，前の文(X)の条項によって減少した金額が決定された場合，削減は実行者が最大の経済的利益をもたらすと考えられる方式(“削減方法”)によって行われる.1つ以上の減税方法で同じ経済効果が生じる場合は、比例減税(“比例減税法”)となる。
(B)本第6.7節には逆の規定があるが、減額方法または比例減額方法が、第409 a節に納付された税金の任意の部分に第409 a節に基づいて税金を納付しなければならない場合には、減額方法および/または比例減額方法(場合によっては)は、第409 a節による税金の徴収を回避するために修正されるべきである：(A)第1優先事項として、税後に決定された幹部の最大経済利益を最大限に保留すべきである。(B)第2の優先順位として、将来のイベントに依存した支払い(例えば、理由なく終了)は、将来のイベントに依存しない支払いの前に減少(またはキャンセル)すべきであり、(C)第3の優先順位として、第409 a節に示される“繰延補償”の支払いは、第409 a条に示される繰延補償に属さない支払いの前に減少(またはキャンセル)されなければならない。
(C)執行役員が当社と別の会計士事務所又は法律事務所について合意しない限り、当社が制御権変更取引発効日前日に一般税務コンプライアンス目的で採用した会計士事務所は、上記の計算を行う必要がある。当社が招聘した会計士事務所が支配権変更取引を実施する個人、実体又はグループが会計士又は監査師を務める場合は、当社は全国認められた会計士事務所又は法律事務所を指定して本6.7節に要求する決定を行うべきである。当社は当該会計士事務所又は法律事務所が本合意の要求に基づいて下した決定に関するすべての費用を負担しなければなりません。会社は商業的に合理的な努力を行い、招聘された会計士事務所または法律事務所が本合意項の下で決定することを促し、役員が280 G支払いを得る権利が合理的に発生する可能性がある日(役員または会社が当時要求した場合)の15(15)カレンダーの日内、または幹部または会社が要求した他の時間内に、役員および会社にその計算結果および詳細な支援文書を提供しなければならない。
(D)行政官が金を受け取った場合、減額額は第6.7(A)条(X)項に基づいて決定され、国税局はその後、一部の金に消費税を支払う必要があると判断した場合、行政者は、残りの金のいずれの部分も消費税を納付しないように、直ちに当社に十分な額の金(第6.7(A)条(X)項に基づいて減額された後)を返金することに同意する。疑問を生じないために，減少した金額が第6.7(A)条(Y)項に基づいて決定された場合，執行機関は前文に基づいて任意の部分の支払いを返金する義務はない。
6.8ビジネス終了により終了します。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、重大な財務損失、資金不足、法的決定、行政裁決、宣戦、解散、全国的または地域的経済不況または危機または会社がコントロールできない何らかの原因により会社の業務が中断された場合、本協定は、会社が運営停止を決定した日から終了し、その効力は、最初に本合意終了日に設定された月日と同じである。本合意が第6.8条に従って終了した場合、役員は、いかなる解散費福祉又は他の補償又は福祉も得られないが、会社の標準賃金政策に基づいて、会社は役員に計上すべき債務を提供しなければならない。
7.総則。
7.1通知。本協定で規定される任意の通知は、書面で発行され、有効とみなされなければならない：(A)被通知者に直接送達する、(B)受信者の正常営業時間内に電子メールまたは確認ファックスで送信し、そうでない場合は、次の営業日に、(C)書留または書留で送信した後5(5)日、受領書の返送、前払い郵便、または(D)国が認可した隔夜宅配会社に預けた後(1)日後に、翌日配達を指定し、書面受領書検証を提供する。すべての通信は、会社の主な勤務先に送信し、会社の給与明細に記載されている住所に役員に送信し、又は(役員が雇用を終了する前に通知を出した場合)役員の会社が発行した電子メールアドレス、又は会社又は役員が指定した他の住所に送信し、10(10)日前に他方に書面通知を出す。
7.2分割可能性。可能であれば、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能な条項は、本合意に含まれていないように、本プロトコルの任意の条項または他の管轄区域に影響を与えないが、本プロトコルは、このような無効、不正または実行不可能な条項が本合意に含まれていないように、その管轄区で改革、解釈および実行されるであろう。
7.3免除。いずれか一方が本合意のいずれかの条項に対する違反を放棄すべきである場合、役員または会社は、そのため、前または後の本合意または本合意の任意の他の条項に対するいかなる違反も放棄したとみなされてはならない。
7.4完全なプロトコル。本プロトコル(添付ファイルA、BおよびCを含む)および持分報酬に関連する任意の他の個別プロトコルは、本プロトコルの主題に関する幹部と会社との間の完全なプロトコルを構成し、以前の任意の口頭議論または書面コミュニケーションおよびプロトコルの代わりに構成される。本協定の締結は、本協定に明示的に含まれる承諾または陳述以外のいかなる承諾または陳述にも依存せず、執行者および当社の許可者によって書面で署名されない限り、本協定を修正または修正することはできない。
7.5対応値。本プロトコルは、電子送信および別個のコピーによって署名することができ、いずれも複数の署名を含む必要はないが、これらのすべての署名を加算することで、同一のプロトコルを構成する。
7.6個のタイトル。本文書の各節の見出しの挿入は便宜上，本文書の一部と見なすべきではなく，その意味にも影響を与えない.
7.7後継者と譲受人。会社は、本契約および本協定の下での権利および義務のすべて(ただし一部ではない)を、その後、それと合併または合併する可能性のある任意の会社または他のエンティティに譲渡しなければならない、または会社がその全部または実質的にすべての資産を任意の会社または他のエンティティに譲渡することができ、いずれかの場合、その会社または他のエンティティは、法律の実施または明確な書面による会社のすべての義務を負担しなければならない
完全に本プロトコルの一方と見なしているが，本プロトコルまたは本プロトコルの下での権利と義務を譲渡してはならない.行政人員は、本協定又は本協定の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならないが、行政者が死亡した場合には、行政者の財産を譲渡又は譲渡してはならない。
7.8法律の選択。本協定の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題はテキサス州の法律によって管轄される。
7.9賠償。当社は、添付ファイルCに添付されている“賠償協定”(以下、“賠償協定”という。)に記載されているように、会社役員及び取締役の無害化として、擁護、賠償及び保守幹部を会社役員及び取締役として無害化することに同意し、当該協定に署名することに同意する。賠償協定“は、双方が本協定の終了または満了後に存在および確実に存在することを意図した条項を含み、実行部門が以前に署名した同じ主題に関連する任意の合意のみを置換する。
7.10紛争の解決。双方は、連邦或いは州裁判所或いは連邦或いは州行政機関で幹部が会社に雇われたり、本協定によって発生した紛争について訴訟を提起したり、あるいは幹部が雇用を終了したり、本合意を終了したりすることは、幹部或いは会社の最適な利益に合致しない可能性があり、不必要なコスト、遅延、複雑性、不確実性を招く可能性があることを認識している。双方は、本協定の交渉、実行、履行または終了、または本協定の雇用に関するいかなる論争も、本協定によるいかなるクレームにも限定されないが、改正された1964年“民権法案”第7章、改正された1991年“公民権法案”、1967年“雇用年齢差別法案”、1990年“米国障害者法”、改正された1966年“公民権法案”第1981条、“家庭医療休暇法”、“幹部退職所得保障法”、および任意の類似の連邦、州または地方の法律、法規、規則、または任意の一般法の原則は、この論争が雇用期間または雇用後に生じるにかかわらず、米国仲裁協会の“雇用仲裁規則および調停手続き”に基づいて拘束力のある仲裁によって解決されなければならない。しかし、本紛争解決規定は、当事者間で他の方法で紛争を解決するいかなる単独合意にも適用されない。仲裁場所はテキサス州ダラス地域でなければならない。この専門家グループが下したいかなる裁決もいかなる場合でも終局的であり、各当事者に対して拘束力と終局性を有し、仲裁人に対する裁決の判決は任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。差別、嫌がらせおよび/または報復クレームの強制仲裁が適用される法律が禁止されている範囲内, 行政が差別、嫌がらせおよび/または報復クレーム、差別、嫌がらせ、および/または報復クレームを含む複数のクレームを提起しようとしている場合、任意の他のクレームは強制仲裁を受け入れることができる。仲裁人の費用と支出、仲裁の提出に関連するすべての行政費用と支出は当社が負担しなければならないが、執行者の選択に応じて、執行者は自発的に最大半分の費用と費用を支払うことができる。双方はこの仲裁条項が連邦仲裁法に基づいて解釈されなければならないことに同意した。仲裁可能性に関するいかなる論争も仲裁人によって決定され、いかなる裁判所でもないだろう。双方は，本合意の終了後，双方の本節の下での仲裁義務が引き続き存在し，役員と会社との雇用関係が終了した後も継続することを認め同意した.双方はさらに、本協定の仲裁条項は、本協定がさらに明確に規定されていない限り、任意の他の裁判所で救済を求めなければならない可能性のある任意の権利を明確に放棄しなければならない、各当事者に独自の救済措置を提供しなければならないことに同意する。選挙仲裁を通じてすべてのクレームを最終的に解決する手段として、双方はそれぞれ連邦、州または地方裁判所がこのようなクレームについて訴訟を提起する権利を放棄し、いかなる訴訟でも相手を起訴しないことに同意するが、裁判所で本合意による仲裁裁決を実行するか、または仲裁に協力するために裁判所に強制救済訴訟を提起することを求めることができるが、これらの訴訟はテキサス州ダラス県の州または連邦裁判所で提起されなければならない。双方は特に陪審員が裁判を行う権利を放棄することに同意し，さらに要求しないことに同意した, 請求や動議は陪審員によって裁判されるだろう。行政官は、集団、集団、または複数の当事者に基づいて任意の訴訟を提起する任意の権利または権利を明確に放棄する。
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双方は上記の日に本雇用協定に署名し、これを証明します。
BioTE Medical，LLC
作者：テレサ·S·ウェーバー
印刷名：テレサ·S·ウェーバー
肩書：CEO
幹部：
/s/Samar Kamdar
サマル·カンダール