アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
移行期になります______________至れり尽くせり______________
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 |
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：(
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
|
取引 記号 |
|
登録された各取引所の名称 |
|
|
|||
|
|
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ |
|
☐ |
|
ファイルマネージャを加速する |
|
☐ |
|
☒ |
|
規模の小さい報告会社 |
|
||
新興成長型会社 |
|
|
|
|
|
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい。☐ No
2022年11月11日まで、登録者h広告.広告
カタログ表
|
|
ページ |
|
前向き陳述に関する注意事項 |
II |
|
リスク要因の概要 |
三、三、 |
|
|
|
第1部： |
財務情報 |
四 |
|
|
|
第1項。 |
財務諸表(監査なし) |
四 |
|
簡明総合貸借対照表 |
1 |
|
簡明合併損益表と包括収益表 |
2 |
|
株主権益簡明連結報告書 |
3 |
|
キャッシュフロー表簡明連結報告書 |
5 |
|
簡明合併財務諸表付記 |
6 |
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
28 |
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
41 |
第四項です。 |
制御とプログラム |
41 |
|
|
|
第二部です。 |
その他の情報 |
43 |
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
43 |
第1 A項。 |
リスク要因 |
44 |
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
75 |
第三項です。 |
高級証券違約 |
75 |
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
75 |
五番目です。 |
その他の情報 |
75 |
第六項です。 |
陳列品 |
76 |
|
|
|
サイン |
77 |
|
i
前向き陳述に関する警告説明
このForm 10-Q四半期報告書(“四半期報告”)には前向きな陳述が含まれている。これらの展望的陳述は、将来の財務業績、業務戦略、あるいは会社の業務に対する期待に関するものである。これらの前向きな陳述は、将来に対する会社またはその管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及する任意の陳述は、任意の潜在的仮定を含み、前向きな陳述である。展望性陳述は主に“リスク要素”、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”及び本四半期報告の他の部分に含まれる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“将”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“予測”、“計画”、“予想”、“期待”、“予想”、“信じる”、“求める”、“目標”、“継続”、“可能”、“可能”、“進行中”、“潜在的”などの用語によって識別することができる。“予測”“なる”や類似した表現。
これらの展望性陳述は、本四半期報告が発表された日までに得られる情報及び著者らの経営陣の現在の期待、予測と仮定に基づいて、多くの判断、リスクと不確定要素に関連している。したがって、展望的な陳述は、その後のいかなる日までの会社を代表する観点とみなされてはならない。適用される証券法が要求する可能性がある以外に、会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、それらの作成後のイベントまたは状況を反映するために、前向きな陳述を更新する義務を負いません。
あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。多くの既知と未知のリスクと不確定性のため、会社の実際の結果や業績はこれらの前向き陳述の中で明示的または暗示的な内容とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は
II
リスク要因の概要
以下に我々の業務が直面しているリスク要因の概要を示す.次のリストは詳細ではなく、投資家はこの“リスク要因”の部分を完全に読むべきだ。私たちが直面しているリスクは
商工業に関するリスクの概要
知的財産権に関するリスクの概要
規制に関するリスクの概要
三、三、
私たちの証券所有権に関するリスクの概要
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
四
BioTE社
簡明合併貸借対照表
(千円、株式を除く)(未監査)
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資産 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資産： |
|
|
|
|
|
|
||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
売掛金純額 |
|
|
|
|
|
|
||
在庫、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
その他流動資産 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資産総額 |
|
|
|
|
|
|
||
財産と設備、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
大文字ソフトウェア、ネットワーク |
|
|
|
|
|
|
||
経営的リース使用権資産 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延税金資産 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
総資産 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債と株主権益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
売掛金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
費用を計算する |
|
|
|
|
|
|
||
定期ローン、流動ローン |
|
|
|
|
|
|
||
収入を繰延し，当期 |
|
|
|
|
|
|
||
賃貸負債を経営し、流動 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債総額 |
|
|
|
|
|
|
||
定期ローンで当期分を差し引く |
|
|
|
|
|
|
||
繰延収入，当期分を差し引く |
|
|
|
|
|
|
||
賃貸負債を経営し，当期分を差し引く |
|
|
— |
|
|
|
|
|
株式証法的責任 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
割増負債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
総負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
株主権益 |
|
|
|
|
|
|
||
Aクラス、AAクラス、AAAクラス、およびAAAAクラス単位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
優先株、$ |
|
|
|
|
|
|
||
A類普通株、$ |
|
|
|
|
|
— |
|
|
B類普通株、$ |
|
|
|
|
|
|
||
V類には投票権株があり、$ |
|
|
|
|
|
— |
|
|
追加実収資本 |
|
|
|
|
|
|
||
利益剰余金(累積損失) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
その他の総合損失を累計する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
BioTE Corp.の株主資本(赤字) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
株主権益合計 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
総負債と株主権益(赤字) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
1
BioTE社
簡明合併損益表と包括収益表
(千、1株当たり及び1株当たりの金額を含まない)(監査を経ていない)
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
収入.収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
製品収入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
サービス収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
総収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
収入コスト(販売、一般、行政費用に含まれる減価償却や償却は含まれておらず、以下に示す) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
製品コスト |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
サービスコスト |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
収入コスト |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
手数料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
マーケティングをする |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
販売、一般、行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
営業収入(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
その他の収入(費用)、純額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利子支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
株式証負債公正価値変動所得収益を承認する |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
オーバーフロー負債公允価値変動損益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
債務返済損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
その他の収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
その他の収入を合計して純額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税未払いの収入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
純収益(赤字) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
差し引く：非持株権益による純収益(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
BioTE社の株主の純利益(損失)に起因する |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
その他の全面収益(損失)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外貨換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
その他全面収益(赤字) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
総合収益(赤字) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通株1株当たり純収益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本的な情報 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
薄めにする |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
加重平均普通株式発行済み |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本的な情報 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
薄めにする |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
2
BioTE社
株主権益報告書を簡明に合併する
(千円、株式を除く)(未監査)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計する |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保留する |
|
積算 |
|
株主の |
|
|
|
合計する |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
その他の内容 |
|
収益/収益 |
|
他にも |
|
権益(赤字) |
|
ありません |
|
株主の |
|
||||||||||||||||||||
|
会員権益 |
|
A類普通株 |
|
V類議決権株 |
|
支払い済み |
|
(累計) |
|
全面的に |
|
そのせいで |
|
制御管 |
|
権益 |
|
||||||||||||||||||
|
職場.職場 |
|
金額 |
|
株 |
|
金額 |
|
株 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字) |
|
収入(損) |
|
BioTE社 |
|
利子 |
|
(赤字) |
|
||||||||||||
2020年12月31日残高 |
|
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
分配する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
純収入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
その他総合損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
2021年3月31日の残高 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
分配する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
純収入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
その他総合収益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
2021年6月30日の残高 |
|
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
分配する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
純収入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
その他総合収益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
2021年9月30日の残高 |
|
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
|
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
3
BioTE社
株主権益報告書を簡明に合併する
(千円、株式を除く)(未監査)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計する |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保留する |
|
積算 |
|
株主の |
|
|
|
合計する |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
その他の内容 |
|
収益/収益 |
|
他にも |
|
権益(赤字) |
|
-ではない |
|
株主の |
|
||||||||||||||||||||
|
会員権益 |
|
A類普通株 |
|
V類議決権株 |
|
支払い済み |
|
(累計) |
|
全面的に |
|
そのせいで |
|
制御管 |
|
権益 |
|
||||||||||||||||||
|
職場.職場 |
|
金額 |
|
株 |
|
金額 |
|
株 |
|
金額 |
|
資本 |
|
赤字) |
|
収入(損) |
|
BioTE社 |
|
利子 |
|
(赤字) |
|
||||||||||||
2021年12月31日の残高 |
|
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
分配する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
純収入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
その他総合収益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
2022年3月31日の残高 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
分配する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
2022年5月26日までの純損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
2022年5月26日現在のその他全面赤字 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
業務組合：2022年5月26日逆資本再編 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
||||
企業合併：2022年5月26日非持株権益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|||
企業合併：資本化取引コスト |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
株式ベースの報酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
仮想持分の決済 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
2022年5月26日以降の純収益(赤字) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
2022年6月30日の残高 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
分配する |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
純収益(赤字) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
その他総合損失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
株式ベースの報酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
RSUの帰属 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
国家環境保護総局が定める株式発行 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
2022年9月30日の残高 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
4
BioTE社
簡明合併現金フロー表
(千)(未監査)
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
経営活動 |
|
|
|
|
|
|
||
純収入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する： |
|
|
|
|
|
|
||
減価償却および償却 |
|
|
|
|
|
|
||
不良債権支出(回収) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
債務発行原価償却 |
|
|
|
|
|
|
||
時代遅れの在庫に備える |
|
|
|
|
|
|
||
非現金レンタル費用 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金保証人株式譲渡 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
国家環境保護総局が規定する非現金料金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
株式ベースの給与費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
株式証負債公正価値変動所得収益を承認する |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
オーバーフロー負債公允価値変動損益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
債務返済損失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
所得税を繰延する |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
経営性資産と負債変動状況： |
|
|
|
|
|
|
||
売掛金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在庫品 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他流動資産 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
売掛金 |
|
|
|
|
|
|
||
収入を繰り越す |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
費用を計算する |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
リース負債を経営する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
経営活動が提供する現金純額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
財産と設備を購入する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資本化したソフトを購入する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動のための現金純額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
企業合併で得られる収益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
定期ローン元金返済 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
定期ローンで金を借りる |
|
|
|
|
|
— |
|
|
アメリカ銀行の定期ローンの終了 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
起債コスト |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
仮想持分の決済 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
分配する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資本化取引コスト |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
国家環境保護総局が株式を発行した金によると |
|
|
|
|
|
— |
|
|
国家環境保護総局取引コスト |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
融資活動提供の現金純額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金と現金等価物の純増加 |
|
|
|
|
|
|
||
期初現金及び現金等価物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金および現金等価物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
キャッシュフロー情報の補足開示 |
|
|
|
|
|
|
||
利子を支払う現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税の現金を納める |
|
|
|
|
|
|
||
非現金投融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
資本支出と資本化ソフトウェアを売掛金に計上する |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
非現金SEPA取引コスト |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
5
BioTE社
簡明合併財務諸表付記
(千単位で、1株および1株は含まれていない)
業務説明-BioTE Corp.(その合併子会社“会社”または“BioTE”を含む)は、テキサス州オーウェンに本社を置くデラウェア州登録会社である。同社は2012年に設立され、医師と看護師が生体と同じホルモン代替顆粒療法を用いてホルモンを最適化し、ホルモンのアンバランスを治療する男性と女性を訓練している。
陳述の基礎·簡明な総合財務諸表は、中間財務報告の米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成され、したがって、年間総合財務諸表に一般的に含まれるすべての情報および開示は含まれない。簡明な総合財務諸表はBioTEとその子会社の勘定を含む。すべての会社間の残高と取引はすでに合併中に販売されている。当社は簡明総合財務諸表の中で、その非全額付属会社に関連する非持株権益が権益であることを確認し、親会社の権益と分離している。非制御権益を占める純損失は簡明総合収益表と全面収益表の純収益に計上すべきである。
新冠肺炎-2022年9月30日と2021年12月31日まで、新冠肺炎の疫病及び全世界経済に対する関連妨害は会社の業務に実質的な影響を与えなかった。しかし、新冠肺炎疫病の持続時間と強度及びそれによる会社の運営に対するいかなる妨害もまだある程度の不確定性が存在し、会社は引き続き新冠肺炎疫病がその財務状況に与える影響を評価する。また、世界経済状況は悪化しており、新冠肺炎などの影響を受け、米国と世界の信用や金融市場は妨害を受け、変動している。これらの状況が継続して深まれば、会社は追加資本を得ることができない可能性があり、そうでなければその流動性が影響を受ける可能性がある。もし会社が必要な時や魅力的な条件で資金を調達できない場合、それはその研究開発計画および/または他の努力を延期、減少または廃止することを余儀なくされるだろう。
監査されていない中期財務情報会社は、添付されている監査されていない簡明な総合財務諸表は、正常な経常的調整のみを含むすべての調整を含み、これらの調整は、その財務状況および経営結果、株主権益(赤字)、およびキャッシュフローの変化を公平に示すために必要であると考えている。2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は、監査された年次財務諸表から来ているが、年次財務諸表中のすべての脚注開示は含まれていない。添付されている簡明総合財務諸表と関連財務情報は、2021年12月31日までの財政年度監査された総合財務諸表及び関連付記と併せて読まなければならない。
業務合併-2022年5月26日(“締め切り”)、BioTE Holdings、LLC(“ホールディングス”、直接·間接子会社、“BioTE社”、およびそのメンバーについては“メンバー”)とHayaker Acquisition Corp.III(“Hayaker”)、HayakerスポンサーIII LLC(“発起人”)、BioTE Management，LLC、Gary S.Donovitz博士(個人として)、Teresa S.Weber(メンバー代表として)が一連の取引(“業務合併”)を完了した。2021年12月13日の業務統合協定(“業務統合協定”)(“終了合意”)によると、この合意は付記3で詳細に議論されます。業務合併により、Hayakerは“BioTE Corp.”と改称されます
米国公認会計原則によると、この業務合併は共同制御取引入金となる。この会計方法によると、HayakerによるBioTE社の買収はその歴史的帳簿価値に基づいて入金され、BioTE社は前身実体とされている。この会計方法は、逆資本再編、すなわち業務合併がBioTE社がHayakerの純資産に株式を発行し、資本再編を伴うとみなされているのと同様である。Hayakerの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産は入金されていない。業務統合前の業務はBioTE社の業務です。
業務合併が完了した後、会社は“UP-C”構造で組織され、会社の業務は持株会社とその子会社が経営し、BioTEの唯一の重大な直接資産は持株会社の持株であるホールディングス及びその付属会社の総合財務諸表は、業務合併前期間の会計·報告目的の前身として決定されている。
予算を使って-米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表と付記中の報告書の金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。同社は、資産、負債、コスト、費用、または負債、株式ベースの報酬および研究開発コストに関する推定および仮定を定期的に評価している。当社の見積もりと仮定は，歴史的経験とその当時の状況で合理的と考えられる様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果が対を構成している
6
資産と負債の価値は他の源から容易に現れることはできない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
当社は、添付されている簡明総合財務諸表にはすべての調整が含まれており、その財務状況と経営結果、株主権益(赤字)とキャッシュフローの変化を公平に報告するために必要な正常な経常的調整のみが含まれていると考えている。2022年9月30日までの9ヶ月間の経営実績必ずしも通年の予想結果を代表するとは限らない。
市場情報を細分化する運営部門は、これらの情報に関する個々の財務情報を取得することができ、リソースをどのように割り当てるかおよび業績を評価する方法を決定する際に、首席運営意思決定者によって定期的に評価される企業の構成要素として定義される。会社の最高経営決定者は最高経営責任者です。会社は1つの業務活動のみであり、部門マネージャーは合併単位レベル以下のレベル又は組成物の運営、経営結果及び計画に責任を負うことができない。そのため、当社は
売掛金と不良債権準備-売掛金は、不良債権を差し引いて入金します。
在庫品·在庫は、コストまたは可変正味価の低いものを基準として、先進的な先出し(FIFO)法を採用する。在庫は生物学的に同じホルモン粒子と栄養食品を含む。生物学的に同じホルモン粒子は、ホルモンバランスを達成するための生物学的に同じテストステロンまたはエストロゲンを含む。栄養食品は顆粒治療を強化するための高級サプリメントである。同社はその在庫残高を審査し、将来の需要と市場状況の仮定に基づいて、在庫コストと推定可変動純値との差額に等しい推定旧または過剰在庫減記在庫としている。在庫減記は販売コスト内に記入する。管理部門は期限切れの在庫に関する古い在庫準備金を記録している。詳細は注5を参照されたい。
その他流動資産—
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
前払い費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
前払金 |
|
|
|
|
|
|
||
資本化取引コスト |
|
|
— |
|
|
|
|
|
その他流動資産総額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
前払い料金には、ソフトウェアおよび技術ライセンス契約、保険料、および今後12ヶ月間に受信されるサービスの他の前払いが含まれています。前金には、今後12ヶ月間受け取った在庫注文片方向仕入先に保証金を支払うことが含まれています。2021年12月31日までの資本化取引コスト付記1に記載の企業合併に直接関連するコスト.
長期資産減価準備·イベントまたは状況変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す限り、財産および装置、および資本化ソフトウェアの減価などの長期資産が検討される。長期資産の帳簿価値が資産の使用と最終処分による未割引将来の現金流量の総和を超えると、その資産の帳簿価値は回収できない。減価損失金額(ある場合)は，資産の帳簿価値とその推定公正価値との差額で計測される.公正価値は各種の推定技術によって決定され、割引キャッシュフローモデル、オファー時価と第三者独立評価(必要に応じて決定される)を含む
賃貸借証書スケジュールの開始時に、会社は、決定された資産の使用および決定された資産の使用に対する会社の制御を含むスケジュール中に存在するユニークな事実および状況に基づいて、スケジュールがレンタルであるかどうかまたはレンタルを含むかどうかを決定する。財務会計基準委員会(FASB)会計基準更新(ASU)2016-02の許可によると、賃貸借証書(“ASC 842”)は、貸借対照表上のリース期間が1年以下のリースであることを確認しない。年間年間を超えるレンタルは、貸借対照表上で使用権(ROU)資産および流動および非流動賃貸負債として確認されます(例えば、適用)。2022年9月30日および2021年12月31日まで、当社には融資リースは何もありません。
リース負債およびそれに対応するROU資産は、最初に予想される残りのレンタル期間の賃貸支払い現在値に基づいて入金される。報酬、前払いレンタル支払い、または初期直接コストなどの項目については、ROU資産を何らかの調整する必要があるかもしれない。賃貸契約を延長するオプションが存在する場合には，計量日に存在する経済的要因や状況が変化する可能性があることに応じて，その選択権が合理的に行使可能かどうかを決定する.運営リースのリースコストは直線法でレンタル期間内に運営費用として確認されている。変動レンタルコストは営業費用として発生した費用を計上します。
7
当社の賃貸借契約に隠されている金利は従来容易ではなかったため、当社は適切な逓増借款金利、すなわち当社が類似期間内に借地期間内のような経済環境下での賃貸金に相当する金利を担保方式で借り入れた。当社には現在格付け機関による信用格付けがないため、当社の増分借入金利を推定するために、当社に適用される信用格付けは総合信用格付け分析を用いて推定されています。
米国会計基準第842条によると、リースを含む契約は、リース構成部分、非リース構成部分、および独自の貨物やサービスを譲渡しない活動またはコスト(“非構成部分”)の3つに分類されなければならない。固定および実質固定契約対価格(非構成部分に関連する任意の対価格を含む)は、それぞれの相対公平価値に応じてリース構成部分および非リース構成部分に割り当てられなければならない。
エンティティはレンタルと非レンタル構成要素を分離しないことを選択することができる。そこで，この選択を行ったエンティティは，リース構成部分ごとに関連する非リース構成部分を単一リース構成部分として一括して計算する.当社は賃貸と非レンタル構成要素を一緒にすべての関連資産の単一賃貸構成要素として計算することを選択し、すべての契約の価格をレンタル構成要素のみに分配した。付記15 fを参照もっと詳細にしましょう
株式証負債当社は、権利証の具体的な条項の評価およびASC 480に適用される権威的指導に基づいて、権利証を株式分類または負債分類ツールとして会計処理する負債と持分を区別する (“ASC 480”) and ASC 815, 派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)。評価は、権利証がASC 480によって独立金融商品であるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.
すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行日にその初期公正価値に基づいて負債として入金され、その後の各貸借対照表の日に再計量されなければならない。同社の引受権証は持分分類基準を満たしておらず、負債に計上されている。株式証券推定公正価値の変動は損益表と全面収益表で非現金収益または損失であることが確認された。付記10 fを参照もっと詳細にしましょう
割増負債事業合併に関しては、メンバーおよび発起人が株式を取得し、これらの株式は、いくつかの株価目標を達成した後に付与される。プレミアム株は、会社の簡明総合貸借対照表では、会社自身の株式にリンクする資格を満たしていないため、負債に分類される。プレミアム負債は最初に決算日に公正価値で計量され、その後、各報告期間の終了時に再計量される。オーバーフロー負債の公正価値変動は簡明総合収益表と全面収益表に計上されている。詳細は注11を参照されたい。
非持株権益-付記3に記載の業務合併によれば、当社は“UP-C”構造で組織されており、当社はその合併子会社の一部のみを所有している。当社が所有していない合併付属会社部分及び任意の関連活動は、簡明総合財務諸表において非持株権益として列報されている。非持株権益は，その対応するV類議決権株とともに，BioTEのA類普通株と交換したり，会社が選択した場合に現金に交換したりすることができる.現金の償還は完全に当社の制御範囲内にあるため、非制御的権益は永久持分の形で提示される。
公正価値計量−FASB ASC 820のガイド、公正価値計量と開示(“ASC 820”)は、公正価値を定義し、公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量するための推定技術の投入を優先順位付けした。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.公正価値レベルの3つの階層は以下のとおりである
レベル1−投入は、報告エンティティが計量日に取得する能力がある同じ資産または負債のアクティブ市場でのオファー(未調整)である。
レベル2−非アクティブな市場またはすべての重要な投入によって直接または間接的に観察可能な市場オファーに基づいて評価するステップと。
レベル3−価格または推定値は、公正な価値計量に重大な意味を有し、観察されない投入を必要とする。
付記12を参照より詳細な情報を知るために。
株主権益事業統合が完了する前に、会社の資本構造は、投票権単位(クラスA)、無投票権単位(AAクラスおよびAAAクラス)、および無投票権インセンティブ単位(AAAAクラス)を含み、発行可能なユニット数に制限はない。A級単位がある
8
業務統合プロトコルによると、業務合併が完了する直前に、当社は資本再編を行い、持株メンバーが持つすべてのA類、AA類、AAA類およびAAAA類単位を(直接交換、合併または他の方式にかかわらず)A類共通単位に変換する。
自分から2021年12月31日、以下の会員権益単位が発行され、発行された
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|||||
会員権益 |
|
発表されました |
|
|
卓越した |
|
||
A類(投票) |
|
|
|
|
|
|
||
AA級(無投票権) |
|
|
|
|
|
|
||
AAA級(無投票権) |
|
|
|
|
|
|
||
AAAA級(無投票権インセンティブ) |
|
|
|
|
|
|
||
合計する |
|
|
|
|
|
|
||
自分から2022年9月30日、以下の普通株式を発行·発行した
|
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|||||
株主権益 |
|
発表されました |
|
|
卓越した |
|
||
A類普通株 |
|
|
|
|
|
|
||
B類普通株 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
V類には投票権株がある |
|
|
|
|
|
|
||
合計する |
|
|
|
|
|
|
||
当社代表メンバーは持株と税務機関メンバーに経営分配を行い，合計$
予備持分購入協定
2022年7月27日、当社はYA II PN，Ltd.(“ヨークビル”)と予備持分購入協定(“SEPA”)を締結した。ヨークビルはヨークビル顧問グローバル会社が管理する基金で、ニュージャージー州の山の斜面に本部を置いている。
会社には権利があるが，義務はなく，来月の初日まで随時適宜決定する
機会があるうちに
ヨークビルは国家環境保護総局によるA類普通株の継続購入義務にいくつかの条件の制約を受けている。
ヨークビルが国家環境保護総局に規定する条項と条件に従って会社の指示に従ってA類普通株を購入する約束の対価格として、国家環境保護総局が署名した後、会社が発行します
株式ベースの報酬·持株会社は、以前、ある重要な管理職メンバーにAAAA級単位(“インセンティブ単位”)および影の株式(総称して“株式報酬”)を付与していた。持分奨励は、制御権変更或いは条件を満たす流動性イベントにおいて持株の分配を共有する権利がある。株式奨励金はASC 718項目で入金され、報酬--株式報酬権益別に分類します同社は没収発生時に確認することを選択した。株式奨励の公正価値はモンテカルロシミュレーションを用いて決定され、付与日までである。これらの賞は支配権変更または格闘技の日付から授与される。業務統合はこのような合格イベントを構成し，賞における表現条件をトリガする
所得税企業は、連結財務諸表または会社納税申告書で確認されたイベントの予想される将来の税務結果について、繰延税金資産および負債を確認することを必要とする貸借対照法を使用して所得税を計算する。繰延税金資産と負債は差額に基づいて決定される
9
資産と負債の財務諸表と税基との差は、差が逆転すると予想される年度の現行税率を採用する。繰延税金資産と負債の変動を所得税に計上する準備。当社は、その繰延税金資産が将来の課税収入から回収される可能性を評価し、既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性があると考え、所得税費用を計上することで推定値を設定している。予想未来の課税オーバー額及び慎重かつ実行可能な税務計画策略を考慮して、繰延税金資産を回収する潜在力を評価する。
会社は連結財務諸表で確認された所得税の不確実性を会計処理し、2ステップ法を用いて確認すべき税収割引額を決定する。まず、税務機関が外部審査後にこのような状況を維持する可能性を決定するために、税収状況を評価しなければならない。税務状況がより継続する可能性があると考えられる場合、税務状況は、連結財務諸表で確認された利益金額を決定するために評価される。確認可能な利益額は、最終和解時に50%以上の実現可能性がある最大額である。所得税の準備には、それによって生じる税収準備金または未確認の税収割引の影響が適切であると考えられ、関連する純利息および罰金が含まれる。
濃度.濃度-企業を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金、売掛金、信用協定、および在庫購入が含まれる。同社の現金残高は連邦保険会社の現金残高を超えている。これまで、保険未加入残高による損失は何も確認されていない。
2022年9月30日と2021年12月31日まで
在庫調達送信者
重要顧客とは、会社の総収入または売掛金残高総額の10%以上を占める顧客のことです。“会社”ができた
従業員退職計画-
固定借款退職計画
同社は2021年1月1日からBioTE Medical，LLC(“BioTE Medical”)401(K)計画(“401(K)計画”)に参加し，条件に適合した従業員に退職給付を提供する固定納付計画である。条件を満たした従業員は401(K)計画に年間給与の一部を納めることができるが、米国国税局が定期的に設定している最高年度額を遵守しなければならない。同社は401(K)計画に以下の金額に相当する安全港非選択的貢献を提供している
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に会社は$
最近採用された会計公告-2019年12月、FASBはASU 2019-12を発表しました所得税(主題740)−所得税会計の簡素化ASC 740一般原則のいくつかの例外を削除することにより、所得税の会計処理が簡略化される所得税それは.修正案はまた、既存のガイドラインを明確にし、修正することによって、ASC 740の他の分野における米国公認会計原則の一貫した適用を改善し、米国公認会計原則を簡略化した。ASU 2019−12年度は，2021年12月15日以降の会計年度と2022年12月15日以降の移行期間で有効である。その会社は所有している
最近採用されていない会計公告-2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品信用損失の計量(“ASU 2016-13”)。増補の主な目的は、財務諸表使用者により多くの意思決定に有用な情報を提供し、金融商品の予想される信用損失を説明し、各報告日に会社が信用を拡大するための他の約束を説明することである。貿易および他の入金、満期まで保有する債務証券、および他のツールについて、会社は、通常、現在の会計指導の下よりも早く損失準備を確認することをもたらす新しい前向き“予想損失”モデルの使用を要求されるであろう。また、FASBは、信用損失基準に関する追加指導を提供するために、ASU 2019-04、ASU 2019-05、およびASU 2019-11を発表した。この基準は改正された追跡法を採用するだろう。ASU 2016−13は2022年12月15日以降に開始された年度·過渡期に有効であり，早期採用を許可している。それは..
10
会社はASU 2016-13を採用した合併財務諸表の簡素化と関連開示に対する潜在的な影響を評価している。
2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました債務-転換可能債務および他のオプション(特別テーマ470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本契約(特別テーマ815-40)：エンティティ自己資本変換可能ツールおよび契約の会計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020−06は、変換可能ツールおよびエンティティ自身の権益における契約をエンティティが会計処理する方法を変更し、いくつかの変換可能ツールの分離モードをキャンセルすることによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。ASU 2020-06はまた、希釈後の1株当たり収益計算ガイドラインを修正した。改正案は2023年12月15日以降の財政年度に発効し、これらの財政年度内の移行期間を含む。同社は現在、この基準がその簡明な総合財務諸表と関連開示に与える影響を評価している。
終値時には(I)持株が当社に移転する
同様に成約時には，(X)決済されたホールディングス単位を交換するために，Hayakerは現金を転送し，金額は(I)信託口座中の現金とHayakerが信託口座外に持っている任意の現金に相当し，(Ii)公衆株主がA類普通株を償還するのに必要な金額を差し引くと，#ドルに相当する
資本再編
取引終了直前にHoldings(I)が資本再編を行ったことにより，株主が持つすべてのA類単位，AAA類単位，AAA類単位およびAAAA類単位が変換または交換され(直接交換，合併や他の方式を問わず)当社が“A類一般単位”に指定されたいくつかの持分が，金額はHoldingsによって取引前に締結された2件目の改訂および再注文経営プロトコル(“Holdings A&R OA”)によって決定された。その結果，メンバは取引終了直前に単一クラスのホールディングユニットを持ち，および(Ii)はデラウェア州有限責任会社に変換される.
考慮事項
業務統合プロトコルおよび信託プロトコル(定義は業務合併プロトコル参照)によると，取引完了時およびHoldings Units，HayakerおよびBioTE社の買収の代償については，完了日現金をHoldingsに支払う.
割増価格
締め切り(A)では，メンバが比例(I)する
取引終了6ヶ月から、株主が保有する各留用BioTE単位は、V類議決権付き株式と共に償還することができ、いくつかの条件規定を受けて、A類普通株と交換することができ、あるいは場合によっては、当社が持株唯一の管理人として選択する際に、持株A&R OAの条項と条件に基づいて、A類普通株の時価に相当する現金同値(このなどの交換権利、詳しくは持株A&R OA、“交換権”)を交換することができる。詳細は注11を参照されたい。
11
その他のプロトコル-業務統合
“企業合併協定”は、他にも、様々な他の合意や文書に署名することを想定している
課税課税協定
終了時に、BioTEはHoldings、メンバー、メンバー代表と課税契約(“TRA”)を締結し、会社がメンバーに支払うことが規定されている
TRAの有効期限は、当社が権利を行使してTRAを中止しない限り、このような税収割引がすべて使用または満了するまで継続され、その金額はTRAの将来の税収割引の現在値または何らかの他の加速イベントの発生に相当します。BioTE社の資産に割り当て可能な税ベースシェアの実際の増加と、TRAによって支払われた任意の金額の金額と時間は、持ち株単位の株式を償還保留する時間、A類普通株の取引所における市場価格、このような取引所の課税の程度、会社の収入の金額とタイミングを含む多くの要因に依存する。会社はTRAによって支払われたどの金も通常、当社が本来獲得可能だった全体のキャッシュフローを減少させます。当社が何らかの理由で“TRA”に基づいて速やかに支払うことができない場合、未払い金は繰延され、支払い前に利息が計上されるが、特定の期限および/または場合によっては支払いが“TRA”に規定されている重大な義務に対する重大な違約となり、“TRA”によって支払うべき金額が加速される可能性がある。
第二次改正と再署名された持株会社経営協定
終値時、当社、持株会社及びそのメンバーは、(I)持株会社の所有権構造を資本再編することを規定し、持株会社A&R協定に署名した後、持株会社の所有権構造は完全に持株単位からなる；(Ii)自社を持株会社の唯一の管理人として指定する；(Iii)取引所日(持株会社A&R協定参照)(当社が別途免除されない限り、又は1933年証券法により登録された後の最初の株式(以下の定義)を含む)を含む持株A&R協定を締結した。改正(“証券法”)により、株主が保有する各保持BioTE単位は、Aクラス普通株と交換するために、いくつかの条件下で償還することができ、または当社が持株唯一の管理人として選択したときに、Aクラス普通株式時価に相当する現金の同値(“交換権”)、および(Iv)が、ホールディングス単位の権利および優先権を他の方法で改訂および再記載することができる。
業務合併協定の執行については、HayMakerのいくつかの上級管理者と取締役、保険者、持株会社とメンバー代表が、(I)任意の正式に開催される会社株主総会で業務合併協定と行われる取引に賛成票を投じることに同意し、(Ii)いくつかの例外を除いて、(I)任意の正式に開催される会社の株主総会で業務合併協定と予定されている取引に賛成票を投じることに同意した。Bクラス普通株式または私募株式権証明書を売却または割り当てず、および(Iii)HayMakerの改訂および再記載された会社登録証明書を放棄するか、またはBクラス普通株式を保有するBクラス普通株式について記載された任意およびすべての反ダンピング権利を放棄し、これらの権利は、業務合併に関与する可能性があり、Bクラス普通株式変換は、その中で議論される方法で行われるであろう。
“投資家権利協定”
はい成約後、当社、株主、保証人、株主代表及びその他のいくつかの各方面は投資家権益協定(“IRA”)を締結した。IRAの条項によると、他の事項を除いて、(I)Hayakerと特定の証券所有者が2021年3月1日に締結した特定の登録権協定、Hayakerとの
12
頭文字をとる(Ii)当社は、株主、保険者及びある他の当事者が保有するA類普通株式(又は関連証券)にいくつかの登録権を提供し、(Iii)ある例外的な場合を除いて、株主は、取引終了後6ヶ月以内にA類普通株、V類議決権株式及び当該等の株主が保有する持株単位を譲渡、売却、譲渡又は処分しないことに同意し、及び(Iv)保険者は、ある例外的な場合を除いて、成約後6ヶ月以内に譲渡、売却、譲渡又はその他の方法でその(A)A類普通株株式(保険者利益株式を除く)、(B)保険者利益株式を企業合併協議により当該等の証券を獲得するまで処分しないこと、及び(C)期日2021年3月1日の特定私募株式証購入契約に基づいて保険者に発行する承認株式証、及び(C)期日が2021年3月1日である特定私募株式証購入契約に基づいて保険者に発行する引受株式証、及び(Iv)保証人が同意し、当社と保険者との間、及びA類普通株の関連株式が、
賠償協定
取引終了について、当社はその役員や役員と賠償協定(各1件の“賠償協定”)を締結した。すべての賠償協定は、もし補償を受けた人が一つの事務に参加する根拠は、彼が当社或いはその任意の子会社の取締役、高級職員、従業員或いは代理人であったか、あるいは当社の要求に応じて公式身分で別の実体としてサービスする場合、当社はいくつかの支出と費用を前借りすることができ、すべての場合、デラウェア州の法律で許可された最大限にサービスを提供しなければならないと規定されている。
信用協定
BioTEのいくつかの直接および間接子会社は、2022年5月26日の特定の信用協定(“信用協定”を締結した。本明細書で使用されるが定義されていない任意の大文字用語の意味は、クレジットプロトコルにおいてこのような用語が与えられる意味と同じであり(以下、“クレジットプロトコル”と略す)、Holdings、BioTE Medical、LLC(“BioTE Medical”)、BioTE IP、LLC(“BioTE IP”、およびHoldingsおよびBioTE Medicalと総称して“貸手”)、時々融資を提供するいくつかの貸手(“貸手”)および貸手である行政エージェントのTruist Bank(“管理エージェント”)である。信用協定規定：(I)1ドル
このようなローンはまた慣例的な違約事件の影響を受けるだろう。クレジット協定の下での違約事件は、(場合によっては猶予期間の規定を受けなければならない)：(I)任意の融資者がクレジット協定の下での満期金をタイムリーに支払うことができなかったこと、(Ii)任意の融資者が任意の陳述または保証を行う際の重大な不実陳述または誤述、(Iii)任意の融資者が信用協定および他の関連合意の契約に従わなかったこと、(Iv)指定された額の他の債務下の持株会社またはその付属会社のいくつかの違約、(V)持ち株会社またはその任意の付属会社に関連する無力債務または破産に関連する事件、を含む。(Vi)持株またはその付属会社に対するいくつかの撤回されていない、控訴できない判決、(Vii)一定のERISAに関連する事件は、合理的にホールディングスおよびその付属会社全体の負債が指定された閾値を超えることをもたらすことが合理的に予想される；(Viii)任意の融資文書または融資文書下の留置権の重要な部分が完全に有効ではなく、または持ち株またはその付属会社によって完全に有効ではないと断言される；(Ix)任意の融資先または子会社は、任意の融資文書の下でさらなる義務があることを否定する；(X)融資文書下のいかなる義務も、優先債務を構成しない；および(X)制御権変更の発生.違約イベントが発生し、任意の適用された救済期間を超え続ける場合、行政エージェントは、(I)信用協定下のすべての未償還債務を加速させるか、または(Ii)承諾を終了し、他の救済措置を加速させることができる。また，違約事件が継続している間，BioTE Medicalは融資によって借金しない可能性がある。詳細は注9を参照されたい。
13
収入フローごとに確認された収入は以下のとおりである
財務諸表見出し |
|
収入流 |
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
製品収入： |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
球粒操作 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
栄養補助食品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
使い捨ての管針 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
うんちん費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
製品総収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
サービス収入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
養成 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
契約制サービス |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
サービス総収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
総収入 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
地理的地域別に確認された収入は以下のとおりである
財務諸表見出し |
|
国 |
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||
製品収入： |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
アメリカです |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
他のすべての |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
製品総収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
サービス収入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
アメリカです |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
他のすべての |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
サービス総収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
総収入 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
契約負債残高の大きな変化は以下の通りである
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
変更説明 |
|
収入を繰り越す |
|
|
収入を繰延し |
|
|
収入を繰り越す |
|
|
収入を繰延し |
|
||||
期首契約負債残高に計上された確認済収入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
現金を受け取ることで増加し、その期間に収入と確認された額は含まれていません |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
予想収入確認中に生じる流動負債と非流動負債との間の移行 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
契約負債合計が増加する |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
保証金前払いにより初期訓練に割り当てられた費用は簡明総合貸借対照表の繰延収入に記載されており，訓練進行時に1年以内に収入として確認される予定である。契約期限サービスに割り当てられた対価格は繰延収入と繰延収入に列報され、長期繰延収入列報は1年以内と1年以上で確認される額が予想される。
1年以内と1年以上で確認される予定の金額については，球団プログラム管理費に割り当てられた保険料の対価格は繰延収入，当期，繰延収入に記載されている。
14
契約履行義務に割り当てられる考慮は以下のとおりである
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
未履行の訓練義務-現在 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未満足契約-定期サービス-現在 |
|
|
|
|
|
|
||
不満な契約--長期サービス--長期 |
|
|
|
|
|
|
||
未履行契約期間サービスに割り当てられた総額 |
|
|
|
|
|
|
||
不満足な球団プログラム--現在 |
|
|
|
|
|
|
||
不満な球団プログラム-長期 |
|
|
|
|
|
|
||
不満な球団プログラムに割り当てられた総数 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延収入総額-当期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
繰延収入総額-長期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
同社は返品や払い戻しの歴史がなく、通常はいかなる製品やサービスに保証や保証を提供しません。予想される返品と払い戻しは収入の減少として記録されています $
在庫、純額には以下が含まれている
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
製品在庫-顆粒 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
引いて：時代遅れと期限切れの球団手当 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
球団鉱在庫純額 |
|
|
|
|
|
|
||
製品リスト-栄養補助食品 |
|
|
|
|
|
|
||
差し引く：時代遅れと期限切れのサプリメント手当 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
栄養補助食品の在庫，純額 |
|
|
|
|
|
|
||
在庫、純額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財産と設備、純額は以下の各項目からなる
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
同前の針 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
賃借権改善 |
|
|
|
|
|
|
||
事務設備 |
|
|
|
|
|
|
||
コンピュータソフト |
|
|
|
|
|
|
||
家具と固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
コンピュータ装置 |
|
|
|
|
|
|
||
建設中の工事 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
財産と設備 |
|
|
|
|
|
|
||
減算：減価償却累計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財産と設備、純額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
財産や設備に関する減価償却費用の総額は$
その会社の財産と設備はすべてアメリカ内にあります。
15
大文字ソフトウェア，NETは以下の部分から構成される
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
サイトコスト |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
進行中の開発 |
|
|
|
|
|
|
||
差し引く：累計償却 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
大文字ソフトウェア、ネットワーク |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
資本化ソフトウェアの総償却費用は$
計算すべき費用には以下が含まれている
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
専門費用を計算する |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
従業員関連コストを計算する |
|
|
|
|
|
|
||
商家費用を計算する |
|
|
|
|
|
|
||
応算利息 |
|
|
|
|
|
|
||
法定すべき項目 |
|
|
|
|
|
|
||
他にも |
|
|
|
|
|
|
||
費用を計算する |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
アメリカ銀行の定期ローン
2019年5月、当社はある金融機関と信用手配(“アメリカ銀行信用協定”)を締結し、数#元の定期融資を提供した
アメリカ銀行信用協定には信用限度額の手配も含まれており、この手配によると、同社は最高で#ドルを借りることができる
2019年5月にアメリカ銀行信用協定を取得するために、当社は貸手費用と関連弁護士費#ドルを発生させます
業務合併について、当社は以下に述べる新しい融資協定を締結しました。新しい合意から得られた資金の一部はアメリカ銀行の定期融資の全額返済に使われています。
実定期ローン
期限までに、当社はTruist Bankと新たな融資協定(“信用協定”を締結し、その中の定期融資については、“定期融資”)は#ドルである
16
信用協定によると、BioTE Medicalは時々“循環ローン”によって借金することができ、総承諾額は最高#ドルに達する
信用協定は当社のほとんどの資産を担保とし、債務、留置権、負質権、制限支払い、いくつかの債務前払い、投資、基本変動、資産処分、販売及びレンタル取引、連合会社との取引、制限された債務及び当社の許可活動の改訂或いは免除に関する慣用的な契約に規定されなければならない
2022年5月に信用協定を取得し、当社は貸手費用と関連弁護士費約$を発生させます
債務発行費用の総額、米国銀行の信用協定と信用協定に関連する費用を含め、$
未済債務2022年9月30日と2022年12月31日は、簡明な連結貸借対照表で以下のように分類される
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
定期ローン |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
マイナス：現在の部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
差し引く：未償却債務発行コスト |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
定期ローンで当期分を差し引く |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
債務発行コストを含まない長期債務の将来満期日は以下のとおりである
2022年(残り3ヶ月) |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
初公開について、Hayakerはその保証人に株式公開承認証(“株式公開証”)および私募株式承認証(“私募株式承認証”)を発行し、発売によって販売される単位の一部として、その条項は以下のとおりである。
株式証を公開する
各完全な公共株式証明書はA類普通株を購入することができ、完全な引受権証明書のみが行使できる。公認権は2022年6月25日から行使できる
株式承認証協議によると、株式証明証所有者はA類普通株の整数株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。単位が分離された場合、分権証は発行されず、全体の権利証のみが取引され、これは少なくとも4つの単位を購入して初めて全体の権利証を獲得または取引する必要がある。株式承認証は#年に満期になります
17
引受権を行使する際に発行可能な株式が証券法に基づいて登録されていない場合
当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません
A類株の1株当たり価格が$以上の場合に償還権証
この等承認持分証が行使されると、当社は当該等株式証明書の償還を要求することができる
A類株の1株当たり価格が$以上の場合に償還権証
この等承認持分証が行使されると、当社は当該等株式証明書の償還を要求することができる
また、(X)会社が企業合併を完了するためにA類普通株又は株式フック証券を増発した場合、発行価格又は実際の発行価格は$を下回る
18
送信者このような発行の代表者は
当社の公開株式証は負債とみなされ、公正価値に基づいて簡明総合貸借対照表の権証負債項目に計上される。公正価値のいかなる変動も簡明総合収益表と全面収益表の権証公正価値変動に記録されている。詳細は付記12を参照されたい
私募株式証明書
スポンサーは全部で購入した
方向性増発承認株式証(A類普通株を含む私募株式承認証を行使する際に発行することができる)譲渡、譲渡又は売却してはならない
私募株式証明書の所持者が現金なしで引受権証を行使することを選択すれば、A類普通株の引受証を渡すことで使用価格を支払い、その数のA類普通株の商数は(X)株式承認証に関するA類普通株の株式数に承認株式証の行使価格と“公平市場価値”(定義以下)と(Y)公平市場価値との差額を乗じた商数に等しい。“公正市価”とは，権証行使通知が権証代理人に通知される日前の第3取引日までの10取引日におけるA類普通株最終報告の平均販売価格である.
2022年9月30日に
株式証負債は各貸借対照表の日に再計量しなければならない。再計量するたびに、株式証負債はすべて現在の公正価値に調整され、公正価値変動は会社の簡明総合収益表と全面収益表で確認された。当社は貸借対照表ごとに分類を見直します。分類が期間内に発生したイベントによって変化すれば，株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.2022年9月30日現在、株式承認証の分類を変更する必要があるこのような事件は発生していない。
当社の私募株式証は負債とみなされ、公正価値に応じて貸借対照表の引受権証負債項目に計上される。公正価値のいかなる変動も簡明総合収益表と全面収益表中の株式権証の公正価値変動を計上した。詳細は付記12を参照されたい。
その会社のいくつかの持分所有者は最も多くの権利を付与する権利がある
19
当社のオーバーフロー負債は公正価値に基づいて簡明総合貸借対照表に計上されています。公正価値のいずれの変動も簡明総合収益表と全面収益表の収益負債線変動に記録されている。詳細は付記12を参照されたい。
ある程度、推定値は市場で観察または観察できないモデルや投入に基づいており、公正価値の決定にはより多くの判断が必要である。そのため、当社が価値を公平に判断する際に下した判断は、第3級に分類されたツールに対する判断度が最も高く、公正価値レベル内の金融商品レベルは、公正価値計量に大きな意味を持つ任意の投入の中で最低レベルに基づいている。
公正価値は市場参加者の観点から考えた市場に基づく評価基準であり、実体に特定された測定基準ではない。したがって，既製の市場仮説がなくても，当社自身の仮定は，市場参加者が計量日が資産や負債定価である際に採用した仮定を反映している.同社が使用している価格と投入は計量の日に最新で、市場混乱期を含めている。市場位置ずれ時期には，多くのツールの価格や投入の観察可能性が低下する可能性がある。この場合，機器が1段階から2級に再分類されたり，2級が3級に再分類されたりする可能性がある.
会社の金融商品には、売掛金、短期·長期債務が含まれています。売掛金，売掛金，売掛金および短期債務の帳簿価値は，その公正価値の合理的な見積もりとされており，これらのツールの満期日が短いためである。
当社の債務ツールは、その簡明総合貸借対照表において償却コスト別に計上されており、それぞれの公正価値とは異なる可能性がある。当社の定期融資と循環信用限度額の公正価値は一般的にその帳簿価値に近い。
当社の引受権証負債及びオーバーフロー負債は公正価値で経常的な原則で入金されています。
以下の表は、同社の金融資産と負債の公正価値レベルを示している
|
|
2022年9月30日までの公正価値計測 |
|
|||||||||||||
|
|
レベル1 |
|
|
レベル2 |
|
|
レベル3 |
|
|
合計する |
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
株式証を公開する |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
私募株式証明書 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
割増負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2022年5月26日までの公正価値計測 |
|
|||||||||||||
|
|
レベル1 |
|
|
レベル2 |
|
|
レベル3 |
|
|
合計する |
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
株式証を公開する |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
私募株式証明書 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
割増負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
2022年9月30日までの3カ月から9カ月間、水準間に変化はなかった。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、これらのツールは会社の帳簿では決済されていない。
第3級開示
私募株式証明書
付記10で述べたように、当社の私募株式証は最初にHayakerから発行され、業務合併完了後に当社が買収する。したがって、当社の私募株式証の初期計量日は締め切りとなります。私募株式証の推定値はモンテカルロ方法を採用している
20
シミュレーションします。私募株式証明書の公正価値を計算するには主観仮説の入力が必要である。他の合理的な仮定は違う結果が出るかもしれない。負債の帳簿金額が大きく変動する可能性があり、決済時の実際の金額は負債の推定価値と大きく異なる可能性がある。
次の表は対を提供します私募株式証明書2022年9月30日と締め切りまでの公正価値のモンテカルロシミュレーション：
|
|
自分から |
|
|||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
May 26, 2022 |
|
||
株価.株価 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
行権価格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無リスク金利 |
|
|
% |
|
|
% |
||
波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
期限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
割増負債
プレミアム期間中の会社株価の将来動向を予測するために、モンテカルロシミュレーションを用いて割増負債を評価した。負債の帳簿価値は大きく変動する可能性があり、実際に支払われる金額は負債の見積もり価値と大きく異なる可能性がある。
次の表はモンテカルロシミュレーションに重要な情報を提供し，現在までの計算に用いる2022年9月30日最初に測定された日を締め切ります
|
|
自分から |
|
|||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
May 26, 2022 |
|
||
株価.株価 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無リスク金利 |
|
|
% |
|
|
% |
||
波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
期限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
以下の表は，当社が公正価値で計測した3級金融商品の公正価値変動である2022年9月30日と締め切り、すなわち予備測定日：
|
|
私募する |
|
|
割増負債 |
|
|
合計する |
|
|||
2022年5月26日までの公正価値(初期計量) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
価値変動収益を公正に承諾する |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日までの公正価値 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
業務合併が完了日に終了したため、いくつかの持株メンバー(“少数持分所有者”)は約を保留した
業務合併の入金方式は逆資本再編に似ているため、非持株権益は最初は少数の株主権益所有者の合併前持株権益帳簿額面中の所有権権益に基づいて入金され、決算日までに累積損失を計上する決算日までの期間の純収益(損失)を含む。業務合併後、少数の持分所有者は締め切り後に持株会社の純収益(損失)中の権益を非持株権益に分配する。
業務合併については，BioTEが少数株式保有者に合計発行した
21
事業統合が終了すると、Holdingsの株式ベースの報酬報酬(以下、定義は後述)がBioTEの株式に変換される。以下の株式資料は、業務合併で受信した同値株式の履歴開示に基づいて変換される。
激励単位
持株会社はこれまでインセンティブ単位を発行し，所有者に制御権変更や適格流動性イベントの純取引収益に参加する権利を持たせてきた。報酬単位は
限定株式単位(影の株式を含む)
持ち株会社はこれまでに影の株式権を付与することを許可しており、これは所有者がコントロール権の変更或いは合格流動性事件の純取引収益に参加する権利を持たせる。現在の従業員には、これらの奨励は一定期間四半期ごとに授与されますあるいは…
影の株式は株式分類奨励である。影の株式の付与日公正価値はモンテカルロシミュレーションによって決定された。推定に使用される重要な仮定は、一定の無リスク金利、一定の変動率、および幾何ブラウン運動を含む。
業務合併終了時には、持ち株会社と元従業員に関するシャドーエクイティが帰属しており、株式ベースの報酬支出$を確認しました
業務合併が終了すると、Holdingsの既存従業員に関連するシャドー持分が代替される
事業合併が終了してから，会社は引き続き根拠に基づいて2022年株式インセンティブ計画2022年5月26日に採択された。新しく発行されたRSUは付与日会社の株価で計算される
|
|
株 |
|
|
加重平均 |
|
||
2021年12月31日までの未返済RSU |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与する |
|
|
|
|
$ |
|
||
没収される |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2022年9月30日現在返済されていないRSU |
|
|
|
|
$ |
|
||
会社は株式ベースの報酬支出が#ドルであることを確認した
22
株式オプション
業務合併が完了した後，当社は根拠を始めた2022年株式インセンティブ計画2022年5月26日に採択された
|
|
株 |
|
|
加重平均 |
|
|
加重平均 |
|
|||
2021年12月31日現在の未返済オプション |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
授与する |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
没収される |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
||
2022年9月30日未償還オプション |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
2022年9月30日に行使可能なオプション |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
会社は株式ベースの報酬支出が#ドルであることを確認した
重み付き平均の仮定は2022年9月30日までの9カ月間の状況は以下の通り
予想期限(年単位) |
|
|
|
|
波動率 |
|
|
% |
|
無リスク金利 |
|
|
% |
|
配当率 |
|
|
% |
2014年7月1日、BioTE Medicalは契約を締結し、テキサス州欧文市ラコーリナス商業センターのオフィススペースをレンタルした。契約を実行した後、会社は賃貸契約を修正し、スペースを増やし、レンタル期間を延長しました
当社は簡明総合収益表および全面収益表において，リース期間内の販売，一般および行政費用内の経営リースコストを直線法で確認している
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
固定レンタル費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
総賃貸コスト |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
その他の情報： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
賃貸負債の金額を計上するための現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
23
表は、会社経営リースの貸借対照表分類、純資産収益率と賃貸負債額、加重平均残存期間と会社経営賃貸の加重平均割引率をまとめた
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
賃貸資産 |
|
|
|
|
|
|
||
経営的リース使用権資産 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
リース資産総額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
賃貸負債 |
|
|
|
|
|
|
||
現在： |
|
|
|
|
|
|
||
リース負債を経営する |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現在ではない |
|
|
|
|
|
|
||
リース負債を経営する |
|
|
— |
|
|
|
|
|
リース総負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
加重平均残存リース年限-経営リース(年) |
|
|
|
|
|
|
||
加重平均割引率-レンタル経営 |
|
|
% |
|
|
% |
||
次の表は会社がレンタルを経営している支払い日をまとめて、私たちの総レンタル義務と照合して、現在までです2022年9月30日:
2022年(残り3ヶ月) |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
賃貸支払総額 |
|
|
|
|
差し引く：利息 |
|
|
( |
) |
賃貸負債現在価値 |
|
$ |
|
任意の課税収入またはホールディングス損失における分配可能なシェア、および私たちが発生した任意の独立収入または損失について、私たちはアメリカ連邦と州税を納めなければならない。米国所得税および最も適用される州と地方所得税については、ホールディングスは共同企業とみなされ、多くの司法管轄区では通常所得税を納めない。代わりに、Holdingsの課税所得や損失は私たちを含めてその会員たちに転嫁されるだろう。持ち株は米国では共同企業であるにもかかわらず、その海外子会社は外国司法管轄区で運営されている課税実体である。そのため、これらの海外付属会社は、推定免税額を記録していない司法管轄区域に税額支出や利益を記録する可能性がある。
業務合併の一部として、会社はある株主とTRAを締結し、これらの株主は約
四半期ベースで、会社は通年の有効税率に適用されることが予想され、必要に応じて新しい情報やイベントに応じて変更する。年間有効税率は実際の歴史資料と展望性推定に基づいて予測し、中間報告期間に所得税を計上するために用いられる。同社はまた、税法や税率変化の影響、税務機関との和解の影響など、いくつかの異常または非一般的な項目の税務影響を確認し、それぞれ発生した四半期内に確認した。当社の入金所得税支出(収益)は$
当社は、これらの繰延税金資産の一部に基づいて、推定準備金を計上する必要があるかどうかを決定するために、各期間にわたってその繰延税金資産を評価し続けている。2022年9月30日現在、経営陣は、連邦繰延税金資産の大部分を実現する可能性が高いと結論した。分析の一部として、収益性に影響を与える積極的かつ消極的な要素、およびこれらの要因が将来的に現金化される可能性のある繰延税金資産の推定に変化をもたらすかどうかを考慮した。私たちの分析によると、2022年9月30日までの海外繰延税金資産の推定準備を記録しましたそれは.当社は引き続き繰延税金資産を実現する可能性を評価し、それに応じた評価を準備する。
24
普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益の計算根拠はBioTE株主が純収益をA類流通株の基本と希釈後の加重平均流通株数で割るべきであり、どの株も業務合併完了後の一定期間内である
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
普通株1株当たり純収益 |
|
|
|
|
|
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
BioTE社の株主の純利益(損失)(基本)に起因することができる |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
プラス：非持株権益による純収益(損失) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
BioTE Corp.株主の純利益(損失)(希釈)に起因する |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
加重平均流通株 |
|
|
|
|
|
|
||
潜在的希薄化証券の影響 |
|
|
|
|
|
|
||
RSU |
|
|
— |
|
|
|
|
|
株式オプション |
|
|
— |
|
|
|
|
|
V類議決権株 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
加重平均流通株(希釈後) |
|
|
|
|
|
|
||
普通株1株当たり純収益 |
|
|
|
|
|
|
||
基本的な情報 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
薄めにする |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
締め切りには，流通株数に大きな影響を与える業務合併が完了し，会社はUP−C構造で組織されている。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の1株当たり普通株純収入情報は前向きに述べられており、締め切りから2022年9月30日までの期間、BioTEのA類普通株保有者が占めるべき純収入、および基本と希釈後の加重平均A類普通株流通株のみを反映している。Holdingsの所有権構造は当社の共同所有権単位ではなく、発生した価値は簡明総合財務諸表の使用者に意味がないため、締め切り前の1株当たりの普通株純収入資料を提出することはない。V類投票権のある株の1株当たり普通株純収入は単独では掲載されていない。会社の収入や損失に経済的権利がないからである。第V類投票権のある株は、1株当たりの普通株式の純収入を計算する際に考慮されるが、これらの株式は関連持株単位ごとにA類普通株に両替する権利があり、追加のA類普通株の発行につながる可能性があるからである。他の希釈可能なすべての証券は在庫株方法に基づいて決定された。業務合併に関するより多くの情報は、付記1を参照されたい。
当社には、次の潜在株式は含まれていません。これらの株式は、期間ごとの発行済み金額に基づいて列記されています終了時には，示した期間の希釈加重平均流通株の計算から，それらを含めると逆希釈効果が生じるためである
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
RSU |
|
|
|
|
|
|
||
株式オプション |
|
|
|
|
|
|
||
V類議決権株 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
株式証を公開する |
|
|
|
|
|
|
||
私募株式証明書 |
|
|
|
|
|
|
||
プレミアム投票権株 |
|
|
|
|
|
|
||
保証人割増株 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
訴訟リスク
当社は通常業務の過程で発生する様々な法的訴訟に時々巻き込まれる可能性があります。経営陣は、これらの行動の最終的な責任(あれば)がその財務状況や経営結果に実質的な影響を与えないと考えている。
25
会社は現在、会社の株主の一人であるゲイリー·S·ドノヴィッツ博士(“ドノヴィッツ”)と下記の訴訟(“ドノヴィッツ訴訟”)を行っている。是非曲直にかかわらず、ドノヴィッツ訴訟の結果自体は不確実だ。現在、会社はドノビッツ訴訟の継続時間やそれによって生じる可能性のある最終責任(あれば)を予測できない。また、訴訟や関連事項はコストが高く、会社の経営陣や他の資源の注意を分散させる可能性があり、そうでなければ、これらの資源は他の活動に従事することになる。しかし，ドノヴィッツ訴訟は会社の総合運営結果や財務状況に大きな悪影響を与えないと予想される。
開ける
2022年7月11日、同社はデラウェア州衡平裁判所でドノヴィッツを起訴し、ドノヴィッツがテキサス州でのドノヴィッツのクレーム訴訟を継続することを阻止するために禁止救済を求めた。当社は、株主がデラウェア州のみで特定の訴訟を提起しなければならないことを規定する(A)会社の会社登録証明書の実行に取り組んでおり、(B)企業合併協定を含み、この合意に基づいて、Donovitzはデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権に同意し、Donovitzの一部または全部のクレームを含むデラウェア州法律が任意の関連クレームを管轄することに同意する。デラウェア州衡平裁判所の裁決を待つ前に、ドノヴィッツはテキサス州の訴訟のすべての答弁日を延期することに同意した。
2022年8月2日、会社はテキサス州ダラス県地方裁判所で、ドノヴィッツ、ラニ·ハモンズ·ドノヴィッツ、ラニ·D·コンサルティング会社を起訴し、ドノヴィッツと合意したいくつかの創始者諮問協定と、ラニー·ハモンズ·ドノヴィッツとの独立請負業者合意の非けなす義務の強制執行を要求し、いずれも各当事者が業務合併について締結した。2022年8月23日、被告は、会社のクレームに対する正面的な抗弁と、会社のある幹部に対するいくつかの反クレームおよび第三者クレームを含む答弁書を提出した。肯定的な弁護は否定、詐欺、約束違反、不潔な手、そして怠惰を含む。反クレームおよび第三者クレームには、詐欺、受託責任違反、違約および誹謗クレーム、およびその他の関連クレームが含まれる。同社はドノヴィッツとラニ·ハモンズ·ドノヴィッツの非けなす義務を実行するための臨時制限令を得ることに成功した。双方の当事者はその後、最終判決が出るまで一時制限令が有効になると定めた取り決め命令を締結した。2023年1月3日に開始予定の陪審裁判は、同社の永久禁令の請求を解決し、平権抗弁を裁く。すべての残りのクレーム、反クレーム、そして第三者クレームは遅い時期に審理されます。日付はまだ確定されていません。この訴訟を提起した後、同社はドノヴィッツ被告が2022年8月23日に提出したいくつかの正面抗弁、反クレーム、第三者クレームを継続することを阻止するために、デラウェア州衡平裁判所に提出したクレームを修正した。2022年11月4日、デラウェア州衡平裁判所はこの禁止救済請求を却下した, 会社が提起したテキサス州訴訟とその中で主張されたすべての積極的な抗弁とクレームがテキサス州で継続されることを許可した。
2022年8月24日、ドノヴィッツは、(A)被告が任意の株主権益または投票権を希釈することを禁止する現状令、(B)被告に株主特別会議の開催を要求する禁止令、および(C)デラウェア州一般会社法に基づいて、会社登録証明書の一部の撤回または取締役会の空席を埋めることを許可する要求を求める会社を、デラウェア州衡平裁判所で起訴した。2022年9月8日、デラウェア州衡平裁判所はドノヴィッツの禁止救済請求を却下し、訴訟手続きの加速も現状維持命令にも根拠がないと判断し、許可された株主会議を拒否した。
税収分配
会社が合法的な資金が利用できる限り、取締役会は四半期ごとに各株主への分配を許可し、1株当たりの額は前の年に当該株主に行ったすべての他の分配に加算し、これらの単位の所有権のために当該株主に適用される連邦と州所得税の負債を推定し、前の年に当該単位に分配された関連課税収入の純額に等しい。
当社は専門サービス会社を招いて当社に会計と税務サービスを提供しています。受益者は会社のパートナーの子供の信託会社が私たちのV類投票権のある株を持っています。その会社に支払う費用は$
26
2022年、2022年、2021年9月30日までの3ヶ月間、$
会社の元従業員の一人は、私たちのV類議決権株を持っていて、会社の創業者の子供でもあり、私たちのV類議決権株を持っている信託の受益者です。元従業員に支払われた補償は$
彼らが以前当社に雇われていたほか、上記の元従業員も診療所を持っており、この診療所は当社の顧客である。この顧客に販売確認した収入は$
会社の元従業員の一人は会社の創業者の配偶者で、創業者実益は私たちのV類投票権株を持っています。元従業員に支払われた補償は$
当社は当社の創業者が少数の持分を持つサプライヤーから栄養補助食品在庫を購入しています。この仕入先から購入した在庫は$
会社の創業者はその主要本社の賃貸契約に基づいて会社の業績を自ら保証しています。この保証によると、会社のレンタル人は、会社に追討したかどうかにかかわらず、契約違反が発生したときに創設者に借金を追及することができる。
2022年5月18日、BioTE MedicalとGary S.Donovitz博士は、取引完了日から発効し、取引結果に応じた創始者諮問協定を締結した。創始者コンサルティング協定によると、Gary S.Donovitz博士は、BioTE Medicalの上級管理者およびマネージャーから創始者コンサルタントおよび上級コンサルタントに移行する(定義は創始者コンサルティングプロトコル参照)。創業者コンサルティング協定によると、Gary S.Donovitz博士はBioTE Medicalに一定期間の戦略コンサルティングサービスを提供する
2022年5月18日、BioTE MedicalはLani D.Consultingと独立請負業者契約を締結し、Lani D.ConsultingはGary S.Donovitz博士の妻Lani Hammonds Donovitzの付属会社(“新独立請負業者合意”)である。取引完了後、新しい独立請負業者合意は、LANI D.ConsultingとBioTE Medicalとの間の2021年5月3日の独立請負業者合意に直ちに代わった。新しい独立請負業者契約によると、Lani D.ConsultingはBioTE Medicalにいくつかのサービスを提供し、期限は
同社は、2022年9月30日(これらの連結財務諸表の日付)から2022年11月14日(すなわち、連結財務諸表の発行日)までの後続イベントを評価して、これらの連結財務諸表を調整または開示する必要があるイベントがあるか否かを判断する。このような連結財務諸表には調整や開示が必要な重要な事項はない。
27
イット経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析。
本文以外にも、本節で言及した“会社”、“BioTE”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、BioTE社の業務合併完了前の業務、およびBioTE Corp.およびその子会社の業務合併後の業務を指し、“ホールディングス”はBioTE Holdings、LLCおよびその合併の子会社を意味する。
以下の議論と分析は、経営陣が我々の総合経営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。この議論および分析を読み、添付されている監査されていない簡明な総合財務諸表およびその付記を読みながら、これらの報告書は、本10-Q表の四半期報告の他の部分を含むべきである。四捨五入の理由で、いくつかの金額は十分ではないかもしれない。本議論および分析は、多くのリスクおよび不確定要素に関連する前向き陳述を含み、本四半期報告10-Q表の他の部分“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告”部分に記載されたリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない。私たちは法的要求がなければ、このような展望的な陳述のいずれかを更新する義務がない。実際の結果は任意の前向き陳述に含まれる結果とは大きく異なるかもしれない。
概要
私たちはホルモン最適化の分野で高成長の実践構築業務を経営している。フランチャイズモデルと同様に、著者らはBioTE認証を取得した事業者が高齢化患者集団に対する個人化解決策を使用してホルモンレベルを最適化するための計画を確立、確立、成功させるために必要なコンポーネントを提供する。BioTE方法は全面的なエンドツーエンド実践構築プラットフォームであり、BioTE認証を受けた事業者にホルモン最適化分野従事者のために開発したコンポーネントを提供する：BioTE方法教育、訓練と認証、実践管理ソフトウェア、在庫管理ソフトウェア、利用可能なホルモン代替療法(“HRT”)製品に関する情報、及びデジタルと看護点マーケティング支援。補完的なBioTEブランドのサプリメントシリーズも販売しています。我々は，BioTEがHRTに提供する支援に関連する費用と，BioTEブランドの栄養補助食品を販売することにより，BioTE協力診療所に収入を創出した。私たちの過去10年間の歴史表現によって、私たちは私たちのビジネスモデルが成功し、差別化を維持し、未来の成長のために準備したと信じている。
私たちの入市戦略は
BioTE認証事業者が使用するホルモン顆粒製品は，第三者複方薬局で生産され，BioTE認証事業者に直接搬送される。ペレットの保管はBioTE認証の事業者が行った。しかし，これらの粒子は出荷日から患者への投与までの間，我々の財務諸表に在庫として記録されている
28
我々のバイオトラッカシステムにおける監視および記録の治療は、BioTE認証を取得する事業者およびBioTE連携診療所の管理を容易にするための追加的なサービスである。
これらの製品の寿命は限られており、6ヶ月から12ヶ月まで様々だ。私たちは期限が切れたり、破損したり、他の理由で損失をもたらす危険を負担する。また、我々のBioTEブランドの栄養補助食品製品の組み合わせで提供された製品は、米国に位置する第三者メーカーによって生産されている。2021年までに、私たちのBioTEブランドの栄養補助食品はサプライヤーから私たちの顧客に直接出荷されました。BioTEは2021年から第三者と契約を締結し，我々のBioTEブランド栄養補助食品に倉庫，共同包装，物流サービスを提供している。このため、我々の2022年9月30日と2021年12月31日までの総合貸借対照表は、これらの項目に関する在庫を反映している。
BioTEと連携した各診療所からの収入差は大きかった。この可変性は多くの要因によるものである。これらの指標には，その事業者のBioTE認証事業者としての年数，個別診療所で認証された事業者数，診療所が患者にサービスを提供している人数，診療所の患者統計数，診療所の地理的位置と人口密度がある。私たちがBioTEと協力している診療所が締結したメインサービス協定(“MSA”)には、管理費の階層的価格設定条項が含まれている。これらの条項は，治療を受ける新患者の数に応じて，我々の管理費を減らすことを規定している。これは、これらの収入が新たに買収されたBioTE共同診療所によって生成された収入によって相殺されない限り、MSA下のより高い費用レベルから始まる、既存のBioTE協力診療所から得られる管理費収入の低下をもたらす可能性がある。
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の収入はそれぞれ1.205億ドルと1.019億ドル、純収入はそれぞれ4330万ドルと2710万ドル、調整後のEBITDAはそれぞれ3700万ドルと3080万ドルだった。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の収入はそれぞれ約4200万ドルと3560万ドル、純収益(損失)はそれぞれ630万ドルと850万ドル、調整後のEBITDAはそれぞれ1220万ドルと1030万ドルだった。
新冠肺炎大流行の影響その他の傾向
2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎の流行を大流行(“新冠肺炎大流行”)と発表し、ウイルスはBioTE認定事業者とBioTEと協力した診療所で協力し、我々の栄養補助食品を販売している地域で伝播し続けている。いくつかの公衆衛生機関は、ウイルスの伝播を緩和し、制限するための何らかの措置を提案しており、多くの自治体も、避難所の確立や社会的距離条例の制定など、これらの措置を実施しており、これらの措置は、私たちが事業を展開している多くの州の経済状況を著しく悪化させている。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、あるいは2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、新冠肺炎疫病が世界経済に与える影響と関連妨害は私たちの業務に実質的な影響を与えなかった。2020年度第2四半期には、BioTE協力の臨床需要とBioTEブランド栄養補助食品出荷量の低下を経験した。この低下は，主に米国の異なる地域でBioTEと連携した診療所閉鎖や能力低下の結果である。2020年度後半には、診療所需要が新冠肺炎大流行前の水準に回復した。この期間とその後の期間内に、私たちのサプライチェーン或いは注文を履行する能力はすべて新冠肺炎疫病によって実質的に中断されなかった。
また、世界経済状況は悪化しており、新冠肺炎などの影響を受け、米国と世界の信用や金融市場は妨害を受け、変動している。もしこのような状況が続いて深まれば、私たちは追加資本を得ることができない状況に遭遇するかもしれないし、そうでなければ、私たちの流動性は影響を受けるかもしれない。もし私たちが必要な時や魅力的な条件下で資金を集めることができなければ、私たちは私たちの研究開発計画および/または他の努力を延期、減少または廃止することを余儀なくされるだろう。新冠肺炎の疫病が絶えず変化する影響による経済衰退或いは追加の市場回復は私たちの業務と私たちの証券の価値に実質的な影響を与える可能性がある。
また、最近のインフレ上昇傾向は、私たちの業務およびそれに応じた財務状況やキャッシュフローにも重大な悪影響を及ぼす可能性がある。インフレ要因、例えば我々の臨床試験材料や用品コストの増加、金利及び間接コストは我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。上昇する金利とインフレ率も最近の米国経済に影響を与える課題であり、将来的に受け入れ可能な条件で伝統的な融資を得ることをより困難にする可能性がある。これまで、インフレが私たちの財務状況や運営結果に実質的な影響を与えているとは考えていなかったが、近い将来、私たちの運営コストは上昇する可能性があり(特にインフレ率が上昇し続ける場合)、サプライチェーン制限、新冠肺炎とロシアとウクライナとの持続的な衝突に関連する結果、従業員の可用性と賃金上昇が含まれ、これは私たちの運営資金資源が追加的な圧力に直面する可能性がある。
29
業務合併
2022年5月26日(“締め切り”)、BioTE Holdings，LLC(“ホールディングス”、直接·間接子会社、“BioTE社”、およびそのメンバーについては“メンバー”)は、Hayaker Acquisition Corp.III(“Hayaker”)、HayakerスポンサーIII LLC(“スポンサー”)、BioTE Management，LLC，Gary S.Donovitz博士(その個人として)とTeresa S.Weber(メンバー代表として)との一連の取引(“業務合併”)を完了した。期日は2021年12月13日の企業合併協定(“企業合併協議”)による。米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)によると、この業務合併は共同制御取引入金となる。この会計方法によると、HayakerによるBioTE社の買収はその歴史的帳簿価値に基づいて入金され、BioTE社は前身実体とされている。この会計方法は、逆資本再編、すなわち業務合併がBioTE社がHayakerの純資産に株式を発行し、資本再編を伴うとみなされているのと同様である。Hayakerの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産は入金されていない。業務統合前の業務はBioTE社の業務です。
業務合併完了後、会社は“UP-C”構造で組織され、会社の業務は持株会社とその子会社が経営し、BioTEの唯一の重大な直接資産は持株会社の会員権益である。
業務合併について、BioTE Medicalは締め切りにTruist BankとTruist Securities，Inc.と信用協定を締結し、(I)BioTE Medicalを受益者とする5，000万ドルの優先保証循環信用手配、及び(Ii)BioTE Medicalを受益者とする1.25億ドル優先保証定期融資Aローンを規定し、このローンは締め切りにすべて借り入れられた。
経営成果の構成部分
収入.収入
我々はBioTEが協力する診療所にBioTE手法を販売し，そのコンポーネントはホルモン最適化分野の事業者のために開発された：BioTE方法教育，訓練と認証，実践管理資源，在庫管理資源，およびデジタルと看護点マーケティング支援である。私たちの収入には、BioTEブランド栄養補助食品、医師処方プログラム、粒子状プログラム便利パックまたはカニューレ針のトレーニング、マーケティング支援、実践開発、デバイス、知的財産権許可、および製品販売に支払われる費用が含まれています。
私たちの収入は様々な要因によって変動します
一般に、我々のMSAは、(1)BioTE方法に関する予備トレーニング、(2)在庫管理サービス、および(3)他の契約期間のマーケティングおよび実践開発サービス(定期トレーニングおよびBioTE IPライセンスを含む)を提供することを要求する。歴史的に、私たちはBioTE認証された従業員に再使用可能なカニューレ針のオプション無料レンタルを提供してきた。
私たちのほとんどの収入はアメリカの診療所の販売から来ています。
30
製品収入
製品収入には，上記サービスに関連する錠剤と診療所に提供される在庫管理サービスがある。製品収入は診療所が粒子所有権を取得した時点で確認され，BioTE認証された医師が患者に粒子を注入するプログラムを実行したときに確認されたと確認された。この履行義務に割り当てられた対価格はプログラムのサービス料に基づいており，プログラム収入と呼ぶ.私たちの製品収入には、粒子移植キットおよびBioTEブランド栄養補助食品を販売する収入も含まれている。販売粒子インプラントキットおよびBioTEブランド栄養補助食品の収入は、診療所または診療所患者(サプリメントのみ)が製品制御権を獲得したときに確認され、通常、私たちの流通施設またはサプライヤーの出荷時に確認される。診療所で支払われたいかなる運賃や手数料も製品収入に記録されている。
サービス収入
サービス収入とは、BioTEと提携している診療所が、我々のMSAがトレーニングサービスおよび他の契約期間サービスに支払う費用に基づいて得られる収入である。契約期間内に再使用可能なスリーブ車の選択権を受信して使用することは、埋め込みレンタルを表すが、我々は、ASC 842において実際の便宜的な方法を採用し、レンタルと非レンタル構成要素とを結合し、ASC 606項の組み合わせ構成要素に計上する。
BioTEメソッドスケジューリングについては，時間の経過とともにトレーニングや管理サービスの収入を確認した.初期訓練では，進度は訓練課程を修了した回数で測定され，契約制サービスでは時間経過によって進捗が測定される。
訓練完了と一定時間経過後の基地はそれぞれ診療所に制御権を移管して訓練と契約サービスを提供する最も信頼できる措置である。サービスが交付される前に、収入は繰出または受信された金額に延期される。
収入コスト
サービスコスト収入には，主にBioTEが協力する診療所へのトレーニングによるコストが含まれている。製品収入コストには、アウトソーシング施設から購入された粒子の送達コスト、製造施設から購入された粒子移植キットおよびBioTEブランド栄養補助食品のコスト、およびこれらの製品をBioTE協力診療所に渡すことによって生じる輸送および処理コストが含まれる。
手数料
手数料には、主に第三者販売チームに支払う費用と、経験豊富なBioTE認証事業者を新たに契約した事業者とペアリングする我々の臨床指導者計画(私たちの“指導者計画”)に参加するBioTE協力診療所に支払われる費用が含まれる。
会社の第三者販売チームへの手数料は、新たなBioTE連携診療所の買収や既存診療所からの増加により売上を増加させることを目的とした市場支援や開発活動に関連している。これらは臨床契約を得るための増分費用とは考えられない。2019年から内部販売能力の強化に投資しているため、第三者販売者への依存が減少し、私たちの手数料も時間とともに減少しています。内部販売チームモデルに基づく成長計画に重点を置くため、外部手数料費用は引き続き減少すると予想される。しかし、私たちが内部販売者に支払う従業員の給料は補償費用とみなされ、販売、一般、行政費用に割り当てられる。
マーケティングをする
マーケティングは主に広告費用、その他の非広告マーケティングとトレーニングプロジェクトコスト及び管理サービスコストを含む。これらの費用はすべて発生時に費用を計上します。
販売、一般、管理費用
販売、一般および行政費用は、主にソフトウェア許可と保守、および会社機能(例えば、財務および会計、情報技術、人的資源、法律および行政管理)に従事する従業員のコストを含む。販売、一般及び行政支出も家賃占有コスト、オフィス支出、求人支出、娯楽分配、減価償却及び償却、株式補償、取引関連支出、その他の一般間接費用、保険料、専門サービス料、研究開発、及び監督管理及び法律事項に関連するコストを含む。
31
利子支出
利息支出は主に私たちの定期ローンで手配した現金と非現金利息と、私たちが使用していない信用限度額の承諾料を含みます。
権証責任公正価値変動による収益
株式証負債公正価値変動の収益は、権証負債決算日から貸借対照表日までの公正価値変動を含む。
オーバーフロー負債公正価値変動による収益
オーバーフロー負債公允価値変動の収益は、メンバー及び保証人プレミアム決算日から貸借対照表日までの公正価値変動を含む。
債務返済損失
債務清算損失には、米国銀行信用協定に関連する債務発行コストの余剰未償却部分が含まれており、業務合併に関する金を償還する際にログアウトする。
その他の収入/支出
その他の収入やその他の支出には、外貨建てで販売されている外貨為替損益、利息収入、その他が営業費用の収入または支払いに適切に分類されていないことが含まれる。
所得税
私たちはアメリカで連邦と州所得税を納めて、私たちが運営している外国司法管轄区で税金を納めます。法定税率を用いた資産と負債の財務報告と所得税基礎との一時的な差異に基づいて繰延税金資産と負債を確認する。既存の証拠によると、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、繰延税項目の純資産を推定値に計上する必要があるかどうかを定期的に評価します。
32
経営成果
2022年9月30日までおよび2021年9月30日までの3カ月間の比較
次の表と議論は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の結果を提供します
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
増加/(減少) |
|
||||||||||
(ドル、千元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
収入.収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
製品収入 |
|
$ |
41,574 |
|
|
$ |
35,119 |
|
|
$ |
6,455 |
|
|
|
18.4 |
% |
サービス収入 |
|
|
396 |
|
|
|
448 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
(11.6 |
%) |
総収入 |
|
|
41,970 |
|
|
|
35,567 |
|
|
|
6,403 |
|
|
|
18.0 |
% |
収入コスト(販売、一般、行政費用に含まれる減価償却や償却は含まれておらず、以下に示す) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
製品コスト |
|
|
12,750 |
|
|
|
11,600 |
|
|
|
1,150 |
|
|
|
9.9 |
% |
サービスコスト |
|
|
587 |
|
|
|
690 |
|
|
|
(103 |
) |
|
|
(14.9 |
%) |
収入コスト |
|
|
13,337 |
|
|
|
12,290 |
|
|
|
1,047 |
|
|
|
8.5 |
% |
手数料 |
|
|
209 |
|
|
|
566 |
|
|
|
(357 |
) |
|
|
(63.1 |
%) |
マーケティングをする |
|
|
997 |
|
|
|
1,417 |
|
|
|
(420 |
) |
|
|
(29.6 |
%) |
販売、一般、行政 |
|
|
19,612 |
|
|
|
12,311 |
|
|
|
7,301 |
|
|
|
59.3 |
% |
営業収入 |
|
|
7,815 |
|
|
|
8,983 |
|
|
|
(1,168 |
) |
|
|
(13.0 |
%) |
その他の収入(費用)、純額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利子支出 |
|
|
(1,756 |
) |
|
|
(384 |
) |
|
|
(1,372 |
) |
|
|
357.3 |
% |
株式証負債公正価値変動所得収益を承認する |
|
|
1,153 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,153 |
|
|
|
0.0 |
% |
オーバーフロー負債公正価値変動による損失 |
|
|
(13,680 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13,680 |
) |
|
|
0.0 |
% |
債務返済損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
その他の収入 |
|
|
356 |
|
|
|
5 |
|
|
|
351 |
|
|
* |
|
|
その他の収入を合計して純額 |
|
|
(13,927 |
) |
|
|
(379 |
) |
|
|
(13,548 |
) |
|
* |
|
|
所得税未払いの収入 |
|
|
(6,112 |
) |
|
|
8,604 |
|
|
|
(14,716 |
) |
|
|
(171.0 |
%) |
所得税支出 |
|
|
234 |
|
|
|
67 |
|
|
|
167 |
|
|
|
249.3 |
% |
純収益(赤字) |
|
$ |
(6,346 |
) |
|
$ |
8,537 |
|
|
$ |
(14,883 |
) |
|
|
(174.3 |
%) |
*意味のある変化ではない
収入.収入
2022年9月30日までの3カ月の収入は、2021年9月30日までの3カ月より640万ドル増加し、4200万ドル、あるいは18.0%に達した。この増加は主にProcedureとBioTEブランドの栄養補助食品収入が620万ドル増加したためである。前年と比較して17.4%増加し，手術収入は490万ドル増加した。2022年9月30日までの3カ月間のアクティブ診療所数は，2021年9月30日までの3カ月より14%増加した。BioTEブランドの栄養補助食品の売上高は前年同期比18.6%増の130万ドルだった。2021年9月30日までの3カ月間と比較して、サービス収入が前年比11.61%減少したのは、2022年9月30日までの3カ月間の研修コース数の減少が原因である。
収入コスト
2022年9月30日までの3カ月間の収入コストは、2021年9月30日までの3カ月より100万ドル増加し、1330万ドルに達し、8.5%増となった。この増加は主に製品収入の販売量増加の影響によるものだ。2022年9月30日までの3カ月で手術コストが100万ドル増加したのは，主に分配された顆粒数の増加によるものであった。2022年9月30日までの3ヶ月間、BioTEブランドの栄養補助食品コストは4%、すなわち10万ドル増加し、そのうち60万ドルは販売量の増加によるものであったが、値下げと低コスト栄養補助食品販売総額50万ドルの増加によって相殺された。
33
手数料
2021年9月30日までの3カ月と比較して、2022年9月30日までの3カ月間の手数料支出は40万ドル減少し、20万ドルに低下し、減少幅は63.1%だった。この減少は主に私たちが内部販売チームに移って製品需要を作るためだ。
マーケティングをする
2021年9月30日までの3カ月と比較して、2022年9月30日までの3カ月間のマーケティング費用は40万ドル減少し、100万ドルに低下し、減少幅は29.6%だった。この減少は，主に第三者を利用するのではなく，内部資源を利用して継続的な数字やアイデア活動を行うためである.
販売、一般、行政
2021年9月30日までの3カ月と比較して、2022年9月30日までの3カ月間の販売、一般と行政費用は730万ドル増加し、1，960万ドルに達し、59.3%増加した。この増加には210万ドルの賃金と関連支出の増加が含まれており、これは主にこの時期の販売増加に一致した販売インセンティブの増加と追加の販売と経営陣の採用、2022年9月30日までの3ヶ月の株式給与が70万ドル増加したこと、その間に専門費用が310万ドル増加し、保険費用が70万ドル増加したためであり、いずれも上場企業に関連するコストが増加したためである。
利子支出
2021年9月30日までの3カ月と比較して、2022年9月30日までの3カ月間の利息支出は140万ドルから180万ドル増加し、357.3%増加した。この伸びは、主に業務合併完了の一部として発行された新債務の未返済債務残高が高いことと、2022年9月30日までの3カ月間に高い金利を経験したことによるものである。利息支出は主に未返済手形の利息と払出費用の償却に関連する。
権証責任公正価値変動による収益
私たちの株式証負債の公正価値変動による収益は120万ドルであり、主にナスダックに上場した公共株式証の取引価格が2022年6月30日の1株当たり0.43ドルから2022年9月30日の1株当たり0.34ドルに低下したためである。
オーバーフロー負債公正価値変動による損失
私たちが利益負債の公正な価値変化による損失1，370万ドルは主にナスダックに上場しているA類普通株の終値が2022年6月30日の1株3.77ドルから2022年9月30日の1株4.28ドルに引き上げられたためだ。
その他の収入
2021年9月30日までの3カ月と比較して、2022年9月30日までの3カ月の他の収入は40万ドル増加し、40万ドルに達した。増加の要因は，本期間の現金決済が多く得られた利息収入と，本期間の為替レート変動である。
所得税費用
2022年9月30日までの3カ月間の所得税支出は、2021年9月30日までの3カ月より20万ドル増加した。この増加は、BioTEの収入に起因することができる課税状況、すなわち、事業合併前に会社員が課税すべきであるが、事業合併に関連するいくつかの一度の支出の税金優遇はBioTEに起因することを反映している。
34
2022年9月30日までの9カ月と2021年9月30日の比較
次の表と議論は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の結果を提供します
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|
増加/(減少) |
|
||||||||||
(ドル、千元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
収入.収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
製品収入 |
|
$ |
119,121 |
|
|
$ |
100,619 |
|
|
$ |
18,502 |
|
|
|
18.4 |
% |
サービス収入 |
|
|
1,351 |
|
|
|
1,241 |
|
|
|
110 |
|
|
|
8.9 |
% |
総収入 |
|
|
120,472 |
|
|
|
101,860 |
|
|
|
18,612 |
|
|
|
18.3 |
% |
収入コスト(販売、一般、行政費用に含まれる減価償却や償却は含まれておらず、以下に示す) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
製品コスト |
|
|
37,391 |
|
|
|
33,496 |
|
|
|
3,895 |
|
|
|
11.6 |
% |
サービスコスト |
|
|
1,760 |
|
|
|
1,795 |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
(1.9 |
%) |
収入コスト |
|
|
39,151 |
|
|
|
35,291 |
|
|
|
3,860 |
|
|
|
10.9 |
% |
手数料 |
|
|
788 |
|
|
|
1,607 |
|
|
|
(819 |
) |
|
|
(51.0 |
%) |
マーケティングをする |
|
|
3,352 |
|
|
|
3,225 |
|
|
|
127 |
|
|
|
3.9 |
% |
販売、一般、行政 |
|
|
145,206 |
|
|
|
33,101 |
|
|
|
112,105 |
|
|
|
338.7 |
% |
営業収入(赤字) |
|
|
(68,025 |
) |
|
|
28,636 |
|
|
|
(96,661 |
) |
|
|
(337.6 |
%) |
その他の収入(費用)、純額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利子支出 |
|
|
(2,909 |
) |
|
|
(1,301 |
) |
|
|
(1,608 |
) |
|
|
123.6 |
% |
株式証負債公正価値変動所得収益を承認する |
|
|
4,552 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,552 |
|
|
|
0.0 |
% |
オーバーフロー負債公正価値変動の収益 |
|
|
109,670 |
|
|
|
— |
|
|
|
109,670 |
|
|
|
0.0 |
% |
債務返済損失 |
|
|
(445 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(445 |
) |
|
|
0.0 |
% |
その他の収入 |
|
|
454 |
|
|
|
13 |
|
|
|
441 |
|
|
* |
|
|
その他の収入を合計して純額 |
|
|
111,322 |
|
|
|
(1,288 |
) |
|
|
112,610 |
|
|
* |
|
|
所得税未払いの収入 |
|
|
43,297 |
|
|
|
27,348 |
|
|
|
15,949 |
|
|
|
58.3 |
% |
所得税支出 |
|
|
(48 |
) |
|
|
209 |
|
|
|
(257 |
) |
|
|
(123.0 |
%) |
純収入 |
|
$ |
43,345 |
|
|
$ |
27,139 |
|
|
$ |
16,206 |
|
|
|
59.7 |
% |
*意味のある変化ではない
収入.収入
2022年9月30日までの9カ月の収入は、2021年9月30日までの9カ月より1860万ドル増加し、1兆205億ドルに達し、18.3%増となった。この増加は主にProcedureとBioTEブランドの栄養補助食品収入が1800万ドル増加したためである。手術は前年比18.9%増加し，手術収入は1530万ドル増加した。2022年9月30日までの9カ月間のアクティブ診療所数は，2021年9月30日までの9カ月より14%増加した。BioTEブランドの栄養補助食品の売上高は前年同期比14.2%増の270万ドルだった。2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9カ月間で訓練課程数が増加し、サービス収入が前年比8.9%増加した。
収入コスト
2022年9月30日までの9カ月間の収入コストは、2021年9月30日までの9カ月間に390万ドル増加し、3920万ドルに達し、10.9%増となった。この増加は主に単位コストの低い販売量増加による純影響である。この間、プログラム費用は320万ドル増加し、そのうち430万ドルは割り当てられた錠剤の数の増加によるものであったが、いくつかの錠剤単位コストの合計110万ドルの減少によって相殺された。2022年9月30日までの3ヶ月間、BioTEブランドの栄養補助食品コストは2.2%、すなわち20万ドル増加し、そのうち130万ドルは販売量の増加によるものであったが、値下げと低コスト栄養補助食品販売総額110万ドルの増加によって相殺された。
手数料
2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9カ月間の手数料支出は80万ドル減少し、80万ドルに低下し、下げ幅は51.0%となった。この減少は主に私たちが内部販売チームに移って製品需要を作るためだ。
35
マーケティングをする
2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9カ月間のマーケティング費用は10万ドル増加し、340万ドル、または3.9%に達した。増加の原因は、印刷パンフレットや宣伝材料が20万ドル増加し、デジタルとメディア支出が10万ドル減少したからだ。
販売、一般、行政
2021年9月30日までの9カ月と比較して，2022年9月30日までの9カ月間の販売，一般·行政費は1億121億ドル増加して1兆452億ドルと338.7%増加した。この成長は主に8000万ドルの株式報酬支出によって推進された。この支出とは、株主が業務合併を完了したときに確認されなかった補償費用と、その後に付与されたいくつかの株式帰属の累積影響をいう。増加のもう1つの部分は、その間に確認された業務合併に関連する1800万ドルの取引関連費用である。これには、業務合併の超過達成コストが受信された業務合併収益を超えること、保険者の株式譲渡に関連するコスト、および取引によって支払われるいくつかの補償が含まれる。この増加には、賃金および関連支出の580万ドルの増加も含まれているが、これは、この時期の販売増加と一致した販売インセンティブの増加と、追加の販売および経営陣の採用、90万ドルの出張および娯楽費用が販売者数の増加によるものであるためである。年明けに投入された資産により、減価償却と償却費用が70万ドル増加した。また，この間，専門費用と保険コストが690万ドル増加し，そのうち140万ドルはHayakerとの業務統合による追加サービスであり，残りの550万ドルは上場企業に関連したコスト増加によるものであった.
利子支出
2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9カ月間の利息支出は160万ドル増加し、290万ドルに達し、123.6%増加した。この伸びは、主に業務合併完了の一部として発行された新規債務の未返済債務残高が高いことと、期間内に生じる金利が高いためである。利息支出は主に未返済手形の利息と払出費用の償却に関連する。
権証責任公正価値変動による収益
我々の株式証負債の公正価値変動による収益は460万ドルであり、主にナスダックに上場した公共株式証の取引価格が2022年5月26日の業務合併終了時の1株0.68ドルから2022年9月30日の1株0.34ドルに低下したためである。
オーバーフロー負債公正価値変動による収益
業務統合完了後、1.78億ドルのプレミアム負債を確認し、その後、プレミアム負債を2022年9月30日現在の7，810万ドルの公正価値に再計量した。我々のプレミアム負債の公正価値変動による収益は1.097億ドルであり、主にナスダックに上場したA類普通株の終値が2022年9月30日の1株9.02ドルから4.28ドルに低下したためである。
その他の収入
2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9カ月間の他の収入は40万ドル増加し、50万ドルに達した。増加の主な原因は、本期間の手元現金残高の増加と為替レート変動による利息収入である。
所得税支出
2022年9月30日までの9カ月間の所得税支出は、2021年9月30日までの9カ月分より30万ドル減少した。この増加は、BioTEの収入に起因することができる課税状況、すなわち、事業合併前に会社員が課税すべきであるが、事業合併に関連するいくつかの一度の支出の税金優遇はBioTEに起因することを反映している。
36
非GAAP測定基準
調整後のEBITDAは非GAAP業績測定基準であり，アナリストや投資家に有用と考えられる補足情報を提供し，純収益(最も直接的な比較可能性米国GAAP測定基準)とともに考えた場合，これらの情報は会社の継続的な経営業績の評価に寄与する。
我々の経営実績を評価する代替指標として調整後のEBITDAを用いた。調整後のEBITDAは，純収入から利息費用，減価償却と償却費用および所得税を除外することで計算した。また、私たちが行っている業務や運営実績を反映できないと思う費用はいくつか排除されています。調整後のEBITDAを提案したのは，我々の経営陣が我々の経営業績を評価し，将来の経営計画を策定し，報酬計画下での支払いを決定するための重要な指標であるからである。したがって，調整後のEBITDAは投資家や他の人に有用な情報を提供しており，経営陣と同様に我々の経営業績を理解·評価するのに役立つと考えられる。しかしながら、非GAAP財務情報は補足情報のためにのみ使用され、分析ツールとしては限界があり、米国GAAP列報に基づく財務情報の代替品として孤立的に考慮すべきではない。その中のいくつかの制限は以下のとおりである
また，BioTE管理層の排除やどのような費用が含まれているかの判断を反映しているため，調整後のEBITDAは固有の制限を受けている。他の会社は，我々の業界の会社を含めて，調整後のEBITDAや類似名称の非GAAP測定基準を異なる方法で計算したり，他の測定基準を用いてその業績を評価したりすることが可能であり，これらすべてが比較ツールとしての調整後EBITDAの有効性を低下させる可能性がある。私たちは投資家が入金状況を審査し、単一の財務指標に依存して私たちの業務を評価しないことを奨励する。
以下は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の調整後EBITDAの純収益(損失)と調整後EBITDA(単位：千)の入金である
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
純収益(赤字) |
|
$ |
(6,346 |
) |
|
$ |
8,537 |
|
|
$ |
43,345 |
|
|
$ |
27,139 |
|
利子支出 |
|
|
1,756 |
|
|
|
384 |
|
|
|
2,909 |
|
|
|
1,301 |
|
所得税支出 |
|
|
234 |
|
|
|
67 |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
209 |
|
減価償却および償却 |
|
|
580 |
|
|
|
332 |
|
|
|
1,644 |
|
|
|
987 |
|
債務とその他の非経営的プロジェクトの代償損失 |
|
|
(356 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(13 |
) |
株式ベースの給与費用 |
|
|
746 |
|
|
|
— |
|
|
|
80,016 |
|
|
|
— |
|
取引関連費用 |
|
|
1,182 |
|
|
|
749 |
|
|
|
20,649 |
|
|
|
884 |
|
訴訟やその他 |
|
|
1,915 |
|
|
|
222 |
|
|
|
2,725 |
|
|
|
338 |
|
株式証負債公正価値変動所得収益を承認する |
|
|
(1,153 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,552 |
) |
|
|
— |
|
オーバーフロー負債公正価値変動の損失 |
|
|
13,680 |
|
|
|
— |
|
|
|
(109,670 |
) |
|
|
— |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
12,238 |
|
|
$ |
10,286 |
|
|
$ |
37,009 |
|
|
$ |
30,845 |
|
流動性と資本資源
私たちの流動性は主に債務と株式融資活動から来ている。2022年9月30日現在、我々の現金および現金等価物残高は7，750万ドルで、2021年12月31日より5，070万ドル増加し、189.4%に増加した。2022年9月30日現在、我々の未返済債務元金残高総額は1兆234億ドルで、2021年12月31日現在の未返済債務元金残高総額3750万ドルより8590万ドル増加した。
我々の主な現金源は，運営からのキャッシュフローであり，運営費用に支払われる金額と，在庫，売掛金，売掛金および一般と行政支出に関する運営資本需要を差し引いたものである。私たちは主に現金を使って私たちの債務超過義務、資金運営、運営資本要求、資本支出、戦略投資に資金を提供します。2022年9月30日現在、私たちは7750万ドルの現金と現金同等物、5000万ドルの循環信用限度額を持っています。過去の業績と現在の予想によると、私たちの現在の利用可能な資金源(現金および現金等価物に業務合併および債務融資の収益を含む)は、私たちの運営、運営資本要件、資本支出、債務超過義務、および少なくとも今後12ヶ月の潜在的配当金に資金を提供するのに十分であると信じている。
37
設立以来、私たちは主に創始者や他のメンバーの資本投資、短期信用限度額、長期支払手形形式の債務融資、運営現金純流入を通じて、私たちの運営と資本支出に資金を提供してきた。
私たちは、従業員の増加、業務拡大、診療所基盤の拡大に伴い、私たちの運営と資本支出が増加すると予想しています。私たちの運営資金要件、買収、または他の目的を支援するための追加の資金が必要な場合、追加の債務または株式融資によって、または他のソースからの資金調達を求めることができます。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を発行することでより多くの資金を調達する場合、私たちの株式所有者の所有権の割合は著しく希釈される可能性があり、これらの新しい発行された証券は既存の持分所有者よりも優先的な権利、優遇、または特権を持っている可能性がある。第三者から融資を受けることで追加資金を調達する場合、これらの融資スケジュールの条項には、私たちの業務に対する負の契約や他の制限が含まれている可能性があり、これは私たちの運営の柔軟性を損なう可能性があり、追加の利息支出を要求する可能性があります。私たちは追加的な資金調達があるという保証はない、あるいはもしあれば、私たちは私たちに有利な条項で追加的な融資を得ることができるだろう。
キャッシュフロー
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の圧縮統合キャッシュフローをまとめています
|
|
9か月で終わる |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
増加/(減少) |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
キャッシュフローデータ簡明統合レポート： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
経営活動が提供する現金純額 |
|
$ |
(15,208 |
) |
|
$ |
23,640 |
|
|
$ |
(38,848 |
) |
|
|
(164.3 |
%) |
投資活動のための現金純額 |
|
|
(1,527 |
) |
|
|
(2,760 |
) |
|
|
1,233 |
|
|
|
44.7 |
% |
融資活動提供の現金純額 |
|
|
67,436 |
|
|
|
(15,153 |
) |
|
|
82,589 |
|
|
|
545.0 |
% |
経営活動
2022年9月30日までの9カ月と2021年9月30日の比較
2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9カ月間の経営活動キャッシュフローは3880万ドル減少した。減価償却や償却などの非現金支出、不良債権準備、株式補償、株式承認証の公正価値変動と現金負債及び古い在庫支出などの要素を調整した後の純収入は前期間に比べて1，770万ドル減少した。また，前時期と比較してBioTEブランド補充剤在庫への運営資本投資は470万ドル増加した。これは、2021年9月30日までの9ヶ月間、我々の第三者履行センターに初歩的な投資を行ったためである。これらの増加は、あるサプライヤーに支払われた前金と前払いによる運転資金の270万ドルの増加と売掛金の80万ドルの増加によって相殺される。また，3，110万ドルの取引終了コストは計算すべき費用と仮定され，その後Hayakerとの逆統合が完了した場合に支払われ，経営活動のキャッシュフローが減少する.
投資活動
2022年9月30日までの9カ月と2021年9月30日の比較
2022年9月30日までの9カ月間、投資活動用の純現金は2021年9月30日までの9カ月に比べて120万ドル減少した。この減少は，主に購入した財産や設備が40万ドル減少し，主に再使用可能なスリーブ車であるためである。また，資本化されたソフトウェア開発コストは80万ドル減少した.
融資活動
2022年9月30日までの9カ月と2021年9月30日の比較
2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した純現金は2021年9月30日までの9カ月より8260万ドル増加した。この成長は主にHayakerとの業務統合が完了したためである。これには業務合併からの1230万ドルの現金収益と1.25億ドルの債券発行収益が含まれる。これらは、既存の債務の解約支払い3750万ドル、実債務元金160万ドル、取引および債務発行コスト1240万ドルで相殺されています。他のプロジェクトは会員たちに割り当てられた80万ドルを減らすことを含む。
38
重要な会計政策と試算
米国公認会計原則に基づいて財務諸表と関連開示を作成する際、私たちの経営陣は判断、仮説と推定を行う必要があり、これらの判断、仮説と推定は、本四半期の報告の他の部分に添付されている連結財務諸表と付記中の報告の金額に影響を与える。
私たちの経営陣は、歴史的経験、現在の経済と業界状況、および当時の状況で合理的とされている様々な他の要素に基づいて見積もりと判断を下しています。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。
私たちが会計政策を適用する際に使用する方法、推定、判断は、連結財務諸表で報告された結果に大きな影響を与えます。私たちの会計政策のいくつかは、本質的に不確実な事項を推定する必要があるため、困難で主観的な判断を要求する。
私たちの最も重要な会計推定は収入確認、在庫推定値、株式補償推定値、プレミアム負債推定値、株式証負債推定値を含む。
私たちの重要な会計政策の説明は注2私たちの簡明な連結財務諸表まで。私たちは、説明された会計政策は、私たちの最も重要な会計政策と推定を反映しており、これらの政策と推定は、大きな判断と複雑さに関連していると信じている。したがって、私たちはこれらの政策が私たちが報告した財務状況と運営結果を十分に理解して評価するために重要だと思う。
収入確認
FASB ASU 2014-09を採用しました取引先と契約した収入そして、その後の修正案(総称してASC 606と呼ぶ)が、2019年1月1日に発効する。
ASC 606の範囲内に配置された収入確認を決定するために、(1)診療所との契約を決定するステップ、(2)契約における履行義務を決定するステップ、(3)取引価格を決定するステップ、(4)契約に取引価格を割り当てる履行義務、および(5)履行義務を満たす場合に収入を確認するステップの5つのステップを実行する。約束された商品やサービスの制御権がBioTE協力診療所に譲渡されると，収入を確認し，金額はこのような商品やサービスの交換で得られると予想される対価格を反映している.
私たちの収入の大部分は私たちがBioTEと協力しているBioTE方法診療所の長期サービス協定から来ている。取引価格を決定する際に、価格が割引や調整の影響を受けるかどうかを評価して、私たちが期待する純対価格を決定します。
収入は、製品またはサービスの支配権が診療所に移転したときに確認され(すなわち、私たちの履行義務が履行された場合)、これは契約の異なる履行義務の間で異なる。製品の支配権が移行したかどうかを判断する際には，現在の支払権や法的所有権があるかどうか，所有権のリスクやリターンが診療所に移転されているかどうかを考慮する。サービスについては、強制的に実行可能な支払い権利があるかどうか、診療所がいつ私たちのパフォーマンスによるメリットを受けるかを考えます。私たちの収入確認政策のさらなる検討については、私たちの簡素化総合財務諸表の付記2を参照されたい。
棚卸しをする
我々の在庫には，BioTE認証された事業者が協力診療所で使用している医師処方粒子と，BioTEブランドの栄養補助食品が含まれており，BioTE協力診療所およびその患者に販売·配布されている。粒子の保管権はBioTE認証の事業者が担当している。これらの粒子は出荷日から在庫として我々の財務諸表に記載されており，BioTE認証の事業者がその患者を治療するまで，BioTE認証の事業者とBioTEが連携した診療所を便利にしている。2021年6月30日までの四半期から、BioTEブランドの栄養補助食品在庫を第三者施設で維持し、これらの製品の流通に共同パッケージと物流サービスを提供しています。2019年4月1日から2021年3月31日まで、これらの製品の在庫を維持していません。この間，我々それぞれのサプライヤーとの直送手配により，これらの薬剤はBioTEと連携した診療所に配布された。
在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中で低いもので価格を計算します。私たちは定期的に私たちの在庫をチェックして、古いか期限が切れたことによる推定損失を書きます。粒子の許容量は，製品の特定の生産ロットとその期限切れ前の残存寿命に基づいて決定される。栄養補助食品は、私たちの製品の最近の過去の売上および/または予想される将来の需要に基づいて製品レベルで評価されます。将来の需要は市場状況、新製品、戦略計画の影響を受け、いずれも警報がほとんどなく変化する可能性がある。時代遅れの程度を見積もる際には、未来の需要の予測を含む情報を利用する。
BioTEと協力している診療所に競争力のある業績を提供し、臨床的要求によって在庫が時代遅れになるリスクとのバランスを確保するために、戦略的在庫レベルが必要である。
39
株式ベースの報酬
Holdingsが以前付与した株式ベースの報酬報酬は、報酬の価値が将来的に制御権変更または適格流動性イベントから得られる分配に依存するため、付与日にモンテカルロシミュレーションを用いて推定される。推定に使用される重要な仮定は、一定の無リスク金利、一定の変動率、および幾何ブラウン運動を含む。
割増負債
私たちはモンテカルロシミュレーションを使用して私たちのプレミアム負債を評価して、プレミアム期間中の私たちの株価の未来の経路をシミュレーションします。負債の帳簿価値は大きく変動する可能性があり、実際に支払われる金額は負債の見積もり価値と大きく異なる可能性がある。推定に用いられる重要な仮定には，会社の株価，変動性，ドリフト率がある。
株式証法的責任
我々はモンテカルロシミュレーションを用いて保証人に売却された5，566，666件の私募株式証(“私募株式証”)を推定し、私たちの株式価格の私募株式証の有効期間内の未来の経路をシミュレーションした。負債の帳簿金額は大きく変動する可能性があり、実際に支払われる金額は負債の見積もり価値と大きく異なる可能性がある。評価に用いられる重要な仮定には，会社の株価，使用価格，無リスク金利，変動性，期限がある。
表外承諾と手配
2022年9月30日現在、S-Kルール303(A)(4)(Ii)項で定義された表外配置はありません。
契約義務
私たちの主な契約義務と約束には、私たちの長期債務協定に基づいて融資元金と利息を支払う義務と、私たちの経営賃貸協定に基づいて負担する義務が含まれています。
これらの合意に基づいて当社が負う義務の性質および時間を議論するために、私たちが簡明な総合財務諸表の付記8および付記10を参照してください。私たちの長期債務協定によると、将来的に利息を支払う金額と時間は、私たちの債務の金額と当時の現行契約金利によって変化することが予想され、これは私たちの統合財務諸表の付記8で検討されています。
近く発表·採択された会計公告
最近採択され、最近発表された未採択の会計公告及び当社の財務諸表への潜在的な影響の検討については、我々の簡素化合併財務諸表の付記2を参照されたい。
雇用法案会計選挙
私たちは新興成長型会社で、1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)節を参照し、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された証券法を定義しています。雇用法第107条は、新興成長型企業は、上場企業に適用される新たな又は改正された会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用することができ、これらの基準が民間会社に適用されるまでこれらの基準の採用を延期することを可能にする。雇用法案に基づいて、私たちはこの延長された過渡期を使用することを選択した。したがって、業務合併後、我々の総合財務諸表は、上場企業に適用される新会計基準や改正会計基準の発効日を遵守しなければならない会社の財務諸表と比較できない可能性があり、投資家に対する当社の普通株の吸引力を低下させる可能性がある。
雇用法案によると、我々は、(I)2026年3月4日まで、(I)2026年3月4日まで、(Ii)我々の財政年度の最終日まで、我々の年間総収入は少なくとも12.35億ドルであり、(Iii)米国証券取引委員会規則に基づいて“大型加速申告会社”とみなされ、非付属会社が少なくとも7.00億ドルの未償還証券を保有しているか、または(Iv)前3年に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した。
40
イット市場リスクに関する定量的で定性的な開示。
私たちは通常の業務過程で金利の変化とインフレの影響を含む市場リスクに直面している。これらの市場リスクの定量的かつ定性的開示に関する情報は以下のとおりである。
金利変動リスク
私たちの投資活動の主な目標は、私たちの業務の資本要求と私たちの契約義務を満たすために現金備蓄を維持することです。今後の時期に、私たちは私たちの全体的な目標を達成し続けることを確実にするために、私たちの投資政策を評価し続けるつもりだ。
私たちは長期的な未返済債務と関連した金利リスクに直面している。本四半期報告の他の部分の総合財務諸表付記8がより全面的に説明しているように、私たちの未返済長期債務の金利は変動金利であり、主に標準的な隔夜融資金利に基づいている。私たちの長期債務に関連する金利は100ベーシスポイント増加するごとに、私たちの年化利息支出は120万ドル増加すると予想される。
私たちはこのような金利リスクに対する私たちの開放を制限するためのどんな戦略も取らなかった。現在の借金に関連する金利リスクに加えて、金利の変化は、長期債務協定によって得られるクレジット限度額が将来の借入金項目で支払う利息に影響を与える可能性があります。
前期以来、長期債務の可変金利は上昇しており、2022年9月30日の金利は5.6%であり、2021年12月31日の金利は3.1%である。
インフレ率
私たちはインフレが私たちの業務、財務状況、または経営結果に実質的な影響を及ぼすとは思わない。私たちは価格設定戦略、生産性の向上、コストの削減によってその影響を最小限に抑えるためにインフレの影響を監視し続けている。もし私たちの費用が深刻なインフレ圧力を受けたら、私たちは価格上昇によってこれらのより高いコストを完全に相殺することができないかもしれない。私たちはこれをできないかできないかは私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうかもしれない。
イットM 4.管制と手順
開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムは、取引所法案が提出した報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。
2020年12月31日と2019年12月31日までの財政年度財務諸表を作成する過程で、財務報告の内部統制には全体的に大きな弱点があることが分かった。具体的には、当社の財務諸表に、いくつかの複雑かつ非通常の会計問題、特に収入確認、金融商品、株式に関する問題を適切に記録する適切な会計能力および能力がないことを確認します。これは不正確な会計分録を招き、2020年12月31日と2019年12月31日までの財政年度の監査により、これらの会計分録を発見し訂正した。2022年9月30日まで、この実質的な弱点はまだ修復されていない。しかし、私たちは、以下に議論する明らかになった不足点を解決するための措置を継続していくつもりだ。
彼らの評価によると、上記内部統制の重大な弱点に鑑み、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、本四半期報告がカバーしている間、我々の開示制御及び手続は有効ではないと結論した。重大な弱点が発見されたにもかかわらず、最高経営責任者やCEOを含む経営陣は、本四半期報告に含まれる簡明な総合財務諸表は、すべての重要な点で、米国公認会計基準に列挙されている間の財務状況、経営結果、現金流量をよく反映していると考えている。
私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。情報開示制御やプログラムの設計も
41
部分的には、未来のイベント可能性のいくつかの仮定に基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその目標を成功的に達成することが保証されていない。
財務報告の内部統制の変化
最近の財政四半期内に、私たちは財務報告の内部統制(この用語は“取引所法案”規則13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じなかった。上記のような重大な弱点を考慮して、我々は上場会社の経験を持つキーパーソンを増やすことで、私たちの人材と指導チームを強化している。私たちは引き続き私たちの内部統制環境に集中し、私たちの人員に訓練を提供し、外部コンサルタントと協力し、財務報告を十分に内部統制するための方法、政策、プログラムを確保するための方法、政策、プログラムの制定と改善を支援し、米国公認会計基準の技術応用と評価職責分担を含む。私たちが取って継続する措置がこの重大な弱点を補うと信じているにもかかわらず、この重大な弱点がタイムリーに救済される保証はない、あるいは今後これ以上の実質的な弱点が発見されない保証はない。
42
第2部-その他R情報
文意が別に指摘されている以外に、本四半期報告第II部分における“会社”、“BioTE”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に対するすべての言及は、BioTE社の業務合併完了前の業務、およびBioTE Corp.およびその子会社の業務合併後の業務を指し、他に説明があるほか、“ホールディングス”はBioTE Holdings、LLCおよびその合併子会社を指す.
イットM 1.法的訴訟
会社は現在、会社の株主の一人であるゲイリー·S·ドノヴィッツ博士(“ドノヴィッツ”)と下記の訴訟(“ドノヴィッツ訴訟”)を行っている。是非曲直にかかわらず、ドノヴィッツ訴訟の結果自体は不確実だ。現在、会社はドノビッツ訴訟の継続時間やそれによって生じる可能性のある最終責任(あれば)を予測できない。また、訴訟や関連事項はコストが高く、会社の経営陣や他の資源の注意を分散させる可能性があり、そうでなければ、これらの資源は他の活動に従事することになる。しかし，ドノヴィッツ訴訟は会社の総合運営結果や財務状況に大きな悪影響を与えないと予想される。
ドノヴィッツ訴訟
ドノヴィッツは2022年6月23日、テキサス州ダラス県地域裁判所で、Hayakerスポンサー有限責任会社、会社の外部法律顧問、およびある会社の幹部と取締役を起訴した。ドノヴィッツ被告は、ドノヴィッツの将来の会社での役割、ドノヴィッツの利益保護、ドノヴィッツの業務合併完了後のセミナーや訓練計画の継続について様々な虚偽の約束をしたと主張している。そうでなければ、ドノヴィッツは、業務合併と関連取引の完了につながることに同意しないと主張した。ドノビッツは一般的に詐欺、不注意な虚偽陳述、誠実信用と公正取引の契約違反、被告への受託責任違反(ドノヴィッツ主張)を告発する。ドノビッツは、実際の損害、裁判で決定される損害賠償、懲罰的損害賠償、弁護士費、利益返還、没収費用、不況、建設的信託など、100万ドルを超える金銭救済を求めている。訴訟の直接当事者ではないが、会社は起訴状の告発に根拠がないと考え、訴訟の弁護に参加しようとしている。
2022年7月11日、同社はデラウェア州衡平裁判所でドノヴィッツを起訴し、ドノヴィッツがテキサス州でのドノヴィッツのクレーム訴訟を継続することを阻止するために禁止救済を求めた。当社は、株主がデラウェア州のみで特定の訴訟を提起しなければならないことを規定する(A)会社の会社登録証明書の実行に取り組んでおり、(B)企業合併協定を含み、この合意に基づいて、Donovitzはデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権に同意し、Donovitzの一部または全部のクレームを含むデラウェア州法律が任意の関連クレームを管轄することに同意する。デラウェア州衡平裁判所の裁決を待つ前に、ドノヴィッツはテキサス州の訴訟のすべての答弁日を延期することに同意した。
2022年8月2日、会社はテキサス州ダラス県地方裁判所で、ドノヴィッツ、ラニ·ハモンズ·ドノヴィッツ、ラニ·D·コンサルティング会社を起訴し、ドノヴィッツと合意したいくつかの創始者諮問協定と、ラニー·ハモンズ·ドノヴィッツとの独立請負業者合意の非けなす義務の強制執行を要求し、いずれも各当事者が業務合併について締結した。2022年8月23日、被告は、会社のクレームに対する正面的な抗弁と、会社のある幹部に対するいくつかの反クレームおよび第三者クレームを含む答弁書を提出した。肯定的な弁護は否定、詐欺、約束違反、不潔な手、そして怠惰を含む。反クレームおよび第三者クレームには、詐欺、受託責任違反、違約および誹謗クレーム、およびその他の関連クレームが含まれる。同社はドノヴィッツとラニ·ハモンズ·ドノヴィッツの非けなす義務を実行するための臨時制限令を得ることに成功した。双方の当事者はその後、最終判決が出るまで一時制限令が有効になると定めた取り決め命令を締結した。2023年1月3日に開始予定の陪審裁判は、同社の永久禁令の請求を解決し、平権抗弁を裁く。すべての残りのクレーム、反クレーム、そして第三者クレームは遅い時期に審理されます。日付はまだ確定されていません。この訴訟を提起した後、同社はドノヴィッツ被告が2022年8月23日に提出したいくつかの正面抗弁、反クレーム、第三者クレームを継続することを阻止するために、デラウェア州衡平裁判所に提出したクレームを修正した。2022年11月4日、デラウェア州衡平裁判所はこの禁止救済請求を却下した, 会社が提起したテキサス州訴訟とその中で主張されたすべての積極的な抗弁とクレームがテキサス州で継続されることを許可した。
2022年8月24日、ドノヴィッツは、(A)被告が任意の株主権益または投票権を希釈することを禁止する現状令、(B)被告に株主特別会議の開催を要求する禁止令、および(C)デラウェア州一般会社法に基づいて、会社登録証明書の一部の撤回または取締役会の空席を埋めることを許可する要求を求める会社を、デラウェア州衡平裁判所で起訴した。2022年9月8日、デラウェア州衡平裁判所はドノヴィッツの禁止救済請求を却下し、訴訟手続きの加速も現状維持命令にも根拠がないと判断し、許可された株主会議を拒否した。
43
第1 A項。リスク要因です
私たちの商工業に関わるリスクは
私たちの成功は、BioTE方法と私たちのBioTEブランド栄養補助食品が診療所、事業者、および彼らの患者において顕著な市場受容度を得るかどうかに依存するだろう。
私たちの成功は私たちが訓練で教えたホルモン最適化方法の受容度にかかっているだろう。診療所，事業者，あるいは彼らの患者がどれだけBioTE法を受けるか，あるいは受け入れられれば使用される頻度がどれだけ高いかを予測することはできない。私たちが現在推薦している方法と私たちが未来に推薦するどんな方法も決して広い市場で受け入れられないかもしれない。確認されたHRT健康リスクまたは副作用、およびそれに関連する負の宣伝は、患者の利益認知に負の影響を与え、事業者のボイコットおよび反対を引き起こす可能性があり、これはBioTE方法の採用を制限し、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これまで，我々の売上と収入の大部分は，限られた数の診療所と，我々の訓練計画で認証された独立第三者医師·看護師従事者(“BioTE認証事業者”)からであった。
私たちの将来の成長と収益性は、私たちの実践構築プラットフォームおよび私たちのBioTEブランド栄養補助食品に対する事業者の認識、および診療所、事業者、および彼らの患者がこれらの製品を採用する意欲を向上させる能力があるかどうかに大きく依存するだろう。事業者は、経験、臨床データ、医学会提案、および他の分析から、私たちの方法およびBioTEブランドの栄養補助食品が彼らの患者に適していることを決定しない限り、BioTE方法を採用してはならない。医療従事者は，我々の実践構築プラットフォームやBioTEブランドの栄養補助食品提供の利点が代替製品を超えていると信じなければならない。我々が認識を高めることができても，事業者は彼らの医療実践を変えるのが遅く，BioTE法の使用をためらう可能性がある。
事業者は，利用され提供される患者の治療タイプを独立して決定する。我々の販売，マーケティング，教育は主にホルモン最適化の分野に集中しており，BioTE認証を得た事業者を教育し，BioTE法から利益を得る患者群を理解させることを目的としている。私たちが努力したにもかかわらず、私たちは私たちがこれらの業者の中で広範な市場で受け入れられることを保証することができません。あるいはもっと広く言えば、事業者はBioTE方法を完全に採用することになります。さらに、規制または法執行環境の変化は、事業者が彼らの患者のために何らかの方法を選択する1つの要因、例えば、複方薬局またはアウトソーシング施設からなる薬剤である可能性がある。
例えば、BioTE認証を取得した事業者の一部は、BioTE法および我々のBioTEブランド栄養補助食品をその全患者集団の一部のみで使用することを選択するか、または我々の製品を全く使用しない可能性がある。BioTE法とBioTEブランド栄養補助食品の使用が広範な患者に有益であることを効果的に証明できなければ、私たちの製品の採用は制限され、私たちが予想していたように迅速に発生しないかもしれないし、全く起こらないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼすでしょう。BioTE法や私たちのBioTEブランド栄養補助食品が診療所や事業者に広く受け入れられることを保証することはできません。さらに、BioTE方法および我々のBioTEブランド栄養補助食品が初歩的な市場許容を得ても、競合する方法、プログラム、または技術がより費用対効果的またはより優れていると考えられる場合、時間の経過とともに市場受け入れを維持できない可能性がある。もし私たちの製品が十分な需要を産生しなかった場合、あるいは意味のある市場受容度と浸透率を得ることができなかった場合、私たちの将来の見通しを損ない、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与えるだろう。
さらに、BioTE方法または我々のBioTEブランド栄養補助食品が、私たちが協力するBioTE認証事業者または診療所(“BioTE協力診療所”)のために十分な患者ニーズを生成できない場合、私たちは、事業者または診療所がBioTE方法を使用して、または私たちのBioTEブランド栄養補助食品を販売する契約を吸引または保持することができない可能性がある。医師や診療所との契約を引き付けたり保留したりできなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。
生物学的に同じホルモン粒子を生産する施設をアウトソーシングし、BioTE方法の訓練を提供し、これらの当事者が彼らの義務を十分に履行できなければ、私たちの業務を損なう可能性がある。
アウトソーシング施設は私たちが訓練の一部としてお勧めする製品を製造します。生物学的に同じホルモン粒子を合成および配布するための施設は、BioTEによって認証された事業者によって発行され、FDAで503 Bアウトソーシング施設として登録されてもよい。私たちはこのようなアウトソーシング施設で使用される複合または製造プロセスを制御したり指導したりしない。私たちは契約メーカーを使用して、BioTEのプライベートブランドで開発·販売されている栄養補助食品の処方を生産し、私たちはこれらのメーカーが適用される法規要件を遵守することに依存している。したがって、私たちは第三者が十分な品質管理、品質保証、合格者の能力を維持することを制御することができない。FDAや同様の国際規制機関がこれらの製品を生産するためにこれらの施設を承認しない場合、または将来的にそのような承認を撤回すれば、代替製造施設を探す必要があるかもしれませんが、これは消費者のニーズを満たす能力に深刻な影響を与えます。また、私たちは、このような代替製造施設のいずれかと満足できる手配を達成することができず、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、第三者栄養補助食品契約メーカーへの依存は、以下のようなリスクをもたらす
44
我々BioTEブランドの栄養補助食品の生産運営に影響を与える不利な発展は、バッチ故障、在庫不足、出荷遅延、製品撤回またはリコール、またはこれらの製品供給の他の中断をもたらす可能性があり、これは、これらの製品をBioTE認証事業者またはBioTE協力診療所に渡すことを阻止する可能性がある。また、規格に適合しない栄養補助食品を交換し、高価な救済努力を行ったり、より高価な製造代替案を求めたりするために、在庫を解約し、他の費用や支出を発生させなければならない可能性がある。
これらの事件のいずれも、私たちが推奨する任意の未来の製品を商業化することに成功した能力、および私たちの現在または任意の未来のBioTEブランド栄養補助食品に影響を及ぼす可能性がある。いくつかのイベントは、禁止、リコール要求、差し押さえ、または生産の完全な一時停止、または部分的な一時停止を含むFDAの行動の基礎となる可能性がある。
我々はBioTE認証を受けた事業者とBioTEが協力した診療所はAnazao Health Corporation，Right Value Drug Stores，LLCに依存している。そしてF.H.投資会社は，処方医のための生物同じホルモンの生産を支援している。
我々は2020年10月30日にAnazao Health CorporationまたはAnazao Healthと薬局サービス協定を締結し、2020年8月1日にRight Value Drug Stores、LLC d/b/a Carie Boyd‘s処方店またはCarie Boyd’sとアウトソーシング施設サービス協定を締結し、2021年10月28日にF.H.Investments，Inc.d/b/a Asteria Healthと薬局サービス協定を締結し、業者から注文または開発可能な複合生物同じホルモンのオプションを提供することでBioTE認証従事者を支援する関係を確立した。Anazao Health，Carie Boyd‘s，Asteria HealthはFDAに登録されている503 Bアウトソーシング施設の事業者である。BioTE認証の事業者は様々なアウトソーシング施設を選択的に使用することができるが，Anazao Health，Carie Boyd‘sとAsteria HealthはBioTE認証事業者がBioTE法の一部として使用している複合テストステロンとエストラジオールを皮下粒子に移植可能な主要なアウトソーシング施設である。しかしながら、私たちは、これら503 Bアウトソーシング施設の処方または製造プロセスを制御または指示しない。Anazao Health，Carie Boyd‘sやAsteria Healthも制御せず，テストステロンとエストラジオール皮下にペレットを移植する時間と資源の合成に取り組んでいる。Anazao Health、Carie Boyd‘sまたはAsteria HealthがBioTE認証された事業者の製品注文を成功裏に履行できない場合、またはAnazao Health、Carie Boyd’sまたはAsteria Healthが所有する米国各地で事務用薬物を搬送する州ライセンスが取り消され、期限切れまたは保留されていない場合、BioTE認証を受けた事業者またはBioTE協力診療所のやり方に悪影響を及ぼす可能性があり、逆に私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある, 財務状況と経営結果。州や連邦の複合薬物の規制や実行面の他の変化もAnazao Health，Carie Boyd‘sやAsteria Healthに影響を与える可能性があり，さらにBioTE認証事業者やBioTE協力診療所や我々の業務を損なう可能性がある。
Anazao Healthとの任意の薬局サービスプロトコル、Carie Boyd‘sとのアウトソーシング施設サービスプロトコル、またはAsteria Healthとの薬局サービスプロトコルの終了は、BioTE認証の事業者またはBioTEと連携する診療所の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
将来的には、米国や国際的にBioTE認証を受けた事業者やBioTE協力診療所のための生物学的に同じホルモンの生産を支援するために、他のアウトソーシング機関との関係を発展させることも求められるかもしれない
45
最初の重点は法律で許可された場合にプエルトリコ、アルゼンチン、ブラジル、コロンビア、メキシコ、カナダ、ドミニカ共和国への拡張だ。もし私たちが参加を求めている任意の他のアウトソーシング施設と新たな関係を発展させることができなかった場合、米国および国際的な新しい市場を含めて、これらの施設を効率的に管理または激励することができなかった場合、またはこれらの施設の販売およびマーケティング努力が成功しなかった場合、BioTE認証を支持する事業者およびBioTE協力診療所および収入、キャッシュフロー、収益増加を創出する能力が影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、これらの合意は非排他的である可能性があり、その中のいくつかの施設は、私たちのいくつかの競争相手と協力関係にある可能性もある。
BioTE認証の事業者とBioTEが協力する診療所は、いくつかの地理的領域に集中しており、これらの地域の規制、経済、環境、および競争条件に非常に敏感である。
我々は，BioTEがHRTに提供する支援に関連する費用と，BioTEブランドの栄養補助食品を販売することにより，BioTE協力診療所に収入を創出した。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの収入の65%以上はテキサス州、オクラホマ州、ニューメキシコ州、コロラド州、アーカンソー州、ルイジアナ州、ミシシッピ州、アラバマ州、ジョージア州、フロリダ州から来た。この地理的集中度は私たちをこれらの州の規制、経済、環境、競争条件に特に敏感にさせた。これらの州のこれらの要素のいかなる重大な変化も、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはアメリカ国内や国際的な新しい地理的地域への拡張に成功しないかもしれない。また、私たちの新しい地理的地域への拡張に伴い、私たちはコア地理地域での私たちの市場シェアを維持するのに十分な時間や資源を投入できない可能性があり、私たちの業務は否定的な影響を受ける可能性がある。
事業者や診療所でBioTE法を使用する頻度は，我々が予想していた速度で増加しないか，あるいは全く増加しない可能性がある。
私たちの主な目標の一つは、BioTE方法および私たちのBioTEブランド栄養補助食品の使用率または採択率および使用頻度を増加させることであり、既存のBioTE認証事業者およびBioTE協力診療所の新たなおよび既存のBioTE認証事業者およびBioTE共同診療所を継続することである。もし私たちの既存および新しい訓練のBioTE認証事業者が私たちが販売しているBioTE方法およびBioTEブランドの栄養補助食品の使用が私たちが予想していたように迅速に発生していない場合、私たちは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
BioTE法の採用は適切な事業者訓練に依存し、訓練不足は負の患者結果を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の成功は，BioTE認証事業者の患者選択基準と，研修課程で我々の研修者が議論した方法の正確な実行にある程度依存する。しかし，医学実践はBioTE認証の事業者の分野であり，彼らの以前の医療訓練や経験に依存しており，BioTE認証の事業者がBioTE法を有効に利用する保証はない。BioTE認証を受けた事業者とBioTEが協力した診療所では，患者の結果が一致しない可能性がある。この結果は、患者の利益の認知に負の影響を与え、BioTE方法の採用を制限し、私たちに対する訴訟を引き起こす可能性があり、いずれの場合も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの訓練の持続的な発展は私たちがBioTE認証の従事者と他の医療従事者と強固な仕事関係を維持することにかかっている。
私たちの訓練の発展、マーケティング、販売は私たちがBioTE認証の従事者と他の医療従事者と仕事関係を維持することに依存している。私たちはこれらの関係に依存して、訓練の開発、マーケティング、販売に関する多くの知識と経験を提供してくれます。たとえば，BioTE認証の事業者は我々のマーケティングを支援し，研究者，コンサルタント，公共講演者としている.私たちがしっかりした仕事関係を維持し、そのような提案や投入を受け入れ続けることができなければ、私たちのトレーニングの発展やマーケティングは影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが成長に集中すれば、私たちの会社としての長期的な価値はもっと大きくなり、これは短期的に私たちの運営結果にマイナスの影響を与えるかもしれないと信じている。
短期的な業績ではなく長期的な成長に集中すれば、私たちの会社としての長期的な価値はもっと大きくなると信じています。したがって、短期的な収益性を最大化する戦略に専念することに対して、私たちの運営結果は短期的にマイナスの影響を受ける可能性がある。マーケティング努力、買収、国際拡張における重大な支出は、最終的に私たちの業務を増加させたり、予想される長期的な結果をもたらすことはないかもしれない。
私たちの業務は大幅な増加を経験し、私たちの業務は引き続き大幅に増加すると予想される。例えば、私たちは2022年から2024年まで従業員数を増やす予定だ。このような成長はすでに私たちの管理と運営インフラに重大な要求を提起し続けるだろう。私たちが未来に経験したどんな成長も、私たちが販売とマーケティング担当者たちと一般的で行政的なインフラを拡大する必要があるかもしれない。私たちの組織規模を拡大する必要があるほか、将来の成長は、より多くの従業員を確定、採用、訓練、統合する必要があることを含む経営陣に重大な追加責任をもたらすだろう。どんな規模の増加も成功的に実施されることを保証することはできません
46
私たちは私たちの業務の発展を促進するために適切な人員を配置するつもりだ。人員の急速な拡張は、経験のない人員マーケティングとBioTE方法と私たちのBioTEブランド栄養補助食品を販売することを意味するかもしれませんが、これは効率の低下と予期しないコスト、品質基準の低下、および私たちの運営を中断させる可能性があります。急速かつ顕著な成長は、私たちの行政·運営インフラに圧力を与える可能性があり、将来の潜在的製品の研究·開発のような他のプロジェクトの財務資源を移転する可能性がある大量の資本支出を必要とする可能性がある。さらに、私たちの成長能力は、私たちがコントロールできない要素によって悪影響を受ける可能性があり、これは、私たちの業務、名声、財務業績、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与え、私たちに責任を負わせる可能性があります。私たちは成長を効果的に管理することができず、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの業務の成長を管理するためには、適切で拡張可能な運営と財務システム、プログラム、制御を構築し、合格した財務、行政、運営者チームを構築し、維持しなければならない。必要な手続きを実施できなかったり、新たなプロセスに移行したり、必要な人員を雇用したりすることを含めて、私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務戦略を実行できない可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼすだろう。
私たちは激しい競争に直面しており、効果的な競争ができなければ、予想される市場浸透率と市場シェアレベルを達成または維持することができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
医療実践市場と栄養補助食品業界の競争は激しく、迅速な変化の影響を受け、そして業界参加者の新製品とその他の市場活動の著しい影響を受けた。例えば、栄養補助食品の分野では、Evexipel、Pellecome、Pro−Pell、SottoPelle、BodyLogicMD、HTCAおよびNatural‘s Wayを含む30ブランド以上の栄養補助食品と競合しており、これらのブランドは消費者に直接提供されるか、より伝統的な小売業者および百貨店および/または事業者を介して販売されている。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは市場で私たちの訓練とBioTEブランドの栄養補助食品を確立することができなくなり、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。また，資本の豊富な大手製薬会社はホルモン最適化分野や栄養補助食品市場の医療実践建設市場に入る可能性があり，製品開発，マーケティング，販売，コンプライアンス，その他の取り組みよりも多くの資金を投入することができる。私たちのライバルの中には
新しいトレーニング、方法、またはBioTEブランドの栄養補助食品の開発に成功したり、市場の受け入れを得る方法で商業化することは保証できません。さらに、新たなトレーニング、方法、または栄養補助食品の開発または商業化におけるいかなる重大な遅延も、特定の市場への参入や特定の市場での競争能力を深刻に阻害する可能性があり、私たちが生じることができる売上を減少させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
47
ホルモン最適化分野の事業者運営実践のための業務構築の歴史は限られており，投資家が我々の業務のこれまでの成功や将来の生存能力を評価することを困難にする可能性がある。
ホルモン最適化分野の事業者運営実践のための業務構築の歴史は限られている。私たちは2012年から運営を開始し、これまで、私たちの運営は主に、私たちの会社、業務計画、資金調達、BioTE方法と私たちの訓練の開発、BioTE認証の事業者が開発する可能性のある生物と同じホルモン粒子製品を合成することができるアウトソーシング施設と、BioTEブランドの栄養補助食品を生産するメーカーに集中しています。私たちの限られた経営の歴史と発展していく業務は、私たちの現在の業務と将来の見通しを評価し、あなたの投資リスクを増加させることを困難にします。もし私たちがより長い運営歴史やBioTE方法と私たちのBioTEブランド栄養補助食品を商業化した歴史があれば、あなたは私たちの未来の成功または生存能力に対するいかなる予測も正確ではないかもしれない。また、経営の歴史が限られているスタートアップ企業として、私たちは予見できない費用、困難、複雑な状況、遅延、その他の既知と未知の要素に遭遇する可能性があり、これらの要素は私たちが利益を維持できないかもしれない。
私たちの四半期業績は大きく変動する可能性があり、私たちの業務の基本的な表現を完全に反映できないかもしれません。
我々が本四半期に報告した他の場所で検討した運営結果とキー指標は将来大きく異なる可能性があり，我々の運営結果とキー指標の経時的比較は我々の業績を全面的に反映できない可能性がある。したがって、どの四半期や1年の業績も将来の業績の指標とみなされてはならない。私たちの四半期の財務結果と指標は様々な要素によって変動する可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできるものではないため、それらは私たちの業務の基本的な表現を完全に反映できないかもしれない。このような四半期の変動は私たちの証券の価値に否定的な影響を及ぼすかもしれない。これらの変動を引き起こす可能性のある要因には、これらに限定されない
48
また、今後の時期には、私たちの収入増加が鈍化する可能性があり、あるいは私たちの収入が低下する可能性があり、BioTE方法や私たちのBioTEブランド栄養補助食品の需要の鈍化、競争の激化、私たち全体の市場の成長の鈍化、あるいはどんな理由でも成長機会を利用し続けることができないことが多い。また、市場浸透率の向上に伴い、私たちの成長速度は将来的に減速する可能性がある。したがって、私たちの収入、経営業績、キャッシュフローは四半期ベースで大幅に変動する可能性があり、収入成長率は持続できない可能性があり、未来には低下する可能性があり、私たちは将来的に利益を達成したり、維持することができなくなり、これは私たちの業務を損なう可能性があり、私たちA類普通株の市場価格を下落させる可能性がある。
もし私たちが役員、重要な従業員、他の合格者を引き付けることができない場合、あるいはBioTE認証事業者との契約を吸引して保留することができなければ、私たちの競争能力が損なわれる可能性がある。
私たちの成功は私たちが幹部、重要な従業員、その他の合格者を引き付ける能力にかかっていますが、比較的小さい会社として、重要な人材は限られた従業員の中に集中していて、もし私たちが彼らの任意の1つ以上のサービスを失ったら、私たちの運営と将来性は深刻な妨害を受ける可能性があります。私たちが自分たちのブランドを構築し、国内や国際の新分野に拡張し、より有名になるにつれ、競争相手や他社が私たちの従業員の採用を求めるリスクも高まっている。私たちの従業員の一部はeスポーツ禁止協定によって制限されているが、これらの合意は実行不可能であることが証明されているかもしれない。これらの人員を誘致、統合、訓練、激励、維持できなければ、私たちの業務と将来性を深刻に損なう可能性がある。
さらに、私たちは、CEO Teresa S.Weber、CEO Marc D.Beer、最高財務責任者Samar Kamdar、CEO Ross McQuivey博士、メアリー·エリザベス·コンロン、私たちの副総裁(業務発展と総法律顧問)と私たちの経営責任者Cary Pauletteを含む、私たちのいくつかの幹部と他の高度な技術と管理者のサービスに高度に依存しています。彼らは代替されにくいでしょう。もしこれらや他の重要な人員が退職すれば、私たちは業務を発展させるために必要な高級指導部を誘致し、維持することに成功できないかもしれない。私たちはどんな経営陣のメンバーや他の従業員にもキーパーソン生命保険を提供しない。
そのほか、著者らの成功はある程度私たちが医者と診療所との契約を吸引、訓練と保留できるかどうかにかかっている。私たちは私たちのBioTE認証事業者とBioTE協力診療所の基盤を構築するために多くの時間と資源を投入した。私たちの業務ニーズや期待を満たすことができる事業者や診療所との契約を引き付けて保留できなければ、私たちの業務やブランドイメージが損なわれる可能性があります。我々のBioTE認証事業者基盤を拡大できなかった場合や、当社のBioTE認証事業者離職率が大幅に増加した場合は、我々の業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
医療業界は高度に規制されており、政府当局は私たちが適用される法律、規則、あるいは法規を遵守できていないと認定するかもしれない。
医療業界は、私たちとBioTE認証事業者が提供する医療と他のサービスを含み、広く複雑な連邦、州と地方の法律、規則と法規の制約を受け、これらの法律、規則と法規を遵守することは私たちに巨額のコストをもたらすだろう。特に重要なのは、以下の規定を概説することである
49
私たちは私たちの業務をアメリカ以外の新しい市場に拡張し、様々な運営挑戦をもたらす予定です。
私たちは現在多くの多国籍診療所と協力していますが、現在の業務は主にアメリカの診療所や事業者に集中しています。私たちの成長戦略の構成要素の一つは、法律で許可された場合にプエルトリコ、アルゼンチン、ブラジル、コロンビア、メキシコ、カナダ、ドミニカ共和国への拡大を含む米国以外での私たちの業務を拡大することだ。私たちが新しい国内と国際市場に業務を拡張する時、私たちは困難に直面するかもしれません。これらの市場では、私たちの以前の運営経験が限られているかないかです。
米国以外の事業の成長戦略を拡大するには、大量の資源と経営陣の関心が必要となり、米国とは異なる規制、経済、政治的リスクに直面させるであろう
また、いずれの国際拡張努力の潜在的コストや、米国以外の潜在的により高いサプライヤーコストにより、私たちの国際業務はより低い利益率で運営される可能性がある。したがって、私たちが国際的に業務を拡大するにつれて、私たちの利益率は変動するかもしれない。
私たちが中南米に業務を拡張するにつれて、私たちの成功は、国際流通業者を識別し、それと協力する能力に大きく依存するだろう。もし私たちの国際ディーラーが私たちの業務を拡大したり、十分な訓練計画を提供できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかをうまく管理できない場合、あるいはこれらの法律法規を遵守しなければ、私たちの運営を損ない、私たちの売上を減少させ、私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。例えば、ある国、特に発展途上経済の国では、“反海外腐敗法”のような、私たちの法律や法規で禁止されているいくつかのビジネス慣行に適用され、より一般的かもしれない。これらの法律法規を遵守することを確保するための政策や手続きがあるにもかかわらず、私たちの従業員、請負業者、代理店、そして私たちの国際販売に参加するパートナーは、私たちの政策に違反する行動をとるかもしれません。このような違反は私たちの業務と名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々と協力しているいくつかのアウトソーシング施設にも国際業務があり、上記のリスクの影響を受けている。国際業務のリスク管理に成功しても、これらの施設がこれらのリスクをうまく管理できなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。
50
私たちは私たちの訓練およびBioTE方法または私たちが販売しているBioTEブランドの栄養補助食品のために満足できる価格と利益率を達成または維持することができないかもしれない。
私たちの業界の会社は価格競争の歴史を持っていて、私たちはBioTE方法や私たちのBioTEブランドの栄養補助食品のために満足できる価格を達成したり、価格を私たちの歴史的に達成されたレベルに維持することができる保証はありません。もし私たちがBioTE方法や私たちのBioTEブランドの栄養補助食品の価格を下げることを余儀なくされたら、私たちの収入と毛金利は低下し、これは私たちの投資と事業発展の能力に悪影響を及ぼすだろう。もし私たちが私たちの価格を維持できないなら、あるいは私たちのコストが増加すれば、私たちは私たちの価格上昇でこの成長を相殺することができなくて、私たちの利益率は侵食されるかもしれない。私たちは巨大な価格設定圧力を受け続け、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
FDA、アメリカ薬品監督管理局(“DEA”)と他の政府機関の運営に影響する予測不可能で予測できない要素、例えば新冠肺炎疫病及びFDA、DEAと他の政府機関の資金の変化は、彼らの肝心な指導者及び他の人員の採用と維持能力を阻害する可能性があり、あるいは他の方法で第三者栄養補助食品契約メーカーの503 B外部委託施設の検査を遅延させ、それによって従業員と私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。
FDA、DEAとその他の政府機関がその監督管理の職責と活動を履行する能力は、未来の製品を審査と承認する能力を含み、政府予算と資金レベル、キーパーソンの雇用と維持及びユーザー費用の支払いを受け入れる能力、及び法定、監督管理と政策変化を含む様々な要素の影響を受ける可能性がある。したがって、その機関の平均検討と応答時間は近年変動している。また，他の研究開発活動を援助する政府機関への政府の援助は政治過程の影響を受けており，この過程は本質的に不安定で予測不可能である。
2020年3月に国際·国内検査が基本的に棚上げされて以来、FDAは優先順位で行われている定例監督·検査の回復に努力しており、規制活動に遅延が生じる可能性がある。FDAは、いつどこで優先国内検査を行うことが最も安全であるかを決定し、2021年に中国とインドで検査を再開することを支援する格付けシステムを開発している。新冠肺炎疫病に対して、アメリカ以外の規制機関は類似した制限或いは他の政策措置をとる可能性がある。政府が長期的に停止している場合、または世界的な健康問題がFDAまたは同様の国際規制機関の定期検査、審査または他の規制活動を阻害し続けている場合、FDAまたは同様の国際規制機関が当社の第三者サプライヤー施設をタイムリーに検査する能力に深刻な影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの現在と未来の製品の市場規模はまだ正確に確定されていません。私たちが推定したものより小さいかもしれません。
BioTEで認証された事業者は，閉経前，閉経期間と閉経後にホルモン不均衡により症状が出現した女性，性腺機能低下や男性ホルモン欠乏症状が出現した男性を主に治療する。2020年までに、様々な形のHRT製品の米国での総市場機会は70億ドルを超え、2026年までに毎年7%のペースで増加すると予測されている。私たちは教育と実践管理サービスを提供する上で私たちのビジネスチャンスは巨大で、同じ方法で成長すると信じている。我々の現在の製品および開発中の製品の総潜在市場の推定は、研修およびBioTEブランドの栄養補助食品を提供できる事業者数、未確立または未参入の市場で製品を販売することができる仮説価格を含むが、これらに限定されない多くの内部および第三者の推定に基づいている。我々の仮説と我々の推定を支持するデータは合理的であると信じているが，これらの仮定と推定は正しくない可能性があり，我々の仮説や推定を支持する条件は随時変化し，これらの推定の予測正確性を低下させる可能性がある.したがって、現在または未来の製品の総潜在市場に対する私たちの推定は正しくないことが証明されるかもしれない。BioTE認証を取得した事業者またはBioTEと協力した診療所が、BioTE方法または私たちのBioTEブランド栄養補助食品から利益を得る患者の実際の数、私たちの販売訓練およびBioTEブランド栄養補助食品の価格、またはBioTE方法または私たちBioTEブランド栄養補助食品の総潜在市場が私たちが推定したよりも小さくなる場合、これは私たちの販売増加を弱化させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが予測した経営と財務結果は私たちが開発した仮説と分析に依存する。もしこれらの仮定と分析が正しくないことが証明されたら、私たちの実際の運営と財務結果は私たちの予測を大幅に下回るかもしれない。
実際の運営と財務結果および業務発展が予測された運営および財務結果に反映される予想、仮定、分析と一致するかどうかは多くの要素に依存し、その中の多くの要素は私たちの制御範囲内ではなく、含まれているが、これらに限定されない
51
上記または他の要因のいずれかの不利な変化は、その大部分が私たちがコントロールできるものではなく、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの重要な会計政策の見積もりや判断が正しくないことが証明されれば、私たちの経営結果は悪影響を受ける可能性がある。
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、経営陣に見積もりと仮定を要求し、これらの推定および仮定は、我々の合併財務諸表および本四半期報告の他の部分に添付されている報告書の金額に影響を与える。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています。これらの見積りの結果は，資産，負債，権益の帳簿価値および収入と費用額を判断する基礎を構成している。
私たちの重要な会計政策は審査された総合財務諸表付記2に記載されている。この会計政策は、我々の最も重要な会計政策および推定(収入確認および在庫推定値を含む)を反映しており、これらの政策および推定は、大きな判断および複雑さに関連していると考えられる。したがって、私たちはこれらの政策が私たちが報告した財務状況と運営結果を十分に理解して評価するために重要だと思う。
もし私たちの仮説が変化した場合、あるいは実際の状況が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果が証券アナリストや投資家の予想を下回って、私たちA種類の普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
ラベル外販売促進は、民事と刑事罰金やその他の処罰、および製品責任訴訟を引き起こす可能性があり、これは私たちの業務に高いコストをもたらす可能性があります。
BioTEはどんな薬品も生産したり流通したりしない。しかし、FDAが私たちの有料コンサルタントの教育材料を含む私たちの事業者研修を決定した場合、ラベル外の薬物普及を構成し、刑事罰金および/または起訴を含む、警告状、無タイトル手紙、罰金、および処罰を含む、私たちまたは私たちの業務パートナーに法執行行動を取らせるかもしれません。もし私たちが不適切なマーケティングを発見したり、どんな薬を普及させたりすれば、私たちは重大な責任を負うかもしれない。連邦政府は、不当な販売促進の疑いのある会社に対して巨額の民事と刑事罰金および/またはその他の処罰を科し、いくつかの会社を調査、起訴、および/またはラベル外販売促進に従事することを禁止する。もし私たちが民事または刑事罰金または他の処罰、または製品責任訴訟を受けた場合、このような罰金、処罰または訴訟は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
BioTEのいくつかの直接的および間接子会社は、その業務運営の柔軟性を制限する可能性のある肯定、否定、および財務契約を含む特定のクレジット協定を締結している。
2022年5月26日、BioTEのある直接と間接子会社はBioTE Medicalと借入者、Truist Bankは行政代理として、取引について一定の信用合意を達成した。信用協定は借り手に1.25億ドルの5年間優先保証定期融資と5，000万ドルの循環信用限度額を提供する。信用協定で得られた金は、既存の債務の返済、業務合併に関連する費用及び支出の支払い、及び一般会社としての用途に使用されている。信用プロトコルには肯定、否定、および財務契約が含まれており、BioTEが業務を展開する方法を制限する可能性があり、BioTEはその業務戦略を拡大または全面的に実施することができず、有利な商業活動に従事したり、将来の運営または資本需要に資金を提供することができない可能性がある。BioTEがクレジットプロトコルでの契約を遵守する能力は，その制御できないイベントの影響を受ける可能性があり，これらの契約を守れない可能性がある.信用協定に含まれているいかなる契約に違反することは信用協定項目の下の違約を招く可能性があり、それによって融資項目の下のすべての未返済債務の即時満期と対応を招く可能性がある。BioTEが債務満了および対処時にクレジット協定下の債務を償還するのに十分な現金を生成できない場合、債務満了時であっても、違約の場合であっても、BioTEは、優遇条項で追加の債務または株式融資を得ることができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
52
さらに、信用協定下での借入金利の変動は、私たちを金利リスクに直面させる。ここ数ヶ月、世界のインフレとその他の要素は金利の普遍的な上昇を招き、これは私たちの貸借コストに影響を与えている。金利が引き続き上昇すれば、上記変動金利債務に対する債務超過義務が増加し、借入元金が一定のままであっても、我々の純収益とキャッシュフローはそれに応じて減少する。
私たちに対する製品責任訴訟は、私たちが重大な責任を負い、私たちが提供または開発可能な任意の製品の商業化を制限する可能性があります。
私たちは製品責任の開放的な内在的な危険に直面している。もし私たちが自分自身を弁護することに成功できなければ、私たちが訓練の一部として推薦した製品や私たちのBioTEブランドの栄養補助食品が傷害を招いたと主張すれば、私たちは大きな責任を負うだろう。是非曲直や最終結果にかかわらず、賠償責任は
私たちは製品責任保険範囲を維持しているにもかかわらず、この保険は私たちが発生する可能性のあるすべての責任をカバーするのに十分ではないかもしれません。私たちは私たちの保険範囲を増やす必要があるかもしれません。保険範囲はますます高くなっています。私たちは可能などんな責任にも対応するために、合理的な費用や十分な金額で保険範囲を維持することができないかもしれない。
さらに、BioTE認証を取得した事業者が、治療の任意の段階で私たちの訓練およびBioTE方法または受け入れられた医療実践に従わなかった場合、私たちに対する訴訟を引き起こす可能性がある。
もし私たちの情報技術システムが大きく中断されたら、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは、BioTE方法をサポートすることを含む、我々の情報技術システムに依存して、BioTE認証を取得した事業者がBioTE協力診療所を構築し、確立し、成功させることを可能にするBioTE方法をサポートし、その特定の老年患者集団におけるホルモンレベルを最適化し、BioTEブランド栄養補助食品を配布し、維持することができ、会計、データ記憶、コンプライアンス、調達および在庫管理を実現する。我々の情報技術システムは、コンピュータウイルス、恐喝ソフトウェアまたは他のマルウェア、コンピュータハッカーの攻撃、ソフトウェアのアップグレードまたは交換、データベースまたはそのコンポーネントの交換中の故障、停電、火災または他の自然災害による破損または中断、ハードウェア障害、電気通信障害、およびユーザエラーなどの故障の影響を受ける可能性がある。私たちは任意の数の意外な事件の影響を受けるかもしれません。これらの事件は第三者が私たちのシステムに不正にアクセスすることに関連する可能性があり、これは私たちの運営を妨害し、私たちのデータを破損したり、私たちの機密情報を漏洩させたりする可能性があります。技術的中断は、在庫需要の予測、サプライチェーンの管理、およびBioTEと提携している診療所およびBioTE認証事業者に十分なサービスを提供する能力、またはBioTE方法および私たちのBioTEブランド栄養補助食品を使用して治療する能力を破壊することを含む、私たちの運営を混乱させる可能性がある。もし私たちが深刻な中断に遭遇したら、私たちは私たちのシステムを効率的かつタイムリーに修復できないかもしれない。したがって、このような事件は、私たちの運営全体の効率を乱したり、減少させたりし、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。どんな中断やセキュリティホールでも、私たちのデータやアプリケーションが失われたり、破損したりします, 機密または独自の情報を適切に開示しないか、私たちは責任を招く可能性があり、BioTE方法および我々のBioTEブランド栄養補助食品のさらなる開発および商業化は遅延または中断される可能性がある。
私たちはますます複雑な情報技術に依存して私たちのインフラを管理している。私たちの情報システムは私たちの既存のシステムを維持、保護、強化するために大量の資源を持続的に投入する必要がある。私たちの情報システムとデータの完全性を効果的に維持または保護できない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
53
私たちは戦略的取引に従事するかもしれません。これは私たちの流動性に影響を与え、私たちの費用を増加させ、私たちの経営陣に大きな妨害を与えるかもしれません。
我々は、企業の買収、資産の購入、および知的財産権、製品または技術の対外許可または内部許可のような戦略的取引を時々考慮するかもしれない。将来のいかなる取引も、私たちの短期的かつ長期的な支出を増加させる可能性があり、私たちの証券の潜在的な希釈発行をもたらし、私たちのA種類の普通株、あるいは債務、あるいは負債、償却費用、買収が行われている研究開発費を発生させる可能性があり、これらはいずれも私たちの財務状況、流動性、および運営結果に影響を与える可能性がある。私たちが将来考慮する可能性のある他の潜在的な取引は、剥離、戦略パートナー関係、合弁企業、再編、資産剥離、業務合併と投資を含む様々な商業手配を含む。将来の買収はまた私たちが追加的な融資を受ける必要があるかもしれないし、これらの融資は優遇条項で提供されないかもしれないし、全くないかもしれない。このような取引は決して成功しないかもしれないし、多くの時間と経営陣の注意が必要かもしれない。また、私たちが将来買収する可能性のある任意の業務の統合は、私たちの既存の業務を混乱させる可能性があり、複雑で、リスクとコストの高い努力である可能性があり、買収のすべてのメリットを実現することができないかもしれません。したがって、吾等は上記の性質のいかなる追加取引も行わないか、あるいは成功させる可能性があるが、吾等が達成した任意の追加取引は、当社の業務、経営業績、財務状況及び見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの保険証書は高くて、いくつかの商業リスクからだけ保護されています。これらのリスクは私たちに多くの未保険の責任を負わせます。
私たちはいくつかの潜在的な損失を軽減するために業務中断保険を受けますが、この保険の金額は限られていて、種類や金額では私たちの業務に関連するクレームをカバーするのに十分ではないかもしれません。私たちはこのような潜在的な損失が私たちの保険限度額を超えないことを確認することができません。経済的に合理的な条項で保険を受け続ける保証はありません。あるいは全く確定できない、あるいはどの保険会社も未来のクレームを拒否しないという保証はありません。さらに、私たちは保険料を増加させるか、多額の賠償免除または共同保険要求を実施することを含む、私たちの保険書を変更するかもしれません。
しかも、私たちは私たちの業務が遭遇する可能性のあるすべての種類のリスクに保険をかけない。私たちが現在維持しているいくつかの保険書には、製品と運営責任、商業個人財産、役員と高級管理者保険が含まれています。しかし、私たちは私たちが十分な保険カバー水準を維持できるかどうか分からない。いかなる重大な未加入責任も、私たちが大量の金額を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的で不利な影響を与えるでしょう。
私たちの従業員、独立請負業者、コンサルタント、BioTE認証された従業員、BioTE協力診療所、医療コンサルタント、およびサプライヤーは、専門および規制基準および要件を遵守しないことを含む不正行為または他の不適切な活動に従事する可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は、従業員、独立請負業者、コンサルタント、BioTE認証を取得した事業者、BioTE協力診療所、医療コンサルタント、およびサプライヤーが不正行為または他の不適切な活動に従事する可能性があるリスクに直面している。これらの当事者の不正行為は、(I)FDAまたは比較可能な国際規制機関の法律および法規に違反し、故意、無謀、および/または不注意な行為、または(I)FDAへの真の、完全かつ正確な情報の報告を要求する法律、(Ii)調合および製造基準、(Iii)比較可能な国際規制機関によって確立され実行可能な連邦および州データプライバシー、セキュリティ、詐欺および乱用、および他の医療保健法律および法規、または(Iv)財務情報またはデータを真に、完全かつ正確に報告することを要求する法律を含む可能性がある。従業員および第三者の不正行為を常に識別し、阻止することができるわけではなく、このような活動を発見し、防止するための予防措置は、未知または管理不可能なリスクや損失を効果的に制御することができないか、またはそのような法律や法規を遵守できないことによる政府調査または他の行動または訴訟から私たちを保護することができない可能性がある。さらに、誰かや政府がこのような詐欺や他の不正行為を告発する可能性があり、起こらなくてもリスクに直面している。もし私たちにこのような行動を取って、私たちが自分の権利を弁護したり、維持したりすることに成功しなかったら、これらの行動は、巨額の罰金や他の制裁を加えることを含む、私たちの業務および業務結果に大きな影響を及ぼすかもしれない。
新冠肺炎疫病はアメリカと全世界経済に重大な影響を与え、私たちの従業員、BioTEと協力した診療所あるいはBioTE認証された従事者に重大な悪影響を与える可能性があり、私たちの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。
世界保健機関は新型コロナウイルス新冠肺炎の爆発を国際的に注目されている大流行と突発的な公衆衛生事件と発表した。2020年3月、新冠肺炎の流行により、アメリカ総裁は国家緊急事態に入ることを発表した。また、米国の多くの司法管轄区域の社会的流動性と凝集性は限られている。政府が適用した制限により、多くの商業機関が閉鎖され、多くの政府当局は学校、レストラン、ショッピングセンターを含む大多数の公共施設に入ることができる人数を閉鎖または制限している。私たちがBioTEと協力している診療所やBioTE認証の事業者は、現地避難所や他の同様の州や地方注文、第三者製造拠点と国家境界の閉鎖、失業率上昇の負の影響を受け続ける可能性がある。これらの状況は引き続き商品需要、サプライチェーン、商品生産、輸送に否定的な影響を及ぼすだろう。新冠肺炎疫病の持続に伴い、政府(国家、州と地方各級)、会社とその他の当局は引き続き制限或いは政策を実施する可能性があり、これらの制限或いは政策は企業に対して企業に対して支出、消費者に支出する可能性がある
54
支出、世界資本市場、世界経済、そして私たちの株価。これまで，新冠肺炎の大流行からこれまでの重大な業務中断を経験したことはないが，ある州で大規模あるいは対面訓練を行うことができなかった時期があった。また，BioTE認証を受けた事業者の一部は出張を望まず，あるBioTEが協力している診療所は現地避難要求により閉鎖されている。新冠肺炎の流行が後退した後も、世界経済への影響を感じ続け、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
新冠肺炎の流行により、私たちは業務やり方(従業員出張のキャンセルと実際の会議参加の廃止を含む)を変更し、私たちは一時的に従業員の給料を下げ、政府当局が要求するかもしれない、あるいは私たちの従業員、BioTE協力診療所、BioTE認証事業者、および業務の最適な利益に最も適合すると思うさらなる行動をとるかもしれない。私たちが修正した業務慣行、そして私たちが取る可能性のあるどんなさらなる行動も、私たちの従業員や従業員の生産性に悪影響を及ぼす可能性があります。新冠肺炎の流行は，我々がBIOTEと協力している診療所やBIOTE認証事業者の運営にも悪影響を及ぼす可能性がある。ウイルスのこのような直接的な影響や我々従業員や運営の中断は，医師や診療所の需要を満たす能力や我々の収入や利益率に負の影響を与える可能性がある。私たちは、特に資金優先順位が変化した場合に、医師や診療所の需要の遅延や変化に遭遇する可能性がある。
新冠肺炎ウイルスは健康と経済面で強い流動性を持っており、すべての方面の未来の行方は不確定である。これらの原因および他の暴露される可能性のある原因により、もし新冠肺炎の疫病が拡大し、関連する保護的または予防的な措置があれば、私たちは事業者や診療所の増加のような私たちの業務運営、収入と財務状況、および私たちのいくつかの潜在的な業務駆動要素に実質的な悪影響を与える可能性がある；しかし、新冠肺炎の疫病は私たちと私たちの業務運営、収入と財務状況の最終的な影響に高度に不確定であり、変化する可能性がある。新冠肺炎の流行が私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす程度については、本部分の“私たちの工業や商業に関連するリスク”部分に記載されている多くの他のリスクを増加させる効果もある可能性がある。
気候変動による事件を含む極端な気象条件、自然災害、および他の悲劇的な事件は、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社のオフィス、サプライヤー、BioTEパートナークリニック、栄養補助食品第三者製造業者、サプライヤーがいる地域の極端な気象条件および気象条件の変動は、私たちの運営結果および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、地震、ハリケーン、津波、洪水、季節風または野火などの自然災害、流行病と流行病(例えば新冠肺炎疫病)などの公衆衛生危機、テロ攻撃、戦争およびその他の政治的不安定要素、あるいは他の悲劇的な事件は、アメリカ国内でも国外で発生しても、エネルギー不足を含む関連する結果と影響は、私たちの業務、私たちのサプライヤーおよび他のサプライヤーの運営を混乱させ、あるいは経済不安定を招き、それによって医師や診療所の支出にマイナス影響を与え、これらのいずれも私たちの運営業績と財務状況にマイナスの影響を与える。特に、これらのタイプのイベントは、製造業者が私たちのBioTEブランド栄養補助食品製品を影響を受ける地域からのBioTE協力診療所またはBioTE認証事業者に生産する能力を含む、私たちのグローバル·サプライチェーンに影響を与える可能性がある。例えばフロリダ州とプエルトリコの140の医療診療所がハリケーンで閉鎖されていますこれは私たちの2つの重要な市場ですこのような閉鎖が継続していくか、あるいは私たちが未来に似たような閉鎖を経験すれば、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
市場や経済状況は会社の業務、財務状況、株価にマイナス影響を与える可能性がある。
インフレ、エネルギーコスト、地政学的問題への懸念、ロシアとウクライナの間の持続的な衝突、不安定な世界の信用市場と金融状況、および動揺した原油価格は、一定期間の経済の深刻な不安定、流動性と信用供給の減少、消費者の自信と自由支配可能な支出の低下、世界経済への期待の弱まり、未来の世界経済成長の減速への期待を招く可能性がある。例えば、2022年9月、1かごの商品とサービスを測定する米国の消費者価格指数(CPI)は前年同期比8.2%上昇した。会社の全体的な業務戦略は、このようなインフレ変動、経済低迷、不安定なビジネス環境、持続的な不安定または予測不可能な経済·市場状況のいずれかの悪影響を受ける可能性がある。また、会社が購入した商品やサービスのコスト上昇は、製品を製造するための原材料を含め、会社の将来の毛金利や収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。インフレ率の上昇は労働力と従業員福祉コストを含めて私たちのコストを増加させる可能性があり、それによって私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。インフレと関連金利のいかなる大幅な上昇も、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。経済·市場状況が悪化し続けている場合や改善されていない場合には、必要な債務や株式融資をより困難にし、コストが高く、会社株主への負担が大きくなる可能性がある。適時または有利な条件で任意の必要な融資を得ることができない場合、会社の財務業績や株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または他の事業計画の開発を延期または放棄することを会社に要求する可能性がある。また、, 会社の現在および将来の1つまたは複数のサービスプロバイダ、製造業者、サプライヤーおよび他の施設、および他のパートナーは、これらの困難な経済的要因の負の影響を受ける可能性があり、これは、会社が計画および予算でその運営目標を達成したり、その業務および財務目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
55
知的財産権に関するリスク
もし私たちが開発したいかなる製品や方法のために特許保護を獲得して維持することができない場合、あるいは取得した特許保護範囲が十分でなければ、私たちの競争相手は私たちのBioTEブランド栄養補助食品と類似または同じ製品を開発して商業化する可能性があり、私たちが開発した任意の製品を商業化することに成功する能力は不利な影響を受ける可能性がある。もし私たちが第三者知的財産権から私たちの製品運営の自由を保つことができなければ、私たちがこのような権利のライセンスを取得しない限り、私たちが製品を商業化する能力が制限される可能性がある。
私たちの成功は、私たちが米国や他の国で私たちのBioTEブランド栄養補助食品の特許および他の知的財産権保護を獲得し、維持する能力があることにある程度かかっている。
私たちは、契約条項、秘密手続き、および著作権、商標、商業秘密、および他の知的財産権によって、私たちのブランド、技術、およびデータの固有の側面を保護します。これらの法的措置は、限られた保護、競争相手または他の人が、私たちの知的財産権および独自の情報を取得または使用することができるだけを提供することができる。私たちの成功は、私たちの商業秘密の保護、私たちのデータと技術の安全の維持、特許の取得と維持、および他の知的財産権の取得にある程度依存するだろう。
私たちは、私たちの業務に必要な知的財産権や他の固有の権利を獲得して維持することができない場合があり、または私たちが競争優位性を提供する形で知的財産権または他の所有権を獲得して維持することができないかもしれません。例えば、私たちのビジネス秘密、データ、およびノウハウは、許可されていない人に使用され、流用され、不正な人に漏洩される可能性があります。私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、請負業者、顧客、および他のサプライヤーと秘密保護協定を締結しようと努力していますが、これらの人はこれらの情報にアクセスすることができ、そうでなければ、第三者に知られたり、独立して発見されたりする可能性があります。さらに、特許訴訟過程は高価で、時間がかかり、複雑であり、私たちは合理的なコストですべての必要または望ましい特許出願を適時に提出、起訴、維持、実行または許可することができないかもしれないし、商業的優位性を持つ可能性のあるすべての司法管轄区域を保護するか、または私たちの知的財産権を全く保護できないかもしれない。私たちは私たちの知的財産権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは私たちが独自と考えている情報を取得して使用することができるかもしれない。我々の研究開発成果における出願可能な特許の側面をタイムリーに決定できず，特許保護を得ることができない可能性もある.我々は、従業員、コンサルタント、請負業者、協力者、BioTE認証を受けた従業員、BioTE協力診療所、サプライヤー、および他の第三者のような、我々の研究開発成果にアクセスできる秘密または特許可能な当事者と秘密および秘密協定を締結しているが、これらの当事者のいずれかは、合意に違反し、特許出願を提出する前にそのような成果を開示し、特許保護を求める能力を危険にさらしている可能性がある。
私たちの他の知的財産権は、私たちの商標を含めて、第三者の挑戦、無効、侵害、回避される可能性もあり、私たちの商標も希釈され、汎用商標として発表されたり、他の商標の侵害が発見されたりする可能性があり、この場合、私たちはBioTEブランド栄養補助食品の再命名を余儀なくされ、ブランド認知度を低下させ、広告や新しいブランドをマーケティングし、他の競争被害を受けるために資源を投入する必要があります。第三者はまた私たちと似たような商標を採用する可能性があり、これは私たちのブランドのアイデンティティを壊し、市場の混乱を招く可能性がある。
私たちは将来また私たちの元従業員、コンサルタント、または請負業者からクレームを受けるかもしれません。これらのクレームは私たちの特許または特許出願の所有権を主張し、これは彼らが私たちを代表して仕事をした結果です。私たちは通常、私たちのすべての従業員、コンサルタント、請負業者、および私たちのノウハウ、情報または技術にアクセスできる他の協力者が、彼らの発明を私たちに同様の権利を譲渡または付与することを要求しているが、私たちは私たちの知的財産権に貢献する可能性のあるすべての当事者とこのような合意に署名したことを確認することができず、また、これらの当事者との合意が潜在的な挑戦に直面したときに維持されるかどうか、またはこれらの合意に違反するための十分な救済措置がないかもしれない。
私たちの業務に必要な特許、商標、その他の知的財産権を獲得し、維持することができず、私たちの知的財産権の使用を保護、監視、制御できなかったことは、私たちの競争能力にマイナスの影響を与え、巨額の費用を発生させる可能性がある。米国と私たちが依存している他の司法管轄区域の知的財産権法および他の法定および契約手配は、将来的には、私たちの特許、商標、データ、技術および他の知的財産権の侵害、使用、違反または流用を防止するために十分な保護を提供できない可能性があり、もし私たちの知的財産権が侵害され、流用され、または他の方法で侵害された場合、十分な救済措置を提供できない可能性もある。上記のいずれも、我々の競争地位、業務、財務状況、経営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは知的財産権訴訟または行政訴訟の当事者になる可能性があり、これらの訴訟または訴訟はコストが高い可能性があり、BioTE方法および私たちのBioTEブランド栄養補助食品の販売およびマーケティングの能力を妨害する可能性がある。
我々の業界の特徴は特許、商標、商業秘密、その他の知的財産権の訴訟に広く関連しており、業界内の会社は知的財産権訴訟を利用して競争優位を獲得している。私たちは第三者の商業機密の流用を告発されるかもしれない。また，我々のBioTEブランド栄養補助食品は第三者サプライヤーによって生産されており，我々が直接制御できない成分が含まれている可能性がある。私たちの競争相手は、私たちがBioTE方法を使用して販売する能力を阻止、制限、または他の方法で妨害するか、または私たちのBioTEブランド栄養補助食品を使用、販売、および/または輸出する能力を阻止、制限、または他の方法で妨害する可能性がある、または将来的に特許または商標を出願または取得する可能性がある。また、近年、非勤務実体の個人や団体は、一般に“特許痴漢”と呼ばれ、すでに
56
特許や他の知的財産権資産を購入し、和解を図るために侵害クレームを提出することを目的としている。私たちは時々脅迫状、通知、または“許可招待状”を受け取るかもしれないし、BioTE方法、私たちのBioTEブランド栄養補助食品、および業務操作に関する他人の知的財産権の侵害または侵害に関するクレームを受ける可能性がある。これらの問題を弁護するのに時間がかかる可能性があり、訴訟で弁護するコストが高く、経営陣の注意と資源を分散させ、私たちの名声やブランドを損ない、巨額の費用を発生させたり、巨額のお金を支払ったりする可能性がある。第三者の特許または商標の侵害または第三者の商業秘密の盗用の疑いがある場合、またはそのようなサプライヤーから付与されたいかなる賠償も、そのようなクレームによって生じた任意の責任および費用を解決するのに不十分である可能性があり、製品を購入したサプライヤーは私たちを賠償しないかもしれません。さらに、BioTEと協力している診療所、BioTE認証を受けた事業者、または訴訟に関連するビジネスパートナーに賠償し、ライセンスを取得する義務があるかもしれません。これは、私たちのリソースをさらに枯渇させる可能性があります。
第三者の知的財産権主張に法的根拠がないと考えても，裁判所が特許の侵害，有効性，実行可能性または優先権問題を含めて勝訴を裁定する保証はない.私たちの弁護力は、主張された特許、これらの特許の解釈、および私たちが主張した特許の無効を宣言する能力に依存するだろう。管轄権のある裁判所は、これらの第三者特許が有効で、強制的に実行可能であり、侵害されていると判断する可能性があり、これは、開発可能な任意の製品または技術および主張される第三者特許がカバーする任意の他の製品または技術を商業化する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。連邦裁判所でこのような米国特許の有効性に挑戦することに成功するためには，有効性推定を克服する必要がある。この負担が重いため，このような米国特許主張の無効について明確で納得できる証拠を提出することが求められているため，管轄権のある裁判所がこのような米国特許の主張の無効を宣言する保証はない.逆に、特許所有者は証拠優勢によって侵害行為を証明するだけであり、これはより低い立証責任である。
さらに、特許、商標、または商業秘密が私たちに不利だと主張されることに成功した場合、これは私たちの業務を損なう可能性があり、BioTE方法および私たちのBioTEブランド栄養補助食品の販売を禁止する禁止、またはライセンス料、損害賠償、弁護士費、および法廷費用の支払い義務を招く可能性があります。また、第三者の特許や商標の故意の侵害や商業秘密の流用が発見された場合、損害賠償金の3倍、その他の処罰を請求される可能性があります。
特許、商標、商業秘密、および他の知的財産権紛争は、許可または同様の手配によって解決されることが多いが、このような配置に関連するコストは、持続的な使用料を含む可能性が高い可能性がある。私たちは満足できる条項で必要な許可証を得ることができないかもしれない。さらに、もし私たちが得た任意の許可が非排他的であれば、私たちの競争相手や他の第三者がこのような許可によってカバーされた知的財産権や技術を使用して私たちと競争することを阻止できないかもしれない。これらの事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
同様に、第三者によって引き起こされるか、または米国特許商標局(“USPTO”)によって提起された干渉または派生プログラムは、我々の特許、特許出願、商標または商標出願に関連する優先権を決定するために必要である可能性がある。再審のような他の手続きにも参加することができます各方面間米国特許商標局または他の司法機関に提起された私たちの知的財産権または他の国の知的財産権に関する審査、派生、または反対手続き。司法または行政訴訟における不利な判断または必要なライセンスを取得できなかったことは、第三者サプライヤーが当社のBioTEブランド栄養補助食品を生産することを阻止する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。
さらに、私たちは、私たちの知的財産権を保護または実行するために、将来的に訴訟を提起したり、他の訴訟を開始したりする可能性があり、これは高価で、時間がかかり、成功しない可能性がある。私たちは現在、執行終了と従業員の公開訴訟事件に関連する2つの当事者であり、私たちは彼らに終了後の契約義務を実行することを要求し、被告は契約2年の制限期間内にそれと競争するホルモン顆粒療法を提供したが、私たちは必要な買取や残りの福祉費用を支払わなかった。
競争相手は私たちが発行した特許や他の知的財産権を侵害するかもしれないが、私たちはいつもこれを発見できるわけではないかもしれない。権利侵害や不正使用に対抗するために、私たちは費用が高く時間がかかるかもしれない侵害請求を要求されるかもしれない。私たちが認定された侵害者に対するいかなるクレームも、私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張したり、私たちの知的財産権が無効または実行不可能だと主張したりするように、これらの当事者たちに反訴を促す可能性がある。有効性を疑問視する理由は、新規性の欠如、明らかな、または実施できないことを含む、いくつかの法定要件のいずれかを満たしていないと言われているからかもしれない。主張を実行できない理由は，特許起訴に関連する者が起訴中に米国特許商標局に関連情報を隠蔽したり，誤った声明をしたりしたためかもしれない.第三者は、訴訟の範囲外でも、米国や海外の行政機関が、私たちが持っているいくつかの特許主張の有効性を疑問視する可能性がある。この仕組みには再審査、贈与後審査、各方面間審査手続き、干渉手続き、派生手続き、および国際司法管轄区域の同等の手続き(例えば、反対手続き)。任意のこのような訴訟または他の訴訟において、裁判所または他の行政機関は、私たちの特許の全部または一部が無効または実行不可能であると判断し、その特許の権利要件を狭く解釈するか、または私たちの特許が関連する技術をカバーしないことを理由に、他方の関連する技術の使用を阻止することを拒否することができる。
57
法的に無効と実行不可能と断言された後の結果は予測できない。もし第三者が法的な無効または実行不可能な主張で勝てば、私たちは少なくとも私たちが開発する可能性のある製品の一部さらにはすべての保護を失うだろう。もし私たちの特許が有効で侵害されていることが発見された場合、裁判所は侵害者に対する禁制令救済を拒否することができ、私たちに金銭損害賠償および/または持続的な印税を与えることができる。このような金銭賠償は市場での侵害者の競争が私たちの業務に与える損害を十分に相殺するのに十分ではないかもしれません。任意の訴訟または他の手続きにおける不利な結果は、私たちの1つまたは複数の特許を無効または狭義に解釈されるリスクに直面させる可能性がある。これらの事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
解決策が私たちに有利であっても、知的財産権クレームに関する訴訟や他の手続きは、私たちに巨額の費用を発生させ、私たちの人員の正常な責任を分散させる可能性があります。また、公聴会、動議または他の臨時手続きや事態発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスであると考えると、我々A類普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような訴訟または訴訟は、私たちの運営損失を大幅に増加させ、開発活動または任意の将来の販売、マーケティング、または流通活動に使用することができるリソースを減少させる可能性がある。私たちはそのような訴訟や訴訟手続きを適切に行うのに十分な財政的または他の資源がないかもしれない。さらに、知的財産権訴訟は大量の開示を必要とするため、訴訟が発生すれば、私たちのいくつかの機密または敏感な情報は開示によって損害を受ける可能性がある。特許および他の知的財産権訴訟または他の訴訟の開始および継続によって生じる不確実性は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが私たちの他の固有の情報の機密性を保護できなければ、私たちの業務と競争の地位は損なわれるかもしれない。
特許保護に加えて、私たちは、商業秘密の保護、および他の出願不可能な特許、または私たちが特許を出願しない独自の情報を選択することを含む他の固有の権利にも依存する。しかし、商業秘密を保護することは難しいかもしれないが、いくつかの裁判所は商業秘密をあまり望んでいないか、または保護したくない。私たちのビジネス秘密と独自の情報を秘密にするために、私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、請負業者、BioTE認証事業者、協力者、他の人と私たちとの関係を始めたときに彼らと締結した契約における秘密条項に大きく依存しています。私たちは私たちが可能であるか、または私たちの商業秘密またはノウハウとプロセスに接触したすべての当事者とこのような合意に到達したことを保証することができない。私たちは、一般的にこれらの秘密制限があるにもかかわらず、このような第三者が許可されていない開示または私たちの技術知識または他の商業秘密を使用することを阻止できないかもしれない。許可されていない、商業秘密、ノウハウ、または他の固有情報を流用、または漏洩する場合、これらの契約は、私たちのビジネス秘密、ノウハウ、または他の固有情報を有意義に保護することができない可能性があります。これらの第三者が彼らと私たちとの合意に違反しないことを保証することはできず、私たちがいかなる違反行為に対して十分な救済措置を持っていることも保証できないし、私たちの商業秘密が競争相手に知られたり、独立して開発されないことを保証することもできない。私たちは私たちの知的財産権や他の固有の権利に保護を加えているにもかかわらず、私たちの知的財産権の不正使用を監視し、開示することは難しい, 私たちは私たちの知的財産権や他の固有の権利を保護するための私たちの手順が十分かどうか分からない。強制執行側が商業秘密を不正に開示したり流用したりする主張は困難であり、高価で時間がかかり、結果は予測できない。多くの国の法律はアメリカの法律のように私たちの知的財産権や他の固有の権利を保護しないだろう。したがって、私たちのノウハウがアメリカや海外で利用されることを防ぐことができないかもしれません。これは、国内や国際市場での私たちの拡張能力に影響を与えるか、あるいは私たちの技術を保護するために高い努力を払う必要があるかもしれません。
もし私たちの知的財産権や他の固有の情報保護が不完全であれば、私たちはより大きな直接競争の危険に直面するだろう。第三者は、許可されていない場合に、当社のBioTEブランド栄養補助食品、技術、または同様の技術を複製または他の方法で取得して使用することができる。私たちの競争相手は私たちのBioTEブランドの栄養補助食品を購入し、保護された技術をめぐる私たちの開発努力や設計から得られた競争優位性の一部または全部をコピーしようと試みています。私たちは私たちの知的財産権を保護、保護、実行することができず、私たちのBioTEブランドの栄養補助食品の価値と、私たちのブランドと業務の価値を深刻に損なうかもしれません。当社のビジネス秘密やその他の機密ビジネス情報を盗んだり、不正に使用したりすることは、BioTEブランド栄養補助食品の差別化を低下させ、当社の業務を損なう可能性があり、開発や事業買収における投資価値が減少する可能性があり、第三者がその機密または独自情報の損失について請求する可能性があります。
さらに、他の人は、同じまたは同様の技術を独立して開発するか、または他の方法で私たちの非特許技術を取得することができ、この場合、私たちは、そのような当事者にいかなる商業秘密権利も主張することができない。私たちの商業秘密権および関連秘密および秘密条項の範囲を実行して決定するには、高価で時間のかかる訴訟が必要となる可能性があります。もし私たちが商業秘密保護を獲得したり維持したり、私たちの競争相手が私たちの商業秘密を獲得したり、私たちや私たちと競争する技術と同様の技術を独立して開発しなければ、私たちの競争市場の地位は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。さらに、いくつかの裁判所は、商業秘密を保護することをあまり望まないか、または商業秘密を保護することを望まず、eスポーツ禁止に関する合意条項は、多くの法域では実行が困難であり、場合によっては実行できない可能性がある。
我々はまた，我々のオフィスの実体セキュリティと我々の情報技術システムの実体と電子セキュリティを維持することで，我々のデータや他の機密情報の完全性とセキュリティの維持に努めている.私たちが自信を持つと
58
これらの個人，組織やシステム，プロトコルやセキュリティ対策は違反される可能性があり，機密情報の漏洩や流用を検出し，一方に機密情報の不正開示や流用を強制することは困難であり，高価で時間がかかり，結果として予測できない.しかも、私たちはどんな違反についても十分な救済措置を得ることができないかもしれない。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、私たちまたは私たちの従業員、コンサルタント、または請負業者が、商業秘密またはノウハウを含む第三者の知的財産権を誤って使用、開示、または他の方法で流用したり、私たちの競争相手との競争禁止または入札合意に違反したり、または私たちが自分の知的財産権に対する所有権の利益を主張したりするという疑惑を受けるかもしれない。
私たちの多くの従業員、コンサルタント、および請負業者は、以前、私たちの競争相手または潜在的な競争相手を含む他の医療機器、バイオテクノロジー、または製薬会社に雇われていた。これらの従業員、コンサルタント、および請負業者の一部は、以前の雇用に関する独占権、秘密、およびスポーツ禁止協定に署名した可能性がある。私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、および請負業者が、私たちのために働いているときに、他人の知的財産権、独自の情報、技術的ノウハウ、または商業秘密を使用しないことを保証するために努力しているが、私たちまたはこれらの個人は、商業秘密または他の固有情報を含む、当社の以前の雇用主、私たちの競争相手または潜在的な競争相手の知的財産権の使用、開示、または他の方法で起訴される可能性がある。さらに、私たちは、私たちが自分の知的財産権の所有権と見なしている権利に疑問を提起する第三者のクレームを受けるかもしれません。これらのクレームは、私たちの従業員、コンサルタント、または請負業者が、発明を別の雇用主、前の雇用主、または別の人または実体に譲渡する義務に違反していることに基づいています。
このようなクレームに対しては、必要であるか、またはそのようなクレームを解決するために許可証を取得することが必要である可能性があるが、可能であれば、商業的に合理的な条項でライセンスを取得できる保証はない。もし私たちがこのようなクレームの弁護に失敗したら、お金の損害賠償を支払う以外に、私たちは貴重な知的財産権や人員を失う可能性がある。例えば、裁判所は、これらの技術または機能が、以前の雇用主の商業秘密または他の固有の情報を含むか、または由来することが発見された場合、BioTE方法または私たちのBioTEブランド栄養補助食品に重要な技術または機能の使用を禁止することができる。このようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある。
BioTE方法およびBioTEブランド栄養補助食品に重要または必要な技術または機能を統合できなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、BioTEブランド栄養補助食品のトレーニングおよび販売を阻止する可能性があります。どんな訴訟やその脅威も、私たちが従業員を雇ったり、独立販売代表と契約を結ぶ能力に悪影響を及ぼす可能性があります。キーパーソンや彼らの仕事の成果の流出は、私たちが推奨する製品を私たちのトレーニングおよびBioTEブランドの栄養補助食品の一部として商業化することを阻害または阻止する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちの知的財産権に挑戦するというクレームを受けるかもしれない。
私たちまたは私たちの許可者は、元コンサルタント、請負業者、または他の第三者が、発明者または共同発明者として、私たちの商業秘密または他の知的財産権において権益を有するというクレームを受ける可能性がある。私たちの政策は、知的財産権の概念や開発に参加する可能性のある私たちの従業員、コンサルタント、請負業者が合意に署名し、このような知的財産権を私たちに譲渡することを要求していますが、実際に私たちが自分の知的財産権と見なしているすべての当事者とこのような合意を実行することはできないかもしれません。知的財産権の譲渡は自動的に実行されない可能性があり、あるいは譲渡協定が違反される可能性があり、私たちは第三者にクレームをつけさせられたり、私たちが私たちの知的財産権の所有権だと思うことを決定するために、私たちが提起する可能性のあるクレームを弁護したりすることができます。もし私たちまたは私たちの許可者がこのようなクレームを弁護できなかった場合、私たちは金銭的損害賠償を支払うことに加えて、私たちのBioTEブランド栄養補助食品の非常に重要な知的財産権の独占的な所有権や使用権のような貴重な知的財産権を失う可能性がある。このようなどんな事件も、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの商標と商号が十分に保護されていなければ、私たちは私たちの市場でブランド認知度を作ることができないかもしれません。私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれません。
私たちは商標、サービスマーク、商標名、ブランド名に基づいて、私たちのトレーニングとBioTEブランド栄養補助食品を競争相手と区別し、これらの商標の登録または登録を申請しました。我々の登録または未登録商標、サービスマーク、商号、およびブランド名は、汎用商標として疑問、侵害、希釈、回避、または発表される可能性があり、または他の商標が侵害されていると判断される可能性がある。しかも、私たちはあなたに私たちの商標申請が承認されることを保証することはできません。商標登録過程で、私たちは拒否を受けるかもしれない。私たちはこのような拒否に答える機会があるにもかかわらず、私たちはこの拒否を克服できないかもしれない。また、米国特許商標局や多くの国際司法管轄区域の類似機関の訴訟手続では、第三者は係属中の商標出願に反対し、登録商標のキャンセルを求める機会がある。私たちの商標に反対またはキャンセル訴訟を提起するかもしれないが、私たちの商標は継続できないかもしれない。もし私たちの商標が成功的に挑戦されれば、私たちはBioTEブランドの栄養補助食品を再命名することを余儀なくされるかもしれません。これはブランド認知度の喪失を招き、大量の資源を投入する必要があるかもしれません
59
新しいブランドのために広告とマーケティングをします。時々、競争相手は私たちと似たような商品名や商標を採用して、ブランド表示を確立する能力を阻害し、市場の混乱を招く可能性があります。場合によっては、私たちは市場混乱を回避するために、私たちの商標権利を強制的に執行するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。私たちの現在または未来のいくつかの商標は、商標保護を失ったそれらの使用が一般的になるように一般的に知られるようになるかもしれない。長期的には、私たちの商標や商品名に基づいて名称を確立することができなければ、効果的に競争できない可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営結果は悪影響を受ける可能性があります。
規制に関連するリスク
私たちは栄養補助食品と便利パックを販売し、FDAによって規制され、FDCAとFTCによって実行される法律のいくつかの要求によって制限されている。私たちがこのような要求を満たすことができなかったことは、私たちが特定の業務活動を停止させることを招き、経済的罰金の支払いにつながるかもしれない。
FDAによって規制されている栄養補助食品と便利バッグを販売しています。これらの製品カテゴリの各々は、FDCAおよびその公布された法規に適合することを保証するために、これらの要件に従わなければならず、遵守されなければ、製品ブランドのエラーまたは偽を引き起こす可能性がある。FDCA違反製品の製造、流通、販売、またはマークが発見された場合、私たちは重大な処罰に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
連邦貿易委員会は、我々のBioTEブランド栄養補助食品の販売促進および販売に関連する広告を管理し、誤った声明または詐欺的な声明を防止する連邦貿易委員会法案(“FTCA”)および関連法規を実行する。栄養補助食品に関連する広告については、連邦貿易委員会は通常、明示的にも黙示されても、合格と信頼できる科学的証拠を持って実証されなければならないすべての事実声明を要求する。連邦貿易委員会は、コストの高い栄養補助食品の広告に適用される可能性のある広告に適用される広告に適した政策およびガイドラインを公布した。FDAはまた、私たちが販売する可能性のある特定の栄養補助食品または成分に許容できない健康リスクがあることを確認する可能性がある。このような状況が発生すると、成分を含むBioTEブランドの栄養補助食品の流通停止および/またはリコールが要求される可能性がある。
FDAまたはFTCはまた、栄養補助食品に関連するいくつかのラベル、広告および販売促進声明、声明または活動が適用されない法律および法規に適合していないことを決定することができ、特定の宣言が未承認の健康宣言、医薬品声明、虚偽または誤解性声明、または詐欺広告宣言であると判断することができる。FDA、FTCA、または他の規制要件を遵守しない任意の決定または他の行為は、BioTEブランドの栄養補助食品を栄養補助食品としてマーケティングすることを阻止し、行政、民事、または刑事罰を受ける可能性がある。連邦貿易委員会はすでに栄養補助食品会社に対して多くの法執行行動を取っており、それらが虚偽または誤った広告声明を下したことと、広告中の声明を十分に証明できなかったためである。これらの法執行行動は、関連会社が警告状を出し、法令に同意し、民事罰金および/または賠償を支払うことを招くことが多い。もし連邦貿易委員会が私たちの声明が虚偽であるか、誤ったものであるか、または事実的根拠がないと認定すれば、私たちは連邦貿易委員会の法執行行動を受け、重大な処罰に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはすでに、医師がその中で複合生物学的に同じホルモンを処方することができる方法と訓練計画を開発し、販売した。複合薬物はFDAによって監督管理され、FDCAのいくつかの要求を受けている。もし複利実体がこれらの要求を満たしていない場合、私たちはいくつかの業務活動を停止させ、経済的罰金の支払いにつながる可能性がある。
私たちは複方や処方薬を販売していませんが、事業者は第三者503 Bアウトソーシング機関によって製造された複合生物と同じホルモンを処方し、FDCAの遵守を要求する方法および訓練計画を開発·マーケティングしており、そうしないと、製品がブランドを間違えたり、偽にされたりする可能性があります。2013年のFDCAの修正案は、FDCAのいくつかの要件を遵守することを含むFDCAのいくつかの要件を受けている“アウトソーシング施設”と呼ばれる複合薬局を作成する第503 B条を作成し、これらの施設がFDCAを遵守するいくつかの要件を免除しているにもかかわらず、これらの要件は医薬品製造業者に適用される。このような法律法規を理解して遵守するには多くの時間、お金、そしてエネルギーが必要かもしれない。503 Bアウトソーシング機関とのみ支援事業者の関係を構築していますが、製造、流通、マーケティング、販売、またはFDCA違反の製品ラベルを貼っていることが発見された場合、私たちは重大な処罰に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
複方製剤と製薬複方業界は規制機関の審査を受けており、これは私たちの成長と販売を損なう可能性がある。
複方薬局で調製·配布された処方はFDAの承認を得なかった。私たちは医薬マーケティングと訓練会社なので、私たちは医薬製品を生産したり合成したりしません。しかし，FDAに登録されている503 Bアウトソーシング機関と契約を結び，医師が処方を要求する可能性のある生体同じホルモン粒子の合成オプションを提供することにより，BioTE認証を支援する事業者の関係を構築した。これらの錠剤は503 Bアウトソーシング施設が複合したものであり，FDA新薬承認手続きの制限を受けない。近年、ある複方薬局はずっとメディアが広く否定的に報道するテーマである。2018年司法省はニューイングランド複合体を判定しました
60
センター(NECC)監督薬剤師は，複方メチル基強の松龍酢酸エステル消毒不当によりFDCAの刑事規定に違反した。この薬剤師は最初に8年の禁錮刑を宣告され、その後2年間監督釈放された。控訴後，この薬剤師は2021年に14.5年の禁錮刑に処せられ，140万ドルの没収を命じられ，8200万ドルを返還された。また、2019年9月9日、FDAは、複方薬物の不良事件報告書(“FDA声明”)の改善に努力してきたことを発表した。FDAの声明は，Carie Boyd‘sとAnazaoHealthの報告書の違いを検討し，特にBioTEとその報告手続きに言及した。Carie Boyd‘sとAnazao HealthはBioTEと第三者アウトソーシング施設の2つの関係であるため、FDAが取ったこれらの施設に影響を与えるいかなる規制行動も、事業者が生物学的同じホルモンを放出する能力に影響を与え、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
また，我々に関係するアウトソーシング施設はFDCAとその実施条例の適用条項を遵守しなければならない。彼らは、患者固有の処方に基づいて、または病院のような医療提供者からの注文に応答して複合薬のみを配布することしかできず、この注文は、決定された個々の患者(例えば、オフィス在庫)には適用されない。さらに、このようなアウトソーシング施設は、リスクベースのスケジュールに従ってFDAによって検査され、有害事象の報告のようないくつかの他の条件を満たし、それらが合成された製品に関するいくつかの情報をFDAに提供しなければならない。FDAが製造業者がFDAの規定に違反していることを発見した場合、FDAは、このような違反を警告状の形で製造業者に通知することができる。FDAはまた、検査終了時にFDA Form 483を発行するであろう。調査者が、製品の偽を引き起こす可能性のある任意の医薬品の製造および記憶条件に関連する違反条件、または報告または記録のような他の規制違反が不十分であることを観察した場合、。我々と関係のあるアウトソーシング施設はいずれもFDAの警告状とFDA表483を受信した。FDAが私たちと関係のあるアウトソーシング施設に対して法執行行動をとると、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
しかも、州の法律法規はFDCAとは違うかもしれない。私たちと503 Bアウトソーシング施設は私たちと彼らが業務を展開している州の法律と法規を守らなければならない。このような法律を遵守するための努力を保障するためには持続的な巨額の費用が必要かもしれない。例えば、私たちと関係のあるいくつかの503 Bアウトソーシング施設は、違反によって州規制機関の不利な法執行行動を受けている。適用される州の法律と法規を遵守しないことは、私たちとこれら503 Bのアウトソーシング施設を重大な処罰に直面させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性があります。
複方薬局またはアウトソーシング施設を通じて提供された複合薬物調合によって患者の負傷や死亡を招き、あるいは製品のリコールを招く場合、私たちは重大な責任と名声の損害に直面する可能性がある。
もし複合粒子が否定的な宣伝を受けたら、私たちは不利な影響を受けるかもしれない。任意の複合アウトソーシング機関によって販売されている複合粒子が、患者に有害であることが証明されているか、または患者に有害であると断言された場合、または否定的な宣伝を受けた場合、私たちも悪影響を受ける可能性がある。例えば、2015年、FDAは心臓発作や脳卒中のリスク増加を警告するために、テストステロン代替療法の処方ラベルの変更を要求した。多くの要素は複方製剤を服用している患者の負傷或いは死亡を招く可能性があり、品質問題、製造或いはラベル欠陥、不正確な包装或いは製品の意外或いは不適切な使用を含み、そのいずれも人為的或いは他の誤りによる可能性がある。これらの場合のいずれも、私たちがトレーニングの一部として推奨している1つまたは複数の製品に関連する安全警報をリコールまたはもたらす可能性がある。同様に，我々と関係のあるアウトソーシング機関で使用されている承認薬物の任意の成分や他の成分に品質や他の問題があれば，完成品の複方製剤に悪影響を与え，我々の販売に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、いくつかの契約されたアウトソーシング施設は民事訴訟の対象となっており、患者が私たちが推薦した製品とは関係のない不適切な処方で被害を受けたことを告発している。もし私たちが訓練の一部として推薦した製品が民事または刑事訴訟の対象となれば、原告が受けた任意の損害および関連費用および処罰に対して重大な責任を負う可能性がある。このような行動を防御するには費用がかかり、時間がかかる可能性があり、大量の財政と人的資源が必要かもしれない。したがって、私たちが私たちに提起される可能性のあるいかなる訴訟も防ぐことに成功しても、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。また、, 通常の業務中には、私たちの研修の一部として推奨されている製品を自発的にリコールしたり、事業者や診療所の苦情を受けて起動しなければならない場合があります。私たちの医療および患者に対する認識の依存によって、疾患に関連する負の宣伝または使用または誤用によって、私たちが推奨する複合製品または他の会社が製造または販売する任意の他の複合配合物の使用または誤用によって生じる他の悪影響は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
FDAが複合生物学的同じホルモンに関するNASEMの任意の提案を実施するために規制行動をとる場合、これは、BioTEの収入および業務運営に大きな負の影響を与える外注施設合成BioTE認証事業者によって使用されるホルモン粒子の能力に大きな影響を与える可能性がある。
2018年秋，FDAはNasemに特設委員会の任命を依頼し，複合生物同じホルモンを用いた患者の臨床的有用性を検討した。2019年3月から2020年4月まで、NASEM委員会は一連の公開と閉門会議を開催し、データ、研究、利害関係者の投入を審査し、これらの製品の臨床実用に関する結論と提案を形成した。2020年7月1日，NASEM委員会がその報告を発表し，これらの製品の安全性と有効性を証明する質の高い臨床証拠が乏しいと結論した
61
更年期や男性性腺機能減退症状に対する全体的な臨床効果としてこれらの製品を支持する十分な証拠はない。NASEM委員会は、これらの製品の使用を制限し、それらの複合の難しさを評価し、追加の教育、州、連邦規制監督と研究を提案した。
より具体的には、NASEM委員会は、FDAに、(1)生物学的に同じ複合ホルモン製剤の使用を制限すること、(2)選択された生物学的に同じホルモン療法および剤形をFDAが複合しにくい候補薬剤として検討すること、(3)マーケティング、処方、合成および配布に対する処方師および薬剤師の教育を改善すること、(4)公衆の健康および臨床のこれらの製剤の安全性および有効性に対する懸念をより良く解決するために、追加の連邦および州レベルの監督を実施すべきであること、(5)利益衝突を収集し、開示すること、の6つの提案を提案した。(6)これらの製剤の安全性，有効性，用途に関するエビデンスの強化·拡大。NASEMの報告書は純粋にコンサルティングであり、FDAに拘束力がない。BioTEは，FDAがNASEM報告で提案された提案の全部または一部を受け入れるかどうか，あるいはFDAがNASEMの提案を拒否するかどうかを予測できない。FDAがNASEMの任意の提案を全部または部分的に実施するために規制行動をとる場合、これは、BioTE方法の一部であるBioTE認証事業者によって使用されるホルモン粒子をアウトソーシング施設が合成する能力に大きな影響を与え、さらにBioTEの収入および業務運営に大きな負の影響を与える可能性がある。
FDCAや類似した州の法律や法規を守らないことは行政、民事、刑事罰につながる可能性がある。
FDAはFDCA及びその実施条例の範囲内で行動し、広範な権力を持って多くの製品の生産、流通とラベルを監督し、医療機器、化粧品、薬品と食品、栄養補助食品(FDAが監督する製品)を含む。他の事項に加えて、FDCAは、州間商業において、任意の混合ブランドまたは貼り間違えたブランドのFDA規制製品の導入または交付を禁止し、州間商業においてブランドを混合または貼り間違えたときにFDA規制製品を混合または誤ってブランドを貼り付けることを禁止する。しかし、FDCAは医学実践を規制していない。事業者の命令により配合された薬物は，調剤薬局や事業者が具を結合，混合または変更して特定の患者の必要に適した薬物を創出した結果であり，FDCAの新薬としての規制を受けないと考えられる。我々は、このような製品を開発するBioTE認証事業者を支援するために、生体と同じ粒子を合成する503 Bアウトソーシング機関と協力関係を構築している。これらの生物学的に同じ複合ホルモン粒子のいずれかが未承認新薬として決定された場合、またはFDCAにおいて偽または誤ったブランドが混入されていると決定された場合、私たちはFDAの法執行行動の影響を受ける可能性がある。もし私たちの任意の業務がFDCAまたは私たちと私たちの業務に適用される可能性のある任意の他の連邦、州または地方法規または法規に違反していることが発見された場合、私たちは製品の差し押さえ、民事、刑事および行政処罰、損害賠償、罰金、返還、監禁、契約損害、名声損害、および利益および将来の収益の減少を含む重大な処罰に直面する可能性があります。このような行動を防御するには費用がかかり、時間がかかる可能性があり、大量の財政と人的資源が必要かもしれない。だから…, たとえ私たちが私たちに提起される可能性のあるいかなる訴訟も防ぐことに成功したとしても、私たちの業務は深刻な損害を受けるかもしれない。さらに、FDAまたは同様の州機関は、私たちまたは私たちと関係のあるアウトソーシング施設がFDCAに適合していないか、またはアウトソーシング施設に適用される類似または関連州法に適合していないことを決定することができ、これは私たちの業務に深刻な影響を与える可能性がある。さらに、FDAは、自発的なリコールを提案したり、トレーニングで推奨されている1つまたは複数の製品に関する公衆衛生通知または安全通知を発行したりすることができ、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。
FDAやBioTEブランドの栄養補助食品を管理する州法規を守らなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれません。
FDAや州規制機関が規制しているBioTEブランドの栄養補助食品も販売しています。私たちは、私たちが販売している製品がFDCAを含むすべての適用された法律と法規に適合することを確実にするために、強力なコンプライアンスと品質計画を制定し、維持する必要があるかもしれない。FDCA違反製品の製造、流通、販売、またはマークが発見された場合、私たちは重大な処罰に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2017年5月には、FDAが2016年にFDAが私たちの施設を検査した際に発見されたcGMP違反と、私たちの特定の栄養補助食品製品に対して提出された未承認の新薬声明(警告状)に関するFDAから警告状を受け取りました。警告状に対する私たちの応答はFDAを2018年5月に閉鎖させたにもかかわらず、私たちは未来に同じまたは同様の違反に対するFDAの警告状や他の規制行動を受信しないということを保証することはできません。
もし私たちが私たちの医療機器製品に関するFDAの規定を守らなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。
ホルモン最適化治療のための2つの便利なキットを事業者に提供し，1つは男性患者用，もう1つは女性患者用に提供した。これらのキットは主に市販の製品を含み，使い捨て用品(例えば手袋，防腐剤，ガーゼ，使い捨てスリーブ針など)のみを含む。無菌パッケージに組み立てられていますキットに含まれる製品はMedline Industries LPによって調達、組み立て、供給され、コンポーネント(1種類の使い捨てスリーブ針を含む)は他の様々なコンポーネントサプライヤーによって製造されます。カニューレ針と便包はFDAによって規制されている医療設備である。私たちは以前再使用と使い捨てのセット針を生産と販売していたので、私たちはFDAで再包装業者、再ラベル業者と規格開発業者として登録し、現在私たちは以前生産したセット針と現在販売している便利なパッケージをリストして、FDAの登録と発売要求に符合しています。私たちは、私たちが販売する便利なツールがFDCAやその他を含むすべての適用可能な法律と法規に適合することを確実にするために、強力なコンプライアンスと品質計画を制定して維持する必要があるかもしれない
62
適用される場合には、cGMPおよび医療機器報告(MDR)のような規制要件が含まれる。FDAが我々が販売している便利なパッケージが510(K)の許可を必要とすると判断した場合、あるいは未承認の医療機器と考えられる場合、FDCAに違反している可能性がある。
また，発表された文献や臨床ガイドラインから情報を提供し，事業者が患者の治療によって異なる時間間隔で正確な患者に対する治療案を提供することを支援するために，当業者に独自の臨床決定支援(“CDS”)ソフトウェアを提供した。FDAは最近、拘束力のない最終CDSガイドラインを発表し、この機関が考える非装置CDSの範囲を大幅に縮小した。FDAが我々のCDSがFDCA下の医療機器であると判断した場合、FDAは、我々のアルゴリズムが発売前の承認または承認を必要とすると判断し、このような上場前の承認または許可を得ない限り、未承認の医療機器をFDCAに違反していると判断する可能性がある。FDCA製造、流通、販売、またはいかなる医療機器の標識に違反していることが発見された場合、私たちは重大な処罰に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが医療や他の政府法規を守らなければ、私たちは巨額の処罰に直面する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
BioTE認定事業者、BioTEとの共同診療所、アウトソーシング施設、およびサプライヤーとの関係は、詐欺および乱用を禁止する法律、連邦反リベート法規、虚偽クレーム法案、HIPAAの医療詐欺条項、および誰もが提供、誘致、受け入れ、または報酬の提供を禁止し、患者の推薦、購入、注文または推薦または任意の商品またはサービスの提供、および費用分割法を含む様々な医療法律の制約を受ける可能性があり、事業者がサービスを提供していない人とその専門サービスの補償を共有することを禁止する費用分割法を含む。これらの法律に違反する行為は、罰金、民事処罰、行政救済、刑事制裁(連邦“反リベート法令”および特定の州の反リベート法の場合)およびこれらの法律に違反して徴収された金額の没収を含む重大な処罰および他の救済措置を受けることができる。
しかも、ほとんどの州は商業会社が従業員を雇用して専門的なサービスを提供することを許可しない。この“企業医行禁止”の規定は，我々のような企業が医師の医学的判断や決定に制御を加えることを防ぐことを目的としている。一部の州は医薬企業の業務に対して広範な例外があるが、各州は具体的な企業の勤務規則を列挙した州許可証法規と条例及び機関と裁判所の裁決の差は大きく、裁判所と監督管理機関が実行し、それぞれ広範な自由裁量権を持っている。もし規制機関や任意の司法管轄区域の他の当事者が私たちが許可されていない企業の医師に従事していると断言することに成功した場合、私たちは私たちの契約と他の手配を再構築することを要求されるかもしれない。さらに、これらの法律に違反することは、許可手続きによって、私たち、BioTE認証の事業者および/またはBioTEが協力する診療所に対する制裁をもたらす可能性がある。同様に、BioTE認証事業者および/またはBioTEと協働する診療所の補償スケジュールは、プロバイダが第三者とその専門料金の一部を共有することを禁止する国家費用分割禁止に関連する可能性がある。また、私たちとヘルスケア提供者との関係は、“健康情報技術促進経済と臨床健康促進法案”(HITECH)によって改正され、ある医療提供者、健康計画、医療情報交換にPHIのプライバシー、安全、伝播に関するいくつかの要求を加えたHIPAAの制約を受ける可能性がある, その業務パートナーおよびその下請け業者は、保証エンティティおよびその保証下請け業者のためにアクセスまたは他の方法で個人識別可能な健康情報を処理するか、または保証エンティティおよびその下請け業者を表す。同様の州医療データプライバシー法に制約される可能性もあり，常にHIPAAに先制されているわけではないかもしれない。私たちは、そのグローバルユーザの個人識別情報の収集、使用、保持、セキュリティ、および送信に関する法律に支配されている。私たちが収集した個人情報の大部分は多くの法律によって規制されている。
このような法律の範囲が広く、法定と規制免除の複雑さのため、私たちのいくつかの活動は1つ以上のこのような法律の挑戦を受けるかもしれない。これらの法律や法規に違反して私たちに提起されたいかなる訴訟も、弁護に成功しても、巨額の法的費用を招き、私たちの経営陣の業務運営への注意をそらす可能性があります。
不確定な規制環境では、私たちの運営は様々な医療法律や法規の直接的かつ間接的な採用、拡張、または再解釈の影響を受ける可能性がある。これらおよび/または将来の医療法律法規を遵守するためには，確定できない，巨額である可能性のある初期お金と年間支出で私たちのやり方を変える必要があるかもしれない。これらの追加的な通貨支出は将来の管理費用を増加させる可能性があり、これは私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、新しいトレーニングやBioTEブランドの栄養補助食品を導入するには、追加の法律や法規を遵守する必要があるかもしれません。遵守は、適切なライセンスまたは証明書を取得し、私たちのセキュリティ対策を増加させ、適用ルールの開発を監視し、遵守を確保するために追加のリソースをかける必要があるかもしれません。これらおよび/または将来の医療法律法規を十分に遵守できないことは、BioTEによって認証された事業者、BioTE協力診療所およびその患者に任意の新しいトレーニングおよび製品を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの成功は私たちのBioTE認証事業者とBioTE協力診療所との関係にかかっているため、私たちの業務は連邦と州医療詐欺と乱用、転介、清算法律法規によって制限されている。もし私たちの操作が連邦と州医療保険法または他の現在または未来の詐欺および乱用に違反していることが発見された場合
63
私たちの他の医療法律や法規に適用され、適用される医療詐欺法規を含めて、私たちは罰を受けるかもしれない。これらの法律で規定されている処罰は、3倍の損害賠償、重大な刑事、民事と行政処罰、弁護士費と罰金、禁止、および契約損害と名誉損害を含むが、これらに限定されないかもしれない。私たちはまた私たちの業務を修正、縮小、または停止することを要求されるかもしれない。上記のいずれの結果も私たちの業務を深刻に損なう可能性があり、私たちの財務業績と前述の法律の執行は私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、検察、監督、または司法当局のこれらの措置の解釈や応用は、業務での変更を要求したり、巨額の弁護と和解費用を発生させたりする可能性がある。
BioTE認定事業者とBioTE連携診療所との関係は、現在および将来の業務活動に関連しており、医療詐欺や法の乱用、健康情報プライバシーおよび安全法の制約を受ける可能性があり、重大な刑事制裁、民事処罰、契約損害、名声損害、行政負担、利益および将来の収入の減少に直面する可能性がある。
私たちの現在と未来のBioTE認証事業者およびBioTEとの協力診療所の配置は、BioTEの業務または財務配置と関係を制限する可能性がある広範な連邦および州詐欺および乱用、および他の連邦および州医療保健法律および法規に直面する可能性があります。
適用される連邦と州の医療法律法規の制限は
BioTEは、第三者支払者に請求書を発行しないし、第三者支払者からいかなる精算も得ていないが、私たちが協力している任意のBioTE認証事業者およびBioTE協力診療所が彼らのサービスの医療保険を受ける限り、連邦反リベート法規、虚偽クレーム法案、およびHIEAの医療詐欺条項を含む他の法律の制約を受ける可能性がある。
私たちが現在および将来的に第三者の業務スケジュールと適用される医療およびデータプライバシー法律法規に適合することを確保するためには、多くの持続的なコストがかかり、他の政策や措置を取ったり実施したりする必要があるかもしれません。前述の州法の範囲とその解釈は管轄範囲によって異なり，地方裁判所と規制機関によって実行され，それぞれ広範な裁量権を持っている。私たちは、個人当事者のクレームおよび訴訟、ならびに政府当局のクレーム、調査および他の訴訟に直面する可能性があり、私たちの業務行為が現在または将来の詐欺および乱用または他の医療保健法律および法規に関する現行または未来の法律、法規またはケース法に適合していないと結論する可能性があり、裁判所または政府当局は、BioTE認証の事業者、BioTEとの共同診療所、または私たちの販売チームの手配がこのような法律に適合していないか、またはそのような任意のクレームまたは他の訴訟を必要または適切に解決する必要があると判断する可能性がある。このような任意のクレーム、訴訟、または和解について、私たちは、民事、刑事および行政処罰、損害賠償、罰金、返還、監禁、政府援助の医療計画(例えば、MedicareおよびMedicaid)から除外されたこと、誠実な監督と報告義務、契約損害、名声損害、利益および将来の収益の減少、および私たちの業務の縮小または再編を含む重大な処罰を受ける可能性があります。このような行動を防御するには費用がかかり、時間がかかる可能性があり、大量の財政と人的資源が必要かもしれない。したがって、私たちが私たちに提起される可能性のあるいかなる訴訟も防ぐことに成功しても、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。さらに進む, 業務を行うことを望む任意のBioTE認証事業者またはBioTE連携診療所が、適用法に適合していないことが発見されれば、刑事、民事、または行政処罰を受ける可能性がある。
64
もし私たちの情報技術システムまたはデータが漏洩された場合、私たちは、私たちの運営中断、私たちのデータ保護義務に違反したクレーム、BioTE方法の使用の減少、BioTE協力診療所またはBioTE認証事業者の損失または販売、および私たちの名声の損害を含む、このような漏洩による不良な結果を経験する可能性がある。
当社のビジネス(BioTE方法を含む)を運営することは、独自の、機密および敏感な情報、ならびに診療所の個人情報の収集、記憶、送信、開示、および他の処理に関する。認証や支払い処理プロバイダのような第三者サービスプロバイダに依存して，情報処理に関する活動を行う可能性がある.私たちは第三者と共有したり、第三者から敏感な情報を受け取ることができる。敏感な情報を保護するために，安全事故防止と敏感な情報保護のためのセキュリティ対策を実施した。しかしながら、情報技術能力の進歩、ハッカー、ネットワークテロリスト、および他の脅威行為者によって使用されるますます複雑なツールおよび方法、新しいまたは他の発展は、敏感な情報を十分に保護することができないか、または十分に保護することができない可能性がある。私たちは、私たちの情報を保護し、セキュリティ事件を防止するために、大量の資源を費やしたり、私たちの業務活動を修正したりするかもしれない。特定の情報プライバシーおよびセキュリティ義務は、私たちの情報技術システムおよび情報を保護するために、特定のセキュリティ対策、業界標準、または合理的なセキュリティ対策を実施し、維持することを要求する可能性があります。
我々は、ハッカー、マルウェア、コンピュータウイルス、不正アクセス、ネットワーク釣りまたは社会工学攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、証拠充填攻撃、サービス拒否攻撃、サプライチェーン攻撃、ソフトウェア脆弱性、情報技術故障、ソフトウェアまたはハードウェア故障、データ損失、データ盗難、データ乱用、電気通信故障、地震、火災、洪水、利用ソフトウェア脆弱性、および他の実際または感知された脅威を含むが、様々な変化する脅威に直面している。このようなイベントは、当社のITシステムの中断またはシャットダウン、データ損失または破損、不正アクセスまたは個人データの漏洩、または他の敏感な情報をもたらす可能性があります。組織犯罪脅威行為者、民族国家および民族国家によって支持される行為者からの脅迫ソフトウェア攻撃は、ますます一般的かつ深刻になっており、我々の業務の深刻な中断、遅延または停止、データ損失、収入損失、データまたはシステムの回復の巨額の追加費用、名声損失、および資金流用を引き起こす可能性がある。恐喝ソフトウェア攻撃が財務、運営、名声に与える影響を軽減するためには、恐喝支払いが望ましいかもしれないが、私たちはそうしたくないかもしれないし、そうできないかもしれない。サイバー攻撃は、私たちの知的財産権が盗まれたり、当社のITシステムが破壊されたり、財務報告書を作成する能力が破壊されたり、上場企業が公開しなければならない他の情報をもたらす可能性もあります。私たちは過去に未遂のサイバー攻撃、ネット釣りや社会工学攻撃を受けたことがあり、将来もこのような攻撃や他のサイバーセキュリティ事件を受け続ける可能性がある。もし私たちがより大きな可視度を獲得すれば、私たちはサイバー攻撃されるより高いリスクに直面するかもしれない。情報技術力の進歩、新たな技術発見, あるいは，他の事態の発展によりネットワーク攻撃がより複雑になり，発見されにくくなる可能性がある.私たちと私たちの情報技術システムおよび情報が依存する第三者は、すべての脅威を予測または防止するための資源または技術的成熟を持っていない可能性がある。また，システムへの不正アクセスを得るための技術はしばしば変化し，発売時に知ることができる可能性がある.セキュリティホールはまた、我々の人員および第三者サービスプロバイダ(彼らの人員を含む)の意図的または意図的な行動を含む非技術的問題によるものである可能性がある。以前に決定されたものや似たような脅威は安全事件を引き起こす可能性がある。セキュリティイベントは、不正、不正、または意外に情報の取得、修正、廃棄、紛失、変更、暗号化、開示、または情報アクセスをもたらす可能性がある。
適用される情報プライバシーとセキュリティ義務は、セキュリティイベントを関連利害関係者に通知することを要求する可能性があります。このような開示は費用が高く、そのような要求を開示または遵守しないことは不利な影響をもたらす可能性がある。もし私たち(または私たちが依存している第三者)がセキュリティ事件を経験したり、セキュリティ事件を経験したと思われたりすれば、私たちは悪い結果を経験するかもしれない。これらの結果は、政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査および検査)、追加の報告要件および/または監視、データ(個人データを含む)の処理の制限、訴訟(類クレームを含む)、賠償義務、負の宣伝、名声損害、通貨資金移転、私たちの業務中断(データ利用可能性を含む)、財務損失、および他の同様の損害を含む可能性がある。セキュリティ事件およびそれに伴う結果は、BioTE協力診療所またはBioTE認証された事業者がBioTE法およびBioTEブランドの栄養補助食品の使用を停止し、新しい診療所および事業者がBioTE法およびBioTEブランドの栄養補助食品を使用することを阻止し、私たちの業務成長および運営能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
ネットワークエラーや漏れ保険の保証範囲を維持し、ネットワークリスクのいくつかの態様をカバーしていますが、私たちが得ることができる保険や他の契約権利は、これらの損失を十分にカバーできない可能性があります。私たちの1つ以上の保険カバー範囲内の多額のクレームの成功主張、または保険料の増加または多額の免責または共同保険要件の実施を含む私たちの保険請求の成功主張、または私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、私たちは、個人、プライバシー擁護者、規制機関、政府機関、法執行機関の要求に応じて個人データの開示を要求されるかもしれません。これらの司法管轄区域のプライバシーとセキュリティ法律は互いに衝突しています。個人データの開示または開示を拒否することは、プライバシーおよびデータ保護政策、通知、法律、規則、裁判所命令および法規に違反する可能性があり、同じまたは他の司法管轄区で私たちに訴訟または訴訟を起こし、私たちの名声およびブランドを損なうこと、および特定の司法管轄区域の診療所および事業者に私たちの訓練およびBioTEブランドの栄養補助食品を提供することができない可能性がある。さらに、特定のデータを収集し、使用し、開示する法律と法規の変化を管理する
65
顧客データの保持とセキュリティに追加的な要求を加える可能性があり、私たちのマーケティング活動を制限し、私たちの業務、名声、ブランド、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
業務合併完了後、上場企業として、著しく増加した費用や行政負担を招き続けることが予想されており、その業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
業務合併の完了に伴い、上場企業としての運営に関する法律、会計、行政、その他のコストや支出の増加に直面しているが、BioTEはプライベート企業としてこれらのコストや支出を生じていない。上場企業として、大幅に増加した費用や行政負担は、その業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。サバンズ-オキシリー法は、404節の要件と、その後、米国証券取引委員会、2010年ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法およびその公布とこれから公布される規則および条例、ならびに証券取引所によって実施される規則および条例を含み、上場企業に追加的な報告およびその他の義務を負担することを要求する。上場企業に対する要求の適合性はすでに増加し、引き続きコストを増加させ、ある活動を更に時間をかける可能性がある。これらの要求の多くはBioTEが以前にしたことのない活動を要求する.例えば、私たちは取締役会委員会のために新しい定款を採用し、新しい内部統制と開示制御とプログラムを採用した。また、米国証券取引委員会は、要求と証券取引所上場要求に関連する費用が発生しており、継続して発生することを報告している。さらに、これらの要求を遵守する上で任意の問題が発見された場合(例えば、監査人が財務報告の内部統制に重大な欠陥または重大な欠陥があることを発見した場合)、これらの問題を修正するための追加費用が生じる可能性がある, このような問題の存在は私たちの名声や投資家に私たちの見方に悪影響を及ぼすかもしれない。役員や上級者責任保険を購入した方が高いかもしれません。上場企業として、私たちの地位に関するリスクは、私たちの取締役会に入ったり、役員になったりすることを引き付けたり、維持したりすることを難しくするかもしれません。これらの細則および条例で規定されている追加報告およびその他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストおよび関連法律、会計および行政活動のコストを増加させ続ける可能性がある。これらの増加したコストは、私たちが大量の資金を移転することを要求し、そうでなければ、これらの資金は業務を拡大し、戦略目標を達成するために使用することができる。また、株主や第三者の宣伝努力も、ガバナンスや報告要求のより多くの変化を促す可能性があり、コストをさらに増加させる可能性がある。
私たちの財務報告に対する内部統制は現在、サバンズ-オキシリー法案第404条で想定されるすべての基準に適合しておらず、効果的な財務報告開示制御および内部制御システムを実現し、維持することができなければ、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力を弱める可能性がある。
私たちは最終的に財務報告書に対する管理職の内部統制の証明を提供することを要求されるだろう。サバンズ-オキシリー法第404条上場企業に対する要求は、私たちが個人持株会社として企業合併前に要求する基準よりもはるかに厳しい。
重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。2020年12月31日現在と2019年12月31日現在の財政年度財務諸表を作成する過程で、我々の経営陣は、財務報告の内部統制に全体的に大きな弱点があることを発見した。具体的には、当社の財務諸表に、いくつかの複雑かつ非通常の会計問題、特に収入確認、金融商品、株式に関する問題を適切に記録する適切な会計能力および能力がないことを確認します。これは不正確な会計分録を招き、2020年12月31日と2019年12月31日までの財政年度の監査により、これらの会計分録を発見し訂正した。2022年9月30日まで、この実質的な弱点はまだ修復されていない。
全体的にこの重大な欠陥を補うために、著者らは引き続き上場会社の経験を持つ人員を採用し、会社の持続的な発展に伴い、私たちの人員に追加の内部制御訓練を提供し、外部顧問を招いて財務報告を十分に内部制御する方法、政策とプログラムを確保することを目的としており、アメリカ公認会計基準の技術応用と評価職責分業を含む。私たちはこのような措置がこの重大な弱点を補うと信じているが、この重大な弱点がタイムリーに救済される保証はないし、未来にこれ以上の実質的な弱点が発見されない保証はない。
私たちの業務環境の変化により、私たちの現在の制御と私たちが開発したどんな新しい制御も不十分になる可能性があります。しかも、財務報告書開示統制と内部統制に関する私たちの弱点は未来に発見されるかもしれない。効果的な制御を開発または維持できなかった場合、または実施または改善中にいかなる困難に遭遇しても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、または私たちの報告義務を履行できず、前の期間の財務諸表を再説明することにつながる可能性があります。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなくても、我々の財務報告の内部統制の有効性の定期管理評価や年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、米国証券取引委員会に提出する定期報告に含めることが求められる。無効な開示統制と手続きおよび財務報告の内部統制はまた、投資家が私たちの報告書の財務および他の情報に自信を失う可能性がある。
66
したがって、我々A類普通株の市場価格は負の影響を受ける可能性があり、証券上場取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の調査を受ける可能性があり、追加の財務および管理資源が必要となる可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで再発売できないかもしれない。
私たちの独立公認会計士事務所は、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなるまで、財務報告の内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制記録、設計、または操作のレベルに満足していなければ、不利な報告書を発行するかもしれない。財務報告に有効な開示制御および内部統制を維持できなかったことは、当社の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、Aクラス普通株の価格低下を招く可能性があります。
業務合併の収益が投資家、株主、または金融アナリストの予想に合わなければ、私たち証券の市場価格は低下する可能性がある。
事業合併の収益が投資家や証券アナリストの予想に合わなければ、我々の証券の市場価格は低下する可能性がある。例えば、成約日から2022年11月11日まで、我々の株価は2.00ドルの安値から10.51ドルの高値に変動した。私たちの証券価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。業務合併直前、BioTEの株は公開市場がなく、我々A類普通株の株式取引は活発ではなかった。したがって，BioTEと我々の業務統合におけるAクラス普通株の推定値は，業務統合後の取引市場での主流価格を反映できない可能性がある.私たちの証券の取引価格は様々な要素の変化によって変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。以下に掲げるいかなる要素もあなたが私たちの証券の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの証券の取引価格はあなたが支払う価格よりはるかに低いかもしれません。この場合、私たち証券の取引価格は回復しない可能性があり、さらに下落する可能性があります。
業務合併後に私たちの証券取引価格に影響を与える要素は以下のことを含む可能性があります
私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場は全体的に価格や出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。このような株と私たちの証券の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。投資家は他社の株式市場に自信を失い
67
投資家は、BioTEに類似した会社が、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があると考えている。私たちの証券市場価格の下落はまた、私たちがより多くの証券を発行する能力と、私たちが将来より多くの融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
過去、証券集団訴訟は会社の株価が変動した後に提起されることが多かった。このようなタイプの訴訟は、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、判決を履行したり、訴訟を終わらせたりするために多額のお金を支払う必要があるかもしれない。
私たちは“新興成長型企業”と“より小さい報告会社”であり、新興成長型企業および/またはより小さい報告会社が得ることができるいくつかの開示要求免除を利用して、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させる可能性があり、私たちの業績を他の上場企業と比較することを困難にする可能性がある。
JOBS法改正証券法でいう“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の各種報告要求に適した何らかの免除を利用して、サバンズ·オクスリ法案404条の監査人内部統制認証要求を遵守することは求められていないが、これらに限定されないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬の非拘束性相談投票の免除、株主承認までに承認されていないいかなる金パラシュート支払いの要求も免除する。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。初公募後5年以内に新興成長型企業になることができますが、それまでのどの6月30日でも、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超える場合を含めて、その地位を失ってしまう可能性があります。この場合、翌年12月31日から新興成長型会社ではありません。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存する可能性があるので、私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思うかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。
また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本会計年度の最終日までの規模の小さい報告会社となる：(1)前会計年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドルを超える、または(2)完成した会計年度では、我々の年収は1億ドルを超え、前年度6月30日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドルを超える。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。
68
もし私たちがナスダックで上場し続けることができなければ、公開市場で私たちのA類普通株と株式公開株式証を売ることはもっと難しくなるかもしれない。
私たちの普通株はナスダックに上場しています。この市場での私たちの発売を維持するために、私たちはナスダックの発売維持基準に適合しなければならない。2022年7月20日、ナスダックは、いくつかの初期上場要求を満たしていないため、A類普通株と公共株式証の取引を停止し、すべての適用された控訴と審査期間が満了した後、私たちのA類普通株と公共株式証を退市する意向を示した。2022年8月25日、ナスダックは私たちのA類普通株と公募権証の再上場の申請を許可し、私たちは2022年8月29日に取引を開始した。もし私たちがどんな理由でもナスダックの上場維持基準を達成できなければ、私たちのA類普通株と公募株式証はナスダックから撤退するかもしれません。退市すれば、私たちの証券を異なる証券取引所に上場させることを求めることができ、あるいは、1つ以上のブローカーが市商として適用される要求に適合すれば、場外取引(OTC)市場への上場を求めることができる。他の市場や取引所に上場すると私たちA種類の普通株と公共株式証の流動性を低下させる可能性があります。もし私たちのA類普通株と公共株式証が場外取引市場で取引された場合、投資家は普通株を売却することがもっと難しいことを発見し、あるいは普通株の正確なオファーを得ることができる。
ナスダック世界市場から撤退し、他の市場や取引所に上場できない場合、私たちのA類普通株と公開株式証は、いわゆる細価格株規則の制約を受けることになり、これらの規則は、市のこのような証券の販売または経営業者に追加の販売方法と市場要求を加えている。したがって、ナスダックから降りたり、他の市場や取引所に上場できないことは、ブローカーが私たちの普通株を売却または市にする能力または意志、および私たちの普通株の購入者が二次市場でその証券を売却する能力に影響を与える可能性がある。
2022年11月11日、我々A類普通株の終値は1株4.04ドルであった。
私たちの証券所有権に関わるリスクは
予測可能な未来に私たちのA種類の普通株に現金配当金を支払う計画はありませんので、あなたが購入した価格より高い価格で私たちのA種類の普通株を販売しない限り、投資収益は得られないかもしれません。
私たちは未来の収益を維持するかもしれません。もしあれば、未来の運営、拡張、債務返済のために、私たちは現在予測可能な未来に現金配当金を支払う計画がありません。将来的に配当金を発表し、配布する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜行い、私たちの経営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存するだろう。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない。したがって、お持ちのA類普通株を購入価格よりも高い価格で販売しない限り、A類普通株への投資は何の見返りも得られない可能性があります。
私たちは業務成長を支援するために追加の資本が必要かもしれません。もし私たちが資金がなければ、あるいは既存の株主の株式を希釈して資金を得ることしかできなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は影響を受ける可能性があります。
私たちはBioTE方法とBioTEブランド栄養補助食品の設計、開発、マーケティング、流通、販売を含む私たちの業務を引き続き発展させ、強化するために大量の資金が必要だ。私たちは、私たちの業務目標を達成するために追加の資本が必要かもしれません。ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応して、追加の資金があるかどうかを決定することはできません。これは、私たちの成長能力を制限し、私たちの業務運営を継続する能力を危うくする可能性があります。私たちの資本需要は主に利用可能な運営資本から来ている；しかし、利用可能な運営資本と資本融資需要の時間は常に一致していない可能性があり、しかも運営資本レベルは資本融資需要を完全に満たすことができないかもしれない。時々、私たちは資金調達活動の収益で私たちの運営運営資金を補充する必要があるかもしれない。例えば、2022年7月27日、私たちはケイマン諸島免除有限組合(ヨークビル)YA II PN，Ltd.と予備持分購入協定(“SEPA”)を締結し、この合意によると、私たちは私たちの要求に応じてYork kvilleに最大5，000，000株を売却する義務はありません。SEPAに規定されている条項と条件を満たしています。私たちは国家環境保護総局を利用して追加資金を日和見的に求め続ける予定だ。
現在および予想される将来の流動資金源が不足している場合には、追加資金を得るために、将来の業務活動や需要に資金を提供するために株式や債務融資を行う必要がある可能性がある。もし私たちが株式または転換可能な債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行する任意の新しい証券はA種類の普通株式保有者よりも高い権利、優先、特権を持っている可能性がある。私たち従業員の持分報酬や他の追加発行株のため、希釈された金額が大きくなる可能性があります。さらに、私たちが未来に獲得したどんな債務融資も、私たちの資金調達活動や他の財務と運営に関する制限的な条約に関連する可能性があり、これは私たちが追加的な資本を獲得し、ビジネス機会を探すことをより難しくするかもしれない。
69
また、信用や金融市場のさらなる悪化や経済状況への自信が起こらない保証はない。深刻または長期的な経済低迷は、私たちが開発する可能性のある任意の候補製品に対する需要の減弱、必要に応じて許容可能な条件で追加資本を調達する能力など、私たちの業務に様々なリスクをもたらすかもしれない。経済が疲弊したり下落したりすることは、私たちのサプライヤーに圧力を与え、供給中断を招く可能性もある。株式市場と信用市場が悪化すれば、任意の必要な債務や株式融資をより困難にし、コストをより高く、希釈度をより高くする可能性がある。有利な条件で必要な融資を速やかに得ることができなければ、成長戦略を実現する能力を弱める可能性があり、財務業績や株価を損なう可能性があり、事業計画の延期または放棄を要求することができる。また、私たちの現在または未来のサプライヤー、サービスサプライヤー、製造業者、または他のパートナーは経済的困難な時期を乗り切ることができないかもしれません。これは私たちの時間通りと予算で経営目標を達成する能力に直接影響を与える可能性があります。私たちは現在の経済気候と金融市場の状況が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての方法を予測することができない。
憲章や定款に含まれる反買収条項、およびデラウェア州法律の規定は、買収企図を損なう可能性がある。
私たちの規約と定款の条項、およびデラウェア州法律の条項は、私たちを買収することをより困難にする可能性があり、株主が私たちの経営陣を交換または更迭する試みを制限するかもしれません。株主が私たちまたは私たちの役員、高級管理者、または従業員と紛争したときに有利な司法フォーラムを得る能力を制限し、私たちA類普通株の市場価格を制限する可能性があります。これらの規定は、経営陣の解除作業をより困難にする可能性があり、我々の証券の現行市場価格よりも高い割増を支払うことに関連する可能性のある取引を阻害する可能性がある。
会社またはその株主が公開市場での将来の販売、または将来の販売に対する見方、インセンティブ計画およびESPP、ならびに将来の登録権の行使を含む会社Aクラス普通株を購入する権利を発行することは、会社株主の所有権パーセンテージをさらに希釈し、会社Aクラス普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
2022年11月11日現在、我々の普通株は68，558，041株を発行し、その中に9，992，217株のA類普通株と58，565，824株のV類議決権株を含む。5，432，550株のA類普通株は自由に取引可能であり、51，537，991株のA類普通株は、交換権行使時に発行可能な48，565，824株を含むA類普通株、(A)取引終了6カ月周年日、または(B)2022年7月19日の日付の改正および投資家権利協定(“A&R IRA”)による適用されるロック制限解除時の自由取引を含む。すべてのメンバが交換権(メンバ収益単位を含む)を十分に行使していると仮定すると，メンバは我々A類普通株の約85.4%の株式を所有し，そのうちの2つのメンバはそれぞれ我々A類普通株の約34.1%の株式を所有している.上記の制限を除いて、適用される証券法を除いて、会員は会員交換権を行使した後、保有するA類普通株株式の売却を制限されることはない。
また、私たちは最大16，651，347株の普通株を登録して、私たちは激励計画とESPPに従ってこれらの普通株を発行することができます。現在発行·発行されている130，559株のA類普通株と、将来的に国家環境保護総局によって発行される可能性のある4，869，441株のA類普通株を含む500万株の国家環境保護総局に関連するA類普通株をヨークビルに登録した。これらの株を発行すると、発行時に公開市場で自由に売ることができますが、付属会社に適用される数量制限を受けています。したがって、多くの普通株が市場で販売されるかもしれない。
会社A類普通株、転換可能証券や他の証券の株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があるとの見方は、会社A類普通株の現行市場価格を損なう可能性がある。これらの売却、またはこれらの売却が起こりうる可能性は、同社が将来的に適切と考えられる時間·価格で証券を売却することをより困難にする可能性もある。
例えば、会社は過去に、将来的に1つまたは複数の販売証券保有者の適用禁止期間を解除することを選択することも可能であり、これが我々の株主および私たちの最適な利益に適合するか、または適合すると判断した後、これは、A類普通株をより早く公開市場で販売することを可能にし、会社A類普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、2022年11月11日現在、約5852，375株のA類普通株の小型公開流通株があります。これらの理由や他の予見できない事態の発展により、将来的に1つ以上の株式を売却する株主の適用ロック義務を解除することは、我々の株主の利益と私たちの最良の利益に合致すると決定する可能性がある。また、そのA類普通株、転換可能証券、または他の証券の株を同社が売却した場合、投資家はその後の売却により深刻な希釈を受ける可能性がある。このような売却はまた、会社の既存株主の実質的な希釈を招く可能性があり、新投資家は、業務合併に関連する会社A類普通株を含む会社A類普通株保有者よりも優先的な権利、優遇および特権を得ることができる。
インセンティブ計画によると、当社はその従業員、役員、コンサルタントに株式奨励を付与する権利がある。また、ESPPによると、会社はその従業員に株を売却する権利がある。当社は最初に発行した普通株式の15%を決算時に完全に償却し、後日インセンティブ計画に基づいて発行するために、3，887，750株の普通株式を追加して、影株式権に基づいて影株式所有者に支払う金を支払う
70
(このような3，887，750株の普通株は、インセンティブ計画に従って発行されなくなり、以下に述べる年度自動増資の影響も受けなくなることが確認された)。また，同社は最初に発行済み普通株の1%を確保し，将来的にESPPによる発行に向けて取引終了時に完全に希釈した。インセンティブ計画とESPPは，2023年1月1日から，その計画に基づいて保留される株式数を毎年自動的に増加させることを規定している。このような年次増加により、会社の株主は追加の希釈を経験する可能性があり、これは会社の普通株の価格下落を招く可能性がある。
将来、同社は投資や買収に関連する証券を発行する可能性もある。投資や買収に関連する会社が発行するA類普通株の数は、会社が当時発行していたA類普通株の重要な部分を構成する可能性がある。投資または買収に関連する任意の追加証券の発行は、会社の株主の追加的な希釈を招く可能性がある。
私たちはドノヴィッツ訴訟を含めて周期的なクレームと訴訟の影響を受けるかもしれません。これは意外な費用を招き、最終的には私たちに不利になるかもしれません。
製品責任クレーム、株主集団訴訟および派生クレーム、商業紛争、著作権侵害、商標挑戦および他の知的財産権クレームに関連する事項、ならびに私たちの業務に関連する貿易、規制、雇用、および他のクレームを含む訴訟および他の訴訟に時々巻き込まれる可能性があります。これらの訴訟のいずれも、巨額の和解金額、損害賠償、罰金またはその他の処罰を招き、財務および管理資源を移転し、巨額の法的費用を招く可能性がある。任意の特定の訴訟の不利な結果は、私たちの保険証の制限を超える可能性があり、または運送業者は、そのような最終的な和解および/または判決への資金提供を拒否する可能性があり、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、どんな訴訟も、事業者や診療所での私たちの名声と私たちのブランドイメージに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは現在、契約中のeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止条項に違反していることを告発するために、元従業員や請負業者に関する公開訴訟に参加している。同社は現在、ドノビッツ訴訟にも関与している(第1項法律訴訟参照)。是非曲直にかかわらず、ドノヴィッツ訴訟の結果自体は不確実だ。現在、会社はドノビッツ訴訟の継続時間やそれによって生じる可能性のある最終責任(あれば)を予測できない。また、訴訟や関連事項はコストが高く、会社の経営陣や他の資源の注意を分散させる可能性があり、そうでなければ、これらの資源は他の活動に従事することになる。
私たちの組織構造に関連するリスクは
私たちの唯一の重要な資産はHoldingsにおける私たちの所有権の権利であり、したがって、私たちはHoldingsの割り当て、A種類の普通株の配当金、税金、その他の費用、そして課税協定(“TRA”)によって私たちが支払わなければならない任意のお金を支払うことに依存している。
私たちは持株会社で、持ち株単位の所有権以外に、他の実質的な資産はありません。私たちは収入やキャッシュフローを生成する独立した手段はないと予想されます。私たちはA種類の普通株の分配、配当、税金、その他の費用を支払う能力、およびTRAによって私たちが支払わなければならない任意の支払い能力はHoldingsの財務業績とキャッシュフローに依存します。Holdingsの収益または他の利用可能な資産は、Aクラスの普通株の任意の配当金を支払うか、または私たちの他の財務的義務を履行することができるように、配当金を支払うのに十分ではないかもしれないし、分配または融資を行うのに十分ではないかもしれない。Holdingsが十分な現金を私たちに資金を分配することを保証することはできないし、適用される州の法律と契約制限を保証することもできないし、債務ツール下の負の契約を含めて、このような分配を許可するだろう。もしHoldingsが私たちの税金や他の債務を支払うのに十分な資金を私たちに割り当てなかったら、私たちは契約義務を滞納したり、追加の資金を借りなければならないかもしれない。もし私たちがもっと多くの資金を借りることを要求されたら、私たちの流動性に悪影響を与え、私たちを貸手によって追加的な制限を受けるかもしれない。
米国連邦所得税の目的で、持ち株会社は引き続き共同企業とみなされるため、通常はいかなる実体レベルの米国連邦所得税も納めない。逆に、米国連邦所得税の目的で、課税所得額や損失は私たちを含む持株単位所有者に分配される。したがって、私たちはHoldingsの純課税所得額の分配可能なシェアのためにアメリカ連邦所得税を支払うことを要求されるだろう。持ち株会社A&R協定の条項によると、持ち株会社は持ち株単位所有者(我々を含む)に何らかの仮定税率で計算された税項配分を行う責任がある。税金以外に、私たちは私たちの運営に関連した費用を発生します。その中のいくつかの費用はHoldingsによって精算されます。吾らはHoldingsが持株単位所有者に比例して一般分配及び税項配分を行うことを手配し、金額はすべての適用税項、関連運営費(HoldingsがホールディングスA&R OAに基づいて支払い又は返済していない場合)、TRAによって支払われた金及び吾等が発表した配当金(あれば)を支払うのに十分である。しかしながら、本明細書で説明したように、Holdingsがそのような流通を行う能力は、BioTE社の義務を履行するために必要な金額を保持すること、およびHoldingsの債務協定または任意の適用法に含まれる任意の適用制限に違反するか、またはHoldingsの破産をもたらすことを含むが、これらに限定されない様々な制限および制約を受ける可能性がある。何らかの理由で“TRA”に基づいて支払うことができない場合、このような支払いは延期され、支払い前に利息が計算されますが、条件は, 所定の期限及び/又は場合によっては支払わないことが“TRA”に規定されている実質的な義務に対する実質的な違反を構成する可能性があり、それによって“TRA”規定の支払いを加速することは、かなり大きい可能性がある。
71
さらに、Holdingsは一般に実体レベルの米国連邦所得税を納めないにもかかわらず、逆の選挙がなければ、ある米国連邦所得税立法に基づいてその納税申告書を調整する必要があるかもしれない。Holdingsの課税所得額に対する計算が正しくなければ，Holdingsおよび/またはそのメンバーは，我々を含めて，今後数年間，米国連邦所得税法とその関連指導により重大な債務を負担する可能性がある。私たちはある時期に、私たちがHoldingsから受け取った分配が私たちの実際の負債と私たちがTRAに基づいて支払う義務を超えるかもしれないと予想している。取締役会は、Aクラス普通配当金の支払いを含む、このように累積された超過現金をどのように使用するかを適宜決定する。私たちはこれらの現金(または発表された配当金以外の他の利用可能な現金)を私たちの公衆株主に分配する義務はない。必要があれば、吾等が保有する持株単位とA類普通株式との1対1平価を維持するために、比例または非比例で再分類、合併、分割または調整して、吾等が保有する持株単位とA類普通株式との一対一平価を維持する改善措置をとることができる。
TRAによれば、業務合併によるBioTE社の資産の税収ベースの増加と、ホールディングスA&R OAおよびTRAに関する税収割引に応じて、将来的に保持されているBioTE単位をA類普通株(または現金)と引き換えに償還することにより実現される所得税の85%を会員に支払うことが要求され、TRAによる税金優遇を含めて、これらの支払いは大量である可能性がある。
業務合併については、米国連邦(および適用される州と地方)所得税については、売却メンバーは現金対価格とTRA項下の権利(“購入”)で会社に保有単位を売却したとみなされ、メンバーは将来的には“ホールディングスA&R法”によって保有単位を償還し、同等数のV類投票権のある株式の抹消と引き換えに、A類普通株(または現金)の株式と交換することができるが、A&R IRAに記載されているいくつかの条件や譲渡制限によって制限される必要がある。これらの売却と交換は、BioTE社の有形無形資産の納税ベースでの分配可能シェアの増加をもたらすと予想される。これらの税ベースの増加は、私たちに割り当てられる減価償却および償却減額(所得税目的のため)を増加させる可能性があるため、このような販売や交換が起こらなければ、将来的に支払う必要がある所得税や特許経営税の金額を減少させる。吾等が締結したTRA、一般に吾等の支払吾等が実現した(又は場合によっては現金とみなされる)いくつかの税項の純額の85%(あれば)と規定されているのは、業務合併協定に基づいて行われる取引及び償還保留持株単位がA類普通株(又は現金)と交換するための税ベース及び税項割引の増加によるものであり、TRAによるA類普通株(又は現金)と交換するためである。これらの支払いはBioTE社の義務ではなく、当社の義務だ。BioTE社の資産における分配可能な税ベースシェアの実際の増加と、TRAによる任意の支払いの金額と時間は、交換の時間を含む多くの要素によって異なります, A類普通株の取引時の市場価格と私たちの収入の金額と時間を確認します。TRAによる支払い金額を決定する多くの要因は我々の制御範囲内ではありませんが、TRAによると私たちが支払う金額は巨大で、私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはTRAによって支払われたどんなお金も一般的に私たちが得ることができた全体的なキャッシュフローを減少させる。何らかの理由で“TRA”に基づいてタイムリーに支払うことができない場合、支払われていない金額は延期され、支払い前に利息が計上されるが、特定の時期および/または場合によっては支払いが“TRA”に規定されている重大な義務に対する実質的な違反となる可能性があるため、以下に述べるように“TRA”によって支払われるべきお金が加速される。また、将来的にはTRAによる支払い義務は、買収の魅力の小さい目標となる可能性があり、特に買収側がTRAの下で実現された一部または全ての税収割引と見なすことができない場合には、特に買収側がTRAを使用できない場合には実現されている可能性がある。
場合によっては、TRAによって支払われるお金は、私たちが実現した実際の税金割引を超える可能性があります。
TRAによって支払われたお金は、私たちが確定した納税申告の立場に基づいており、アメリカ国税局(“IRS”)または別の税務機関は、私たちのすべてまたは一部の税収ベースの増加と、私たちが取った他の税務立場に疑問を提起する可能性があり、裁判所はこれに疑問を提起するかもしれない。もし私たちが最初に主張した任意の税金優遇が拒否された場合、会員は、米国国税局や他の税務当局の審査による調整など、TRAによって以前に支払われた超過金を返済する必要がないだろう。対照的に、会員に支払われた超過金は、超過金を決定した後、これらのメンバーに支払われなければならなかった任意の未来の現金支払いを相殺し、減少させるために使用される。しかし、私たちが最初に主張した任意の税金割引への挑戦は、このようなお金を最初に支払ってから数年以内には現れないかもしれませんが、より早い時期に疑問を提起しても、超過現金支払いはTRA条項に基づいて支払うことが要求される将来の現金支払い金額よりも大きい可能性がありますので、将来の現金支払いに適用されるべき超過現金支払いはないかもしれません。したがって、場合によっては、TRAによって支払われたお金は、私たちの実際の収入や特許経営税の節約を超える可能性があり、これは私たちの財務状況を深刻に損なう可能性があります。
72
追加減価償却や償却減額に関する税収割引を得る権利がある可能性があるが、これは、A類普通株や現金および関連取引と引き換えに保有持株単位を購入および将来償還することで得られた税ベース向上の結果であるが、TRAによると、会員にこれらの税収割引の85%を支払うことが求められる。
A&R IRAについて同意したロック制限によれば、取引終了6ヶ月周年日から(私たちが以前にホールディングス唯一の管理人として放棄されていない限り)、またはプレミアム単位について、当該比較後の日付において、企業合併プロトコルに帰属するプレミアム単位に基づいて、メンバが保有する各保持BioTE単位が、そのような会員交換権を行使する際に償還して、Aクラス普通株式のうちの1株と交換することができる場合、または当社等が持株の唯一の管理人として選択する場合には、ホールディングスA&Rプロトコルの条項と条件により，1株A類普通株時価の現金等価物に相当する.今回の買収およびホールディングスA&R協定による任意の将来の交換により、BioTE社の有形無形資産税に基づく分配可能シェアが増加することが予想される。これらの税ベースの増加は、将来私たちが支払う必要がある所得税または特許経営税の金額を減少させる(税収目的のため)減価償却および償却控除を増加させる可能性があり、米国国税局または任意の適用される外国、州または現地の税務機関が、その税収ベースの増加の全部または一部に疑問を提起する可能性があるにもかかわらず、裁判所はこのような挑戦に耐えることができる。終了時には、税金ベースのこれらの増加により実現された特定の税収割引の85%(あれば)と、TRAによる所得税やフランチャイズ税割引を含むTRA関連の他の税金割引をメンバーに支払うことが一般的に規定されています。TRAによると、これらの支払い義務は当社の義務であり、BioTE社の義務ではない。BioTE社の資産における分配可能な税ベースのシェアの実際の増加, そしてTRAによって支払われる任意の金額の金額と時間は、償還の時間、私たちA類普通株の取引所での市場価格、このような取引所の課税程度、私たちの収入の額、タイミングなど、多くの要因に依存します。上記の要因は不明であるため，TRAによって支払うべき金額(あれば)を決定することはできない.しかし，取引所の可能な規模と頻度とそれによるBioTE社の有形無形資産税ベースの増加により，TRAによる支払いは大きくなり，我々の財務状況に実質的な悪影響を与える可能性が予想される.TRA項下の支払いは持株単位所有者が当社を継続することを条件としていません。会員は、例えば、税務当局の審査による調整のために、私たちが以前TRAによって支払ったいかなる超過金の精算も要求されません。逆に，これらの所持者に支払われる超過金は，超過金を決定した後，TRAによって支払われた将来の金(あれば)から差し引かれる.したがって、場合によっては、TRAによって支払われたお金は、私たちの実際の収入や特許経営税の節約を超える可能性があり、これは私たちの財務状況を深刻に損なう可能性があります。
場合によっては、TRAでの支払いは、TRAに関わる税金属性で実現されている我々の実際のメリットを大幅に加速または大幅に超える可能性があります。
“TRA”は，(I)我々が“TRA”に基づいて我々の事前終了権を行使した場合，(Ii)制御権に何らかの変更が生じた場合(TRA“で述べたように)，(Iii)は，適用された最終支払日までに”TRA“によって支払われるべき金を支払うことができず，その最終支払い日から30日以内に未払い，または(Iv)我々は”TRA“に規定されている実質的な義務に深刻に違反しており，書面通知を受けてから30日以内に救済されていない(しない限り，第(Iii)および(Iv)条の場合、特定の流動資金例外が適用される)TRA下での義務は加速し、TRAの適用者には、将来の課税所得額に関する仮定を含むTRA下のすべての将来の支払いを予測する現在値に相当する現金支払いを要求される。会員への支払統制権変更額は大きくなる可能性があり、このような支払いの金額は計算時に潜在的な税収割引を毎年基数増加に適用できる償却期間の残り時間に適用できると仮定し、適用される税率は終了当時と同じであるため、会員から持株単位を買収したことによる実際の税収割引を超える可能性がある。経営業務過程における決定、例えば合併、資産売却、その他の形式の業務合併又は他の制御権変更に関する決定は、保留持株先所有者がTRAに基づいて支払いを受ける時間及び金額に影響を与える可能性がある。例えば, 交換または買収取引後のより早い処理資産は、一般に、“リスク評価”による支払いの速度を加速させ、このような支払いの現在値を増加させ、交換または買収取引前に資産を処分することは、保有持株単位の所有者が“リスク評価”に従って支払いを受ける権利を有することなく、既存の所有者の税務責任を増加させる。TRAによって支払われたお金が私たちがTRAに制約された税務属性を超えて実現された実際の収入や特許経営税の節約、あるいはHoldingsが私たちに割り当てた金額が税金や他の費用を支払った後にTRAによって支払うのに十分でなければ、私たちの流動性に実質的なマイナス影響を与える可能性があります。また，TRAによる支払い義務は，買収の吸引力の小さい目標となる可能性があり，特に買収側がTRAの下で実現された一部またはすべての税収割引を利用できない場合には.私たちの現金資源がTRA下での義務を履行するのに十分でない限り、私たちは追加の債務を発生させる必要があるかもしれません。これは、時間的な違いや他の私たちの財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があるからです。
73
私たちは会員から保留持株先を買収することによる税収の全部または一部を期待することができないかもしれない。
TRAによれば、(A)(I)購入および(Ii)将来のホールディングスA&R OAに基づいてAクラス普通株または現金でAクラス普通株または現金を交換することによる(I)購入および(Ii)将来の償還によって生じるBioTE社の資産の予想税ベース向上による税収節約、および(B)メンバー会社のいくつかの他の関連取引を共有する。購入と将来の交換に起因する任意のこのような減税金額は、適用される会員に85%を支払い、15%を保留します。私たちがTRA下の義務の履行を加速しない限り、私たちが関連する税金節約を実現した後にのみ、このような支払いすべき金額が満期になります。私たちがこれらの税金節約を達成し、そこから利益を得る能力は、私たちがこのような基数増加と支払いによって生じる控除期間中に毎年十分な課税所得額を得ることと、適用される法律や法規に不利な変化がないことを含む多くの仮定に依存する。もし私たちの実際の課税収入がこれらの税金優遇を十分に利用していない場合、あるいは適用される法律や法規が不利に変化した場合、私たちはこれらの予想された利益のすべてまたは一部を実現できない可能性があり、私たちのキャッシュフローと株主権益は否定的な影響を受ける可能性がある。
税金に関連するリスク
税務機関は、私たちが販売および使用税、毛収入、付加価値税、または同様の税金を徴収すべきであるか、または将来的に追加的な義務を課すことに成功しなければならないかもしれないと断言することができ、そのような評価または義務は、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
販売と使用税、付加価値税、商品とサービス税、営業税と総収入税などの間接税のプラットフォーム企業への適用は複雑かつ絶えず変化する問題である。これらの税を徴収する多くの基本的な法律や条例は、インターネットや電子商取引の採用と発展の前に制定されている。適用される税務義務を評価するためには、引き続き重大な判断を下す必要があるため、記録されている金額は見積もり金額であり、調整される可能性がある。多くの場合、新しい規制および既存の規制が私たちの業務にどのように適用される可能性があるかは不明なので、最終的な税金決定は不確定だ。
私たちはアメリカの様々な司法管轄区域で様々な間接税監査に直面するかもしれない。特定の管轄区域で、私たちは間接税を徴収して減免する。しかし、税務機関は私たちの計算、報告、または徴収税金に疑問を提起し、疑問を提起し、または同意しないかもしれないし、私たちが現在そうしていない司法管轄区で追加的な税金と利息を減免するか、関連する処罰と費用を適用することを要求するかもしれない。例えば、米国最高裁判所がサウスダコタ州のウィフェール社の事件を裁決した後、いくつかの州はすでに法律を可決または施行し始めており、これらの法律は、たとえ私たちがこれらの司法管轄区域に実体が存在しなくても、その管轄内の販売税の計算、徴収、送金を要求する可能性がある。1つ以上の税務機関が、私たちが現在そうしていない司法管轄区域での課税を要求することに成功した場合、または私たちが現在課税している司法管轄区で追加税金を徴収することは、過去に販売された税金、罰金および利息を含む大量の納税義務を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。過去に起こりうる納税義務を支払う可能性のある準備金を財務諸表に確保していますが、これらの負債がこのような準備金を超えた場合、私たちの財務状況は損なわれます。
上記その他の要因により、課税すべき税金の最終金額は、財務諸表に記録されている金額とは異なる可能性があり、このような違いは、今後の期間の経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、税収義務の推定または最終税収結果がその間に決定されることを変更します。
実際の税率の意外な変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカで所得税を納めて、私たちの国内納税義務は異なる司法管轄区の費用分配に依存します。私たちの将来の実際の税率は変動したり、複数の要因の悪影響を受ける可能性があります
さらに、私たちはアメリカ連邦と州当局による私たちの所得税、販売税、および他の取引税の監査を受けるかもしれない。このような監査の結果は私たちの財務状況と経営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
74
所得税税率の引き上げ、所得税の法律の変更、あるいは税務機関との相違は、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績に悪影響を与えます。
私たちの所得税率の引き上げやアメリカまたは私たちが運営している任意の管轄区域所得税法律の他の変化は、私たちの税引後収入を減少させ、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。米国の既存の税法には大きな変化が生じており、将来的にも変化する可能性がある。例えば、最近では会社の株買い戻しに1%の消費税を徴収し、2022年以降の納税年度から発効する2022年の“インフレ低減法案”が公布された。米国または他の司法管轄区の税務当局または他の行政または国会行動の将来の規制指導が来る可能性がある。関連税制のこれら又はその他の変化は、現行税法の解釈又は実行方式の変化を含めて、我々の業務、財務状況又は経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、所得税および非所得税に関する米国国税局や他の税務機関の定期審査、審査、監査を受ける。私たちが経営する司法管轄区域で税収の経済的·政治的圧力を増加させたり、新たなまたは改革された税収立法または法規を採用することは、税務紛争の解決をより困難にする可能性があり、税務監査および任意の関連訴訟の最終的な解決策は、私たちの歴史的規定や課税項目とは異なり、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
イット未登録株式証券の販売及び収益の使用。
取引対価格
2022年7月27日、私たちはヨークビルとSEPAを締結し、ヨークビルは国家環境保護総局が規定した条項と条件に基づいて、私たちの手から最大500万株のA類普通株を購入することを約束した。国家環境保護総局と同時に，2022年7月27日にヨークビルに25，000株のA類普通株を発行し，ヨークビルが撤回できない約束の対価格として，ヨークビルは目論見日後，国家環境保護総局が規定した条項に基づいて条件を満たした場合，我々の裁量決定権に基づいてA類普通株を購入する。私たちは今回の発行に関連した現金収益を何も受け取っていない。
2022年9月16日，国家環境保護総局によるA類普通株40，000株の発行に関連して約20万ドルの現金収益を受けた。2022年10月20日、私たちは約30万ドルの現金収益を受け取り、65，559株のA類普通株の発行に関連している。このような売却で得られた任意の純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定である。
上記発行はいずれも証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された法規Dに規定されている登録免除要求に基づいて発行され、発行者の取引として公開発行には触れない。
イットM 3.高級証券違約。
適用されません。
イットM 4.鉱場安全を開示する
適用されません。
イットM 5.その他の情報。
適用されません。
75
イットM 6.展示品。
展示品 番号をつける |
|
説明する |
2.1 |
|
商業合併協定は、2021年12月13日に、当社、Hayaker保守人III LLC(Gary Donovitz博士としての身分)とTeresa S.Weber(そのメンバー代表として)によって署名される(合併内容は、Hayaker Acquisition Corp.IIIが2021年12月14日に提出した現在の8−Kレポート(ファイル番号001−40128)の添付ファイル2.1を参照して編入される)。 |
3.1 |
|
2回目の改訂および再改訂されたBioTE社登録証明書(会社が2022年6月2日に米国証券取引委員会に提出した会社の現在の報告書8−Kテーブル(ファイル番号001−40128)の添付ファイル3.1を参照して設立された)。 |
3.2 |
|
生物通信会社の規約を改訂·再実施し，会社が2022年6月2日に米国証券取引委員会に提出した会社の現在の8−k表報告(ファイル番号001−40128)の添付ファイル3.2)を参考にした。 |
10.1* |
|
BioTE Medical LLCとSamar Kamdar間の雇用協定は，2022年7月15日に発効した。 |
10.2* |
|
BioTE Medical LLCとSamar Kamdar間の雇用協定改正案，2022年8月24日発効. |
10.3* |
|
BioTE Medical，LLCとRobbin Gibbins間の移行プロトコルは，2022年8月31日に発効する。 |
31.1* |
|
2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 |
31.2* |
|
2002年サバンズ−オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて首席財務幹事が認証された。 |
32.1** |
|
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
32.2** |
|
2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 |
101.INS |
|
連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
101.衛生署署長 |
|
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
101.CAL |
|
インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
101.DEF |
|
インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
101.LAB |
|
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
101.価格 |
|
インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
104 |
|
表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
*アーカイブをお送りします。
**関数で提供されます。
規則S−K第(601)(B)(10)項によれば、本展示品の一部は省略されている。
76
サイン性質.性質
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
|
|
BioTE社 |
|
|
|
|
|
日付：2022年11月14日 |
|
差出人： |
/s/Samar Kamdar |
|
|
|
名前：サマ·J·カムダール |
|
|
|
役職：首席財務官 |
77