カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
本四半期末まで
_から_への過渡期.
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| ||
(法団として設立された国) | (税務署雇用主身分証明書番号) | |
(主な行政事務室住所)(郵便番号) | ||
( | ||
(登録者の電話番号、市外局番を含む) | ||
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル | 登録された各取引所の名称 | 自動受信機コード |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内に届出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☑ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法案第13(A)節に規定する任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する◻
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年11月7日までに
カタログ表
Trees社
表格10-Q
カタログ
第1部財務情報 | ||
第1項。 | 財務諸表 | 3 |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 23 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 29 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 29 |
第2部：その他の情報 | 30 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 30 |
第1 A項。 | リスク要因 | 30 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 30 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 30 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 30 |
五番目です。 | その他の情報 | 30 |
第六項です。 | 陳列品 | 31 |
サイン | 33 | |
2
カタログ表
第1部財務情報
項目1.財務諸表
Trees社
簡明合併貸借対照表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||
(未監査) | ||||||
資産 |
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流動資産 |
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現金と現金等価物 | $ | | $ | | ||
制限現金 | | — | ||||
売掛金、予備金を差し引く#ドル |
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受取手形の当期分を差し引く | — | |||||
在庫、純額 | | | ||||
前払い費用と他の流動資産 |
| |
| | ||
流動資産総額 |
| |
| | ||
経営的リース使用権資産 | | | ||||
財産と設備、純額 | | | ||||
無形資産、純額 | | | ||||
商誉 | | | ||||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主権益 |
|
| ||||
流動負債 |
|
|
| |||
売掛金 | $ | | $ | | ||
支払利息 |
| |
| | ||
所得税に対処する | | — | ||||
賃貸負債を経営し、流動 | | | ||||
株に応算する |
| |
| | ||
配当金に応じて計算する | | — | ||||
株式証派生法的責任を認める |
| |
| | ||
支払手形--当期 | | | ||||
流動負債総額 |
| |
| | ||
賃貸負債を経営し、流動ではない | | | ||||
支払手形--長期(割引純額) | | | ||||
関係者長期支払手形(割引純額) | | | ||||
総負債 | | | ||||
引受金及び又は有事項(付記9) | ||||||
株主権益 |
|
|
|
| ||
優先株 | | | ||||
普通株$ | | | ||||
追加実収資本 |
| |
| | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主権益総額 |
| |
| | ||
総負債と株主権益 | $ | | $ | | ||
監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。
3
カタログ表
Trees社
業務報告書を簡明に合併する
(未監査)
| 3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
収入.収入 |
| ||||||||||||
小売額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
育成販売 | | | | | |||||||||
利子 | — | — | — | | |||||||||
総収入 | | | | | |||||||||
コストと支出 | |||||||||||||
販売コスト | | | | | |||||||||
販売、一般、行政 | | | | | |||||||||
株に基づく報酬 | | | | | |||||||||
専門費 | | | | | |||||||||
減価償却および償却 | | | | | |||||||||
総コストと費用 | | | | | |||||||||
営業損失 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
その他の費用(収入) | |||||||||||||
債務割引償却 | | | | | |||||||||
利子支出 | | | | | |||||||||
債務返済損失 | | | | | |||||||||
派生負債の損失 | ( | ( | ( | | |||||||||
資産売却の収益 | — | ( | ( | ( | |||||||||
その他の費用の合計 | | | | | |||||||||
所得税前に経営純損失を続ける | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税支給 | | — | | — | |||||||||
経営赤字を続ける | ( | ( | ( | ( | |||||||||
非継続経営所得，税引き後純額 | | ( | | ( | |||||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
優先配当金を計算すべきである | ( | — | ( | — | |||||||||
普通株主は純損失を占めなければならない | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
1株当たりのデータ-基本データと希釈データ | |||||||||||||
1株当たりの経営純損失が続く | ( | ( | ( | ( | |||||||||
1株当たりの非持続経営純損失 | ( | ||||||||||||
普通株主は1株当たり純損失を占めなければならない | ( | ( | ( | ( | |||||||||
発行済み普通株式加重平均 | | | | | |||||||||
監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。
4
カタログ表
Trees社
簡明合併現金フロー表
(未監査)
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||
2022 | 2021 | |||||
経営活動のキャッシュフロー |
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純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
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債務償却と持分発行コスト |
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減価償却および償却 |
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債務返済損失 | | | ||||
非現金レンタル費用 | | | ||||
不良債権回収 | ( | ( | ||||
財産·設備の損失を処分する | ( | | ||||
株式証デリバティブ損失 |
| ( |
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株に基づく報酬 |
| |
| | ||
経営性資産と負債の変動、買収を差し引く |
|
| ||||
売掛金 |
| ( |
| | ||
前払い費用と他の資産 |
| ( |
| | ||
棚卸しをする |
| ( |
| | ||
所得税 | | — | ||||
売掛金と売掛金 | | ( | ||||
リース負債を経営する | ( | ( | ||||
経営活動で使用されている現金純額： |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
財産と設備を購入する |
| ( |
| ( | ||
設備を売却して得た金 | | | ||||
受取手形収益 | | | ||||
TDM、LLCを買収する | — | ( | ||||
Trees MLKを買収する | ( | — | ||||
次の大豊作の純収益を売る | — | ( | ||||
投資活動のための現金純額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動によるキャッシュフロー |
|
|
| |||
株式オプションを行使して得られる収益 | — | | ||||
優先株発行で得た金 | — | | ||||
支払手形収益 | | | ||||
支払手形の支払い | ( | ( | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
| |
| | ||
現金と現金等価物の純増加 |
| |
| | ||
期初現金及び現金等価物 |
| |
| | ||
期末現金と現金等価物 | $ | | $ | | ||
| ||||||
キャッシュフロー情報補充表 |
|
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| ||
利子を支払う現金 | $ | | $ | | ||
非現金投融資活動 |
|
|
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経営リース使用権資産·経営リース負債 | $ | | $ | | ||
発行すべき株 | $ | | $ | — | ||
$ | | $ | — | |||
$ | | $ | — | |||
優先株は配当金を計算しなければならない | $ | | $ | — | ||
キャッシュレス持分証を行使する | $ | — | $ | | ||
恩恵変換機能 | $ | — | $ | | ||
$ | — | $ | | |||
顧問に普通株を発行する | $ | — | $ | | ||
監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。
5
カタログ表
Trees社
簡明合併変動表
株主権益
2022年9月30日までの3ヶ月 | |||||||||||||||||||
優先株 | 普通株 | その他の内容 | 積算 | ||||||||||||||||
株 |
| 金額 | 株 | 金額 | 実収資本 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||
July 1, 2022 |
| | $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | ||
随行の命令 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
優先配当金 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
純損失 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2022年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2021年9月30日までの3ヶ月 | |||||||||||||||||||
優先株 | 普通株 | その他の内容 | 積算 | ||||||||||||||||
株 |
| 金額 | 株 | 金額 | 実収資本 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||
July 1, 2021 | — | $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |||
株式オプション行使で発行された普通株 | — | — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
顧問に発行する普通株 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
TDM，LLCを買収するために発行された普通株 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
発行済み優先株 | | | — | — | — | — | | ||||||||||||
優先株発行の引受権証 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
手令の修正 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
オプションの修正 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
純損失 | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
| 2022年9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||||||||
優先株 | 普通株 | その他の内容 | 積算 | ||||||||||||||||
| 株 |
| 金額 | 株 |
| 金額 |
| 実収資本 |
| 赤字.赤字 |
| 合計する | |||||||
2022年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
Trees Watront LLCを買収するために発行された普通株 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
Trees MLK LLCを買収するために発行された普通株 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
随行の命令 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
株式ベースの報酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
優先配当金 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
純損失 | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2022年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
2021年9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||
優先株 | 普通株 | その他の内容 | 積算 | ||||||||||||||||
株 |
| 金額 | 株 |
| 金額 |
| 実収資本 |
| 赤字.赤字 |
| 合計する | ||||||||
2021年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
顧問に発行する普通株 | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||
株式オプション行使で発行された普通株 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
TDM，LLCを買収するために発行された普通株 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
随行の命令 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
恩恵変換機能 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
株式証明書の無現金行使 | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
発行済み優先株 | | | — | — | — | — | | ||||||||||||
優先株発行の引受権証 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
手令の修正 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
オプションの修正 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
純損失 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。
6
カタログ表
Trees社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注1.業務の性質、歴史、列報
運営の性質
Trees Corporationはコロラド州の会社(“会社”“私たち”“私たち”または“私たち”)(前身は汎用大麻会社)で、#年6月に設立された3、2013年、規制された大麻産業にサービスおよび製品を提供する。2022年6月8日、取締役会の提案の下、私たちの株主は、2022年株主総会で私たちが改正·再制定した定款の改正案を承認しました。私たちが改訂·再制定した定款の改正案は、2022年6月8日にコロラド州州務卿に提出され、正式に社名をTrees Corporationに変更しました。2022年9月30日現在、私たちの業務は以下の部分に分かれています
小売(“小売細分化市場”)
2021年9月にTDM、LLC(“Trees Englewood”)を買収することで、2021年12月にTrees Portland、LLC、Trees Watront、LLCを買収し、2022年1月にTrees MLK、LLCを買収し、コロラド州エンゲルウッドで小売薬局店を経営し、
育成(“育成コーナー”)
2020年5月にSeven Five Farmを買収することで運営しています
非持続的運営−運営コンサルティングと製品(“運営細分化”)
Next Big Cut(“NBC”)により、ライセンス取得、コンプライアンス、栽培、小売運営、後方支援、施設設計および建設、既存事業の拡大など、大麻業界に包括的なコンサルティングサービスを提供します。
NBCは私たちの卸売設備と供給業務を監督し、“GC Supply”の名義で運営し、栽培、小売と注入製品製造施設に鍵調達と在庫サービスを提供する。私たちの製品は建材、設備、消耗品とコンプライアンス包装を含んでいます。NBCはまた私たちの内部育成に業務支援を提供した。2021年7月16日、私たちはある個人と資産購入契約を締結し、NBCのほとんどの資産を売却し、総金額は
陳述の基礎
添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、当社及びその完全子会社のすべての勘定を含む。合併では、すべての会社間口座と取引がキャンセルされた。これらの監査されていない簡明な総合財務諸表は、米国証券取引委員会の中間報告要求に基づいて作成されている。これらの規則が許可される場合、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)は、一般に要求されるいくつかの脚注および他の財務情報を省略または省略することができる。2021年12月31日までの年度簡明総合貸借対照表は監査された財務諸表から来ているが、米国公認会計基準が要求するすべての開示は含まれていない。本四半期報告Form 10−Qに含まれる情報は、当社が2022年3月25日に提出したForm 10−K年度報告書に含まれる2021年12月31日までの総合財務諸表とその付記とともに読まなければならない。
7
カタログ表
経営陣は、この等は審査簡明総合財務諸表と当社年度総合財務諸表及びその付記を同じ基準で作成しておらず、すべての調整を含み、当社の財務状況及び経営業績を公平に報告するために必要と考えられる正常な経常的調整のみを含むとしている。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の業績は、2022年12月31日までの年度又はその他の中期又は未来期の経営業績を必ずしも表明しているとは限らない。年次報告書が発表された日から、会社の重大な会計政策に大きな変化はなかった。
再分類する
今年度の新聞と一致するように，前年のある額を再分類した。これらの改訂は報告の業務結果に影響を与えなかった。
予算の使用
アメリカ公認会計原則に従って監査されていない簡明な総合財務諸表を作成する場合、管理層は資産、負債、収入と費用報告金額に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。これらの推定は，現在の事件と我々の将来とりうる行動についての我々の理解に基づいているが，実際の結果は最終的にはこれらの推定や仮定とは異なる可能性がある.また、今後の間に資産減額をテストする際に、管理職が異なる仮説を使用したり、異なる場合が発生したりすると、減価費用が発生する可能性がある。特に、新冠肺炎の流行は、会社の業務や市場にさらに悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎疫病はどの程度直接或いは間接的に会社の業務、運営結果と財務状況に影響し、収入、費用、準備金と準備金、公正価値計量と資産減価費用を含むかは、高度の不確定と予測困難な未来の発展に依存する。これらの事態は、大流行の持続時間と蔓延、わが市場や他の地方での深刻さ、大流行の伝播を制御し、世界経済活動の減少に対応するための政府の行動、正常な経済·運営条件を回復する速度と程度を含むが、これらに限定されない。
信用リスクの集中度
私たちを深刻な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金、売掛金、収入を含む。
顧客と収入の集中度
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間で
生産運営を停止する
2021年7月16日、私たちはある個人と資産購入契約を締結し、NBCのほとんどの資産を売却し、総金額は
2021年1月1日、私たちは投資部門を停止した。これは重大な支部ではないので、財務諸表に生産停止分の影響を個別に表示していません。
非連続性業務に関するキャッシュフローは分離されておらず，統合キャッシュフロー表に登録されている
8
カタログ表
経営を続ける企業
私たちは純損失#ドルを招いた
添付されていない審査簡明総合財務諸表は業務の連続性、資産現金化及び正常業務過程中の負債及び負担清算状況に基づいて作成されたものである。設立以来，我々は運営から経常赤字と負キャッシュフローを発生させ，主に以下のように我々の運営に資金を提供してきた転換債券を発行して得た金。私たちが買収と成長戦略を継続するにつれて、私たちの運営損失は予見可能な未来まで続くと予想される。したがって，我々は継続的に経営している企業として継続できるかどうかに大きな疑問があると結論した。私たちが監査していない簡明な総合財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
私たちが経営を続ける能力は私たちが追加資本を集める能力にかかっている私たちが計画した投資活動を支持します。もし私たちが追加資金を得ることができなければ、私たちは買収努力の一部または全部を延期、減少または廃止することを余儀なくされ、これは私たちの成長計画に悪影響を及ぼすかもしれない。
重要会計政策の概要
会社の重要会計政策の検討については、2021年12月31日現在の10-K表年次報告を参照されたい。
最近発表された会計基準
FASB ASB 2020-06-“債務-転換および他の選択された債務(主題470-20)と派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分契約(主題815-40)：エンティティ自己持分変換可能ツールおよび契約の会計処理”-2020年6月、財務会計基準委員会(“FASB”)は指導意見を発表し、現行GAAP要求の主要な分離モードを廃止することにより、転換可能ツールの会計処理を簡略化した。会計基準更新(“ASU”)も権益契約が派生ツール範囲の例外に符合するために必要ないくつかの決済条件を除去し、ある地区の償却1株当たりの利益計算を簡略化した。本ASUにおける修正案は，2023年12月15日以降の年度と過渡期で有効であるが，早期採用を許可している。当社は現在、この基準を採用した連結財務諸表への影響を評価しています。
FASB ASU 2019-12-“所得税(主題740)” – 2019年12月、FASBはガイドラインを発表し、所得税のいくつかの側面の会計処理を簡略化した。このガイドラインは2020年12月15日以降に開始された中期·年度報告期間に適用され，早期採用が許可されている。私たちは2021年第1四半期にこのASUを採用した。このASUは私たちの統合財務諸表に実質的な影響を与えない。
注2.業務買収
2021年9月2日、吾らはTrees Englewoodの実質的な全資産の買収、すなわち先に当社、売り手およびいくつかの他の売り手間で2021年5月28日に初めて改訂および再締結された合意および再編および清算計画に基づいて開示されたTrees取引(“Trees取引”)の一部を完成させ、コロラド州Englewoodに位置するTrees薬局に関する資産(“Englewood Closing”)を含む。私たちはお金を払った$
9
カタログ表
$
次の表は、買収日に買収された資産に対する会社の公正価値の推定を反映している
現金 | $ | | |
固定資産 |
| | |
在庫品 | | ||
商標名 | | ||
商誉 |
| | |
$ | |
添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、Trees Englewoodの買収日からの結果を含み、財務報告目的、すなわち2021年9月2日に使用されている。この買収が経営結果に与える予想影響は以下のとおりである
| 3か月まで |
| 9か月で終わる | ||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||
2021 | 2021 | ||||||
総収入 | $ | | $ | | |||
普通株主は純収益を占めなければならない | $ | | $ | | |||
普通株1株当たり純収益 | $ | | $ | | |||
発行済み基本普通株と希釈普通株の加重平均 | | | |||||
監査されていない業務の予想結果はただ参考に供するだけだ。未監査の予想結果は、買収が2020年1月1日に完了したときの実際の結果を示すためではなく、いかなる未来の日付や未来のどの時期までの潜在経営業績を予測するためでもない。
2021年12月30日、私たちはTrees Portland、LLCおよびTrees Watront、LLCのほぼすべての資産の買収を完了し、これはオレゴン州ポートランドに位置するいくつかのTrees薬局に関連する資産を含むTrees取引全体の一部である$
次の表は、買収日に買収された資産に対する会社の公正価値の推定を反映している
現金 | $ | | |
固定資産 |
| | |
在庫品 | | ||
商標名 | | ||
商誉 |
| | |
$ | |
10
カタログ表
添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、オレゴン州Trees社の買収日からの結果を含み、財務報告目的、すなわち2021年12月30日に使用される。この買収が経営結果に与える予想影響は以下のとおりである
| 3か月まで | 9か月で終わる | |||||
九月三十日 | 九月三十日 | ||||||
2021 | 2021 | ||||||
総収入 | $ | | $ | | |||
普通株主は純収益を占めなければならない | $ | | $ | | |||
普通株1株当たり純収益 | $ | | $ | | |||
発行済み基本普通株と希釈普通株の加重平均 | | | |||||
監査されていない業務の予想結果はただ参考に供するだけだ。未監査の予想結果は、買収が2020年1月1日に完了したときの実際の結果を示すためではなく、いかなる未来の日付や未来のどの時期までの潜在経営業績を予測するためでもない。
2022年1月5日、Trees MLK Inc.(“MLK”)のほとんどの資産の買収を完了し、Trees取引全体に関連する残りのオレゴン州薬局を代表した。現金で払いました。金額はなんですか$
次の表は、買収日に買収された資産に対する会社の公正価値の推定を反映している
固定資産 |
| $ | |
商標名 | | ||
商誉 |
| | |
$ | |
添付されている監査されていない簡明な連結財務諸表は、Trees MLKの買収日からの結果を含み、財務報告目的に使用され、2022年1月5日に使用される。この買収が業務結果に与える予想影響は以下のとおりである
| 3か月まで |
| 9か月で終わる | |||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
総収入 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
普通株主は純収益を占めなければならない | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通株1株当たり純収益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
発行済み基本普通株と希釈普通株の加重平均 | | | | | ||||||||
監査されていない業務の予想結果はただ参考に供するだけだ。監査されていない予想結果は、買収が2021年1月1日に完了したときの実際の結果を示すためではなく、いかなる未来の日付や未来の任意の時期までの潜在的な経営業績を予測するためでもない。
11
カタログ表
注3.操業停止
2021年7月16日、私たちはある個人と資産購入契約を締結し、NBCのほとんどの資産を売却し、総金額は
業務段落の生産停止業務の概要は以下の通りである
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
製品収入 | $ | — | $ | |
| $ | |
| $ | | ||
サービス収入 | — | | — | | ||||||||
総収入 | — | | | | ||||||||
販売コスト |
| — |
| | — | | ||||||
販売、一般、行政 |
| ( |
| | ( | | ||||||
専門費 |
| — |
| | — | | ||||||
減価償却および償却 | — | | — | | ||||||||
総コストと費用 |
| ( |
| | ( | | ||||||
非持続経営の収益 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
非連続性業務に関するキャッシュフローは分離されておらず，統合キャッシュフロー表に登録されている.次の表は，運営部門が2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間の非持続運営に関するキャッシュフローの精選情報を提供している。
9か月で終わる | |||||||
九月三十日 | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
売掛金 | $ | — | $ | | |||
前払い費用と他の流動資産 | — | | |||||
減価償却および償却 | — | | |||||
資本支出 | — | — | |||||
売掛金と売掛金 | — | — | |||||
取引先預金 | — | — | |||||
注4.在庫、純額
私たちの在庫には以下が含まれています
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
原料.原料 | $ | | $ | | ||
製品と完成品で | | | ||||
差し引く：在庫備蓄 | — | — | ||||
在庫、純額 | $ | | $ | | ||
12
カタログ表
注5.賃貸借契約
2021年9月2日、私たちは関連側(付記11参照)と商業不動産賃貸を締結し、コロラド州エンゲルウッドの薬局に小売空間を提供してくれた。初期期限は
Trees Englewoodを買収することにより、コロラド州デンバー市でオフィススペースを借りる商業不動産賃貸契約を締結しました。このオフィススペースが私たちの会社のオフィスです。レンタル契約は2022年11月に満期になります。家賃は$
Trees Portlandを買収することで、私たちはオレゴン州ポートランドで商業不動産賃貸協定を締結した。レンタル契約は2027年4月に満期になります。家賃は$
Trees Watrontを買収することで、私たちはオレゴン州ポートランドで商業不動産賃貸協定を締結した。この賃貸契約の初期期限は
Trees MLKを買収することで、オレゴン州ポートランドで商業不動産賃貸協定を締結しました。この賃貸契約の初期期限は
2022年4月、Growth工場の大家であるダルトン農場有限責任会社と賃貸修正案を締結しました。“賃貸借契約改正案”によると、2022年4月1日から基本賃貸料が引き下げられる$
13
カタログ表
将来の残りの最低レンタル支払いは以下の通りです
十二月三十一日までの年度 |
| 金額 | |
2022年(残り3ヶ月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
その後… |
| | |
合計する |
| | |
減算：現在値調整 |
| ( | |
| |||
マイナス：現在の部分 | ( | ||
長期経営賃貸負債 | $ | | |
付記6.売掛金
以下の表は、対応すべき普通株の変動状況をまとめたものである
量 | ||||||
| 金額 |
| 株 | |||
2020年12月31日の残高 | $ | | | |||
樹浜が株を買収して利益を計算する | | | ||||
発行済み株 | ( | ( | ||||
2021年12月31日現在の残高 | $ | | | |||
発行済み株 | ( | ( | ||||
2022年9月30日までの残高 | $ | | | |||
2021年12月、私たちはTrees Watrontの買収を完了した。取引の一部として私たちは同意します
付記7.支払手形
私たちの支払手形には以下のことが含まれています
| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 | |||
2022 | 2021 | |||||
2022 12% Notes | $ | | $ | — | ||
2020 10% Notes | — | | ||||
関係者手形の支払い | | | ||||
Trees買収ノート | | | ||||
未償却債務割引 | ( | ( | ||||
| | |||||
マイナス：現在の部分 | ( | ( | ||||
長期部分 | $ | | $ | | ||
2022年9月15日、我々はいくつかの認可投資家と証券購入協定を締結した(“
14
カタログ表
備考、
新資金の相対的公正価値
債務割引を決定するために、ブラック·スコアモデルにおける公正な価値を決定するための基本的な仮定
現在の株価 |
| $ | |
行権価格 | $ | ||
無リスク金利 | |||
期待配当収益率 | — | ||
予想期限(年単位) | | ||
予想変動率 |
2020年12月に、吾らはいくつかの認可投資家(“投資家”)と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結した
新資金の相対的公正価値
15
カタログ表
債務割引を決定するために、ブラック·スコアモデルにおける公正な価値を決定するための基本的な仮定
現在の株価 |
| $ | |
行権価格 | $ | ||
無リスク金利 | |||
期待配当収益率 | — | ||
予想期限(年単位) | | ||
予想変動率 |
2021年2月8日私たちは
新資金の相対的公正価値
債務割引を決定するために、ブラック·スコアモデルにおける公正な価値を決定するための基本的な仮定
現在の株価 |
| $ | |
行権価格 | $ | ||
無リスク金利 | |||
期待配当収益率 | — | ||
予想期限(年単位) | | ||
予想変動率 |
2021年4月20日、認可機関と証券購入協定を締結しました
16
カタログ表
新資金の相対的公正価値
債務割引を決定するために、ブラック·スコアモデルにおける公正な価値を決定するための基本的な仮定
現在の株価 |
| $ | |
行権価格 | $ | ||
無リスク金利 | |||
期待配当収益率 | — | ||
予想期限(年単位) | | ||
予想変動率 |
2022年9月、$
付記8.株式証派生法的責任を承認する
2019年5月31日、私たちが受け取った総収益は
2021年第1四半期に権利証所持者が行使しました
17
カタログ表
以下は，2019年の権証公正価値を決定するための主な仮定である
| 十二月三十一日 | 九月三十日 |
| |||||
| 2021 | 2022 |
| |||||
株式承認関連株式数 |
| | | |||||
株式は時価を公平に承諾する | $ | | $ | | ||||
行権価格 | $ | | $ | | ||||
波動率 | | % | | % | ||||
無リスク金利 | | % | | % | ||||
保証期間(年) | |
| | |||||
次の表は権利証由来負債の公正価値変化をまとめています。これは私たちの第三級金融負債であり、日常的な基礎の上で公正価値によって計量されています
9月30日までの3ヶ月間 | 9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
期初残高 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
授権証行使 | — | — | — | ( | |||||||||
株式証デリバティブ負債の公正価値変動 | ( | ( | ( | | |||||||||
期末残高 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
付記9.支払いの引受やその他の事項
2021年7月、原告2353 SB、LLC(原告)はコロラド州デンバー県地域裁判所で訴状を送ってくれた。私たちは原告と借約を締結しました。借約はコロラド州デンバー市南ブロードウェイ2353号にあります。レンタル期間は(3)2020年11月1日からの年。毎月のレンタル料は$であるはずです
私たちの立場は、私たちは賃貸契約に基づいて所有権を回収し、さらなるお金を支払うことができず、新冠肺炎疫病と直接関連しているということだ。私たちはこの訴訟を積極的に弁護しており、上記の不可抗力条項が原告のクレームを完全に弁護していると考えている
私たちは却下動議を提出した；双方はまた即時判決の動議を提出した。2022年10月、裁判所は原告が抗弁する可能性があるにもかかわらず、合理的な救済要求を提出したとして、原告が十分な事実を提供したことを理由に、我々の却下動議を却下した。裁判所はこの二つの即時判決動議に対して裁決を下さなかった。2022年11月14日、私たちは直ちに訴えに対する正式な回答を提出し、原告のすべての実質的なクレームを否定した。また、私たちはまた、“流行病”を含む様々なコントロール範囲を超えた事件が発生した場合、私たちは賃貸契約で責任を負わないと規定しているテナント中の不可抗力条項を含む適切な積極的な抗弁を主張した。また，契約違反，賃貸借契約に基づいて支払われた初期金および弁護士費と費用を取り戻すことを原告に反訴した。
2020年6月、私たちの前執行議長が辞任し、彼の雇用合意条項に基づいて、辞任には十分な理由があると主張した。このような辞任が実際には“十分な理由”がない自発的行為ではなく、実際に“十分な理由”であることが最終的に決定された場合、解散費、付与されていないオプションの付与、および/または将来オプションを行使できる期間を延長することを含む、彼の雇用合意に基づいて何らかの潜在的な福祉要求を提示することができる。私たちは、辞任が“十分な理由”ではなく、自発的であると考えているため、どのような潜在的な主張も、断言されれば、実質的な根拠はない。法的手続きの結果には不確実性があるが、会社は将来のこの件に関する任意のクレームを積極的に弁護するだろう。
18
カタログ表
私たちは時々その業務運営に関連した様々な訴訟に参加する。私たちは現在、私たちの業務、経営業績、財務状況、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす法的手続きに参加していません。
付記10.株主権益
2021年優先株発行
二零二一年九月十日に、吾らは複数の認可投資家(“2021投資家”)と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、この合意に基づき、吾等はA系列転換可能優先株(“A系列優先株”)及び株式承認証(“優先株式証”)からなる単位で、額面#ドルの普通株株式を発行·販売する
| ● | 株式数を承認します |
| ● | 投票権- |
| ● | 配当金- |
| ● | 変換-Aシリーズ優先株の1株当たり強制的に |
| ● | 償還-2021年までは，投資家には償還権利もなく，強制償還もない |
優先持分証
Aシリーズ優先車を売却して得られた収益総額は#ドルである
2022年9月10日私たちは配当金を記録しました
株に基づく報酬
私たちは公正な価値方法を使って付与日の株式ベースの補償を計算する。録画しました$
2021年9月3日に修正しました
19
カタログ表
2022年9月30日までの9ヶ月間に購入を付与しました
以下に従業員奨励活動をまとめた
重み付けの- | ||||||||||
重み付けの- | 平均値 | |||||||||
平均値 | 残り | |||||||||
量 | 行権価格 | 契約書 | 骨材 | |||||||
| 株 |
| 1株当たり |
| 期限(年) |
| 内在的価値 | |||
2021年12月31日現在の未返済債務 | | $ | | $ | | |||||
授与する | | |
|
| ||||||
鍛えられた |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
没収または期限切れ |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
2022年9月30日現在返済されていない |
| |
| $ | |
| $ | | ||
2022年9月30日から行使可能 |
| | $ | |
| $ | | |||
2022年9月30日までに
2022年4月1日、以下の会社と限定株式単位協定を締結しました
注11.関連者取引
2020年6月3日、私たちは臨時最高経営責任者、取締役会のメンバーで投資家のAdam Hersheyとコンサルティング契約を締結し、この合意によると、M&A取引、戦略資本、戦略パートナーまたは合弁企業の探しと評価を含む会社の戦略顧問を務める。良い時さんの最初の月給は#ドル
2022年9月16日、私たちはエド·マイルズとコンサルティング契約を結び、マイルズさんが当社の最高経営責任者を務めることになりました。マイルズさんを手に入れる$
20
カタログ表
私たちは現在ダルトン探検有限責任会社とレンタル契約があります。その中でレンタルします
私たちはBellewood Holdings、LLCとレンタル契約があります。その中で、私たちは#ドルの価格でコロラド州エンゲルウッドのTrees Englewood小売店で小売スペースを借りました
2020年12月23日
注12.市場情報を細分化する
私たちの行動は
9月30日までの3ヶ月間
2022 |
| 小売する |
| 栽培する |
| 淘汰する | 合計する | |||||
収入.収入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
コストと支出 | ( | ( | | ( | ||||||||
分部営業収入 | $ | | $ | ( | $ | — | | |||||
会社費 | ( | |||||||||||
所得税前に経営純損失を続ける |
| $ | ( | |||||||||
2021 |
| 小売する |
| 栽培する | 淘汰する |
| 合計する | |||||
収入.収入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
コストと支出 | ( | ( | | ( | ||||||||
分部営業収入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | |||||
会社費 |
|
|
|
| ( | |||||||
所得税前に経営純損失を続ける |
| $ | ( | |||||||||
9月30日までの9ヶ月間
2022 |
| 小売する |
| 栽培する |
| 淘汰する |
| 合計する | ||||
総収入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
コストと支出 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
営業収入 | $ | | $ | ( | $ | | | |||||
会社費 |
|
|
|
|
|
| ( | |||||
所得税前に経営純損失を続ける | $ | ( | ||||||||||
21
カタログ表
2021 |
| 小売する |
| 栽培する |
| 淘汰する |
| 合計する | ||||
総収入 | $ | | $ | |
| ( | $ | | ||||
コストと支出 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
営業収入 | $ | ( | $ | ( | $ | — | ( | |||||
会社費 |
|
|
|
| ( | |||||||
所得税前に経営純損失を続ける | $ | ( | ||||||||||
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
総資産 |
| 2022 |
| 2021 | ||
小売する | $ | | $ | | ||
栽培する | | | ||||
会社 |
| |
| | ||
総資産-細分化市場 | | | ||||
会社間の淘汰 | ( | ( | ||||
総資産--合併 | $ | | $ | | ||
注13.後続事件
二零二年九月十三日、吾らはAncient Alternative LLC(“古代”)、Natural Alternative for Life，LLC(“Natural”)、Mountain Side Industries LLC(“Mountain Side”)、Hillside Enterprises LLC(“Hillside”)およびCreations LLC(“GT Creations”)と資産購入プロトコル(“APA”)を締結し、これによりGreen Treeエンティティの全資産(“Green Tree買収”)を実質的に購入することに同意した。緑樹買収に関する買収価格には#ドル相当の現金が含まれている
緑樹買収の一部として，吾らは取引完了時に緑樹実体との持分担当Allyson FeellerおよびLoree Schwartzがそれぞれ2年間の雇用協定(“雇用協定”)を締結することに同意した。フェラーさんは私たちに最高経営責任者として採用され、年間基本給は#ドルです
2022年10月14日に、吾らはStation 2 LLC(“Station 2”)やTimothy Brown(“Brown”)と資産購入協定を締結し、これにより、吾らはStation 2の全資産を実質的に購入することに同意した(“Station 2買収”)。2番駅の買収に関する購入価格には#ドル相当の現金が含まれている
22
カタログ表
2021年4月の表8-Kに開示された元の条項の実質的な修正。買収Station 2はコロラド州大麻法執行部の規制承認を含むいくつかの条件に依存する
二零二年十月二十八日、吾らはGMC、LLC(“GMC”)及びGMC契約側のいくつかの株式所有者と資産購入協定を締結することにより、吾らはGMCの大部分の資産を購入することに同意した
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本管理層の討論と分析(“MD&A”)はある重要な指標の毎年の変化に注目することによって、著者らの財務状況、経営結果とキャッシュフローを理解することを目的としている。この議論は，本Form 10−Q四半期報告に含まれる簡明総合未監査財務諸表および2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告における総合財務諸表および関連付記とMD&Aとともに読むべきである。1つの中期的な業務結果は、今後の中期または今年度の結果をリアルに反映することができない可能性がある。
前向きな陳述に関する警告的声明
このForm 10-Q四半期報告書は、将来の発展、運営、および財務状況の将来の予想および予測を議論する前向きな陳述を含む財務諸表および関連説明を含む。すべての前向きな陳述は、管理職が管理職にコントロールできない現在と未来の事件に対する既存の信念と、不正確であることが証明される可能性のある仮定に基づいている。もし任意の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果は、予想、推定、予測、または予想の結果と大きく異なる可能性がある。我々は、本Form 10-Q四半期報告の発表日後の実際の結果、予想またはイベント、または状況の変化を反映するために、任意の前向きな陳述を公開または修正する義務はない。
この報告書が“私たち”、“私たち”または“私たちの”と“会社”を使用する場合、彼らはTrees会社を指す(以前は“General Cannabis Corp”)
私たちの製品、サービス、お客様
私たちの2つの報告部門、小売、栽培を通じて、以下の製品を含む規制された大麻業界とその顧客に製品を提供します
2021年9月にTDM、LLC(“Trees Englewood”)を買収することにより、2021年12月にTrees Portland、LLC、Trees Watront、LLCを買収し、2022年1月にTrees MLK、LLCを買収し、コロラド州エンゲルウッドで小売薬局店を経営し、オレゴン州ポートランドで3つの小売店を経営している
育成(“育成コーナー”)
2020年5月にSeven Five Farmを買収することにより，17，000平方フィートの特許光奪わ温室栽培施設を運営している
23
カタログ表
Seven Fiveは、2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、それぞれ79%と24%の収入を1人と2人の顧客から得ている。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、それぞれ66%と12%の顧客が1人の顧客しかいなかった。2022年の顧客は関連側薬局であり、その顧客に関する収入は合併で解消される。
非持続的な運営-運営コンサルティングと製品
Next Big Cutにより、私たちは許可証の取得、コンプライアンス、栽培、小売運営、後方支援、施設設計、建設、および既存の業務の拡大を含む大麻業界に全面的なコンサルティングサービスを提供します。
NBCは私たちの卸売設備と供給業務を監督し、“GC Supply”の名義で運営し、栽培、小売と注入製品製造施設に鍵調達と在庫サービスを提供する。私たちの製品は建材、設備、消耗品とコンプライアンス包装を含んでいます。NBCはまた私たちの内部育成に業務支援を提供した。2021年7月16日、私たちは個人と資産購入契約を締結し、NBCのほぼすべての資産を売却し、総金額は150，000ドルであり、ミシガン州、ミシシッピ州、マサチューセッツ州で買い手が発生した利益の10%から12ヶ月間である。2021年8月2日、NBCの販売が完了した。
経営成果
次の表に示す期間の業務データ報告書を示す。以下の表および議論は、本報告に添付されている簡明な連結財務諸表およびその付記とともに読まなければならない。
9月30日までの3ヶ月間 | パーセント |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 変わる | 変わる |
| ||||||||
収入.収入 |
| $ | 3,177,177 | $ | 1,665,642 |
| $ | 1,511,535 |
| 91 | % | |
コストと支出 |
| (3,834,374) | (2,537,670) | (1,296,704) | 51 | % | ||||||
その他の費用 |
| (1,793,482) | (414,962) | (1,378,520) | 332 | % | ||||||
所得税前に経営純損失を続ける |
| (2,450,679) | (1,286,990) | (1,163,689) | 90 | % | ||||||
生産停止損失 |
| 195 | (40,605) | 40,800 | (100) | % | ||||||
所得税前営業損失 | $ | (2,450,484) | $ | (1,327,595) | $ | (1,122,889) | 85 | % | ||||
9月30日までの9ヶ月間 | パーセント |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 変わる | 変わる |
| ||||||||
収入.収入 |
| $ | 9,986,212 |
| $ | 3,028,055 |
| $ | 6,958,157 |
| 230 | % |
コストと支出 |
| (10,922,952) |
| (5,653,952) |
| (5,269,000) | 93 | % | ||||
その他の費用 |
| (2,563,226) |
| (2,059,885) |
| (503,341) | 24 | % | ||||
所得税前に経営純損失を続ける |
| (3,499,966) |
| (4,685,782) |
| 1,185,816 | (25) | % | ||||
生産停止損失 |
| 5,478 |
| (377,134) |
| 382,612 | (101) | % | ||||
所得税前営業損失 | $ | (3,494,488) | $ | (5,062,916) | $ | 1,568,428 | (31) | % | ||||
収入.収入
小売部門の増加は2022年9月30日までの3カ月と9カ月の収入の大幅な増加に貢献した。より詳細については、以下の細分化された議論を参照されたい。
24
カタログ表
コストと支出
9月30日までの3ヶ月間 | パーセント |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 変わる | 変わる |
| ||||||||
販売コスト |
| $ | 2,036,532 |
| $ | 1,473,209 |
| $ | 563,323 |
| 38 | % |
販売、一般、行政 |
| 1,462,902 |
| 672,981 |
| 789,921 |
| 117 | % | |||
株に基づく報酬 |
| 38,460 |
| 131,836 |
| (93,376) |
| (71) | % | |||
専門費 |
| 197,565 |
| 144,289 |
| 53,276 |
| 37 | % | |||
減価償却および償却 |
| 98,915 |
| 115,355 |
| (16,440) |
| (14) | % | |||
$ | 3,834,374 | $ | 2,537,670 | $ | 1,296,704 |
| 51 | % | ||||
9月30日までの9ヶ月間 | パーセント |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる |
| 変わる |
| ||||
販売コスト | $ | 5,856,995 | $ | 2,539,840 | $ | 3,317,155 | 131 | % | ||||
販売、一般、行政 |
| 4,001,816 |
| 1,853,731 |
| 2,148,085 |
| 116 | % | |||
株に基づく報酬 |
| 156,961 |
| 194,120 |
| (37,159) |
| (19) | % | |||
専門費 |
| 716,410 |
| 760,437 |
| (44,027) |
| (6) | % | |||
減価償却および償却 |
| 190,770 |
| 305,824 |
| (115,054) |
| (38) | % | |||
$ | 10,922,952 | $ | 5,653,952 | $ | 5,269,000 |
| 93 | % | ||||
2021年第3四半期と第4四半期に小売部門が増加したため、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の販売コストが増加した。より詳細については、以下の細分化された議論を参照されたい。
2021年9月30日と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の販売、一般、行政費用が増加したのは、2021年第3四半期と第4四半期に3つの薬局を買収し、2022年第1四半期に薬局を増加させたためである。これは従業員数の増加とレンタル料の増加を招いた
専門費用には主に会計と法律費用が含まれている。2022年第3四半期の買収活動が増加したため、2022年9月30日までの3カ月の専門費用は2021年9月30日に比べてやや増加した。2021年9月30日までの9カ月と比較して、2022年9月30日までの9カ月間の専門費がやや低下しており、支出削減に集中していることが原因だ。
株式ベースの報酬には以下が含まれる
9月30日までの3ヶ月間 | パーセント |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 変わる | 変わる |
| ||||||||
従業員賞 |
| $ | 38,460 |
| $ | 131,836 |
| $ | (93,376) |
| (71) | % |
$ | 38,460 | $ | 131,836 | $ | (93,376) |
| (71) | % | ||||
9月30日までの9ヶ月間 | パーセント |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 変わる | 変わる |
| ||||||||
従業員賞 |
| $ | 156,961 |
| $ | 194,120 |
| $ | (37,159) |
| (19) | % |
$ | 156,961 | $ | 194,120 | $ | (37,159) |
| (19) | % | ||||
従業員奨励は我々の2020年総合激励計画と2014年株式激励計画に基づいて発行され、前者は2020年11月23日に株主承認を得、後者は2015年6月26日に株主承認を得た。費用の違いは主に付与された株式オプション数と付与日の株価によるものである。2021年9月30日と比較して、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の費用が減少したのは、2022年第3四半期にオプションが発行されなかったためだ。
25
カタログ表
その他の費用
9月30日までの3ヶ月間 | パーセント |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる |
| 変わる |
| ||||
債務割引償却 | $ | 1,285,392 | $ | 216,516 | $ | 1,068,876 | 494 | % | ||||
利子支出 |
| 213,833 | 150,503 | 63,330 | 42 | % | ||||||
債務返済損失 | 310,622 | 233,374 | 77,248 | 33 | % | |||||||
派生負債の損失 | (16,365) | (52,452) | 36,087 | (69) | % | |||||||
資産売却の収益 |
| — | (132,979) | 132,979 | (100) | % | ||||||
$ | 1,793,482 | $ | 414,962 | $ | 1,378,520 | 332 | % | |||||
9月30日までの9ヶ月間 | パーセント |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる |
| 変わる |
| ||||
債務割引償却 | $ | 1,716,334 | $ | 470,306 | $ | 1,246,028 | 265 | % | ||||
利子支出 |
| 564,229 |
| 444,186 |
| 120,043 | 27 | % | ||||
債務返済損失 | 310,622 | 233,374 | 77,248 | 33 | % | |||||||
派生負債損失(収益) |
| (14,959) |
| 1,043,531 |
| (1,058,490) | (101) | % | ||||
資産売却の収益 |
| (13,000) |
| (131,512) |
| 118,512 | (90) | % | ||||
$ | 2,563,226 | $ | 2,059,885 | $ | 503,341 | 24 | % | |||||
二零二年九月三十日までの三ヶ月と九ヶ月以内に、債務割引及び債務清算損失は二零二一年九月三十日より上昇し、二年九月に発行された優先引換え株式引換え手形(“12分手形”)及び10分の手形の展示期間及び償還が原因である。2021年9月30日と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の利息支出が増加したのは、2021年の金利10%の10%債券が増加したためである。権証由来負債の収益は2019年の権証公正価値の変化を反映している
小売する
9月30日までの3ヶ月間 | パーセント |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる |
| 変わる |
| ||||
収入.収入 | $ | 3,080,778 | $ | 855,841 | $ | 2,224,937 |
| 260 | % | |||
コストと支出 |
| (2,413,190) |
| (891,126) |
| (1,522,064) |
| 171 | % | |||
$ | 667,588 | $ | (35,285) | $ | 702,873 |
| (1,992) | % | ||||
9月30日までの9ヶ月間 | パーセント |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 変わる | 変わる |
| ||||||||
収入.収入 |
| $ | 9,536,657 |
| $ | 855,841 |
| $ | 8,680,816 |
| 1,014 | % |
コストと支出 |
| (7,169,103) |
| (891,126) |
| (6,277,977) |
| 704 | % | |||
分部営業収入 | $ | 2,367,554 | $ | (35,285) | $ | 2,402,839 |
| (6,810) | % | |||
2021年9月2日にTrees Englewood薬局が増加し、2021年12月30日にTrees PortlandとTrees Watrontが増加し、2022年1月5日にTrees MLKが増加し、コロラド州とオレゴン州市場に小売足跡を確立し、垂直に統合された会社となった。小売部門は持続的な正のキャッシュフローを提供し、これは私たちの運営資本状況に大きな貢献をするだろう。
26
カタログ表
栽培する
9月30日までの3ヶ月間 | パーセント |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる |
| 変わる |
| ||||
収入.収入 | $ | 448,623 | $ | 835,719 | $ | (387,096) |
| (46) | % | |||
コストと支出 |
| (849,269) |
| (865,490) |
| 16,221 |
| (2) | % | |||
$ | (400,646) | $ | (29,771) | $ | (370,875) |
| 1,246 | % | ||||
9月30日までの9ヶ月間 | パーセント |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる |
| 変わる |
| ||||
収入.収入 | $ | 1,316,241 | $ | 2,183,660 | $ | (867,419) |
| (40) | % | |||
コストと支出 |
| (1,971,550) |
| (2,340,913) |
| 369,363 |
| (16) | % | |||
$ | (655,309) | $ | (157,253) | $ | (498,056) |
| 317 | % | ||||
2022年9月30日までの3カ月と9カ月の収入が前年同期比低下したのは、花全体の市場価格の低下によるものだ。毛金利の低下はインフレによる費用の全面的な増加だ。
流動性
流動資金源
私たちの流動性源には、運営によって生成された現金、普通株式オプション、および引受権証の現金行使、債務、および普通株式または他の株式ベースのツールの発行が含まれる。私たちは、私たちの資源の重要な使用には、運営のための資金提供とインフラの開発が含まれると予想している。
2022年9月、私たちは10，587，250ドルの現金を受け取り、そのうち4，037，500ドルは将来の買収のために制限的な現金形式で保有されている。薬局や運営資本を買収するための12%債券によると、特定の認可投資家と私募方式で現金を受け取った。
2021年9月、私たちはAシリーズ転換可能優先株に基づいて特定の認可投資家と私募を行い、薬局の買収と運営資本のために1，180，000ドルの現金を獲得した。(添付されていない監査簡明総合財務諸表付記10参照)。
2021年4月に、薬局買収に使用される10%手形に基づいて、吾らはいくつかの認可投資家と私募方式で2，300，000ドルの現金を受け取った(添付されている審査されていない簡明総合財務諸表付記7参照)。
二零二一年二月に、吾らは10%付記(レビュー簡明総合財務諸表付記7参照)といくつかの認可投資家に基づいて私募方式で1，660，000ドルの現金を受け取った。
現金の出所と用途
2022年9月30日と2021年12月31日まで、それぞれ1，964，660ドルと2，054，050ドルの現金を持っています。私たちの経営、投資、融資活動によるキャッシュフローは以下の通りです
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||
2022 | 2021 | |||||
経営活動のための現金純額 |
| $ | (894,643) |
| $ | (2,489,130) |
投資活動のための現金純額 | $ | (202,485) | $ | (936,719) | ||
融資活動が提供する現金純額 | $ | 5,045,238 | $ | 5,134,634 | ||
2022年に経営活動のための現金純額が減少したのは，Trees Englewood，Trees Portland，Trees Watront，Trees MLKの買収が原因であり，正の運営キャッシュフローと非現金活動に関する調整を提供している。
2022年9月30日までの9カ月間，投資活動のための現金純額は2021年9月30日より増加しており，Trees MLK，Inc.の購入および財産や設備の購入が原因であるが，受信した受取手形によって相殺されている。
27
カタログ表
2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は新債務の現金収益10，587，250ドルに関係していたが、支払手形支払い3，987，250ドルで相殺された
資本資源
2022年9月30日まで、私たちは資本支出の実質的な約束を持っていない。しかし、私たちの成長戦略の一部は運営中の企業を買収することだ。このような活動には，手元現金，債務発行，普通株式，普通株式承認証，あるいは両者の組み合わせで資金を提供する予定である.
非公認会計基準財務指標
調整後のEBITDAは非公認会計基準の財務指標である。調整後のEBITDAを公認会計基準に基づいて算出した普通株株主が純収益(損失)を占めるべきであると定義し，株式による報酬支出の影響に応じて調整した買収や処分に関する取引コスト訴訟及びその他の非日常的支出に関する非日常的専門費用、減価償却及び償却、債務償却及び株式発行コスト、債務清算損失、利息支出、所得税及びその他のいくつかの非現金項目。以下では，調整後の1株当たりEBITDAと最も直接比較可能なGAAP測定基準の台帳，すなわち1株当たり純収益(損失)を提供した。
調整後のEBITDAの開示は，投資家に我々の期間の経営業績のより良い比較を提供していると信じている。私たちは、内部業績の重要な測定基準を評価し、既知の傾向と不確実性が私たちの業務に与える影響を評価する際に、ある項目の影響は考慮しません。また，これらのプロジェクトの影響を除いて，我々の業務の基本的な動態をより良く比較することができると考えられる.これらの情報は、GAAPに基づいて明らかではない可能性がある我々の経営業績のいくつかの態様を評価するための追加的な意味のある方法を提供すると信じている。これらの補完財務情報は、代替ではなく、私たちの簡明な総合財務諸表の補完として使用されなければならない。
下表では，調整後のEBITDAと最も直接比較可能なGAAP測定基準である純損失を照合した。
9月30日までの3ヶ月間 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
経営純損失を続ける |
| $ | (2,704,679) |
| $ | (1,327,595) |
| $ | (3,753,966) |
| $ | (5,062,916) |
非持続経営損失の調整 |
| 195 |
| 40,605 |
| (5,478) |
| 377,134 | ||||
純損失 |
| (2,704,484) |
| (1,286,990) |
| (3,759,444) |
| (4,685,782) | ||||
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
株に基づく報酬 |
| 38,460 |
| 131,836 |
| 156,961 |
| 194,120 | ||||
減価償却および償却 | 98,915 | 115,355 | 190,770 | 305,824 | ||||||||
債務償却と持分発行コスト |
| 1,285,392 |
| 216,516 |
| 1,716,334 |
| 470,306 | ||||
債務返済損失 | 310,622 | 233,374 | 310,622 | 233,374 | ||||||||
利子支出 |
| 213,833 |
| 150,503 |
| 564,229 |
| 444,186 | ||||
資産売却の収益 | — | (132,979) | (13,000) | (131,512) | ||||||||
派生負債の損失 |
| (16,365) |
| (52,452) |
| (14,959) |
| 1,043,531 | ||||
解散費 | — | — | 4,731 | — | ||||||||
買収関連費用 | 162,634 | 35,360 | 193,956 | 98,243 | ||||||||
所得税支給 | 254,000 | — | 254,000 | — | ||||||||
総額を調整する |
| 2,347,491 |
| 697,513 |
| 3,363,644 |
| 2,658,072 | ||||
調整後EBITDA | $ | (356,993) | $ | (589,477) | $ | (395,800) | $ | (2,027,710) | ||||
表外手配
私たちは今表外の予定がありません。
28
カタログ表
肝心な会計政策
私たちが監査していない簡明な総合財務諸表と付記はアメリカ公認会計基準に基づいて作成された。これらの財務諸表を作成するには、報告の資産、負債、収入、および費用額に影響を与えるために、管理層が推定、判断、仮定を行う必要がある。私たちは簡明な財務諸表を作成するための会計政策と推定を評価し続けている。これらの見積り数は，歴史的経験に基づいており，現在の事実や場合には合理的と考えられる仮定である.実際の金額と結果は管理職が作ったこのような推定とは違うかもしれない。我々は、2021年12月31日現在の年次報告Form 10−Kおよび本Form 10−Qにおける未監査総合財務諸表付記1において、大量の管理推定を必要とし、当社の運営結果や財務状況に重要と考えられる会計政策を検討した。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
S-K規制第10項で定義された“小さな報告会社”として、この要求された情報を提供する必要はありません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々は、取引法に基づいて提出された報告書で開示を要求している情報が、証券取引委員会の規則及び表が指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、適切な場合に必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、取引法に基づいて提出された報告書において開示を要求する情報が証券取引委員会の規則及び表が指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にするために、開示制御及び手続(例えば、1934年証券取引法(改正“取引法”)第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に定義されている)を維持し、適切な状況下で我々の経営陣に蓄積して伝達することを目的とする。
我々は，CEOと財務会計官を含む経営陣の監督と参加の下で，2022年9月30日現在，すなわち本報告で述べた期間終了時の開示制御プログラムの設計と動作の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者と財務·会計官は、2022年9月30日から有効であると結論した。
財務報告の内部統制
我々の管理層は、取引法によって公布された規則13 a-15(F)および15 d-15(F)によって定義された財務報告の適切な内部統制の確立と維持を担当しており、財務報告の信頼性およびGAAPによる外部目的による財務諸表の合理的な保証を提供するために、以下の政策および手順を含む、主要幹部および主要財務官によって設計またはその監督の下で取締役会、管理層および他の人員によって実施されるプログラムである
| ● | 会社の資産を合理的、詳細、正確かつ公平に反映した取引および処置の記録の保存に関連している |
| ● | 公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために取引が必要と記録されていることを保証するための合理的な保証を提供し、私たちの収入および支出は、私たちの経営陣および取締役の許可に基づいてのみ行われる |
| ● | 財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正取得、使用、または処分について、財務諸表に重大な影響を与える可能性のある資産の防止またはタイムリーな発見について合理的な保証を提供します。 |
固有の限界のため、私たちは財務報告書の内部統制を防止したり、誤った陳述を発見することができないかもしれない。したがって，有効と判定されたシステムであっても，財務諸表の作成や列報に合理的な保証を提供することしかできない.将来的にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性がある，あるいは政策やプログラムを遵守する程度が悪化する可能性があるというリスクがある.
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カタログ表
財務報告の内部統制の変化
財務報告の内部統制は2022年第3四半期に変化しておらず、これらの変化は、取引法規則13 a-15および15 d-15の規則(D)段落の要求された管理層評価に基づいて決定されており、これらの変化は、我々の財務報告内部統制に大きな影響を与えているか、または合理的に影響を与えている可能性がある。
第2部：その他の情報
項目1.法的手続き
2021年7月、原告2353 SB、LLC(原告)はコロラド州デンバー県地域裁判所で訴状を送ってくれた。私たちは原告とコロラド州デンバー市サウスブロードウェイ2353号にある物件賃貸契約を締結し，リース期間は3(3)年で2020年11月1日から開始した。毎月のレンタル料は12，866.66ドルです。2020年、私たちは予備支払い(最初の月のレンタル料と保証金)39633.32ドルを支払ったが、その後住宅地を占有しておらず、これについて何のお金も支払わなかったことは、新冠肺炎流行の直接的な結果である。この賃貸借契約には，どちらも借約規定を履行できなかった義務に責任を負わないという不可抗力条項が含まれており，これらの義務は実際には不可能になっており，適用側が合理的にコントロールできない場合には，流行病や感染症の爆発を含むためである
私たちの立場は、私たちは賃貸契約に基づいて所有権を回収し、さらなるお金を支払うことができず、新冠肺炎疫病と直接関連しているということだ。私たちはこの訴訟を積極的に弁護しており、上記の不可抗力条項が原告のクレームを完全に弁護していると考えている
私たちは却下動議を提出した；双方はまた即時判決の動議を提出した。2022年10月、裁判所は原告が抗弁する可能性があるにもかかわらず、合理的な救済要求を提出したとして、原告が十分な事実を提供したことを理由に、我々の却下動議を却下した。裁判所はこの二つの即時判決動議に対して裁決を下さなかった。2022年11月14日、私たちは直ちに訴えに対する正式な回答を提出し、原告のすべての実質的なクレームを否定した。また、私たちはまた、“流行病”を含む様々なコントロール範囲を超えた事件が発生した場合、私たちは賃貸契約で責任を負わないと規定しているテナント中の不可抗力条項を含む適切な積極的な抗弁を主張した。また，契約違反，賃貸借契約に基づいて支払われた初期金および弁護士費と費用を取り戻すことを原告に反訴した。
第1 A項。リスク要因
本報告日までに，2021年12月31日までの10−K表年次報告で開示されたリスク要因に大きな変化はなかった。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
ない。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
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カタログ表
項目6.展示品
陳列品 |
|
|
|
10.1 | 当社と緑樹実体との間で2022年9月13日に締結された資産購入協定(2022年9月19日に提出した8−K表添付ファイル10.1を参考に合併した)。 |
10.2 | 会社とAllyson Feellerとの雇用協議表(我々が2022年9月19日に提出したForm 8−Kの添付ファイル10.2を参照することにより統合)。 |
10.3 | 会社とLoree Schwartzとの雇用協議表(我々が2022年9月19日に提出したForm 8-Kの添付ファイル10.3を参照して統合された)。 |
10.4 | 当社とCMD Consulting Services，Inc.とのコンサルティングプロトコル表(2022年9月19日に提出したForm 8−Kの添付ファイル10.4を参照して統合した)。 |
10.5 | 会社とSilverFox，LLCとの間のコンサルティングプロトコル表(私たちのForm 8-Kが2022年9月19日に提出された場合、添付ファイル10.5を参照して組み込まれる)。 |
10.6 | 当社と投資家との間で2022年9月15日に提出された証券購入契約表(2022年9月19日に提出した表格8-Kの添付ファイル10.6を参考に合併したもの) |
10.7 | 会社の高度保証は、本チケット表に変換することができます(2022年9月19日に提出された表格8-Kの添付ファイル10.7を参照して統合されます)。 |
10.8 | 会社の引受権証表(2022年9月19日に提出した8-K表の添付ファイル10.8を参照して合併します)。 |
10.9 | 会社と投資家間の保証プロトコル表(2022年9月19日のForm 8-Kファイル添付ファイル10.9を統合することを参考にして作成しました)。 |
10.10 | ホストエージェントである会社，先頭投資家とDay&Associates，LLC間の最初のホストプロトコル表(2022年9月19日に提出されたForm 8−Kの添付ファイル10.10を参照して統合された)。 |
10.11 | ホストエージェントである会社，投資家とDay&Associates，LLC間の2つ目のホストプロトコル表(2022年9月19日に提出されたForm 8−K添付ファイル10.11を参照して統合された)。 |
10.12 | 当社は好時管理1有限責任会社と2022年9月16日に締結したコンサルティング契約(2022年9月19日に提出されたForm 8-K表10.12を参照して統合したもの)。 |
10.13 | 当社とCRM LLCの間で2022年9月16日に締結されたコンサルティング契約(2022年9月19日に提出されたForm 8−K表10.13を参照して統合したもの)。 |
10.14 | 会社、Trees Colorado LLC、Station 2 LLCとTimothy Brownが2022年10月14日に署名した資産購入協定(2022年10月19日に提出されたForm 8-K表10.1を参照して統合することにより)。 |
10.15 | 2022年10月14日に会社、Trees Colorado LLC、TDM LLC、Station 2 LLCとTimothy Brownとの間の最初の改正および再修正された合意および再改正および清算計画の修正案(2022年10月19日に提出された8-K表の添付ファイル10.2を参照して統合された)。 |
10.16 | 当社、Green Man Colorado LLC、GMC、LLC、GMC側のいくつかの持分所有者が2022年10月28日に署名した資産購入協定(2022年11月3日に提出された8-Kフォームの添付ファイル10.1を参照して統合されました)。 |
31.1 | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて行われた認証。 |
31.2 | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて行われた認証。 |
32.1 | 2002年のサバンズ·オクスリ法第906条に基づく認証。 |
99.1 | TDM、LLCは、2020年と2019年12月31日現在、2019年12月31日までの監査財務諸表(合併は、2022年8月26日に提出した8-K/A表の添付ファイル99.1を参照)。 |
99.2 | Trees Portland，LLCは2020年12月31日と2019年12月31日までおよび2019年12月31日までの監査財務諸表(合併内容は2022年8月26日に提出した8-K/A表添付ファイル99.1参照)。 |
99.3 | Trees Watront，LLC 2020年と2019年12月31日現在および2019年12月31日までの監査財務諸表(合併は、2022年8月26日に提出した8-K/A表の添付ファイル99.2を参照)。 |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する |
101.衛生署署長 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
101.CAL | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
101.DEF | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
31
カタログ表
101.価格 | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
32
カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
Trees社 | ||
|
| |
日付：2022年11月14日 | /s/Adam Hershey | |
| アダム·ハーシー臨時最高経営責任者 | |
| 首席執行幹事 | |
| ||
| /s/ジェシカ·バスター | |
| ジェシカ·バスター最高財務責任者 | |
| 首席財務·会計幹事 | |
33