アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表 10-Q
(タグ 一)
☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に発表された四半期報告
2022年9月30日までの四半期
☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書
への過渡期について
手数料 第001-40625ファイル
| (登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | (税務署の雇用主 識別番号) |
C/o統合資本投資有限責任会社 ブリコル通り1450 2520スイート マイアミ、FL33131 |
| (主な行政事務室の住所、郵便番号を含む) |
| (登録者の電話番号、市外局番を含む) |
| 適用されない |
| (前 名前、前住所、および前会計年度は、前回報告以来変化すれば) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| 単位、各単位は、A類普通株、額面0.0001ドル、及び初期業務合併が完了したときにA類普通株の8分の1(1/8)を得る権利を含む | CLOEU | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| それは.. | ||||
| 請求項8に記載の権利は、所有者が初期業務統合が完了したときにAクラス普通株式を取得する権利を有することを特徴とする | クローバー | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| ☐大型加速ファイルサーバ | ☐ファイルマネージャを加速する | |
| ☒ | ||
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)：YESNo☐
2022年11月14日までに
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2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ表
| ページ | ||
| PART 1 – | 財務情報 | |
| 第 項1. | 財務諸表 | 1 |
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日(監査済み)までの簡明貸借対照表 | 1 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月、2022年9月30日までの9ヶ月、および2021年2月25日(初期)から2021年9月30日までの未監査簡明運営報告書 | 2 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月、2022年9月30日までの9ヶ月、および2021年2月25日(初期)から2021年9月30日までの監査されていない株主赤字変動表 | 3 | |
| 2022年9月30日までの9ヶ月間と2021年2月25日(初期)から2021年9月30日までの未監査現金フロー表 | 4 | |
| 簡明財務諸表付記 | 5 | |
| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 18 |
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 21 |
| 第 項. | 制御とプログラム | 21 |
| 第(Br)部分- | その他の情報 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 22 |
| 1 a項目. | リスク要因 | 22 |
| 第 項2. | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 24 |
| 第 項3. | 高級証券違約 | 24 |
| 第 項. | 炭鉱安全情報開示 | 24 |
| 第 項5. | その他の情報 | 24 |
| 第 項6. | 陳列品 | 25 |
| サイン | 26 | |
i
第 部分-財務情報
プロジェクト 1.財務諸表
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簡素化貸借対照表
| 2022年9月30日
(未監査) | 十二月三十一日 2021 (監査を受ける) | |||||||
| 資産： | ||||||||
| 現在の 資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用-今期分 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 前払い 費用-長期分 | ||||||||
| 信託口座に保有している投資
| ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、普通株の償還、株主損失 | ||||||||
| コストと費用を計算すべき | $ | $ | ||||||
| 課税所得税 | ||||||||
| 関連先への本チケット チケット | ||||||||
| 欠関連側 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 延期引受手数料 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受支払 と事項があります(注7参照) | ||||||||
| Br普通株式を償還することができる： | ||||||||
| A類普通株は償還される可能性があります | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| A類普通株、$ | ||||||||
| B類普通株、$ | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主損失合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、償還可能普通株と株主赤字の合計 | $ | $ | ||||||
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
1
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監査されていない簡明な経営報告書
Three Months Ended September 30, | Nine Months Ended 九月三十日 | For the Period from February 25, 2021 (Inception) Through 九月三十日 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 結成 と運営コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他 収入： | ||||||||||||||||
| 以前発生したコストを回収する | ||||||||||||||||
| 信託口座における投資で稼いだ利息 | ||||||||||||||||
| 銀行の現金利息 | ||||||||||||||||
| その他収入合計 | ||||||||||||||||
| 所得税準備前の収入を差し引く(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税引当 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純収益(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
2
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監査されていない株主損失簡明変動表
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| A類 | クラスB | その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
| 普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日現在の残高 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通株は償還金額まで増資する | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
2021年9月30日までの3ヶ月と2021年2月25日(開始)から2021年9月30日まで
| A類 | クラスB | その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
| 普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年2月25日現在の残高(初期) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 初期株主に発行するB類普通株 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日現在の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日現在の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 販売量 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 売り出す | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 代表株 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 超過配給を完全に行使しなかったため株式を没収する | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| A類株は償還価値に増加し、配当収益と発行コストを差し引いた純額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
3
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監査されていない簡明現金フロー表
| 9か月で終わる 九月三十日 | その期間内に 自自 2月25日 2021 (始める) 通り抜ける 九月三十日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する： | ||||||||
| スポンサーが払った結成費用 | ||||||||
| 信託投資で稼いだ利子と配当 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銀行口座現金所得利息 | ( | ) | ||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| コストと費用を計算しなければならない | ( | ) | ||||||
| 前払い費用 | ( | ) | ||||||
| 関係者の都合で | ( | ) | ||||||
| 所得税に対処する | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 信託口座における現金の投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 初めて公募して得た収益 | ||||||||
| 私募所得収益 | ||||||||
| 初期株主に方正株式を売却して得た金 | ||||||||
| 関係者に本票を発行して得た金 | ||||||||
| 関係者に本票を支払う | ( | ) | ||||||
| 繰延発売費を支払う | ( | ) | ||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金純変動額 | ( | ) | ||||||
| 現金-2022年1月1日 | ||||||||
| 現金、期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の追加開示： | ||||||||
| A類株は買い取り価格を超える償還価値に増持した | $ | $ | ||||||
| 引受業者手数料を繰延する | $ | $ | ||||||
| 本チケット関連側が支払う延期発行コスト | $ | $ | ||||||
| 代表株式を発行した | $ | $ | ||||||
付記はこれらの財務諸表の構成要素である。
4
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簡明財務諸表付記
注1-組織、業務運営、継続経営
三葉草資本会社(“会社”) は、デラウェア州に登録して設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としている。Br社は任意の業界や地理的な位置で最初の業務合併目標を追求する可能性があり、会社は大麻業界に従事する目標業務を重点的に検索しようとしている。
当社は2022年9月30日まで運営を開始していません。2021年2月25日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、当社 の設立および以下に述べる初公開発売(“初公開発売”または“初公開発売”)に関連している。会社 は最初に初期業務統合が完了するまで営業収入は発生しません。当社は初めて公募して得られた金から現金利息収入および現金等価物の形で営業外収入を発生させます。
同社の保税人はデラウェア州の有限責任会社YnIntegra Capital投資有限責任会社(“保税人”)である。
当社が初めて公募した登録書は2021年7月19日(“発効日”)に発効を発表しました。2021年7月22日、当社は初公募株を完成させた
取引コストの合計は$
会社の業務組合は1つまたは複数の目標業務と合併しなければならず，これらの目標業務の公平な市場価値の合計は少なくとも等しい
IPOが2021年7月22日に終了した後、
$
5
当社は、初期業務合併が完了した後に株式の全部または一部を公開する機会を公衆株主 に提供し、(1)株主総会を開催して業務合併を承認するか、または(2)要約による買収を行うことができる。当社が株主の承認を求める企業合併や買収要約を行うかどうかの決定については は当社が完全に適宜決定し、取引の時間や取引のbr条項が適用法律や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるかどうかなどの様々な要因に基づいています。Br社は、初期業務合併が完了したときに、以前当社に発行されていなかった資金で稼いだ利息を含めて、初期業務合併完了前の2営業日までに計算された信託口座に入金された総金額に相当する現金で支払う初期業務合併完了時に1株当たりの全または一部の公開株を償還する機会を公衆株主に提供するが、本稿で述べた制限を受ける。
財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”によると、償還すべき普通株式は償還価値に従って入金され、IPO完了後に仮株式に分類される。会社の有形資産純資産が少なくともbr}$であれば、会社は業務合併を継続する
最初の公募完了から、当社は12ヶ月しか予備業務合併を完了することができないか、あるいは初期業務合併完了時間を3ヶ月の追加3ヶ月期間延長することができる(“合併期間”)。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び当社が大陸株式譲渡信託会社と締結する信託協定の条項によると、当社がその予備業務合併を完了するための利用可能時間を延長するためには、保険者又はその関連会社又は指定者は、適用の締め切りの5日前に通知を出し、3ヶ月毎に追加のbr}期間中に信託口座に1，383，123ドル(適用締切日当日又は前に1株当たり0.10ドル)を入金しなければならない。このような支払いはローンの形で行われるだろう。このような融資は利息を計上せず、初期業務統合が完了した後に支払われるだろう。会社が初期業務合併を完了した場合、会社は発起人の選択に応じて、会社に発行された信託口座収益からその融資金額を返済するか、総融資金額の一部または全部を単位当たり10.00ドルの価格で単位に変換する。
2022年10月19日、会社は株主特別総会(以下“株主総会”と略す)を開催した。会議では、当社株主は、当社が改訂して再記載した会社登録証明書(“延期修正案”)の改訂を通過し、当社が初期業務合併を完了した日を2022年10月22日から2023年7月22日、または当社取締役会が決定した早い日(“延期”)に延長した。会議関係株主保有
当社が合併期間中に最初の業務合併を完了できなかった場合、当社は、(1)清算目的以外のすべての業務を停止する、(2)合理的に可能な場合は、できるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えない場合は、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息、およびbr以前に当社に発行されていなかった金を含めて、特許経営権と所得税(最高で$を超えない)を含む信託口座に入金された総金額に相当する
保証人、高級管理者及び取締役はすでに当社と書面協議を締結し、これにより、(1)彼らが最初の業務合併を完了して保有する任意のbr創設者株式、私募株式及び公衆株式の償還権(どの者に適用されるかによる)、(2)彼らが保有する任意の創業者株式及び公衆株式の償還権(株主投票に関連する)について、改訂自社の改訂及び再記載された会社登録証明書(A)を用いて自社償還義務の実質又は時間brを改正することに同意する
6
経営を続ける企業
2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は$を持っています
また，企業合併に関する取引費用を支払うために，当社の保険者または保険者の関連会社または当社のある高級社員および取締役は，当社に運営資金融資を提供することが可能であり，以下のように定義される(付記5参照).2022年9月30日と2021年12月31日現在、運営資金ローン項目での未返済額は何もない。
業務統合を完了する前に、br社は、信託口座に保有されていない資金を用いて潜在的な買収対象を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、買収する目標業務の選択、および業務合併 の交渉および完了を手配する。会社は、融資によって、またはスポンサー、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことで、追加資本を調達する必要があるだろう。当社の保証人、高級管理者及び取締役は、当社の資金を時々又は任意の時間に貸し出すことができ、金額はその一任適宜合理的に決定し、当社の運営資金需要を満たすことができる。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となる可能性があり、これらの措置は、必ずしも限定される訳ではないが、業務の削減、潜在的な取引の一時停止、および管理費用の削減を含む可能性がある。
同社は が商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を受けることを保証していない(あれば)。会社が財務会計基準委員会会計基準に基づいて更新(“ASU”)2014−15年度に継続経営考慮事項を評価した評価については、“開示実体が持続経営企業としての能力の不確実性”である。他に延期がない限り、当社は2023年7月22日までに業務合併を完了しなければなりません(付記5参照)。同社が業務合併を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこの日までに完了していない場合は、強制的に清算し、その後会社を解散する。これらの状況は会社が経営を続ける能力があるかどうかに大きな疑いを抱かせる。このような財務諸表には、記録された資産の回収に関するいかなる調整も含まれていないし、会社が経営を継続できない場合に必要となる負債分類 も含まれておらず、業務合併が発生していない不確実性によるいかなる調整も含まれていない。
7
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは合理的に会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索対象会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの財務諸表日の と確定しにくい。財務諸表は、このような不確実性の結果 がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。他の事項を除いて、IR法案は新しいアメリカ連邦を規定しています
2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併に関連する場合、会社株主投票は、企業合併完了期間(“延期投票”)またはその他の期限を延長することを決定した場合、消費税を納付する必要がある場合がある。企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税を支払う必要があるかどうかは、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む一連の要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ” または他の持分発行の性質および金額(または企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)、および(Iv)法規の内容および財務省の他の指導。また、消費税は、償還所有者によって支払うのではなく会社によって支払われるので、必要な消費税を支払うメカニズムはまだ決定されていない。これらのことは、業務統合を完了するために使用可能な手元現金および会社が業務統合を完了する能力を減少させる可能性がある。
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されていない未監査簡明財務諸表 はアメリカが公認した中期財務資料会計原則 及びアメリカ証券取引委員会表10-Q及び規則S-X第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されている審査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的な性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告と併せて読まなければならない。添付されている2021年12月31日現在の簡明貸借対照表は、会社10-Kレポートに含まれる監査された財務諸表からのものである。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中期業績は、2022年12月31日までの年度または今後のどの時期の予想業績を代表するとは限らない。
8
新興成長型会社の地位
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)の改正により、 当社は他の上場会社に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、サバンズ-オキシリー法404節の監査役認証要求を遵守することを要求せず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬に対する拘束力のない諮問投票および株主が以前に承認されていなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除する。
また、JOBS法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、改正証券法登録声明又は1934年証券取引法(“取引法”)に基づいて登録されていない証券種別の会社)までの新規又は改正財務会計基準を遵守することを免除されている(すなわち、改正証券法登録声明又は改正証券取引法(“取引法”)に基づいて登録されていない会社)は、新たな又は改正財務会計基準の遵守を要求している。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社が延長から撤退する移行期間を選択しないことを選択したことは、1つの基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日 を有する場合、当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、同社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、移行期間 を延長しないことを選択することは困難または不可能である。
予算の使用
米国公認会計原則 に基づいてこれらの財務諸表を作成する際には、経営層は、財務諸表日の資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるための推定および仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は$を持っています
9
信託口座への投資
2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は$を持っています
FASB ASCテーマ320“投資-債務と株式証券”によると、会社はその米国債 を満期証券に分類している。満期日証券とは、会社が能力を持ち、満期日まで保有することを意図している証券のことである。満期まで持っている国庫券 は償却コストで入金され、割増や割引の償却や増加に応じて調整される。
満期日証券を保有する時価が非一時的とされるコスト以下に下落すると、減値となり、保有コストをこのような証券の公正価値に低下させる。減価を収益に計上し、証券のための新たなコスト基盤を構築する。減値が一時的でないかどうかを決定するために、当社は能力の有無や投資に関する投資を市場価格が回復するまで保有する意向があるかどうかを考慮し、投資コストが回収可能な証拠が逆の証拠を超えているかどうかを示すことを考えます。本評価で考慮した証拠には，減値の原因，減値の深刻さと持続時間，年末までの価値変化，被投資者の予測業績および被投資者が経営する地理的地域や業界の一般市場状況がある。
オーバーフローと割引は に関する満期まで保有する証券の有効期間内に償却または増加し，有効利子法を用いて収益率の調整を行う.この償却と増額は、業務報告書の“信託口座投資で稼いだ利息と配当”項目に含まれています。 利息収入は稼ぐ時に確認します。
2022年9月30日までに満期証券を保有する帳簿価値(未実現保有収益や公正価値は含まれていない)は以下の通り
| 現在の帳簿価値 九月三十日 2022 | 毛収入 実現していない 収益.収益 | 毛収入 実現していない 利得 | 公正価値 時点で 九月三十日 2022 | |||||||||||||
| 米国債(2022年11月25日満期) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険カバー範囲$を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
初公募株に関する発売コスト
当社は
9,562,126そして、初めての公募が完了した後、比例して永久及び臨時株権を計上し、比例して分配された償還及び償還不可株式brを計上した。
10
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はFASB ASC 820“公正価値計量と開示”の規定した金融商品に符合し、その公正価値は貸借対照表中の帳簿価値に近く、主にその短期的な性質によるものである。
当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間において価値報告を公正に報告する金融資産および負債と、少なくとも毎年再計量され、公正な価値で報告される非金融資産および負債を再計量し、公正に報告する。
当社の財務資産および負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序ある取引による負債の移転によって当社が支払う金額に対する管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される
| ● | 第1レベル-企業が取得する能力のある同じ資産または負債の調整されていない見積もりをアクティブ市場に基づいて推定する。推定値調整と大口割引は適用されません。推定値は活発な市場で随時入手可能な見積もりに基づいているため，これらの証券の推定値を大きく判断する必要はない。 |
| ● | 第2レベル-推定値は、(I)アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、(Ii)非アクティブ市場における同じまたは同様の資産の見積もり、(Iii)資産または負債の見積もり以外の投入、または(Iv)主に市場からの、または関連または他の方法で市場によって確認された投入に基づく。 |
| ● | 第3級-観察不可能と全体公正価値計量に重大な意義がある投入に基づいて推定した。 |
デリバティブ金融商品
当社は、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、ASCテーマ 815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいてその金融商品を評価する。負債入金としての派生金融ツールについては、授権日にその公正価値に基づいて初歩的に入金し、その後、報告日毎に値を再推定し、経営報告書に公正価値の変動を報告する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に評価される。デリバティブ負債は、貸借対照表内で、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるか否かに応じて、流動または非流動負債 に分類される。
償還可能なA類普通株
すべての
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権益ツールが償還可能になる可能性がある場合、当社は、自己発行日(または当該ツールが償還可能になる可能性がある日から、比較後)からbrツールの最初の償還日までの期間内に、償還価値の変動を累積するか、または償還価値が変動したときに直ちにその変動を確認し、各報告期間終了時に当該ツールの帳簿金額を償還価値に等しく調整することができる。その会社はこのような変化を直ちに認めることを選択した。
初公募完了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの増価を確認し、公正価値に近づいた。償還可能なA類普通株の帳簿価値変動 は，追加実収資本(利用可能範囲内) および累積損失とA類普通株の費用を招く。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、貸借対照表に反映されているA類普通株残高は以下の通り
| 総収益 | $ | |||
| 持分に割り当てられた収益 | ( | ) | ||
| もっと少ない： | ||||
| 償還可能なA類普通株に関する発行コスト | ( | ) | ||
| また： | ||||
| 帳簿価値と償還価値の再計量 | ||||
| A類普通株を償還することができるが、償還する可能性がある(2021年12月31日) | ||||
| また： | ||||
| 帳簿価値と償還価値の再計量 | ||||
| A類普通株を償還することができるが、償還する可能性がある(2022年9月30日) | $ |
普通株1株当たり純損失
会社はFASB ASCテーマ260の1株当たり収益の会計と開示要求を遵守する。1株当たり純損失の計算方法は，純損失を除した期間内に発行された普通株の加重平均 である。会社には2種類の株があり、普通株と償還不可能な普通株を償還することができる。同社の償還可能な普通株は、初公募株で販売されているA類株からなる。当社で償還不可能なbr株式には，保険者が購入したB類株式と，民間単位で販売されているA類株式と代表的なbr株がある。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。当社の経営報告書は二段階法を用いて1株当たり純損失を計算します。普通株と償還不可能普通株の1株当たり基本と希釈後の純損失br計算方法は、各種類の普通株に比例して分配した会社が純損失をbr償還可能と償還不可能流通株の加重平均株式数で割るべきである。
普通株の1株当たりの赤字の計算はIPOに関連する権利の影響を考慮していない。権利の行使は将来の事件の発生に依存するため、このような権利を計上することは反ダンピングである。A類普通株の帳簿価値の償還価値の増加は、償還価値が公正価値に近いため、1株当たり償還可能株式の純損失には含まれていない。そのため、1株当たりの赤字は本報告期の1株当たりの損失とほぼ同じである。
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普通株の基本収益と償却収益は以下のように計算される
| この3ヶ月以内に は終了しました | 上には 3ヶ月 は終了しました | 上には 9ヶ月です は終了しました | 上には 期間は 2月25日 2021 (初期) 通り抜ける | |||||||||||||
| 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||||||||
| 償還可能な普通株 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| A類普通株に割り当てられる純損失はあるが，償還する可能性がある | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 普通株を償還してはいけない | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| B類普通株に割り当てられる純損失 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
所得税
当社はASC 740“所得税”に基づいて所得税を計算します。ASC 740は、監査されていない簡明な財務諸表と資産および負債の課税ベースとの間の差の予想される影響と、税金損失および税収控除から予想される将来の税金利益について繰延税金資産および負債を確認することを要求する所得税である。さらに、ASC 740は、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。当社の繰延税金資産は、2022年9月30日と2021年12月31日までに全額推定準備を計上しています。
実際の税率は
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性 の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるまたは予期される納税状況の確認閾値および計量プロセス を規定する。これらのメリット を確認するためには，税務機関が審査した後，納税状況をより維持する可能性がなければならない.ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金 が所得税費用であることを確認しました。2022年9月30日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もない。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場からの重大な逸脱を招く可能性がある審査における問題は発見されていません。
同社は米国とフロリダ州をその唯一の2つの主要税収管轄区域として決定した。当社は設立以来主要税務機関から所得税を納付しています。これらの検査には、減額の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。当社の経営陣は税務利益総額が今後12ヶ月以内に大きな変化がないことを確認していないと予想しています。
最近の会計公告
2020年8月、アメリカ財務会計基準委員会はASU第2020-06号、 “債務と転換とその他のオプション(副主題470-20)と派生ツールとヘッジ-エンティティ自己持分中の契約(副主題815-40)：実体自己持分中の変換可能ツールと契約の会計処理”(“ASU 2020-06”)を発表し、現在のアメリカ汎用会計基準に要求されている主要な分離モードを廃止することによって、転換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた株権とリンクした契約を取り消し、派生商品範囲の例外に必要なある決済条件を満たし、そしてある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。ASU 2020-06は2024年1月1日に施行され、 は全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日から早期に採用されることが許可される。会社は採用が会社の財務状況、運営結果やキャッシュフローにどのような影響を与えるかを評価しています(あれば)。
経営陣は、最近発表されたが発効しない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社の財務諸表に大きな影響を与えないだろう。
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備考3-初公開
2021年7月22日、当社はその初公募株を完成させた
会社は初公募終了時に引受料$を支払った
付注4-私募
初の公募および売却先を完成させると同時に，保険者が共同で購入する
初期業務合併が完了する前に、私募部門及びその構成部分の証券は譲渡、譲渡或いは販売を許可してはならないが、譲渡者を除外する。当社は創設者株式、私募株式又は私募配給権利について信託戸籍から償還又は清算分配を行うことはできません。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、これらの権利は失効します。
付記5--関連先取引
方正株
2021年3月スポンサーは$を支払いました
保証人は2021年4月8日に会員権益(“権益”)を当社の高級職員3人と独立役員3人に譲渡した
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本票の関連先
2021年3月4日、スポンサーは最高$をbr社に提供することに同意した
付記8で述べるように、2022年10月19日に、初期業務合併期間を2022年10月22日から2023年7月22日に延長し、当社は元金#ドルの約束手形(“10月約束票”)を再発行する
関係者ローン
運営資金の不足を補うために，あるいは行う予定の初期業務合併に関する取引コストを支払うために，保険者，保険者の関連会社や会社のある上級管理者や取締役は，必要に応じて会社資金(“運営資本融資”)を貸し出すことができる(義務はない).当社が予備業務合併を完了すれば、当社は当社に発行した信託口座のbr収益からその融資金額を返済します。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。最初の業務合併が終了していない場合、会社は、信託口座外に保有している運営資金の一部を用いて当該融資金額を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も当該融資金額の償還には使用されない
行政支持協定
当社は、初公募日から、管理チームメンバーに提供するオフィススペース、秘書、行政サービスを保険者の関連会社に支払うことに同意しました。金額は$です
付記6--支払引受及び又は事項
登録権
方正株式、私募機関及び運営資金ローン及び延期融資転換時に発行可能な証券の所持者は、登録権利を有し、その保有する任意の証券の売却を登録権協定に従って登録することを要求する。これらの所有者
は、最大3つの要求(短い登録要求を含まない)を提出する権利があり、証券法に基づいてこのような証券を登録して販売のために要求する。また，これらの所有者は“搭載”登録権を持ち，その証券
を当社が提出した他の登録声明に含めることができる.上記の規定にもかかわらず，引受業者は次のような場合にその請求登録及び“乗車”登録権利を行使してはならない
引受契約
その会社はすでに販売業者に30日間の選択権を付与して、最大で購入することができます
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会社は、旅行、宿泊およびその他の“ロードショー”費用、引受業者法律顧問の費用およびいくつかの努力の費用の支払いまたは精算に同意し、その他の費用は、合理的な要求を表す様式で取引されるLucite立方体または同様の記念品の準備、製本および交付形態およびスタイルが合理的に満足できるように準備、製本および交付スタイルを代表するLucite立方体または同様の記念品、および会社の役員および幹部を背景調査した費用を補償する費用を含み、これらの費用および支出総額の上限はbr}$である
引受業者は延期引受割引を受ける権利がある
代表者普通株
当社はMaximおよび/またはその指定者に発表することに同意した
この等株式はFINRAから補償を受けているとみなされているため，FINRAのNASD行動規則第5110(G)(1)条によると，初公募登録声明が発効した日から180日以内にロックしなければならない。FINRA規則5110(G)(1)によれば、これらの証券 は、IPO登録宣言発効日直後180日以内に、当該証券に対して行われるいかなるヘッジ、空売り、派生、見下げ、または上昇取引の標的ともならず、IPO登録声明発効日直後180日以内に売却、譲渡、譲渡、質権または質権となることはないが、発行に参加する任意の引受業者および選定された取引業者およびその真の上級管理者またはパートナーに売却、譲渡、譲渡、質権または質権を有する証券を除く。
優先購入権
ある条件を満たした場合、当社はMaximを付与し、初公募が完了した日から業務合併完了日から15ヶ月までの期間内に少なくとも優先的に担当を拒否します
付記7--株主損
優先株-
会社は発行する権利がある
A類普通株-
会社は発行する権利がある
B類普通株-当社は発行権があります
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登録されている普通株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、保有する1株当たりの株式
に一票を投じる権利がある。A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、我々の株主投票に提出されたすべての事項について1つのカテゴリとして投票する。B類普通株の株式は、初期業務合併時に1対1の方式でA類普通株に自動的に変換され(株式分割、株式配当、再編、資本再編および類似調整の影響を受ける)、本稿で規定するさらなる調整の影響を受ける。増発されたA類普通株または株式リンク証券の発行額または初回公募株の発行金額を超えているとみなされ、初期業務合併の終了に関係する場合、Bクラス普通株がA類普通株に変換される割合は調整される(クラスB普通株の大部分の流通株保有者がこのような発行について任意の発行または発行放棄とみなされることに同意しない限り)、B類普通株をすべて変換する際に発行可能なA類普通株の数は、変換後に全体的に等しいように調整される
権利.権利
初期業務統合が完了すると、各権利保持者は8分の1(1/8)のAクラス普通株式を取得する。当社が初期業務統合を完了した後に存続エンティティ でない場合、権利の各所有者は、各権利に関連するAクラス普通株式の1/8株式を取得するために、その権利を肯定的に変換することを要求される(追加料金を支払う必要はない)。当社が所定の時間内に初期業務統合を完了できず、かつ、当社が信託口座に保有している資金と交換するためにA類普通株の公開株式を償還することができない場合、権利所有者はその権利と引き換えにそのような資金を得ることができず、権利 が満期になる。あなたが持っている8(8)株ごとの権利は、企業合併終了時に1株を獲得する権利を持っています。br社は権利交換時にA類普通株の断片的な株式を発行しません。権利変換時に、 所有者が株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、断片的な株式は、最も近い完全株式に上方丸め込まれる。
会社が所定の時間内に初期業務統合を完了することができず、会社が信託口座に保有する資金を清算した場合、権利保持者は、そのいかなる権利に関連するいかなるそのような資金も受け取ることもなく、信託口座外に保有されている会社資産からもそのような権利に関連するいかなる分配も得られず、すべての権利は一文の価値もないであろう。
付記8--その後の活動
当社は、貸借対照表日以降財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価しました。今回の審査によると、以下に述べるbrを除いて、当社は財務諸表で調整または開示する必要がある後続イベントは何も発見されていません。
2022年10月19日、会社は株主総会を開催し、会社が初期業務合併を完了しなければならない日を2022年10月22日から2023年7月22日に延長するか、または会社取締役会が決定した早い日に延期修正案を承認した。
会議に関係する株主は
を持っている
2022年10月19日、会社は元金が$の元金がbr}の約束票(“10月票”)を発行した
会社は普及資金を信託口座に入金し、約#ドルに相当する
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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”はクローバー資本会社を指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”に言及する場合は私たちの上級管理者と取締役を指し、言及された“スポンサー” はYnIntegra Capital Investments，LLCを意味する。以下、会社の財務状況及び運営結果の検討及び分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告は“展望性 陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定性に関連し、実際の結果は予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析” 中の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は含まれているが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および同様の語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような前向き陳述は未来の事件や将来の業績と関係があるが、管理職の現在の信念を反映しており、 は現在把握している情報に基づいている。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した初公募最終募集説明書におけるリスク要因章 を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分でアクセス可能であり，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法が を明確に要求しない限り、当社は新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向き陳述 を更新または修正することはない。
概要
私たちは最近デラウェア州に登録して設立された空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としている。私たちはどの業界や地理的な位置でも最初の業務合併目標を追求するかもしれませんが、大麻業界に従事する目標業務を重点的に探していきたいと思います。
私たちが初めて公開した登録声明は、2021年7月19日(“発効日”)に発効しました。2021年7月22日、私たちは初公募株を完成し、単位10.00ドルで13，831，230単位を発行し、私募方式で1単位10.00ドルで675，593単位を売却し、私たちのbr保証人と引受業者の代表Maxim(以下、“代表”と略す)に私募で販売し、初公募株と同時に完成した。2021年7月22日、引受業者は超過配給選択権を行使し、全利用可能単位のうち1，331，230個を購入し、その後、2021年7月28日までの残り選択権を失った。我々の経営陣は，初公募と私募先売却の純収益の具体的な応用には幅広い情愛権を持っているが，ほとんどの純収益は業務統合の完了に利用しようとしている.
取引コストは、2，766，246ドルの引受手数料、4，840，931ドルの繰延引受手数料、1，383，123ドルの代表的な株式公正価値、および571，826ドルの他の現金発売コストを含む9，562，126ドルである。
私たちの規約では、初公募が完了してから、初期業務統合を完了するのは12 ヶ月しかありませんが、初期業務統合が完了するまでの期間を3ヶ月間延長することができます(“合併期間”)当社が改訂及び追記した会社登録証明書及び当社が大陸株式譲渡及び信託会社と締結する信託協定の条項によると、当社が初期業務合併を完了する時間を延長するためには、保険者又はその関連会社又は指定者は、適用の締め切りの5日前に通知を出さなければならず、3ヶ月毎の追加期間について信託 口座に1，383，123ドル(適用の締め切り当日又は前に1株当たり0.10ドル)を入金しなければならない。このような支払いはローンの形で行われるだろう。このようなローンのいずれも利息を計上せず、初期業務統合が完了した後に支払います。初期業務統合が完了した場合、保険者の選択に応じて、私たちに発行された信託口座の収益からその融資金額を返済したり、総融資金額の一部または全部を単位当たり10.00ドル単位に変換したりします。
2022年7月18日、当社は保証人に元本1，383，123ドルの7月手形を発行し、当社が当社が初期業務合併を完了しなければならない日を2022年7月22日から2022年10月22日に延長することに関係している。保険者の選択では，7月手形の未払い元金は最大$1，383，123 は会社単位(“変換単位”)に変換可能であり，このように発行される変換単位の総数は，(X)7月手形の元本部分を (Y)変換価格10ドル($10.00)で割って最も近い整数単位数に四捨五入することに等しい.
2022年7月18日、会社は合計1，383，123ドル(公衆株1株当たり0.10ドルに相当)をその公衆株主のために設立した信託口座に入金した。この延期は、当社の管理書類が許可した3ヶ月間の延期のうち初めてであり、当社に当初の業務合併を完了するための追加時間を提供した。
2022年10月19日、会社は株主総会を開催し、会社が初期業務合併を完了しなければならない日を2022年10月22日から2023年7月22日に延長するか、または会社取締役会が決定した早い日に延期修正案を承認した。
会議に関連して、当社が初めて公募発行したA類普通株を持つ株主は、当該等の株式を償還する権利を行使し、当社の信託口座の資金の一部を比例して償還する。したがって、約125，587，180.34ドル(1株当たり約10.29ドル)が、これらの所持者の支払いのために会社の信託口座から引き抜かれる。
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2022年10月19日、当社は保証人に元金1，383，123ドルの手形を発行し、この手形に基づいて、保険者は当社に1，383，123ドルを貸し、延期に関連して償還されなかったA類普通株1株を当社の信託口座に入金するために使用する。10月手形は利息が発生せず、(A)当社の予備業務合併を完了した日又は(B)当社の清算日(早いものを基準とする)に全額返済しなければなりません。
2022年10月19日現在、当社は信託口座に総額1，383，123ドルを入金して延期を支援し、当社が初期業務合併を完了するのに必要な期間に相当し、残りの公衆株1株当たり約0.85ドルに相当し、この金額は、(br}自社清算時のすべての公衆株式保有者、または(Ii)初期業務合併を完了するためにその株を償還する公衆株式保有者を選択することに相当する。
経営成果
設立から2022年9月30日まで、私たちの活動全体は、私たちの結成、初公募株、および初公募株が終わってから業務グループ候補を探すことに関係しています。私たちは私たちの初期業務の組み合わせが終わって完了するまで、何の運営収入も発生しません。 が最初になります。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は94，213ドルで、信託口座から投資して稼いだ利息607，876ドルと銀行が持っている現金から稼いだ利息3ドルを含み、384，730ドルの形成と運営コスト、および128，936ドルの所得税の支出によって相殺された。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は50，507ドルで、信託口座投資で稼いだ利息880，096ドル、以前に発生したコスト341，684ドルと銀行現金で稼いだ利息26ドルを回収したが、1，037，688ドルの結成と運営コスト、133，611ドルの所得税支出によって相殺された。
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちは319，154ドルの純損失を出しました。その中に330，655ドルの形成と運営コストが含まれていて、運営銀行口座の25ドルの利息収入と私たちの信託口座が持っている有価証券の11，476ドルの利息収入によって相殺されます。
2月25日から施行される。2021年(設立) 2021年9月30日現在、私たちの純損失326，598ドルは、338，100ドルの形成と運営コストを含み、運営銀行口座の利息収入26ドルと私たちの信託口座が保有する有価証券の利息収入11，476ドルによって相殺されています。
流動性と資本資源
2022年9月30日と2021年12月31日まで、それぞれ16，399ドルと680，302ドルの現金があり、運営資本赤字はそれぞれ1，442，428ドル(デラウェア州特許経営税と所得税を差し引く) と418，498ドルである。初公開が完了する前に、吾らの流動資金需要は、当社保証人が25，000ドルを支払い、方正株式を支払って若干の発行コストを支払い、当社保証人が無担保本票で提供した融資300，000ドルで満たされていた。
さらに、企業合併に関連する取引費用を支払うために、当社の保証人または当社の保証人の関連会社または私たちの特定の上級管理者および取締役は、私たちに運営資金ローンを提供することができます(ただし、義務はありません)。2022年9月30日と2021年12月31日まで、運営資金ローン項目での未返済額 は何もありません。
業務統合を完了する前に、信託口座に保有されていない資金を用いて潜在的買収候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務に対して職務調査を行い、出張費用を支払い、買収する目標業務を選択し、交渉を手配し、業務統合を完了する。私たちは融資を通じて、またはスポンサー、株主、管理者、役員、または第三者から追加投資を行うことで、追加資本を調達する必要があります。私たちの保証人、高級管理者、役員は時々、あるいはいつでも合理的だと思う金額で個別に適宜資金を貸してくれて、私たちの運営資金の需要を満たすことができます。したがって、私たちは追加的な資金調達を受けることができないかもしれない。もし私たちがより多くの資本を調達できない場合、私たちは流動性を保存するための追加の措置を取る必要があるかもしれない。これらの措置は、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、管理費用の削減を含むが、必ずしも限定されないかもしれない。
私たちは商業的に受け入れられる条項で新しい融資を受けることを保証できない。財務会計基準委員会ASU 2014−15による持続経営考慮の評価については，“実体の持続経営としての持続経営能力に関する不確実性を開示する”としている。以下に述べるように、2023年7月22日までに業務統合を完了しなければなりません。今まで、私たちが業務統合を完了できるかどうかはまだ確定されていない。企業合併 がこの日までに完了していない場合、強制清算し、その後解散する。これらのことは，私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。これらの財務諸表には、記録された資産または負債分類の回収に関するいかなる調整も含まれておらず、経営を継続できない場合には、調整が必要である可能性があり、業務統合が発生していないことによるこのような不確実性の結果に起因するいかなる調整も含まれていない。
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2022年7月18日、会社は保証人に元金1，383，123ドルの7月手形を発行し、延期と関係がある。7月手形は利息を発生せず、(I)当社の初期業務合併完了日及び(Ii)当社が2022年10月22日又はそれまで(2023年4月22日に延期されない限り)又は当社の株主が承認する可能性のある後の清算日(早い者を基準とする)の満了に対処する。保証人の選択では，7月手形の未償還元本金額のうち最大1，383，123ドルを変換単位に変換することができ，このように発行された変換単位の総数は，(X)変換された7月手形元金の部分を(Y)10ドル(10.00ドル)の変換価格で割って，最も近い整数単位数に丸め込むことになる.
2022年7月18日、会社はプレスリリースを発表し、保険者は合計1，383，123ドル(公衆株1株当たり0.10ドルに相当)をその公衆株主のために設立された信託口座に入金したと発表した。この保証金は、会社が初期業務統合を完了する締め切りを2022年7月22日から2022年10月22日に延長できるようにしている。この延期は、当社の管理書類が許可した3ヶ月間の延期のうち初めてであり、当社に当初の業務合併を完了するための追加時間を提供した。
2022年10月19日、当社は保証人に元金1，383，123ドルの手形を発行し、この手形に基づいて、保険者は当社に1，383，123ドルを貸し、延期に関連して償還されなかったA類普通株1株を当社の信託口座に入金するために使用する。10月手形は利息が発生せず、(A)当社の予備業務合併を完了した日又は(B)当社の清算日(早いものを基準とする)に全額返済しなければなりません。
重要な会計政策と試算
米国公認会計原則に基づいて未監査の簡明財務諸表を作成することは、監査されていない簡明財務諸表の日付の資産及び負債の報告済み金額、又は資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちは以下のことを私たちの重要な会計政策として決定しました
償還可能なA類普通株
すべての13，831，230株のA類普通株は、初公開発売において単位の一部として売却され、会社清算に関連する場合には、業務合併に関連する株主投票又は要約買収及び会社改訂及び再記載された会社登録証明書のいくつかの改訂に関連する場合には、当該等公開株式の償還を許可する。米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、当社の制御範囲内のみの償還条項 は、償還すべき普通株を永久株式以外のカテゴリに分類することを要求しているわけではない。
権益ツールが償還可能になる可能性がある場合、当社は、自己発行日(または当該ツールが償還可能になる可能性がある日から、比較後)からbrツールの最初の償還日までの期間内に、償還価値の変動を累積するか、または償還価値が変動したときに直ちにその変動を確認し、各報告期間終了時に当該ツールの帳簿金額を償還価値に等しく調整することができる。その会社はこのような変化を直ちに認めることを選択した。
普通株1株当たり純損失
会社はFASB ASCテーマ260の1株当たり収益の会計と開示要求を遵守する。1株当たり純損失の計算方法は，純損失を除した期間内に発行された普通株の加重平均 である。会社には2種類の株があり、普通株と償還不可能な普通株を償還することができる。同社の償還可能な普通株は、初公募株で販売されているA類株からなる。当社で償還不可能なbr株式には，保険者が購入したB類株式と，民間単位で販売されているA類株式と代表的なbr株がある。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。会社の簡明経営報告書 は2段階法を用いて1株当たり純損失を計算する。普通株と償還不可能普通株の1株当たり基本と希釈後の純損失の計算方法は、1種類の普通株ごとに比例的に割り当てられた純損失を発行された償還可能株と償還不可能普通株の加重平均株式数で割る。
普通株の1株当たりの赤字の計算はIPOに関連する権利の影響を考慮していない。権利の行使は将来の事件の発生に依存するため、このような権利を計上することは反ダンピングである。A類普通株の帳簿価値の償還価値の増加は、償還価値が公正価値に近いため、1株当たり償還可能株式の純損失には含まれていない。そのため、1株当たりの赤字は本報告期の1株当たりの損失とほぼ同じである
表外融資手配
私たちには義務、資産、負債がありません。2022年9月30日と2021年12月31日まで、これらは表外手配とみなされます。我々は、未合併エンティティまたは金融パートナーシップ(一般に可変利益エンティティと呼ばれる)と関係を構築する取引 には関与していないが、これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、表外手配を促進するために構築されている。我々はいかなる表外融資手配を締結したり、いかなる特殊な目的実体を設立したり、任意の他の実体の債務を保証したり、または任意のbr非金融資産を購入したりしていない。
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契約義務
私たちには、スポンサーの付属会社に毎月10，000ドルのオフィススペース、公共事業、行政支援費用を支払う協定を除いて、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期債務はありません。私たちの業務合併や会社の清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。
最近の会計公告
2020年8月、FASBは会計基準更新(“ASU”)第2020-06号を発表し、“債務-転換および他のオプションを有する債務(二次主題470-20)と派生ツールおよびbr}ヘッジファンド-エンティティ自己資本における契約(二次主題815-40)：エンティティ自己資本における変換可能ツールおよび契約の会計処理”(“ASU 2020-06”)は、現在米国GAAPによって要求されている主要な分離モード をキャンセルすることによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。ASUはまた株権フック契約 が派生商品範囲の例外を獲得する資格があるために必要なある決済条件を取り消し、そしてある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。ASU 2020-06 は2024年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日から早期採用が許可される。会社はこの技術を採用することが会社の財務状況、運営業績、あるいはキャッシュフローにどのような影響を与えるか(あれば)を評価している。
経営陣は、現在採用されているように、最近公布されたが発効していない他の会計基準は、当社の監査されていない簡明な財務諸表に大きな影響を与えないと信じていない。
項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社は必要ありません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するために、brおよび他の手続きを制御するものである。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、開示を要求する決定を迅速に行うために、我々のCEOおよび最高財務官を含む我々の経営陣に蓄積され、伝達されることを保証するために、制御およびプログラムに限定されない。
取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、私たちのCEOおよび最高財務官は、私たちのbr}開示制御およびプログラムの設計および運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、私たちの最高経営責任者と財務責任者は、2022年9月30日までに私たちの開示制御と手続きが発効していないと結論した。なぜなら、私たちがIPOに提出した8-K表で2021年7月22日の貸借対照表(Br)の償還可能な普通株式の分類を再記述したためであり、以下に述べるように、複雑な金融商品財務報告の内部統制に対する私たちの大きな弱点を構成しているからである。2022年9月30日までの四半期間に、内部制御は計算すべきプロジェクトの適時性、完全性と正確性の面で他の重大な欠陥があることを発見した
これらの重大な弱点を考慮して、我々の監査されていない中期財務諸表が米国公認の会計基準に従って作成されていることを確実にするために、必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本四半期報告に含まれる10-Q表の財務諸表は、すべての重要な点で、当社が示した期間の財務状況、経営業績、現金流量を公平に反映していると考えている。
会社8-K表に含まれる会社貸借対照表の再記述については、会社の普通株式特徴 のいくつかの償還権利は会社の制御範囲内ではないと考えられ、将来的に不確定なイベントが発生する影響を受けるためである。したがって、会社は、償還が必要かもしれない普通株は、会社貸借対照表の株主権益部分を除いて、仮権益として償還価値に応じて申告すべきであると結論した。同社は以前、一部償還可能な普通株を永久株式に分類していた。同社はその財務諸表を再記述し、すべての償還可能な普通株を仮株式に分類した。
財務諸表の非現金調整は、以前に報告された現金および現金等価物または総資産の金額に影響を与えないことに注意されたい。これらの重大な弱点を考慮して、我々の監査されていない中期財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために、必要な追加分析を行った。
財務内部統制の変化 報告
以上のことを除いて、2022年9月30日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制に重大な影響が発生していない、あるいは合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある10-Q表の四半期報告
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因です
本報告日までに，以下に述べる以外に，当社が先に開示したリスク要因と，(I)当社が2021年7月19日に米国証券取引委員会に提出した最新の目論見書 ，(Ii)2021年12月31日までの10−K表年次報告及び(Iii)2022年6月30日までの10−Q表四半期報告に開示されたリスク要因に大きな変動はなかった。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。他のリスクが発生する可能性があり、これらのリスクは、私たちの業務または初期業務統合を完了する能力にも影響を与える可能性があります。私たちは、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で、このようなリスク要因の変化を時々開示したり、他のリスク要因を開示したりするかもしれない。
もし私たちが企業合併や他の株主投票によって私たちの株を償還すれば、新たな1%のアメリカ連邦消費税brを徴収することができ、この投票により、株主はその株を提出して償還する権利がある(“償還事件”)。
2022年8月16日、IR法案が連邦法に署名された。IR法案は，他の事項を除いて，上場国内(すなわち米国)株のある買い戻し(償還を含む) に新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。会社や上場外国企業のある国内子会社。消費税は、株を買い戻した株主には徴収されず、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の金額は一般的に買い戻し時の株公平時価の1%である。しかし、消費税を計算すると、買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平市価を相殺することが許可された。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。財務省は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規や他の指導を提供することを許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。
2022年12月31日以降に発生した任意の償還またはその他の買い戻しは償還活動に関連しており、消費税を支払う必要がある可能性がある。私たちがどの程度償還活動に関連する消費税を支払う必要があるかどうかは、(I)償還活動に関連する償還と買い戻しの公平な市場価値、(Ii)業務の組み合わせの構造を含む多くの要素に依存する。(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は償還イベントとは無関係であるが業務合併の同一課税年度内に発行された他の発行された(br})及び(Iv)庫務署の規則及びその他の指針の内容。また，消費税は両替所有者が支払うのではなく，我々が支払うため，消費税を支払う仕組みは決定されていない.上記のことは、業務統合を完了するために手元に使用可能な現金の減少と、取引を含む業務統合を完了する能力の低下を招く可能性がある。
“投資会社法”によって投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、私たちは、委託者に信託口座に保有されている証券をいつでも清算するように指示し、代わりに、私たちの初期業務組み合わせまたは私たちの清算が完了するまで、現金プロジェクトの形態で信託口座内の資金を保有することができる。したがって、信託口座内の証券を清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これにより、当社の公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドル額を減少させることができる。
私たちが初めて公開して以来、Trust 口座の資金は満期日が185日を超えないアメリカ政府国債または通貨市場基金の形でのみ保有され、アメリカ政府国債にのみ投資され、“投資会社法”規則2 a-7 のいくつかの条件を満たしている。しかし、登録されていない投資会社とみなされるリスクを減らすためには、“投資会社法”第3(A)(1)(A)条に基づく主観的試験を含む)ので、“投資会社法”の規制を受けて、信託口座の受託者大陸株式譲渡·信託会社に随時指示することができる。清算信託口座に保有されている米国政府国庫債務または通貨市場基金を清算し、その後、信託口座中のすべての資金を現金項目として保有し、我々の初期業務合併または会社清算が完了するまで。 のような清算の後、私たちは信託口座に持っている資金から最低限の利息を得ることができるかもしれません(あれば)。しかしながら、以前に信託口座から保有されていた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)およびいくつかの許可された他の費用を支払うために、依然として私たちに解放される可能性があります。したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券を、その後、現金項目で信託口座内のすべての資金を保有する決定は、会社の償還または清算時に得られるドルの金額を減少させることになります。
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もし私たちが投資会社とみなされる可能性があれば、私たちは会社の清算を要求されるかもしれません。
ターゲット企業との提案取引が、ある米国または外国の法律または法規に基づいて審査または規制機関の承認を行う必要がある可能性がある場合、いくつかの潜在的なターゲット企業との初期ビジネス統合を達成できない可能性がある。
いくつかの米国または外国の法律または法規によれば、いくつかの買収または業務合併は、規制機関の審査または承認を必要とする可能性がある。 が規制部門の承認や許可を得ていない場合、または審査プロセスが初期業務との統合が許可されている期間を超えている場合、目標とする業務との統合を完了できない可能性があります
その他の事項を除いて、米国連邦通信法は、外国人個人、政府、および会社が放送、公共事業者または航空放送局許可証所持者が指定されたパーセントを超える株式を保有することを禁止する。また、米国の法律は現在、外資がアメリカ航空会社を持つことを制限している。米国では、競争に影響を与える可能性のある合併は、司法省と連邦貿易委員会の何らかの申請や審査を必要とする可能性があり、国家安全に影響を与える可能性のある投資や買収は、米国外国投資委員会(CFIUS)の審査を受ける必要がある。CFIUSは部門間委員会であり、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国の米国への投資に関するいくつかの取引を審査することが許可されている。
米国以外では、法律または法規は、国家安全考慮、規制された業界(電気通信を含む)、br、または国家文化または伝統に関連する業務に関連する、管轄区域に業務運営を登録または所有する潜在的なターゲット会社との業務統合を達成する能力に影響を及ぼす可能性がある。
米国および外国の規制機関は、通常、各当事者が取引を完了する能力を拒否する権利があるか、または指定された条項および条件で取引を承認する条件を有しており、これらの条項および条件は、私たちまたはターゲット企業が受け入れられない可能性がある。この場合、私たちは潜在的な目標 との取引を達成できないかもしれない。
これらの異なる制限により、初期業務統合を達成するために使用できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり、他の同様の所有権問題のない特殊な目的買収会社(SPAC)との競争において、不利な影響を受ける可能性がある。 また、政府の審査過程は長い可能性がある。我々は初期業務統合を完了する時間が限られているため， 必要な時間内に必要な承認を得ることができず，清算が必要となる可能性がある.もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株主は1株10.00ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利証の期限は一文の価値もありません。これはまた、対象企業における任意の潜在的な投資機会を失い、合併後の会社の任意の価格増加によって将来の収益に投資する機会を失うことになります。
2022年9月30日現在、財務報告内部統制に他の重大な欠陥 が発見されました。効果的な財務報告内部統制制度を構築し、維持することができなければ、私たちの財務結果をタイムリーに正確に報告することができない可能性があり、これは投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの業務や経営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
我々は2022年9月30日までの財務報告内部制御において、他の が計算すべき項目の適時性、完全性と正確性に関する重大な欠陥を発見した。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせ であるため、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告は を防止できないか、適時に発見と是正できない可能性が高い。
効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。重大な弱点を救済する措置は時間もかかり高価である可能性があり，このような取り組みが最終的に期待される効果が生じる保証はない。有効な財務報告内部統制制度を構築し、維持することができなければ、私たちの財務業績を適時かつ正確に報告することができない可能性があり、これは投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの業務と運営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある.もし私たちが未来に任意の新しい重大な弱点を発見した場合、このような新しい発見された重大な弱点は、私たちの年間の財務報告書または中期財務諸表の重大な誤報を引き起こす可能性がある勘定または誤った陳述を防止または検出する能力を制限する可能性がある。この場合、定期報告書のタイムリーな提出に関する証券法の要求を遵守できない可能性があり、適用される証券取引所の上場要求に加えて、投資家は私たちの財務報告に自信を失い、私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが今まで取ってきた措置、あるいは私たちが未来に取る可能性のあるいかなる措置も、未来の潜在的な重大な欠陥を回避するのに十分であることを保証することはできません。
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第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
ない。我々の初公募株と私募で得られた資金の使用説明については、2022年6月30日までの四半期報告10-Q表の第2項第2項を参照し、2022年8月15日に米国証券取引委員会に提出されている。登録声明に記載されている初公募株や私募で得られた資金の計画用途には実質的な変化はない。
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
2022年7月6日から、クリス·Rebentischは会社の首席運営官兼秘書を辞任した。
Markus Puusepppは2022年7月11日から会社の首席運営官兼秘書に任命された。Puuseppさんは、当社の首席営業官兼秘書に任命する予定や了解なしに、他の者との間に何の取り決めもありませんでした。
Puusepppさんは2017年よりSHL Medical AG(“SHL”)の首席戦略官として招聘された。Shlは先進的な薬物送達システムを設計、開発、製造する世界的な解決策提供者である。プセイップは以前香港と北京の私募株式と医療科学技術業界で7年以上働いていた。以前、彼はスウェーデンの投資銀行で働き、管理コンサルティングの仕事をしていた。また、Puusepp さんは、2020年10月以来SPowdiを務めている取締役会メンバー、2018年10月以降Quloを務めている非実行取締役会メンバー、2018年2月以降にPharmaero APSを担当している取締役会メンバー、および2018年2月以来Innovation Zed董事長を務めています。彼は2008年にストックホルム大学で工商管理修士号を取得した。
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項目6.展示品
以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
| 違います。 | 展示品説明： | |
3.1 |
修正された“会社登録証明書”(1) | |
10.1 |
本チケットは、期日は2022年7月18日です(2) | |
| 10.2 | YnIntegra Capital Investments，LLCに発行されたチケット(3) | |
| 31.1* | 証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者証明書は、2002年“サバンズ-オキシリー法案”第302節に基づいて可決された | |
| 31.2* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に規定する首席財務官認証 | |
| 32.1** | アメリカ法典第18編1350条によると、2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて可決された最高経営責任者証明書 | |
| 32.2** | アメリカ法典第18編1350条によると、2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて可決された首席財務官証明書 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
| 101.SCH* | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張はリンクライブラリ 文書を計算する. | |
| 101.DEF* | インラインXBRLソート拡張はLinkbase 文書を定義する. | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase 文書. | |
| 104* | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネット XBRLのフォーマット)。 |
| * | 本局に提出します。 |
| ** | 家具がそろっている。 |
| (1) | 登録者が2022年10月24日に提出した8−Kフォームの現在の報告書の添付ファイル3.1を参照する。 |
| (2) | 登録者が2022年7月19日に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照することによって、これを統合する |
| (3) | 登録者が2022年10月24日に提出したタブ8−Kの現在の報告書の添付ファイル10.1を参照する。 |
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サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
| クローバーキャピタルです。 | ||
| 日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/Felipe MacLean |
| 名前： | フィリップ·マクレーン | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/ルイス·A·ゲラ |
| 名前： | ルイス·A·ゲラ | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| (首席会計·財務官) | ||
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