合併買収会社1

2022年9月30日までの四半期10-Q表

カタログ表

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用語表

本報告書に他の説明がない限り(定義は以下参照)、または文脈に別の要求がある限り、言及される

“当社”、“当社”、“当社”または“当社”について言及する場合は、総合買収会社1を意味します。以下、当社の財務状況及び経営業績に関する検討及び分析は、本報告の他の部分に記載されている監査されていない中期簡明財務諸表及びその付記とともに読まなければなりません。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む

前向き陳述に関する注意事項

このForm 10-Q四半期報告書には、1933年に改正された証券法第27 A節と“取引法”第21 E節に示された前向きな陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない

概要

私たちは新しく設立された空白小切手会社で、2021年2月16日に設立され、デラウェア州の会社であり、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または1つまたは複数の企業との類似業務合併を実現するために設立された(“業務合併”)

私たちの保税人はデラウェア州有限責任会社積分制保人有限責任会社(以下“保員人”と略す)です。私たちの初公募株の登録声明は2021年11月2日に発効を発表した。2021年11月5日には，引受業者の超過配給選択権を全面的に行使し，単位10.00ドルあたり1，500，000単位を購入することを含む11，500，000単位の初公開発売(“初公開発売”)を完了した.発行コストは10，757，787ドルで、2，000，000ドルの引受手数料、6，050，000ドルの繰延引受手数料、Anchor投資家が買収した方正株式の公正価値3，386，739ドルの超過部分、および556，048ドルの他の発行コスト(引受業者が1，235，000ドルの発行コストを償還する前)を含む。総発行コストのうち、10，247，056ドルは仮株式に計上され、転送された510，731ドルは株式に計上される

最初の公募完了時に、吾らは個人販売合計4，950，000件の引受権証を完成し、引受業者が私募株式承認証1部当たり1.00ドルの購入価格で保証人にその購入追加単位(“私募株式承認証”)を行使して発行した引受権証に関する引受証を含み、当社に4，950，000ドルの総収益をもたらした

IPO終了時には、経営陣は、IPOで売却された単位当たり少なくとも10.15ドルに相当する金額は、私募株式証の収益を含み、米国に位置する信託口座(“信託口座”)、大陸株式譲渡と信託会社が受託者を務め、投資会社法第2(A)(16)節で述べた意味の米国政府証券にのみ投資することに同意した。期間が185日以下、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7のいくつかの条件に適合する通貨市場基金であって、これらの基金は、直接の米国政府国債のみに投資される。信託戸籍保有資金で稼いだ利息を当社に納税することができるほか、初公募及び私募株式証の売却により得られた金は、(I)初期業務合併が完了するまで信託戸籍から発行されず、(Ii)当社が初公募終了後18ヶ月以内に初期業務合併を完了できなかった場合は、法律を適用することにより、当社の公開株式を償還することができる。又は(Iii)株主投票に関連する適切に提出された自社公衆株式を償還して、その改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂して、当社が100%公衆株式を償還する義務の実質又は時間を修正し、例えば、当社が最初の公募終了後18ヶ月以内に初期業務合併を完了していない、又は株主権利に関連する任意の他の重大な条文又は初期前企業合併活動。信託口座に入金される収益は我々債権者の債権に支配される可能性があり，もしあれば，これらの債権は我々公共株主の債権よりも優先される可能性がある

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初公募が終了してから、私たちは18ヶ月しか予備業務合併(“合併期”)を完成させなかった。しかし、吾等が合併期間内に最初の業務合併を完了できなかった場合、吾等は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には速やかに公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たりの現金価格で公衆株式を償還し、信託口座に保有している資金が稼いだ利息(当該利息は支払税及び最高100，000ドルで解散費用を支払う利息を控除しなければならない)を含め、当時発行された公衆株式数を含めてその時点で信託口座に入金された総金額に相当する。当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配(ある場合)を徴収する権利を含む)を完全に除去し、及び(Iii)償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散することができるが、いずれの場合も、当社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない

流動性、資本資源、持続的経営

2022年9月30日現在，我々の運営銀行口座には約80万ドル，運営資本は約110万ドルである

初めての公募が完了する前に、私たちの流動資金需要はすでに無担保本票項の下の融資によって満たされ、保証人は合計252，950ドルで、そして1株約0.009ドルの価格で2，875，000株のB類普通株を発行し、総収益は25，000ドルである。2022年9月30日現在、約束手形項目に未払い残高はありません。初公開が完了した後、私たちの流動資金需要は私募株式証明書の発行によって満たされ、4950，000ドルの総収益が生じた

財務会計基準委員会2014−15年度会計基準更新(“ASU”)“実体の持続経営としての能力の不確実性に関する開示”による持続経営考慮の評価については、経営陣は、業務合併を完了できなければ、強制清算及びその後の解散は、持続経営としての継続経営能力に対する深刻な疑いを引き起こすことを決定した。私たちは2023年5月5日までに業務統合を完了しなければならない。今まで、私たちが業務統合を完了できるかどうかはまだ確定されていない。企業合併がこの日までに完了していない場合は、強制清算し、その後解散する。もし私たちが2023年5月5日以降に清算を要求されれば、資産または負債の帳簿金額は何も調整されていない

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは著者らの財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことにマイナスの影響を与える可能性があるが、具体的な影響まで財務諸表の日付はまだ確定しにくい。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない

“2022年インフレ率削減法案”

2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。その他の事項を除いて、IR法案は、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国会社のある米国国内子会社によるある株買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている

2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。当社が業務合併、延期投票又はその他の事項について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併、延期又はその他に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規制の内容及び財政部のその他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少や、会社が業務統合を完了する能力の減少を招く可能性がある

経営成果

2022年9月30日まで、私たちはまだ何の運営も開始していない。2021年2月16日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立およびIPOおよびIPO終了以来予想される初期業務統合を探すことに関連しています。今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。私たちは最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は現金および現金等価物の利息収入の形で、初公募で得られた金から営業外収入を発生させ、Out Trustアカウントに入金する。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用として費用が増加すると予想される

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は78，861ドルで、その中には信託利息収入391，582ドル、運営コスト240，378ドルで相殺され、FPA負債の公正価値変化の未実現損失43，577ドルと所得税支出28，766ドルが含まれている

2022年9月30日までの9ヶ月間、780，468ドルの運営コスト、28，766ドルの所得税準備金、1，033，639ドルのFPA負債公正価値変化の未実現損失を含む1，395，455ドルの純損失が含まれていますが、447，418ドルの信託利息収入部分によって相殺されています

2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純損失は9990ドルで、その中には11，262ドルの運営コストが含まれており、一部はFPA負債公正価値が変化した未実現収益1，272ドルによって相殺された

2021年2月16日(成立)から2021年9月30日までの純損失は、構成·運営コスト29，310ドルを含む28，038ドルであり、FPA負債の公正価値が変化した未実現収益1，272ドルによって一部相殺されている

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契約義務

私たちには長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務、長期負債は何もありません

“行政サービス協定”

アパートがナスダックで初めて看板を掲げた日から、毎月20，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費をスポンサーに支払うことに同意しました。初歩的な業務合併或いは清算を完了した後、本行はこの等月費の支払いを停止します。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の総行政費はそれぞれ6万ドルと16万ドル。2021年9月30日までの3ヶ月および2021年2月16日(開始)から2021年9月30日までの間に行政費用記録は何もありません。貸借対照表では、2022年9月30日と2021年12月31日に、満期管理費0ドルをスポンサーが支払うべきであると報告されている

登録と株主権利

(I)今回の発行終了前に私募方式で発行された方正株式、(Ii)今回の発行終了時に同時に私募方式で発行される私募株式証及び当該等の私募株式証のA類普通株式の所有者。(Iii)運営資金ローンを転換する際に発行可能な私募配給株式証及び(Iv)関連長期購入契約によって購入可能な長期購入株式は登録権を有し、今回の発売発効日前又は当日に署名される登録権協定に基づいて、彼が予備業務合併完了前に保有する任意の証券を登録売却することを要求する。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は，我々が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ

サービスの参加度

当社は2021年5月28日にJ.V.B.Financial Group，LLC(“J.V.B.)と書面合意を締結した。これにより、当社はJ.V.B.の子会社Cohen&Company Capital Marketsを招いてIPOに関するコンサルティングやコンサルティングサービスを提供し、J.V.B.に支払う取引費と交換し、金額は引受業者がIPOで稼いだ引受割引及びマージン総額の10.0%に相当し、(I)IPO終了及び(Ii)当社が初歩的に業務合併を完了した場合には、引受業者に当該等の引受割引及びマージンを実際に支払うとともに支払う。J.V.B.は、初公募で単位を購入した当社の主要投資家の1つであり、当社の初公募終了時に当社の保証人のメンバーとなり、保証人が保有する指定数の方正株式の間接権益を保有する

2021年11月4日、同社は信託口座以外の資金からJ.V.B.に8.5万ドルの現金を支払った。会社の初期業務合併(合計605，000ドル)が完了した後、J.V.B.に支払われるべき資金は、引受業者によって支払われる

引受業者協定

引受業者の手数料は単位当たり0.2ドル、または合計200万ドルであり、IPOで販売される前の1000万単位で手数料を受け取り、手数料の上限は200万ドルである。また，引受業者は初公募時の若干の発行コスト1，235，000ドルの償還に同意した.2021年11月5日、私たちは76.5万ドルの現金引受手数料を支払いました

引受業者は、初めて公開発売された最初の10，000，000単位について0.5ドルの繰延引受手数料を受け取る権利があり、その後、単位販売あたりの繰延引受手数料は0.7ドル、あるいは合計6，050，000ドルとなる。初期業務統合が完了した場合、繰延費用は、初期業務統合が完了したときに信託口座から保有する金額の中から引受業者にのみ支払われるが、今回発行された引受契約の条項を遵守しなければならない

アンカー投資

いくつかの合資格機関のバイヤーまたは機関認可投資家(彼などはすべて当社の管理チームのメンバー、保険者、または任意の他の主要投資家に付属していない)(“アンカー投資家”)は、公開発売価格で合計約6，080，000，000ドルの初公開発売単位を購入した。アンカー投資家が初期業務統合を完了する前または後にその単位を保持することは保証されない。しかも、Anchorの投資家は最初の業務統合に賛成票を投じる義務がない

私たちの他の公衆株主に付与された権利を除いて、主要投資家はいかなる株主または他の権利も得ておらず、私たちの保証人の株式のみを得ることができ、私たちの保証人を統制する権利もなく、私たちの保証人が保有するいかなる証券にも投票または処分する権利もない。さらに、他の空白小切手会社のいくつかの固定投資家手配とは異なり、固定投資家は、(I)任意の単位、A類普通株式または株式承認証を保有する必要はなく、彼らは、今回の発行中または後に購入した任意の単位、A類普通株または株式承認証を有する可能性があり、(Ii)適用された時間に私たちの初期業務合併を支持する投票を行うか、または(Iii)我々の初期業務合併時に公開発行された株式の権利を償還することができない。主要投資家は、信託口座において最初の公募株で購入可能な単位に関連するA類普通株が保有する資金に対して、会社の他の公衆株主に与える権利と同じ権利を有する。従業員会計公告テーマ5 Aによれば、方正株式の公正価値超過部分が発売コストとして決定される。したがって、IPOに関連する発行コストは、固定投資家の超過価値3，386，739ドルを含む。アンカー投資家の1株6.78ドルの推定値(合計3，391，739ドル)は、創業者株に支払う価格である1株0.01ドル(合計5，000ドル)引き下げられた

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長期購入株

会社のアンカー投資家の一人である新月公園会社とカーネギー公園会社は、それぞれ会社と締結した長期購入契約に基づく長期購入者として同意している。新月公園については、1株10.00元で最大2，500，000株のA類普通株を購入し、カーネギー公園については、1株10.00元で最大500，000株のA類普通株(ここでは長期購入株式と呼ぶ)を購入し(以下に述べる方法で購入したすべてまたは部分長期購入株式については、1株当たり9.20元以下に減少するか、またはさらに1株9.20元以下に減少することができる)、すべての長期購入株式が1株10.00元(または1株当たり10.00元以下)となるようにすることができる。初期業務合併を完了しながら行われる私募(すべての長期購入株式が1株9.20ドルで購入された場合、合計で最大27，600，000ドルに達するか、またはすべての長期購入株式が1株9.20ドル未満で購入された場合、最高で低い金額に達することができる)

以下の場合、長期的な株式購入価格は1株当たり9.20ドル以下に低下する

長期バイヤーおよび/またはその連属会社のうちの1人が当社の公共単位を購入することが予想される。長期購入者および/またはその任意の関連会社が、初回公募株で購入した公共単位の総数の50%以上を販売する場合、または公開株式と公開株式証とを分離して取引した後、初回公募株時または前に完了した販売において、長期購入者またはその任意の関連者が初回公募株で購入した公共単位の構成要素の公開株を販売する場合、長期購入株式の1株当たり価格は1株10.00ドルに維持され、長期購入株式の総数は、長期購入者および/またはその関連会社がこのように販売する公共単位および公共株式の数に等しい

FPA負債の公正価値を決定する際には、以下の仮定を採用した

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新月公園会社とカーネギー公園会社がそれぞれの長期購入プロトコルに基づいて長期購入株式を購入する場合，それぞれの内部承認プロセスとそれぞれの長期購入プロトコルで規定されている他の成約条件を遵守する.長期購入株式を購入するか否かの決定は長期購入者が一任的に決定されるため，購入が完了する保証はない

各長期購入者は、その長期購入株式の全部または一部の権利および義務を長期購入者の1人または複数の関連者(“長期譲渡先”)に譲渡する権利があるが、適用される証券法を遵守しなければならない。このような任意の長期譲受人は、関連する長期購入プロトコル下の同じ条項および条件を遵守するであろう。長期購入した株式は，IPOで売却された単位に係るA類普通株の株式と同じとなり，何らかの登録権や譲渡制限によって制限されるだけである.長期購入株式を売却して得られた資金は、初期業務統合における売り手の部分対価として使用され、任意の余分な資金は、取引後の会社の運営資金に使用される。この約束は、公開株を償還する株主を選択した割合に関係なく、会社に初期業務合併の最低資金レベルを提供することを目的としている

肝心な会計政策

繰延発売コスト

私たちはASC 340-10-S 99-1の要求を遵守する。繰延発売コストには、資産負債表の日に発生する引受、法律、会計及びその他の初公募に直接関連する支出が含まれている。発行コストは，相対公平価値基準で受信した総収益と比較して，初公募時に発行される分離可能な金融商品に分配される.2021年11月5日に初公開募集が完了した場合、発売コストは10，757，787ドルであり、2，000，000ドルの委託手数料、6，050，000ドルの繰延委託手数料、アンカー投資家が買収した方正株式の公正価値が3，386，739ドルを超え、556，048ドルの他の発売コスト(引受業者が1，235，000ドルを清算するまで)を含み、総発売コストのうち、10，247，056ドルを仮株式に計上し、残りの510，731ドルを株式に計上した

長期仕入契約負債

吾らはASC 815-40に記載されている案内に基づき，長期購入プロトコル(“長期購入プロトコル”)によって発行された3，000，000株の遠購入株式を担当している(付記6参照).このような指導規定は、FPA株式がその規定の株式処理基準を満たしていないため、1株当たりFPA株式は負債として入金しなければならない。したがって、私たちは各FPA株をその公正な価値で負債に分類する。この負債は資産負債表の日ごとに損益計測を行わなければならない。このような全ての再測定しましたFPA負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は経営報告書で確認される

償還可能な普通株

すべての11，500，000株の普通株は、初公開株式において単位の一部として売却され、我々の清算に関連する場合には、業務合併に関連する株主投票又は要約買収、並びに当社の改正及び再記載された会社登録証明書のいくつかの改訂に関連する場合には、当該等の公開株式を償還することができる償還機能を含む。米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に会社の制御範囲内にない償還条項が償還を要求する普通株は永久持分以外のカテゴリに分類される。したがって，A類普通株のすべての株式は永久株式以外の株式に分類される

償還価値が変化した場合には、直ちにこれらの変化を確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける

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普通株1株当たり純収益

1株当たりの純収益(損失)の計算方法は、純収益(損失)を期間内に発行された普通株の加重平均数を除いたものであるが、保険者が没収した普通株は含まれていない。加重平均株式減少の影響は合計375，000株の普通株であり、引受業者が超過配給選択権を行使しなければ、これらの普通株は没収される。2022年9月30日現在、私たちは何の希釈性証券や他の行使または普通株に変換され、会社の収益を共有する契約はありません。したがって、1株当たりの減額収益(損失)は、列報期間中の1株当たり基本収益(損失)と同じである

株式承認証

我々はASC 815-40に掲載された案内に基づいてIPO関連に発行された10，700，000件の引受権証(5，750，000件の公開株式証および4，950，000件の私募株式証明書を含む)を計算した。このような指導規定は、前記株式承認証は持分分類から除外されない。株式分類契約は最初に公正価値(または分配価値)によって計量される。契約が引き続き権益によって分類される限り、その後の公正価値変動は確認されない

最近の会計公告

FASBは2020年8月、2020-06年度会計基準更新(ASU)、債務-債務転換、その他のオプション(サブテーマ)を発表しました470-20)派生ツールとヘッジ−エンティティ自身の権益の契約(小テーマ815-40)(“ASU2020-06”)特定の金融商品の会計処理を単純化する。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU2020-06希釈後の1株当たりの収益指針を修正し、すべての変換可能なツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む。ASU2020-062022年1月1日に施行され、完全または修正された遡及に基づいて適用されなければならない。2021年2月16日、つまり会社設立の日に、会社は新基準を採用した

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えない

2022年9月30日までの我々の努力は，組織活動，我々の初公募株に関する活動，および初公募株以来，初期業務統合の目標業務を探すことに限られている。私たちは限られた業務をしていて、何の収入も生じていない。2021年2月16日に設立されて以来、私たちは何のヘッジ活動もしたことがない。私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジもしないと予想している

初公募株の純収益と売却は、大陸銀行が受託者として保有するノースカロライナ州モルガン大通銀行信託口座における私募株式証の純収益であり、満期日185日以下の米国政府国庫券に投資されているか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定するある条件に適合する通貨市場基金に投資されており、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資されている。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている

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情報開示制御とプログラムの評価

開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている

我々の最高経営責任者と最高財務責任者の監督の下で、規則13 a-15(E)と呼ばれる2022年9月30日までの財政四半期末の開示制御およびプログラムの有効性を評価した15d-15(e)“取引法”による。この評価に基づいて、我々のCEOおよび最高財務官は、本報告で述べた間、特定の金融商品および未記録負債の公正価値計算誤りに関連する重大な弱点が発見されたため、我々の開示制御および手続きが有効ではないと結論した。経営陣は、会計文献をよりよく取得すること、複雑な会計アプリケーションについて誰に相談を提供するかを決定し、考慮すること、および財務決済中に追加の階層審査を行うことを含む内部統制およびプログラムを強化する予定である

これらの重大な弱点を考慮して、我々は、複雑な会計アプリケーションについて相談してくれた第三者専門家をより多く使用することを含む、我々の財務諸表に適用される複雑な会計基準の微細な違いをより良く評価し、理解するために、適用会計要求のプロセスを識別し、適切に適用する。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。私たちの努力は複雑な金融取引会計の統制を強化すると信じていますが、業界会計実践が時間の経過とともに発展する可能性があるので、私たちの統制が将来的に追加的な審査や修正を必要としない保証はありません

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない

財務報告の内部統制の変化

上記に加えて、2022年9月30日までの財政四半期中に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または財務報告の内部統制に重大な影響を及ぼす可能性があるForm 10-Q四半期報告に含まれる変化を合理的に発生させなかった

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第2部-その他の資料

私たちの管理チームによると、現在、私たち、私たちの高級管理者、または取締役に対する訴訟は未解決であり、または私たちのためのいかなる財産も考慮されていません

本報告日まで、以下に述べることを除いて、先に(I)登録明細書に開示されたリスク要因および(Ii)2022年3月31日および2022年6月30日までの10-Q表四半期報告に開示されたリスク要因と比較して、当社は実質的に変化していない。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。他のリスクが発生する可能性があり、これらのリスクは、私たちの業務または初期業務統合を完了する能力にも影響を与える可能性があります。私たちは、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で、このようなリスク要因の変化を時々開示したり、他のリスク要因を開示したりするかもしれない

もし私たちが企業合併や他の株主投票で私たちの株を償還すれば、新しい1%のアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれません。この投票によると、株主はその株を償還する権利があります(“償還事件”)

2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。IR法案は、他の事項を除いて、上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。外国上場企業とその特定の国内子会社。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。アメリカ財務省(“財務省”)財政部)消費税の乱用または租税回避を実行し、防止するために、条例および他の指導を提供することが許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される

以下の“延期改訂提案-償還権”の節で述べたように、事業合併の最終期限(現在2023年5月5日)が延長された場合、我々の公衆株主は、公開された株式の償還を要求する権利がある。2022年12月31日以降に発生する償還活動に関連する任意の償還またはその他の買い戻しには消費税を支払う必要がある場合があります。吾等がどの程度償還活動について消費税を納める必要があるかは、(I)償還活動に関連する償還及び購入の公平な時価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は償還活動とは無関係であるが業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規制の内容及び財政部が発行する他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、私たちが支払うため、消費税を支払う仕組みはまだ決定されていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少や、業務統合を完了する能力の減少を招く可能性があります

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、委託者に清算信託口座に保有されている投資を随時指示し、当社の初期業務合併または私たちの清算が完了するまで、現金プロジェクトの形で信託口座内の資金を保有することができる。したがって、信託口座の投資清算後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これにより、当社の公衆株主が償還または清算時に得るドル額を削減することができる

我々が初めて株式を公開して以来、信託口座の資金は期限185日以下の米国政府国債または通貨市場基金の形でのみ保有されており、これらの基金は米国政府国債にのみ投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たしている。しかし、私たちが未登録投資会社とみなされるリスクを低減するためには、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の主観テストを含む)、したがって、“投資会社法”の規制を受けるために、株式登録宣言の発効日の24ヶ月の記念日または前に、その日の後に大陸株式譲渡信託会社、信託口座の受託者を指示することができる。清算信託口座に保有されている米国政府国債または通貨市場基金は、その後、信託口座中のすべての資金を現金項目として保有し、我々の初期業務合併や会社清算が完了するまで保有する。このような清算の後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができる。しかし、以前信託口座から保有されていた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)、および許可されたいくつかの他の費用を支払うために解放される可能性があります。したがって、任意の清算信託口座に保有されている投資およびその後、現金項目で信託口座内のすべての資金を保有する決定は、当社の公営株主が自社を償還または清算する際に得られるドル額を減少させる。もし私たちが清算すれば、私たちの権利証の満期は一文の価値もありません。私たちの証券保有者は、私たちの証券の潜在価格の付加価値を含む投資合併後の会社に関連する投資機会を失うことになります

法律または法規の変更またはそのような法律または法規の解釈または適用方法の変化、または任意の法律、法規、解釈または適用に従わなかったことは、初期業務統合を交渉および完了する能力を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは国、地域、州と地方政府、潜在的な非アメリカ司法管轄区の法律と法規、そしてこのような法律と法規の解釈と応用に支配されています。特に、いくつかのアメリカ証券取引委員会および潜在的な他の法律および法規要件を遵守しなければなりません。私たちが初期業務統合を達成することは、いくつかの法律、法規、解釈、申請を遵守する能力に依存するかもしれませんが、任意の業務後の合併会社は、他の法律、法規、解釈、および申請の制約を受ける可能性があります。上記の規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律法規やその解釈や応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は、初期業務統合を交渉·完了する能力を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力を含む、当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACと民間会社の業務合併取引に関する開示、空殻会社の取引に適用される財務諸表要求、米国証券取引委員会届出文書における提案企業合併取引に関する予測の使用、企業合併取引におけるある参加者の潜在的責任を提案することを含む提案された規則(以下、“SPAC規則提案”と略す)を発表した。そして、SPACがどの程度“投資会社法”の監督を受ける可能性があり、提案された規則を含み、この規則はSPACに避風港を提供し、それが投資会社とみなされないようにし、前提はそれらがSPACの期限、資産構成、商業目的と活動を制限するいくつかの条件を満たすことである。我々、潜在的な業務統合目標または他の人は、提案または採択されたSPACルール提案について行われるいくつかの手続き、またはSPACルール提案で表現された米国証券取引委員会の観点に基づいて、初期業務統合の交渉および完了のコストおよび時間を増加させる可能性があり、初期業務統合を完了する場合を制限することができる

米国証券取引委員会は最近、SPACのある活動に関する提案規則を発表した。我々、潜在的な業務統合目標、または他の人が、そのような提案について行ういくつかのプロセスを決定することは、初期業務統合を完了するのに要するコストおよび時間を増加させる可能性があり、初期業務統合を完了する場合を制限する可能性があります。SPACルールを遵守するための提案の必要性は、私たちが選択する可能性のある時間よりも、私たちの清算信託口座の資金または清算会社の時間を早くする可能性があります

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACと米国などの民間運営会社との間の業務合併取引における開示、シェル会社の取引に関連する簡明な財務諸表要求に適用されるSPACルール提案を発表し、SPACは、米国証券取引委員会に提出された文書における提案された業務合併取引に関する予測、提案された合併取引における潜在的責任、およびSPACが投資会社法の規制をどの程度受ける可能性があるか、SPACの期限、資産構成、業務目的、活動を制限するいくつかの条件を満たす場合にSPACに避港を提供し、投資会社とみなされないように提案されたルールを含む。SPACルール提案はまだ採択されておらず，提案された形で通過する可能性もあり，異なる形で通過することも可能であり，SPACに対して追加的な規制要求を行うことが可能である.我々は、潜在的な業務統合目標または他の人が、SPACルール提案に関連するいくつかの手続きを行うことを決定することができ、またはSPACルール提案で表現された米国証券取引委員会の観点に基づいて、初期業務統合の交渉および完了のコストおよび時間を増加させる可能性があり、初期業務統合を完了する場合を制限することができる。SPACルールを遵守するための提案の必要性は、私たちが選択する可能性のある時間よりも、私たちの清算信託口座の資金または清算会社の時間を早くする可能性があります

“投資会社法”によれば、私たちが投資会社とされていれば、厳しいコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。したがって、この場合、私たちが投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、清算会社に転じて、初期業務統合の努力を放棄することができるかもしれません

上述したように、SPACルール提案は、(他の事項を除く)当社などのSPACが“投資会社法”とその下の法規に制約される可能性がある場合に関連している。SPACルール提案は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義を、SPACがSPACの取引解除の有限時間を含むいくつかの基準を満たすことを前提とした安全港を提供することである。具体的には、SPAC規則を遵守するために、ある会社に8-Kフォームの報告書を提出することを提案し、対象会社と企業合併について合意したことを発表し、最初の公募株式登録声明(“IPO登録声明”)の発効日から18ヶ月後に遅くないと発表した。その後、同社は、最初の公募株式登録説明書の発効日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求される

現在、“投資会社法”のSPACへの適用性には、我々のような会社を含むいくつかの不確実性があり、IPO登録声明の発効日から24ヶ月以内にその業務統合が完了していない。私たちはその日から24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了しないと予想しています。したがって、私たちは未登録の投資会社として運営されてきたと主張する人がいるかもしれない

もし“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。しかも、私たちは深刻なコンプライアンス要求によって制限されるだろう。私たちは私たちの主な活動が私たちを投資会社として投資会社法によって規制されるとは思わない。しかし、もし私たちが投資会社であり、“投資会社法”の遵守と規制を受けていると考えられれば、追加の規制負担や費用の影響を受け、私たちはそのために資金を分配していません。したがって、私たちが投資会社とみなされないように、私たちの活動を修正することができない限り、初期業務合併を完了する努力を放棄して、会社の清算に移る可能性があります。もし私たちが清算すれば、私たちの権利証の満期は一文の価値もありません。私たちの証券保有者は、私たちの証券の潜在価格の付加価値を含む投資合併後の会社に関連する投資機会を失うことになります

提案されたターゲット会社との取引が、ある米国または外国の法律または法規に基づいて規制機関の審査または承認を必要とする可能性がある場合、いくつかの潜在的なターゲット会社との初期業務統合を達成できない可能性がある

いくつかの米国または外国の法律または法規によると、いくつかの買収または業務合併は、規制機関の審査または承認を必要とする可能性がある。規制部門の承認や承認を得ていない場合や、審査過程が初期業務との統合が許可されている期間を超えている場合には、その目標を持つ業務統合を完了できない可能性があります

その他の事項を除いて、米国連邦通信法は、外国人個人、政府、および会社が放送会社、公共事業者または航空放送局許可証所持者が指定されたパーセントを超える株式を所有することを禁止する。また、米国の法律は現在、外資がアメリカ航空会社の所有権を持つことを制限している。米国では、競争に影響を与える可能性のある合併は、司法省と連邦貿易委員会のいくつかの申請と審査を必要とする可能性があり、国家安全に影響を与える可能性のある投資や買収は、米国外国投資委員会(CFIUS)の審査を受ける可能性がある。CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人が米国で外国投資に関連するいくつかの取引を審査することを許可する部門間委員会である

米国以外では、法律または法規は、国家安全が考慮され、監督されている業界(電気通信を含む)または国家文化または遺産に関連する業務に関与する潜在的なターゲット会社との業務統合を完了する能力に影響を与える可能性がある。私たちのスポンサーはアメリカの実体であり、私たちのスポンサーの管理メンバーはアメリカ人です。私たちのスポンサーは非アメリカ人に支配されておらず、非アメリカ人と実質的な関係もない

米国および外国の規制機関は、通常、当事者が取引を完了する能力を拒否する権利があるか、または特定の条項および条件で取引を承認する権利があり、これらの条項および条件は、私たちまたはターゲット企業が受け入れられない可能性がある。この場合、私たちは潜在的な目標との取引を達成できないかもしれない

これらの異なる制限のため、初期業務統合を達成するために使用できる潜在的なターゲットプールは限られている可能性があり、他の同様の所有権問題のないSPACとの競争において不利な影響を受ける可能性がある。しかも、政府の検討過程は長いかもしれない。私たちは私たちの初期業務統合を完了するために限られた時間しかないので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。もし私たちが清算すれば、私たちの公衆株主は1株当たり10.15ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証は満期になります。これはまた、対象企業に潜在的な投資機会を失うことや、合併後の会社の任意の価格付加価値によって将来の投資収益を実現する機会を失うことになります

最近アメリカや他の地方のインフレや金利が上昇し、最初の業務統合を達成することが難しくなるかもしれません

最近の米国や他の地方のインフレや金利の上昇は、上場証券(私たちの証券を含む)の価格変動を激化させ、他の国、地域、国際経済の中断を招く可能性があり、いずれも最初の業務統合を達成することを困難にする可能性がある

ウクライナや他の地域での軍事衝突は、公開取引証券の価格変動を増加させる可能性があり、初期業務統合を達成することが困難になる可能性がある

ウクライナや他の地域の軍事衝突は、公開取引証券(私たちの証券を含む)の価格変動を増加させ、他の国、地域、国際経済中断および経済不確実性を招く可能性があり、いずれも業務合併目標を決定することを困難にし、受け入れ可能な商業条項で初期業務統合を完了させる可能性がある

ない。初公募株と方向性増発で得られた資金の使用説明については、2021年12月31日までの年間報告10-K表第2部第5項を参照し、2022年4月1日に米国証券取引委員会に提出されている。当社の初公募および私募で得られた金の計画用途は大きな変更はありません。登録声明のとおりです

ない

適用されません

ない

以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した

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