カナダ会社に株式オプション賞を授与する通知

スペンサー生物科学です。

2014年総合インセンティブ計画の改訂と再記述

Skye Bioscience，Inc.(“当社”)は，良好かつ価値のある代償のために，当社が時々改訂した2014年総合インセンティブ計画(“本計画”)の規定に基づき，本“株式オプション奨励通知”(“本通知”)で指定された参加者(ここでは“株式購入所有者”とも呼ぶ)に，本通知に掲載された自社普通株式数(“株式”)の購入の選択権を付与する.本通告及び付属株権奨励条項及び条件(総称して“合意”と呼ぶ)に記載されているいくつかの制限によって制限される。手紙にはこの計画のコピーがもう一つ添付されています。

オプション受給者：[]

以下に署名することにより、オプション所有者は、本株式オプション報酬が、本計画の条項及び条件及び添付条項及び条件に基づいて付与され、その管轄を受けることに同意する。

配偶者同意

当社が本オプション協定に署名したことを考慮して、参加者の配偶者は、本協定及び本計画のすべての条項及び条項の制約を受けることに同意した。

株式オプション奨励の条項と条件

選択権を付与する。株式購入者に付与され、授出通知内に記載された購入権は、当該計画の条項及び条件に規定されなければならず、当該計画の全ての条項及び条件は、すでに当該等の株式購入奨励の条項及び条件内に組み込まれている。

当社の取締役会は、時々改訂された2014年改正および再改訂された総合インセンティブ計画(以下、“計画”と呼ぶ)を許可し、承認した。委員会はすでに株式購入者にいくつかの当社の普通株式を付与することを許可しており、条件は参加者が通知が発行されてから60日以内に通知及び当該等の条項及び条件に記載された規定を受け、そしてこのような条項及び条件を予約株式所有者に提出して審査しなければならないことである。通達及びそのような条項及び条件については、当社に言及するには、いかなる連属会社にも言及することを含むべきである。

当社は、“カナダ所得税法”(以下、“ITA”と略す)第7条及び任意の対応する省又は地域立法の任意の同等条文(“対応する省/地域税務規定”)について、このオプションを証券の売却又は発行の合意と見なし、このオプションをITA第110(1)(D)段落及び任意の対応する省/地域税収規定による控除の資格に適合させることを可能な限り行う予定である。本プロトコルは本意に基づいて管理と解釈を行うべきであり、会社は計画と本授標を必要な修正を行い、その職責を履行することができる

(A)選択権の行使.この株購入権は、その有効期限内に付与通知に記載された帰属スケジュール及び本計画及び本購入株式契約の適用条文に基づいて全部又は部分的に行使することができる。発行及び行使が適用法に適合しない限り、引受権の行使に応じていかなる株式も発行してはならない。当該等株式が上記規定を満たしていると仮定すると、所得税については、当該等株式について引受権を行使した日に予約株式引受人を譲渡するものとする。委員会は，適宜(I)加速オプションの付与，又は(Ii)本計画6.03節で許可された範囲内で適用される行使期間を延長することができる。

(B)行使の方法.株式購入者は、購入権を行使するために、自社承認の形で行使通知(“行使通知”)を提出することができ、この通知は、購入持分の選択、株購入権を行使する株式数、及び当社が要求する可能性のある他の申出及び合意を明らかにしなければならない。行権通知には，すべての行権株式について支払う行権総価格が添付されなければならない.本購入株権は、当社が総価格の行使に関する全面的な署名行使通知を受けて行使したものとみなされます。

(C)制御権変更時の帰属を早める.授出通知が別途規定されていない限り，制御権が変更された場合には，制御権変更の日に行使されていないいかなるオプションも加速してはならない.

2.支払い方法。権利者が本合意第2(B)条に従って行使通知を提出することによってオプションを行使することを選択した場合、総行使価格(および任意の適用可能な源泉徴収または他の税金)は、現金または小切手で支払われるべきであるが、委員会は、以下のいずれかの形態またはそれらの組み合わせ支払いに適宜同意することができる

(A)現金または小切手；

(B)“純行使”法によれば、オプション両替の株式数は、当該オプションを行使する際に本会が発行する株式数から公平市価が当該等オプションの総購入価格に等しい株式数を減算する(最も近い整数に丸める)ことに等しい。この場合、当社は、ITA第110(1.1)項に記載の選択を行うことに同意し、その交換について、任意の同等の省/地域税項目の準備を行うことに同意する(購入者がITA第110(1)(D)段落の控除及び任意の同等の省/地域税項規定による利益を得るために、この選択を行わなければならないことを前提とする)

(C)委員会は、適用法律の任意の他の考慮事項に適切であると考え、“国際貿易協定”第110(1)(D)段落と任意の同等の省/地域税収規定に基づいて、資格の要件を最大限に満たす。

3.運動を制限する。本計画が当社の株主の承認を得る前に、又は行使時に株式又は当該等の株式を発行する対価支払い方式がいずれかの適用法律又は法規に違反する場合には、当該株式購入権を行使することができる。

4.オプションは譲渡できません。この購入持分は、遺言又は相続法又は分配法以外の任意の方法で譲渡することができず、株式購入者が存命中に購入持分所有者が行使することしかできない；ただし、購入持分所有者は、購入者直系親族の任意のメンバー又は信託、有限責任会社、家族有限責任企業又は他の同等のツールにオプションを譲渡することができ、当該等の信託、有限責任会社、家族有限責任企業又は他の同等のツールは、その直系親族の1名又は複数人のメンバーの独自の利益のために設立されたものであり、方法は、当社が受け入れられる形で当社に譲渡通知を提出することである。会社が書面で当該譲渡又は譲渡を確認する前に，本第4条に基づいてオプションを直系親族又はその代表に譲渡又は譲渡してはならない。“直系親族”とは、選択された人の両親、配偶者、子供、兄弟姉妹、孫の世代を指す。譲渡後，オプションは譲渡直前に適用される同じ条項と条件に引き続き支配されなければならない.本第4項の規定により選択権を譲渡する場合は、譲受人は、遺言又は相続法及び分配法に従わない限り、その後当該選択権を譲渡してはならない。本計画と本オプション協定の条項は、債権者の遺言執行人、管理人、相続人、相続人、譲受人に対して拘束力を有する。

5.オプション条項。この株式購入は、授出通知の期限内にのみ行使することができ、この期間内に本計画および本オプション合意の条項に従ってのみ行使することができる。

6.源泉徴収。

(A)委員会は、確認された任意の収入の源泉徴収または支払われた任意の源泉徴収または他の税金の補償をオプションについて会社に要求する法律の金額を決定しなければならない。

(B)本計画11.05節の規定により、購入者は、任意の適用される源泉徴収義務の履行を要求されなければならない。

(C)委員会に規定された任意の規則の規定の下で、購入者は、任意の源泉徴収要求を満たすことを選択する権利がある：(I)公正な市場価値をオプション権行使に必要な源泉徴収に相当する任意の税金(譲渡に必要な源泉徴収に関する任意の税金とともに)のオプションを会社に譲渡し、現金支払いと交換するために、購入者は、適用される源泉徴収要求を満たすために、会社に現金支払いを保留するように指示しなければならない。(Ii)判断に関連して源泉徴収されなければならない任意の税金を現金で当社に支払うか、または(Iii)第(I)および(Ii)段落に記載された方法の組み合わせを使用する。株式購入譲受人が関連する源泉徴収要件を満たすために現金支払いと引き換えにオプションを当社に譲渡することを選択した場合、会社は、ITA第110(1.1)項に記載された選択と、譲渡に関連する任意の同等の省/地域税引当金(このような選択を行う必要がある範囲内では、購入者がITA第110(1)(D)段落による控除および任意の同等の省/地域税支出から利益を得るために)を行うことに同意する。

7.定義された用語。通知において使用されるが定義されていない大文字用語およびこれらの条項および条件は、株式購入者と当社または連合会社との間の任意の雇用契約において定義されない限り、本計画に記載された意味を有するべきである。本通知及びそのような条項及び条件で使用されるが、株式購入者雇用協定において定義されているいずれの条項も参考にして本出願に組み込まれ、雇用契約の継続的な効力にかかわらず、本通知及びそのような条項及び条件について有効である。

8.権者の申出を選択する。株式購入者はここで当社に、株式購入者が通知、これらの条項と条件及び本計画の規定を読んで十分に理解したが、株式購入者が本計画に参加する決定は完全に自発的であることを示した。また、受権者は、株式オプション奨励の税収結果において、受権者が彼または彼女自身の顧問に完全に依存していることを認めている。

9.演習に対する規制の制限。本オプション協定の他の規定があるにもかかわらず、以下の場合、本オプション協定に従って普通株式を行使または発行するオプションは発効しない：(I)本計画に基づいて保持されている株式は、行使または発行時に有効な登録声明の制約を受けないか、またはカナダ証券法で規定されている免除登録または募集説明書の要求条件に適合するか、または(Ii)

会社は、このような行使または発行は、任意の適用可能な証券または他の法律または法規に違反すると誠実に判断する。

10.その他。

(A)通知。本条項及び条件要件又は許可に基づいて発行されるすべての通知、請求、交付、支払い、要求及びその他の通信は、書面で行わなければならず、自ら送達又は書留又は掛けなければならない通知は，本プロトコルの規定に従って交付または郵送された場合には，本プロトコルの下で正式に発行されたとみなされるべきである.

(B)免除。本契約のいずれか一方は、本通知のいずれかの規定又は本条項及び条件に違反した放棄については、いかなる他の又はその後の違反を放棄したと解釈されてはならない。

(C)プロトコル全体.これらの条項と条件，本通知と本計画構成の双方が本合意の対象について達成した完全な合意.

(D)拘束力がある；相続人。これらの条項と条件は、本協定の双方の利益に適合し、拘束力を有し、本協定が禁止されていない範囲内で、それぞれの相続人、相続人、譲受人、代表に対して拘束力を持たなければならない。これらの条項および条件のうちのいずれの明示的または暗示的な条項および条件も、本協定の双方およびそのそれぞれの相続人、相続人、譲受人および代表以外の誰にも権利、救済、義務または責任を付与するつもりはない。

(五)法に基づいて国を治める。本通知及びこれらの条項及び条件は、ネバダ州法律によって管轄され、当該州法律に基づいて解釈されなければならない。

(F)タイトル。本明細書に含まれるタイトルは、便利な参照のためにのみ使用され、本条項および条件中の任意の条項または条項の意味または解釈を任意の方法で制限または影響を与えてはならない。

(G)衝突；改訂。その計画の規定はすべてこのような条項と条件を含んでいる。本条項及び条件の規定が本計画と何か衝突した場合は、本計画の規定を基準としなければならない。双方の書面の同意により，本協定は随時修正することができる.

(H)就業を継続する権利はない。通知またはそのような条項および条件は、株購入者が当社に引き続き雇用され、または当社にサービスを継続する権利を与えるものではなく、当社がいつでも被所有者の雇用またはサービスを終了する権利にも影響を与えない。

(I)さらに保証する.当社又は委員会の要求の下で、株式購入者は、当社又は委員会が実施通知及びそのような条項及び条件及び計画の規定及び目的のために合理的に必要なすべての行動及び署名、交付及び履行のためのすべての追加文書、文書及び合意を作成することに同意する。