添付ファイル 10.1

証券購入 プロトコル

本証券購入プロトコル(“本プロトコル”)は_

このことから、br社は運営資金のための資本投資を求めている

したがって、買い手 は当社(“投資”)投資総額150万ドル(1，500，000.00ドル)(“最高資金金額”) ；

したがって、br条項に基づいて本合意に記載された条件に制約され、取引終了時に、会社は買い手に発行して販売することを希望し、買い手は会社から合計230万7692(2，307，692)株会社の普通株を購入したいと考え、1株当たり0.001ドルの価値(“普通株”)を購入し、株価格(本合意参照)を定義する

このことから、当社及び買い手は、1933年改正の“証券法”第(Br)4(A)(2)節及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)により1933年法案により公布された“条例D”第506条(以下、“条例D”という。)に規定されている証券登録の信頼免除に基づいて、本協定に署名·交付される。

したがって，現在， は本契約が生じる互恵性を考慮して，本契約に含まれる陳述，保証，チノと合意，その他の善意と価値のある対価をここで受け取り，十分であることを確認し，本契約双方は以下のように同意する

一番目です。

定義する

1.1 定義。本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は，本1.1節の意味と同じである

訴訟“とは、任意の訴訟、控訴、請願、抗弁、告発、訴え、クレーム、訴訟、要求、訴訟、仲裁、調停、聴聞、正式調査または同様の事件、事件または手続を意味する。

付属会社“とは、任意の指定者について、その人によって直接または間接的に制御され、制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、その人の任意の一般的なパートナー、管理メンバー、管理メンバー、上級管理者、取締役または受託者、またはその人の1人以上の一般的なパートナー、管理メンバーまたは投資コンサルタントによって制御されるか、または同じ管理会社または投資コンサルタントを共有する現在または将来に存在する任意のリスク投資ファンドまたは登録投資会社を含むが、これらに限定されない。本定義の場合、用語“制御”(関連する意味を有する用語 “制御”または“共同制御される”を含む)は、実質的に同じ利益を有する1つまたは複数の信託による個人、商号、信託、会社、共同企業または他のエンティティまたはそれらの組み合わせの投票権およびbr}持分の所有権、または個人、商号、信託、会社、パートナーシップまたは他のエンティティ、またはそれらの組み合わせの管理を示す権利を含む、直接的または間接的に50%(50%)以上の所有権を有することを意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“は、(I)任意の土曜日、(Ii)任意の日曜日、(Iii)米国連邦法定休日、(Iv)ニューヨーク州法定休日、および(V)法律または他の政府行動によって許可されるか、またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“成約” は，2.1節の規定による株式売買の成約を意味する.

“成約日”とは、取引の成約日を指す。

“普通株式”は、本プロトコルの要約に規定された意味を有するべきである。

普通株式等価物“は、その所有者がいつでも普通株式に変換することができるか、または行使可能または交換可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール を含むが、任意の方法で普通株式を取得する権利を有するか、または他の方法で普通株式を取得する権利を有するように、会社の任意の証券を意味する。

“会社子会社”とは、PrimRose Solutions LLC、CageTix LLC、およびDirect-Worx，LLCを意味する。

“開示明細書”とは，同時に提出された会社の開示明細書である。

“DWAC” は，5.33節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

DWAC株式“ とは、任意の所定の保有期間後に、(I)電子的に発行され、(Ii)自由に取引および譲渡が可能であり、転売制限を受けないこと、(Iii)本契約日または以前に会社に指定された少なくとも1つの買い手ブローカー口座に入金する資格があること、および(Iv)会社がその迅速自動証券移転(FAST)計画に従って、買い手またはその指定者のDTC委託者(DWAC)口座に指定された預金/引き出しをタイムリーに入金することを意味する。または、実質的に同じ機能を実行するDTCの後に使用される任意の同様のプログラム。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“公認会計原則” とは、米国が関連期間に一致して適用される公認会計原則を意味する。

知的財産権“は、3.1(M)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“成約日” は、すべての取引文書が適用当事者によって署名および交付された取引日、および が本合意第2節に記載されたすべての条件を満たすまたは放棄するすべての事前条件の取引日、または株式売買について合意される可能性がある他の日を意味する。

“買い取り価格” は1株当たり0.65ドル

“会社に対する理解”または任意の同様の表現またはフレーズ限定会社に関する理解は、会社のすべての上級管理者の実際の知識を意味し、会社の最高経営責任者および会社取締役会の実際の知識を含むが、これらに限定されない。

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“重大な悪影響”は、3.1節でこの用語に与えられた意味を有するべきであり、会社の業務、資産(無形資産を含む)、負債、財務状況、財産、または経営結果に重大な悪影響を及ぼすという意味を含むべきである。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“提出を要求する文書”は，3.1(E)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

規則144“とは、証監会が証券法に基づいて公布された第144条の規則を意味し、この規則は、時々 を修正または解釈することができ、または証監会がその後に採用する任意の類似した規則または条例を意味し、その目的および効力は、この規則と実質的に同じである。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“株” は普通株を指す.

“付属会社”とは、当社が所有または制御している任意の者、または当社が株式または同様の権益の大部分を直接または間接的に所有している者を指す。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

“取引市場” は、“ナスダック”資本市場(または任意の国に認められた後続市場)を意味する。

取引文書“とは、本プロトコル、本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコル項目の下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

第二条購入販売

2.1 購入。

(A) 終了.成約日には、買い手は当社に株式を購入しなければならないが、当社は購入価格の支払いと交換するために、いかなる種類、性質及び記述された留置権、質権、債権及び財産権負担の影響を受けることなく、買い手に株式を発行及び売却する。第3項に規定する条件を満たし又は放棄した後、電子メール又は双方が別途約束した方法で取引を完了しなければならない。用語“成約日” とは、成約に関連して署名および交付が必要なすべての取引文書が適用当事者の署名および交付の発効日またはそれより後の日であり、買い手が株式を購入する義務および当社が株式を発行および交付する義務前のすべての条件が満たされているか、または免除されていることを意味する。

2.2 納品量終了

(A) 会社は、成約のたびに買い手に次のものを渡すか手配しなければなりません

(I) 株式、(各締め切り後5日以内)；

(2) デラウェア州州務卿が発行した良好な信用証明書

(三)会社の社長または最高経営責任者の上級管理職証明書

(Iv) 会社取締役会が株式発行を承認する決議、および取引文書に関連するすべての取引および合意；

(B) 買手は，本プロトコルの下で各デッドラインに関する各義務が以下の条件を満たす必要がある：

(I) 本契約に記載されている会社の陳述および保証は、作成時および各締め切りのすべての重大な態様における正確性を保証する(このような陳述および保証が特定の日のみを説明しない限り、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii) 会社は、各締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、および合意がすべての実質的な側面で履行されていることを要求する

(Iii) 会社は、本プロトコル第2.2(A)条 に規定されている閉鎖時または前に交付された物品を交付する

(Iv) は、本協定が発効した日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではありません

(V) 司法管轄権を有する任意の裁判所または政府当局は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって想定される任意の取引の完了を禁止するために、任意の法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、登録、公布または認可してはならない。

(C) 締め切りには、買い手は、次のものを会社に渡すか手配しなければなりません

(I) は購入価格に相当する金額(買手成約コストを差し引くが，以下に述べる買手法定費用を含むが限定されない)は，ただちに利用可能な資金を本プロトコル添付ファイルAに添付されている電信為替に送金する.

(Ii) 本プロトコルは買い手によって正式に署名される；

(Iii)買い手が正式に署名した認可投資家アンケート(当社が買い手に提供するフォーマットを採用)；および

(Iv) 買い手が正式に署名した非行者アンケート(会社が買い手に提供するフォーマットを採用).

本プロトコルには別の規定があるほか、各当事者は、自分のコンサルタント、弁護士、会計士(ある場合)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。

2.3 公告および必要なファイルの最初の公開。当社は、取引法に規定されている期間内に、取引書類で行われる取引の主な条項を説明する最新の報告書をテーブル8-Kで委員会に提出し、買い手への株式発行を含むが限定されないが、本プロトコルのコピーおよび当社が発表した本プロトコルの実行状況を開示する任意のプレスリリース(適用されるような)を添付ファイルとして添付しなければならない(すべての 証拠物、すなわち“現在の報告”を含む)。委員会に現在の報告書を提出する前に、会社は買い手に合理的な機会を提供し、現在の報告書の草稿に意見を提出させ、このようなすべての意見を適切に考慮すべきである。現在の報告を委員会に提出したときおよびその後、会社は、会社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または代表(例えば、ある)が取引書類について意図した取引を買い手(または買い手の代表または代理人)に提出するすべての重大、非公開情報を開示しなければならない。買い手は、本プロトコルで予定されている取引が本2.3節で述べたように当社によって開示される前に、買い手は、取引文書(取引の存在および条項を含む)が行う取引に対応して開示しようとするすべての情報を秘密にすることができるが、買い手は、その財務、会計、法律、および他のコンサルタントにこのような取引の条項を開示することができる(買い手が関係者にそのような情報を秘密にするように指示することを前提とする)。締め切り後の15暦 に遅れない, 当社は規則Dに基づいて株式の発行及び売却に関する表Dを提出し、用紙を提出した後直ちに買い手に表の写しを提供しなければならない。

三番目です。
陳述と保証

当社は買い手に声明して保証します。締め切りは以下の通りです

3.1組織と資質。当社は、正式登録成立又はその他の方法で組織され、その登録成立又は組織が所在する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その財産及び資産を所有及び認可し、現在経営している業務を経営する。会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社は業務を展開する正式な資格を有しており、各司法管轄区域内で外国会社または他の実体として良好な信用を有しており、各司法管轄区域内で、行われる業務またはその所有財産の性質は、そのような資格または良好な信用(場合によっては)がない限り、または合理的に予想されない限り、(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす；(Ii)経営結果、資産、資産、および(Ii)経営結果、資産、および(I)任意の取引文書の合法性、有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす。当社全体の業務または状況(財務またはその他)に重大な悪影響を及ぼすか、または(Iii)任意の取引文書項目の義務をタイムリーに履行する当社の能力に重大な悪影響を与え(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか、“重大な悪影響”)、これらの司法管轄区域において撤回、制限または削減またはbr}を提起し、これらの権力および許可または資格の撤回、制限または削減を求める訴訟はない。

3.1 子会社。当社の付属会社を除いて、当社は現在、他の会社、共同企業、信託、合弁企業、有限責任会社、協会または他の商業実体のいかなる権益を直接または間接的に所有または制御していません。当社はいかなる合弁企業、共同企業、または同様の手配に参加していません。

3.3許可； 実行。当社は、本プロトコル及びその他の各取引文書が予期する取引を締結及び完了するために必要な会社権力及び権限を有し、本プロトコル及びbr項の下での義務を他の方法で履行する。当社は本協定及びその他の各取引書類の署名及び交付、及び本合意及びそれに基づいて行われる取引を完了し、すでに当社がすべて必要な行動を取って正式に許可されており、当社、取締役会又は当社株主は本合意についてさらなる行動をとる必要はありません。本協定及びその所属する各他の取引文書は、会社によって正式に署名された(又は交付時に会社が正式に署名した)、本協定及びその条項に従って交付された場合、構成会社は、その条項に従って会社に対して強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある義務を有するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則と適用される破産、資本不担保、再編、一時停止、その他の一般適用法律の制限を受け、一般債権者の権利の実行に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関する法的制限を受け、強制救済または他の衡平法救済、および(Iii)賠償と分担条項は適用法律によって制限される可能性がある。

3.3競合がない.取引文書の署名及び交付、本協定の予期される取引の完了、及び本協定条項の履行は、会社の定款又は定款のいかなる条項にも違反することはなく、いかなる条項又は条項に違反することを招くこともなく、又は違約を構成すること、又は当社が当事者として又は当社に拘束された任意の合意又は他の文書項目の下のいかなる義務、又は任意の裁判所、政府機関又は仲裁人の任意の判決、法令、命令又は裁決と衝突することを招くことはない。または買い手が陳述または保証に違反しない限り、任意の適用可能な法律、規則または条例 を有する。

3.4 届出、同意、承認。当社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要がなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他のbr個人に、当社の取引書類の署名、交付および履行に関する任意の通知を発行するか、または任意の届出または登録を行うが、証監会にフォームDを提出し、適用される州証券法(総称して“必要な届出”と総称する)に従って提出しなければならない届出(ある場合)を除く。

3.5 株式発行。本協定により規定された条項及び対価格発行、売却及び引渡し時には、株式は正式な許可、有効発行、全額支払い及び評価不可能であり、かつ、取引書類、適用される州及び連邦証券法及び買い手が設立又は強要した留置権又は財産権負担制限を除いて、譲渡制限 を受けない。

3.6 大文字である.当社の取引終了直前の法定株式には45，000，000株の普通株が含まれており、そのうち11，737，760株が発行され、取引終了直前に発行されています。普通株のすべての流通株 はすでに正式な許可を得ており、すでに全額支払いされ、評価できない。当社は、(A)当社が採択する株式インセンティブ計画または手配 に基づいて、当社の高級管理者、取締役、従業員およびコンサルタントに発行するか、または(B)取締役会で決定した追加投資家に発行するために、5，000，000株の普通株式 を予約している。取引文書および委員会文書に記載されている以外に、任意の普通株式株式を自社に購入または買収するか、または普通株式株式に変換または交換可能な任意の証券に変換または交換可能な任意の証券を提供するために、未償還オプション、株式承認証、権利(変換または優先購入権および優先購入権または同様の権利を含む)または口頭または書面合意はない。成約時には、買い手は完全に希釈した上で普通株の合計16.4%の株式を持つことになる。

3.7 登録権。米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、当社は、証券法に基づいて、その既存の未償還証券を登録する義務がないか、またはその既存の未償還証券を行使または転換することによって発行可能な任意の証券を登録する義務はない。当社の知る限り、当社は自社株の投票権について何の合意も締結していません。

3.8 コンプライアンス。当社は、(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないいかなる事件も発生していない)に基づいて、または任意の契約、融資または信用協定または任意の他の合意またはそれまたはその任意の財産に拘束力があるというクレームに基づく通知を受けていない(このような違約または違反行為が放棄されたか否かにかかわらず)。(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働問題に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、いずれの場合も、個別または全体が重大な悪影響を与えないことを含むが、これらに限定されない場合を除く。

3.9米国証券取引委員会報告書；財務諸表。

(A)手数料ファイルに別途規定があることを除いて、当社は、本契約日の前12(12)ヶ月のすべての手数料ファイルを保存している(取引所法第12 b-25条の規定により実施許可の延期が発効している)。当社のいかなる付属会社も、証監会にいかなる報告、付表、登録、表、報告書、資料、あるいはその他の書類を提出または提出する必要はありません。その提出日まで(または、締め切り前に提出された文書が改正または置換されている場合、締め切りまで)、締め切り前に委員会に提出または提出された各委員会文書(2021年10-K表を含むが、これらに限定されない)は、すべての重要な点において、証券法または取引法(場合に応じて)およびそれに適用される他の連邦、州および地方法律、規則および法規の要件に適合する(または、締め切り前に提出された文書が修正または置換されている場合)。この修正または代替出願の日(br})。

(B)委員会文書に引用または合併された当社の連結財務諸表、関連するbr}付記および付表とともに、すべての重要な側面において、当社および連結子会社が示された日までの総合財務状況を公平に提示し、指定期間中の当社および連結子会社の総合経営業績、キャッシュフローおよび株主権益の変化(または、締め切り前に提出された書類が修正または置換されている場合、その改訂または置換された文書の日付)である(以下の条件を満たす。監査されていないbr報告書であれば、通常の年末監査調整であり、これらの調整は実質的ではなく(単独でも全体的でも)、証券法および取引法(状況に応じて)の公表要求および一致して適用される米国公認会計原則(GAAP)に基づいて作成される(ただし、(I) は、その中に記載されている会計基準およびやり方の調整および(Ii)未監査の中間報告書を除く)。関連する期間には、脚注を含まなくてもよいし、簡明または要約説明であってもよい)。証監会文書に含まれるまたは引用された財務諸表またはデータ(ある場合)は、証券法S-X条例の要件に適合しており、その中の第11条を含むが、これらに限定されず、このような財務諸表およびデータを作成する際に使用される仮定は合理的である, その中で使用されている備考調整は、その中で言及された場合に適用され、このような報告書やデータを作成する際に、予備試験調整は履歴金額に適切に適用されている。委員会文書(ある場合)に記載されているか又は参考方式で組み入れられた当社及び付属会社に関する他の財務及び統計データは、いずれも当社の財務諸表及び帳簿及び記録と一致する基準に基づいて正確かつ公平に列報及び作成される。財務諸表(履歴報告書または備考報告書)が含まれていないか、または参照方法で委員会に格納される必要がある文書 は、要求通りに参照または格納されていない。当社およびその付属会社には、直接的または負債または義務(表外負債または会計基準が第810-10-25-20段落で使用される任意の“可変利息エンティティ”を編纂することを含む)はなく、これらの負債または義務は委員会文書に記載されておらず、委員会文書は委員会文書に説明することを要求する。適用される範囲内で、委員会文書(ある場合)に含まれる、または参照によって組み込まれた“非GAAP財務措置”(委員会の規則および条例によって定義される)に関するすべての開示は、すべての重要な点で“取引法”規則Gおよび証券法“規則S−K第10項に適合する。会社が設立した備蓄(ある場合)または備蓄が不足している(適用される場合), 当社が本報告日に知っている事実及び状況に基づいて、いかなる損失もなく、財務会計基準委員会財務会計基準第5号報告書は言及すべき事項又は有事項を規定しているが、当社の財務諸表又はその他の事項は規定されていない。当社は現在、任意の財務諸表(当社の独立会計士が当該等の財務諸表について作成した任意の付記又は任意の書簡を含むがこれらに限定されないが)、当該財務諸表を参考にして証監会の任意の文書に収録されていることを考慮していないが、当社は現在、いずれの場合も当社が当該等の財務諸表の事実又は状況を改訂又は再記載する必要があることを知らず、任意の当該財務諸表が公認会計原則及び証監会の規則及びbr規則例に適合するようにする。当社の独立会計士は当社に通知していません。彼らは当社に、引用的に証監会文書に組み込まれたり、組み込まれたりする任意の財務諸表を改訂または再記述することを提案しています。または当社には、そのような財務諸表を改訂または再説明する必要があります。

(C)委員会文書に規定されている場合を除いて、会社は、合理的なbr}保証を提供するのに十分な内部会計制御システムを維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に従ってのみ、資産へのアクセスが許可される。 と(Iv)は，記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し，任意の差異に対して適切な行動をとる.当社では、財務報告における内部統制に重大な弱点があることは承知していません(委員会文書掲載者は除く)。証監会文書に掲載されている以外に、当社の最新の財務諸表が2021年にForm 10-Kで公表された日から、当社は財務報告の内部統制に重大な影響がないか、あるいは合理的に当社の財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性がある。委員会ファイルに記載されていることに加えて、会社 は、取引法ルール13 a−15および15 d−15によって定義されるように、取引法の要件に適合する情報開示制御およびプログラムを確立している。当社の認証者は，最近までの財政年度(この日)10-K表提出日前90日までの会社の制御プログラムとプログラムの有効性を評価した, “評価日”)。当社は、最近終了した財務年度のForm 10−Kにおいて、その最近の評価日までの評価に基づいて認証者が開示制御及びプログラムの有効性に関する結論を提出し、かつ、Form 10−K又は委員会に提出されたForm 10−Kがカバーする期間の後の任意の欧州委員会文書に記載されていることを除いて、“開示制御及びプログラム”が有効である。

(D)BF BorgersCPA PCは、二零二一年十二月三十一日及び二零年十二月三十一日の総合貸借対照表、当該日までの関連運営報告書、株主権益(赤字)及び現金流量及び関連付記が2021年10-K表の一部として委員会に提出され、その報告が含まれる期間内に、証券法及び上場会社会計監督委員会(米国)が指す独立公的会計士である。当社の知る限り、BF Borgers CPA PCは2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オクスリー法案”)に違反していません。当社の監査人独立性要求 についてです。

(E)当社または当社の知る限り、当社のいかなる役員または上級管理者も、すべての重大な点でサバンズ-オキシリー法およびその下で公布された規則および規則の任意の適用条文を遵守できなかったわけではない。当社の各主要行政人員及び主要財務官(又は当社の前の主要行政員一人及び当社の前の主要財務官毎(何者の適用に応じて定める)については、過去12ヶ月以内に当社が証監会に提出又は提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書及びその他の書類についてサバンズ-オキシリー法案第302及び906条に要求されるすべての証明を作成しなければならない)。前述したように、“CEO”および“最高財務責任者”は、これらの用語に取引法ルール13 a~15および15 d~15に与えられた意味を有するべきである。

3.9 不良俳優は失格になりました。当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の取締役、役員、または本契約項の下で発売された当社の他の上級管理者、 または当社に知られている任意の実益所有者(この言葉は、1934年の証券取引法(改正)の下で第13 d-3条の規則で定義されている)(当社の20%以上の未償還有投票権持分証券は、投票権で計算され、発起人(証券法第405条に規定されているように)が販売時に自社に関連する任意の発起人(“発行者被担保者”および“発行者被担保者”) が証券法第506(D)(1)(I)~(Viiii)条に記載されているいずれかの“不良行為者”資格取消( “失格事件”)を受けてもいない。ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントは除外される。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。

3.10重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。最近監査された財務諸表が米国証券取引委員会報告書に含まれている日から、発効日前に提出された後続の米国証券取引委員会報告書に明確に開示されていることを除いて、(I)重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想される事件、発生、または発展。 (Ii)会社はいかなる負債(または有または有)も生じていないが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中に従来の慣例に従って生成された貿易支払いおよび課税費用、および(B)公認会計原則に従って会社財務諸表に反映される必要がない、または委員会に提出された文書に開示された負債、(Iii)会社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)会社は株主または購入会社に任意の配当金または現金または他の財産分配を宣言または行うことはない 当社は、その株式のいずれかの株式を購入または償還するために任意の合意を償還または締結しており、(V)当社は、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行していないが、既存の当社株式オプション計画(Br)に基づいて除外する。米国証券取引委員会報告書に記載されている秘匿処理要求を除いて、当社は機密情報処理要求を委員会に提出して処理していない。本契約で発行しようとしている株式及び株式承認証以外に、当社或いはその付属会社或いはそのそれぞれの業務、物件、運営はいかなる事件、責任、事実、状況、発生或いは発展が発生或いは存在することはなく、合理的な予想 が発生或いは存在することもない, 適用される証券法によれば、会社は、その陳述を行うときに開示されなければならない資産または財務状態とみなされ、その陳述は、その陳述がなされた日または前に開示されていない。

3.11 訴訟。委員会文書に記載されていることに加えて、(I)任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督機関(連邦、州、県、地方または外国)によって任意の訴訟、訴訟、調査、訴訟または調査を行うか、または当社に知られている限り、当社、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの財産に対するいかなる訴訟、訴訟、照会、通知または調査(総称して“行動”と呼ばれる)はない；(Ii)当社または任意の付属会社、または任意の役員またはその上級職員は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負う請求または受託責任違反の請求に関する訴訟の対象ではないか、またはかつては、(Iii)当社の知っている限り、監査委員会は、当社または任意の現職または前任取締役または当社の上級職員に関する任意の調査を行うことを計画しておらず、第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれかの場合には、(A)任意の取引文書または株式の合法性、有効性または実行可能性に悪影響または挑戦 ，または(B)不利な決定があれば、 が重大な悪影響をもたらす可能性があるか、または合理的に予想される。

3.12負債； 支払能力。当社の2021年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告書によると、2021年12月31日現在、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社がその日までのすべての未償還担保及び無担保債務を記載している。本契約において、“負債”とは、(A)資金の借り入れ又は負債額が100，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)、(B)他の人が100，000ドルを超える債務に関連するすべての担保、裏書き、賠償及びその他の債務を意味し、これらの担保、裏書き、賠償及び他の債務が会社の貸借対照表(又はその付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常業務中に預金又は受託又は同様の取引のための譲渡可能な手形の担保を裏書きすることをいう。及び(C)“公認会計原則”の規定により資本化しなければならないリースに支払うべき100，000ドルを超える任意のリース支払いの現在値。当社またはその任意の付属会社のいかなる債務にも、既存または継続的な違約または違約事件はありません。当社はまだいかなるステップも講じておらず、現在もいかなるステップも取らない予定であり、米国法第11章または任意の類似の連邦または州破産法または任意の類似の債務者救済法に基づいて保護を求めており、当社もその債権者が米国法第11章または任意の他の連邦または州破産法または任意の債務者救済法に基づいて非自発的破産、破産、再編または清算手続きまたは他の救済手続きを提起しようとしていることを知らない。当社は財務的に支払能力があり、一般的に債務満期時に債務を返済する能力がある。

3.13 特許および商標。会社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商業名、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権および同様の権利を所有または使用する権利を有するか、または使用することができ、これらの権利を取得または使用することができない場合には、重大な悪影響を及ぼすことができる(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。当社または任意の付属会社は、当社または任意の付属会社が使用する任意の知的財産権の侵害または誰の権利侵害に関する書面または他の通知を受けていません。または合理的な予想ができない限り重大な悪影響を与えません。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に執行することができ、現在誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社とその付属会社であるbrは，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護するための合理的なセキュリティ対策をとっているが，それができなければ，個別や全体に大きな悪影響を与えないことを合理的に期待することはできない.

3.14サバンズ-オキシリー法案。適用範囲内で、会社は2002年の“サバンズ-オキシリー法案”のすべての条項を実質的に遵守している。

3.15 関連会社および従業員との取引。米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社の任意の高級職員または取締役、および当社によれば、当社は現在、任意の契約、合意または他の手配を含むbr社または任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級職員および取締役のサービスを除く)に参加していないか、または当社に知られているように、任意の高級職員または任意のエンティティにサービスを提供するか、またはそのような高級職員にサービスを提供するか、または他の方法で任意の高級職員、取締役またはそのような従業員または当社に知られている任意のエンティティに支払いを要求することを規定している。取締役、br、またはそのような任意の従業員は、(I)提供されたサービスの賃金または顧問料の支払いに使用される重大な権益または上級管理者、取締役、受託者またはパートナーのための重要な権益を有し、(Ii)当社で発生した費用の精算 および(Iii)当社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含む他の従業員福祉を表す。

3.16保険。会社、その役員及び高級管理者及び任意の付属会社は、公認された財務責任を有する保険会社がこのような損失及びリスクに保険を提供し、保険金額は、会社及びその子会社が業務に従事する慎重かつ慣例的な金額であり、取締役及び高級管理者に限定されない保険範囲は、買い手が本契約項の下で投資する総金額に少なくとも等しい。当社、その役員及び高級社員又はどの付属会社も通知を受けておらず、保険証書が満期になった場合、当社は既存の保険範囲を更新することができない場合や、コストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似の保険 を得て経営業務を継続することができない。

3.17 資産の所有権。当社はbr社の業務に重大な意義を持つすべての個人財産の良好かつ販売可能な所有権を有し、いずれの場合もすべての留置権を免除するが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えない留置権及びbr}は、当社及びその付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることのない留置権及び(Ii)連邦、州又は他の税項を支払うための留置権は、米国公認会計原則及びbrに基づいて延滞も罰も受けない適切な準備金を支払うことになる。その会社は不動産を何も持っていません。

3.18ライセンス。 会社は、ビジネスを展開するために必要なすべての特許経営権、ライセンス、ライセンス、および任意の同様のライセンスを有しており、これらの許可がない場合、 は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。このような特許経営権、許可証、許可証或いはその他の類似許可に基づいて、当社はいかなる重大な違約行為もありません。

3.19報酬の を使用する.会社は今後数年以内に正のキャッシュフローを実現するために、株式売却で得られた資金を会社の成長に利用しようとしている[12]本契約で得られたお金は、当社の既存または過去のいかなる債務の支払いにも使用できませんが、当社は、債務、任意の和解金、br判決、または任意の訴訟請求に関連する費用を支払うために、合計最大100，000ドルを使用することができます。

3.20 のリストと保守要件。普通株式は、取引所法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されているが、当社は、取引所法により普通株登録を終了することを目的としているか、又はその登録を終了することを目的としたものではなく、委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社は発効日前12ヶ月以内に、すでにその上場又はオファーされた取引市場からの通常株の通知を受けておらず、当社が当該等の取引市場の上場又は維持規定を遵守できていないことを示している。米国証券取引委員会報告所の開示者を除いて、当社はすべての重大な面で当該等の上場及び維持規定をすべて遵守している。

3.21 開示。取引文書および会社が本合意に署名する前に米国証券取引委員会に提出された定期文書において行われる予定の取引の重大な条項および条件に加えて、会社は、br社またはそれを代表して行動する任意の他の1人当たり、その構成または重大な非公開情報を構成するか、または構成する可能性があると考えられるいかなる情報も、買い手またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認する。当社は、買い手が前述の陳述に基づいて当社の証券取引を行うことを理解し、確認します。当社は、 買い手が本プロトコルに具体的に列挙された取引以外の他の取引についていかなる陳述または保証をしていないかを認め、同意する。

3.22 Mルールを遵守します。当社はありませんが、それを代表する者は、(I)任意の株式の売却または転売を促進するために、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動をとっても、(Ii)任意の株式の売却、入札、購入、または支払いを促進するためのいかなる補償(Br)、または(Iii)他人の自社の任意の他の証券の購入を誘致するために、任意の人に任意の補償を支払うか、または任意の補償を支払うことに同意していない。

3.23外国腐敗行為 。当社または当社の知る限り、当社を代表する任意の代理人または他の者は、(I)国内外の政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用しておらず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に不法に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うことができない。(Iii)当社(または当社を代表して行動する者)による任意の法律違反への貢献、または(Iv) は、改正された1977年の“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

3.24 統合製品がありません。当社または当社の知る限り、その任意の関連会社、または当社を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の売却または売却または任意の証券購入の要約を直接または間接的に提出しておらず、1933年の法案に基づいて任意の株を登録発行する必要がある場合には、以前の要約との統合または他の方法によっても、または、今回発行された株式は、任意の適用される株主承認条項に従って当社株主の承認を得なければならない(終値前に受領された当社が発行した普通株式の大多数の保有者の任意の要求承認を除く)。当社、その連属会社又は彼等を代表して行動するいかなる者も、1933年の法令に基づいて任意の株式の発行を登録すること、又は任意の株式の発売を当社の他の証券発売と統合することを要求する行動やステップをとらない。

3.25 免除登録。買い手が本プロトコルで作成した陳述、担保及び契約に依存し、本プロトコルの条項及び条件に基づいて行われる株式要約及び売却は、“株式法”第4(A)(2)条及びD規則第506(B)条に規定する登録要求の制約を受けない。

3.26 価格を操作します。当社およびその任意の上級管理者、取締役または関連会社によれば、当社によれば、彼らを代表する任意の一人当たりの未(I)は、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、またはその結果、または将来の合理的な予想が、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または操作して、任意の証券の売却または転売を促進するために、任意の行動をとることができる。(Ii)販売、入札、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券の購入を誘致するために、任意の人に任意の補償 を支払うことに同意する。当社及びその任意の上級管理者、取締役又は関連会社は、本契約の有効期間内にbr前の文で言及した行動をとることはありません。当社の知る限り、彼らを代表して行動する者は、本契約期間内にいかなるbr行動も取らないことが知られています

3.27 証券法。当社は、本協定項の証券の発売、発行、販売に関するすべての適用される連邦及び州証券法を遵守し、証券法の適用要件を含むが限定されない。当社は、規則144(I)条に示されているか、又は規則144(I)に制約されている発行者ではなく、過去にもそうではない。

3.28要件のリストと維持；DTC資格。普通株は、期日までに、証券取引法第12条(B)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了することを目的としているか、又はそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社も、当該等の登録を終了することを検討している関係委員会の通知を受けていない。証監会文書の暴露者以外に、当社は取引市場のいかなる規則、規則或いは要求に違反していないし、いかなる事実或いは状況 が予見可能な将来に合理的に取引市場が普通株の買い取り或いは停止を招くことを知らない。本公表日前の2年以内に、(I)普通株はすでに取引市場に看板又は指定上場取引をしており、(Ii)普通株は監査委員会又は取引市場によって売買を一時停止されていない、及び(Iii)監査委員会文書に開示されたすべての場合を除いて、当社は監査委員会又は取引市場が普通株の一時停止又は取得に関する書面又は口頭通知を受けていない。普通株はDTC帳簿登録システムに参加する資格があり，株式をDTCに格納し，DTC によりそのホスト入出金(“DWAC”)交付システムにより電子的に第三者に移行する。当社はDTCからbrへの通知を受けていません。DTCはDTCが普通株について追加の普通株預金、電子取引または簿記サービスを一時停止または制限することを検討しているか、または制限していることを示しています。

3.29 引継ぎ保護の適用。制御権株式の買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または当社の定款またはその登録国家法律に基づいて買い手に適用される他の同様の逆買収条項は、買い手および当社がそれぞれの義務を履行するか、または取引文書(適用に応じて決定される)の権利を行使することによって買い手に適用される可能性があり、当社の証券発行および買い手の株式に対する所有権によって生じるbr}を含むが、これらに限定されない。

3.30 不正支払いはできません。当社またはその任意の付属会社、任意の役員または上級管理者、または当社の知っている限り、当社の任意の従業員、代理人、代表または付属会社は、過去5年間、br(政府または政府所有、制御された実体または国際公共組織を含む任意の上級者または従業員)への直接的または間接的な支払いを推進するために、金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の価値のある物品の要約、支払い、支払い承諾または許可または承認を与えるために、いかなる行動も取られていない。公式行為に影響を与えるか、または不正なbrの利益を得ること(当社を代表するか、または当社にサービスを提供する範囲内)に影響を与えるか、または上記のいずれかの人、または任意の政党または政党または政治職候補者を代表する。過去5年間、当社及びその子会社は、業務を展開する際に、改訂された米国の1977年の“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と略す)、1997年12月17日に署名された“国際商業取引における外国公職者賄賂取締り条約”、イギリス“2010年反賄賂法”及びその他適用される反腐敗、反マネーロンダリング及び反賄賂法律を実行する任意の適用法律又は法規を遵守する。そして、このような法律および本プロトコルに含まれる陳述および保証の遵守を促進および実現するための政策および手続きが制定され、維持されている。

3.31マネーロンダリング法 過去5年間、当社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”の要求、適用された連邦、州、国際、外国またはその他の法律、法規または政府の反マネーロンダリングに関する指導意見を含むが、米国第18章を含むが、適用される連邦、州、国際、外国または他の法律、法規または政府の反マネーロンダリングに関する指導意見を含むすべての適用された財務記録保存および報告要件を厳格に遵守してきた。法典1956及び1957節、“愛国者法案”、“銀行秘密法”、および政府間組織の国際反マネーロンダリング原則または手続き、例えば、反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループ、米国は、ワーキンググループまたは組織のメンバーであり、米国の組織または組織の代表は、改正されたすべての規定に引き続き同意し、会社が業務を展開する司法管轄区域のいずれか、またはそれが発行する任意の命令またはライセンスの許可に基づいて発行された任意の行政命令、命令または法規、任意の政府機関(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)によって発表、管理または実行される規則および条例、ならびに任意の関連または同様の規則、法規またはガイドライン、ならびに当社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または当社に関連する任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起または提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟は、決定を待たないか、または当社の知る限り、脅かされている。

3.32 OFAC。当社またはその任意の子会社、またはその任意の幹部または従業員、または当社の知る限り、当社の任意の代理人、付属会社または代表は、(I) 米国財務省外国資産規制事務室、国連安保理、EU、イギリス財務省または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ばれる)が任意の制裁を実施または実行する者、またはそれによって所有または制御されている者ではない。制裁対象の国や地域に組織または居住している(クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されない)。当社またはその任意の付属会社は、本契約に従って株式を売却して得られた金を直接または間接的に使用することなく、または、資金または協力を提供する際に制裁対象に属する任意の活動または業務、または(B)任意の他の方法で任意の人(発売に参加する者を含む)のいかなる活動または業務を促進するか、または資金または協力を提供する際に制裁対象に属する任意の活動または業務を提供するか、または(B)任意の他の方法で任意の人(発売に参加する者を含む)を引受業者として、または(B)任意の他の方法で提供することはない。 コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティ)。過去5年間、当社またはその任意の付属会社は、故意またはbrは、現在、任意の人または任意の国または地域との任意の取引または取引に故意に従事しておらず、これらの取引または取引は、取引が行われたときに制裁対象であったか、または制裁対象であった。

3.33 米国不動産持株会社。当社またはそのいかなる付属会社も過去も現在もそうではなく、いかなる証券も買い手が保有している限り、規則第897節で指摘した米国不動産持株会社になるべきではない。

3.34 銀行持株会社法。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂された“1956年銀行持株会社法”(以下、“BHCA”と略称する)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”と略称する)の監督管理を受けない。当社およびその任意の付属会社または連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意の実体総株式の25%以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

3.35 ITシステム。(I)(X)会社の知る限り、br社またはその子会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、および彼らまたはそれらを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイス または技術(総称して、ITシステムとデータ)および(Y)当社は通知されておらず、(I)第1項の場合でなければ、個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、ITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の危害をもたらすことが予想されることも知らない。(Ii)会社は現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護することを基本的に遵守しており、第(Ii)項の場合、単独または全体に重大な悪影響を与えない。 および(Iii)社は、業界標準および実践に適合したバックアップおよび災害復旧技術を実施している。

3.36 は、データプライバシー法に準拠します。当社とその子会社は、1996年の“健康保険携帯性·責任法案”および“EU一般データ保護条例”(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”)を含むすべての適用州および連邦データプライバシー·セキュリティ法律法規を厳格に遵守してきた。プライバシー法の遵守を確保するために、当社は、すべての重要な側面において、データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに個人データおよび機密データの収集、記憶、使用、処理、開示、処理、分析に関連する政策および手順(以下、政策と略す)を遵守することを保証するために、適切なステップを策定し、適切なステップをとっている。当社は、適用された法律および規制規則またはユーザまたは顧客に必要なすべての開示を要求してきた。Brであり、その任意の保険書に作成または含まれるそのような開示は、正確ではないか、または任意の重大な点で任意の適用法律および規制規則または要件に違反する。当社はさらに、当社またはその任意の付属会社：(I)任意のプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任、または実際または潜在的にいかなるプライバシー法に違反するかの通知を受信しておらず、 会社は、そのような通知をもたらすいかなる事件または状況も知らない；(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って を行うか、または任意の調査、救済、または他の是正行動の費用の全部または一部を支払うことを証明している。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す任意の命令、法令または合意の一方である。

3.37 株式オプション計画。当社が付与した各株式購入権は(I)当社による株式購入計画の適用条項及び(Ii)行使価格は少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等の株式購入当日の普通株を授与する公平な市価とみなされる。 社の株式オプション計画により付与された株式オプションはまださかのぼっていない.当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を発表又は公開する前に、知らずに株式オプションを付与するか、又は他の方法で株式オプションを付与することを知らずに、当社にはない、又は政策もない、又は知らない場合に株式オプションを付与する。

3.38 買い手による株式買収の確認。当社は、買い手 が本プロトコルと取引文書が予期する取引について独立買い手としてのみ行動することを確認して同意した。当社はさらに、買い手が本契約および取引文書について予定されている取引についてbr社の財務顧問または受託者(または任意の類似した身分)を担当しているのではなく、買い手またはその任意の代表または代理人がこれについて提供する任意の意見は、買い手が株式を買収する付随的な事項のみであることを確認した。当社はさらに買い手に、当社がその参加する取引文書を作成することを決定し、当社とその代表が行う予定の取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。当社は、第 IV条に明確に規定されている取引以外に、買い手はなく、取引文書で意図された取引についていかなる陳述や担保を行うこともないことを確認し、同意する。

第四条買い手の陳述及び保証。

買い手は当社が以下の陳述と保証の正確性と完全性に依存することを確認し、当社に締め切りまでのa保証を行う

4.1 組織；権威。買い手は、個人または正式登録成立または構成されたエンティティであり、その登録成立または構成された司法管轄区域法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社または同様の権力および許可を有し、取引文書によって予期される取引を締結および完了し、他の方法で本契約および本合意項の下での義務を履行する。買い手は、取引ファイルに署名および交付し、取引文書によって予期される取引を履行し、買い手のすべての必要な会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)の正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各取引文書 は、買い手が本契約条項に従って交付された場合、買い手が有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般衡平法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限を受け、債権者の権利の一般的な実行に影響を与え、(Ii)具体的な履行の可用性に関する法律の制限を受ける。禁止救済又は他の衡平法救済、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受けることができる。

4.2 個の衝突(A)はない.買い手は、本契約と他の取引文書とを一方のbrとして署名、交付、履行し、それによって予期される取引を完了し、(I)買い手証明書又は定款、定款又は他の組織文書又は定款文書(状況に応じて決定される)のいかなる規定と衝突又は違反することもなく、(Ii)違約と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は時間の経過又は同時に発生した事件により違約となる)。買い手の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させるか、または他人に通知の有無、時間経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず、終了、修正、加速またはキャンセルをもたらす任意の権利、または当事者である買い手の任意のbr}プロトコル、クレジット便利、債務または他の文書または他の了解、または買い手の任意の財産または資産がそれによって制約または影響を受けるか、または(Iii)必要な届出に基づいて、任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止と衝突または違反を招く、または(Iii)必要な届出に基づいて、任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止と衝突または違反をもたらす、または(Iii)必要な届出に応じて、任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止と衝突または違反をもたらす、買い手が支配する任意の裁判所または政府機関(連邦および州証券法律および法規を含む)の法令または他の制限、または買い手の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける法令または他の制限；第(Ii)および(Iii)項の各々が、買い手が本プロトコルに記載された取引を完了する能力に重大な悪影響を与えない限り。

4.3 完全自費で購入します。本プロトコルは、買い手が会社に下した陳述に基づいて買い手と締結したものであり、買い手はここで、買い手が本合意に署名した後、買い手が買収した株式を買い手自身の口座に投資するために使用し、有名人や代理人としてではなく、株式の任意の部分を転売または配布するためでもなく、買い手は現在、任意の参加または他の方法で株式を売却、付与することを意図していないことを確認する。本合意に署名することによって、買い手は、現在、買い手がいかなる株式についてもその人または任意の第三者に株式権益を売却、譲渡、または付与する任意の契約、承諾、合意、または手配を有していないことをさらに示す。買い手は株式を買収する特定の目的のために成立したわけではない。

4.4 制限証券。買い手は、株式(その構成要素を含む)が証券法に基づいて登録されていない理由は、証券法登録条項の具体的な免除であり、この免除は、投資意向の真の性質と、買い手の本明細書での陳述の正確性とに依存することを理解している。買い手は、適用される米国連邦および州証券法によれば、当該株式(その構成要素を含む)が“制限された証券”であり、これらの法律によれば、買い手は、これらの株式が米国証券取引委員会に登録され、州当局の資格を取得しているか、またはそのような登録および資格要件の免除を得ることができない限り、そのような株式(その構成要素を含む)を無期限に保有しなければならないことを理解している。買い手は、登録免除または資格免除を取得する場合、販売時間や方式、株式(その構成要素を含む)の保有期間、および買い手が制御できず、会社に義務がなく満足できない可能性のある当社に関する要求を含むが、これらに限定されない様々な要求を条件とする可能性があることを認めている。

4.6 購買員状態。買い手がその証券を取得する際には、その証券は、本合意の日まで、証券法の規則501で定義されている“認可された投資家”である。“取引法”第15節によれば，このような買い手はブローカーとして登録する必要はない.買い手は、承認投資家の認証を完了または促進し、それを会社に交付し、添付ファイルAに示すように、この認証(買い手が記入する)は、すべての重要な点で真実、正確、および完全な である。

4.7外国投資家。買い手が米国人でない場合(規則第7701(A)(30)条で定義されているように)、買い手 は、(I)その管轄内で株式を購入する法律要件、(Ii)このような購入に適用される任意の外国為替制限、 (Iii)が得られる可能性のある任意の政府または他の同意を含む、株式の引受を招待するか、または本プロトコルを使用することにおいて、その管轄内の法律を完全に遵守していると確信している。(Iv)株式の購入、保有、償還、売却または譲渡に関連する可能性のある所得税および他の税金結果(例えば) (その構成要素を含む)。株式(株式のbr構成要素を含む)に対する買い手の引受、支払い、および継続的な実益所有権は、買い手の管轄内のいかなる適用証券または他の法律にも違反しない。

4.8購入者の経験 。買い手(単独またはその代表にかかわらず)は、業務および財務面の知識、経験および経験を備えており、当該証券の期待投資の利点およびリスクを評価することができ、これらの投資の利点およびリスクを評価している。買い手は証券投資の経済リスクを負う能力があり、現在このような投資のすべての損失を負担する能力がある。

4.8.8お願いします。買い手は、株式に関する任意の広告、文章、通告または他の通信、テレビまたはラジオ放送、インターネットを介した伝播、または任意のシンポジウム、またはそれに知られている任意の他の一般的な勧誘または一般広告を、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載することによって株式を購入するのではない。

4.9 は現在登録されていません。買い手は、当該等の株式も証券br法に基づいて登録されていないことを理解しており、買い手が当該等の株式を買収する前に、任意の他の司法管区の証券法が別途規定されていない限り、当該等の株式は無期限に保有しなければならず、譲渡、売却又はその他の処分を行うことはできず、当該等の株式がその後証券法に基づいて登録されていない限り、その他の他の適用される司法管区の証券法、又は当社の弁護士は、証券法又は当該等の法律による登録を必要とせず、免除された結果とすることを理解する。

4.10 住所。買い手が個人である場合、買い手は、買い手署名ページに列挙された買い手アドレスに識別された州または省に居住し、買い手が共同企業、会社、有限責任会社、または他のエンティティである場合、その主要営業地が存在する1つまたは複数の事務所は、買い手署名ページに列挙された買い手アドレスに識別される

4.11 は情報に依存する.買い手は、株式の発行及び/又は売却の根拠は連邦と州証券法の登録要求の特定の免除であり、会社はここで述べた陳述、保証、合意、確認と理解の真実性と正確性に基づいて、買い手が株式を買収するのに適しているかどうかを確定する。

第 条V.
当事者の他の約束

5.1 はさらに保証される。会社と買い手は、いずれか一方が時々合理的に要求する可能性のあるすべての他の文書に署名し、渡し、本プロトコルで規定された取引を完了するために、すべての他の 行動を取らなければならない。

5.2証券 コンプライアンス。当社は証監会及び取引市場(例えば適用)の取引文書が行う取引を通知し、すべての必要なbr行動を取って、すべての手続きを行い、すべての登録、許可、同意及び承認を取得し、取引文書の条項に基づいて、合法的かつ有効に買い手に証券を発行するべきである。

5.3 普通株式予約。当社は備えており、当社は、当社が適時に実施できるように、必要な許可されているが発行されていない普通株式の総数を随時保持し、保持し、かつ、株主の優先購入権や他の類似権利の制限を受けずに、(I)本プロトコル項の下で買い手のすべての株式に発行及び交付することができるようにする。 は、前述の一般性を制限することなく、(A)本契約日まで、当社のライセンス及び未発行の普通株を発行することができる。28，262，240株の普通株式は、本プロトコルに従って買い手の株式 を発行して交付するためにのみ使用される。

5.4 登録と発売。当社は、普通株が取引所法案第12(G)条に基づいて証券種別として登録され、取引所法案の下での報告及び届出義務を遵守し、いかなる行動又は提出(証券法又は取引所法案が許可されているか否かにかかわらず)を講じて、このような登録を終了又は一時停止し、又は取引所法案又は証券法による報告及び届出義務を終了又は一時停止してはならない。会社はその商業上の合理的な努力を尽くして、その普通株の上場と取引を継続すべきである。当社は合理的な予想により普通株が取引市場で退市したり停止したりする行動を取ってはいけません。当社が取引市場における普通株の上場またはオファーが決定された日に終了すべき最終的かつ控訴できない通知を受けた場合、当社は迅速(場合によっては24時間以内) を書面で買い手に通知し、その商業的合理的な努力を尽くして、普通株の別の適格市場への上場またはオファーを促進しなければならない。会社は、その普通株式(I)がDWAC株として電子的に譲渡されることができるようにするために、すべての必要な行動をとり、(Ii)本協定の締結の日または前に、会社が指定した少なくとも1つの買い手ブローカー口座に入金する資格があることを保証しなければならない

5.5 法律を遵守します。

(I)当社(A) は、当社及びその付属会社の業務及び運営に適用されるすべての法律、規則、法規及び命令を遵守し、各付属会社に遵守を促すべきであるが、重大な悪影響を与えないものを除く。及び(B)証券法及び取引法の適用条項は、その下の法規M、適用される州証券又は“青空”法律及び取引市場又は適格市場の適用上場規則を含むが、個別又は全体が適用されないものを除く。任意の重大な態様で本プロトコルの義務を締結および履行する能力に、または他の方法で干渉するか、または登録声明に従って任意の重大な態様で証券を転売する買い手の能力を禁止または妨害する能力。上記の規定を制限することなく、当社または当社によれば、それぞれの取締役、上級管理者、代理人、従業員、またはそれらを代表して行動する任意の他の人は、(1)任意の会社資金を用いて不正献金、支払い、プレゼントまたは娯楽を行うこと、または政府関係者、候補者または政党または組織のメンバーに政治活動に関連する任意の不正支出を行うこと、(2)任意の不正献金、支払い、支出またはプレゼントを支払うこと、または受け入れることができない。または(3)輸出制限、アンチ抵抗法規、禁輸法規またはその他の適用される国内または海外の法律法規に違反または違反するが、“海外腐敗防止法”および“マネーロンダリング法”を含むが、これらに限定されない。

(Ii)買い手は、本プロトコルの下の義務および証券投資に適用されるすべての法律、規則、法規および命令を遵守しなければならないが、単独または全体的に禁止されているか、または他の方法で買い手が任意の実質的な態様で本プロトコル項目の義務を履行する能力を妨害しない能力は除外される。上記の規定を制限しない場合、 買い手は、証券法及び取引法のすべての適用条項を遵守し、その下の法規M、 及びすべての適用される州証券又は“青空”法律を含む。

5.6 譲渡制限。

州と連邦証券法を遵守した場合にのみ、このような株を売ることができる。当社は、譲渡人が当社又は買い手の連属会社又は質権に関連する証券譲渡を要求することができ、有効な登録声明又は第144条に基づいて行われた証券譲渡ではなく、当社に譲渡者が選定され、当社に合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することができ、そのフォーマット及び実質内容は当社を合理的に満足させるべきであり、この譲渡は証券法に基づいて当該等の譲渡証券を登録する必要がないことを大意する。譲渡条件として，このような譲受人は，本プロトコル条項の制約を受けることに書面で同意し，本プロトコル項の買い手の権利と義務を享受しなければならない.

買い手は、5.6節の要求の範囲内で、以下の形態の株式にのみ図例を印刷することに同意する(括弧内の挿入または排除は、場合による)

本証明書で証明された株式 は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されておらず、規則144がこの法案の下で定義されている“制限証券”である。改正された1933年“証券法”に基づいて株式を登録する有効な登録声明がない場合、又は当該会社の弁護士の意見がなければ、当該法案が登録を要求しないことを示す場合は、株式を売却、譲渡、質権又は質権することができない。上記の規定を制限することなく、株式を譲渡、売却、又はその他の方法で処分してはならない。当社の弁護士が、そのような譲渡、売却又はその他の処置が、司法管轄区域に適用されるいかなる他の証券法又はその下のいかなる規則又は条例にも違反しないと考えない限り。

5.7未来会社の製品。当社は買い手に将来の から本契約日までの2(2)年内に同じ条項及び条件で任意の他の 買い手に要約又はその要約に株式を発売しようとする優先引受権を付与し、買い手に当該等の発売予定株式に関する書面通知を出さなければならない。書面通知を受けた後，買手 は15日以内にその優先購入権を行使するために書面通知を出さなければならず，その後，買手と会社は商業的に合理的な努力を尽くし，買手が受け入れてから15日以内に取引を完了しなければならない.買い手はいつでも書面でその権利を放棄することができる。買い手が本条項により享受する優先購入権免除は、当社とTumim Stone Capital LLCが2022年6月28日に締結した予め存在する株式購入契約に基づいて売却された任意の株を免除する。この権利の終了または通知期限の満了後、会社は、本5.7節の規定に従って、brに制限されることなく、任意の他の買手に自由に製品を販売することができる。

5.8 法的意見。取引終了後6ヶ月以内または後に、会社は買い手が株式の公開を許可する要求を提出した場合、その法律顧問に迅速に適切な法的意見を発行させなければならない。この法律意見は、買い手が法律意見を要求した日から5営業日以内に会社の譲渡代理に提出しなければならないが、買い手が会社の法律顧問の要求に応じて、当該等の株式の所有権と譲渡について標準的な売り手代表状を合理的に必要な形で提出することが条件である。買い手が法的意見の提供を要求された株式の申告書を受け取ってから7日以内に，上記の法律意見を買い手と当社の譲渡エージェントに送付していなければ，この違約は本プロトコルの重大な違約となる.したがって，買手の損害賠償 は容易に確定できないため，双方は同意し，当社は直ちに株式について意見書を提供していない歴代ごとに1日2，500ドル の金を買い手に支払う.

第(Br)条(6).(Br)各当事者の終了後契約

6.1 賠償

(A) 買手損失.会社は、買い手およびその取締役、上級管理者、従業員、株主、代表、代理人、および代理人が、以下の理由によって損害を受け、または要求された任意およびすべての買い手の損失(以下、定義を参照)を補償し、損害を受けないようにしなければならない：(I)本契約に違反する、または本プロトコルに従って行われる任意の陳述、保証または契約(本プロトコルに従って交付された任意の証明書に含まれる陳述および保証を含むが、これらに限定されない)、または本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の他の取引文書中；および、 (Ii)会社は、本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引に関連して署名された任意の他の取引文書に規定された任意のチェーノおよび合意を遵守または履行することができない。“買い手の損失”とは、すべての損害賠償(会社の同意を得て支払うことに限定されないが、無理に同意を拒否してはならない金額を含む)、損失、義務、債務、クレーム、欠陥、コストおよび支出(合理的な弁護士費を含むが、制限されない合理的な弁護士費を含むが、罰金、利息および金銭制裁を含むが、合理的な弁護士費および禁止および他の裁判所および機関の命令を遵守するために生じる費用、および任意の訴訟、訴訟、調査、請求または訴訟、または買い手またはそのような他の 人が本契約の下で賠償を受ける権利を確立または実行する。

(B)会社の赤字。買い手は、賠償会社およびその代表、上級管理者、取締役、株主、brの代理人および弁護士が、以下の理由によって、以下の理由によって、損害を受け、損害を受け、または支払わなければならない任意およびすべての会社の損失(以下のように定義される)を受け、損害を受けないようにすることに同意する(含まれるが、これらに限定されない。本プロトコルに従って交付される任意の証明書(br})、または本プロトコルによって行われる取引に関連して署名された任意の他の取引文書に含まれる陳述および保証、または(Ii)買い手は、本プロトコルによって意図される取引に関連して署名された任意の他のプロトコルまたは文書に規定された任意の契約および合意を遵守または履行することができない。“会社損失”とは、すべての損害賠償(brの買い手の同意によって支払われた和解金額を含むが、合理的に同意を拒否してはならない)、損失、義務、債務、クレーム、欠陥、コストおよび費用(合理的な弁護士費を含むが、制限されない合理的な弁護士費を含むが、罰金、利息および金銭制裁を含むが、合理的な弁護士費および禁止および他の裁判所および機関の命令を遵守するために生じる費用、および任意の訴訟、訴訟、調査、請求および/または訴訟、または売り手またはそのような他の人が本契約の下で賠償を受ける権利を確立または実行する。

(C)責任制限.本プロトコルまたは任意の他の関連取引(Br)文書には、任意の他の逆の規定が含まれているが、いずれの場合も、買い手または当社またはその親会社、関連会社、子会社、株主、メンバー、譲受人(株主合意の定義参照)、マネージャー、取締役、高級社員または他の関連側(総称して“関連側”と呼ぶ)の間、およびその代理人および弁護士、受益者、相続人、相続人、および代理人は、いずれの場合もいかなる賠償責任も負わない(他方の同意を経て和解のために支払われる金額を含むが)。損失、義務、負債、クレーム、欠陥、コストおよび支出(合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)、罰金、罰金、利息および金銭制裁は、合理的な弁護士費および禁止および他の裁判所および機関の命令を遵守するために生成された費用、ならびに任意の訴訟、訴訟、調査、クレームおよび/または法的手続きに関連する他のコストおよび支出、または任意の当事者またはその関連者の任意の他の関連または無関係な責任の補償を含むが、これらに限定されない。請求が提起された日までに、買い手が会社に提供する投資総額が合計金額を超えたが、本条項第5項に規定する賠償義務に基づいて負うことができる任意の責任(総称して“クレーム”と総称される) を含むが、他の当事者および/または関連側に対して負担される可能性がある。

(D)紛失通知.次に述べる範囲を除いて、本プロトコルの一方は、本プロトコルにおける特定事項に関する賠償条項の下でのいかなる責任 も負わず、賠償者側(以下のように定義する)に違約または他の事項を合理的に詳細に列挙する通知がなされていない限り、また、このような事項 が訴訟、訴訟、調査、訴訟またはクレームによって発生した場合は、直ちに通知を出さなければならない。前述の規定にもかかわらず、 被補償者は本条項に基づいて通知を出さず、本第5金の下での義務は解除されず、補償者が通知を出さないことにより実際に損害を受けない限り、 は通知されない限り、実際に損害を受けない。買手の損失については， 社は賠償側，買手とその代表，エージェントと弁護士は被賠償側である. 会社の損失に対しては，買手は賠償側，会社とその代表，エージェントと弁護士は被賠償側である.

(E)弁護の権利。補償者が賠償を要求する可能性のある任意の訴訟、訴訟、調査、クレームまたは訴訟の通知を受けた後、補償者は、任意のそのような訴訟、訴訟、調査、クレームまたは訴訟に対して自費で弁護、抗弁、または他の方法で保護を提供する権利があり、補償された側は、任意のこのような弁護または他の訴訟で協力しなければならない。補償される側は権利があるが、それ自身が選択した弁護士が自費でその弁護に参加する義務はないが、補償された側が補償側のこの特定の事項に対する責任或いは補償側がこの事項について弁護 を負担することができない限り、補償側は弁護を制御する権利がある。賠償者側がこのような訴訟、訴訟、調査、クレームまたは法律手続きに対して抗弁、抗弁、または他の方法で保護することができなかった場合、補償者は、その後、このような訴訟、訴訟、調査、クレームまたは法律手続きに対して抗弁、抗弁または他の方法で保護する義務はないが、これについて任意の妥協または和解を行い、合理的な弁護士費、支出、およびこのような訴訟、訴訟、調査、調査を含むが、これらに限定されないすべての費用を補償者に回収する義務がある。クレームまたは訴訟またはその妥協または和解は、補償者がそのような通知を受けてから30(30)日以内に、そのような提案された和解または妥協を説明する書面通知を補償者に発行しなければならないことを条件とし、和解または妥協は、補償者がその合理的な判断に基づいて拒否することである。補償された側は補償された側の反対について和解や妥協を達成する権利がある, もし賠償者側が好意的にこのようなクレームに異議を唱えたら。もし補償側がこのような事項の弁護を負担した場合、補償側が弁護を放棄していない限り、補償された側は補償側に補償された方にその後弁護によって発生した任意の法律或いはその他の費用を取り戻す権利がないが、補償側が事前に書面で同意した限り、補償側が負担した合理的な調査費用は除外する。

6.2 表D；青空届出。当社は、第(Br)D条の要求に応じて、直ちに株式に関する表Dを提出することに同意し、いかなる買い手の要求に応じて、表Dの写しを迅速に提供することに同意する。当社は，米国各州の適用証券や“青空”法律に基づき，免除または成約時に買い手に売却する資格があるように，買い手の要求に応じてそのような行動の証拠 を迅速に提供するために，当社の合理的な を必要とする行動をとるべきである。

6.4会議 呼び出し。会社は定期的に投資家や潜在投資家と電話会議(四半期ごと以上)を行い、会社の業務と運営状況 について電話会議を行い、電話会議日 より遅くない90日後に初の電話会議を行うべきである。

第七条。
その他

7.1料金と 費用。会社は、本協定の交渉、準備、実行、交付、履行に関するコンサルタント、弁護士、会計士、その他の専門家の費用、および買い手のすべての費用と支出を支払わなければならない。 上記の規定にもかかわらず、会社はGreenberg Traurig，P.A.に買い手または買い手を代表する弁護士費を支払うことに同意し、金額は25，000ドルに相当する。当社は、すべての譲渡代理料(当社が当日送付した任意の指示書簡を処理するのに必要な任意の費用及び買い手が提出した任意の転換又は行使通知に必要な任意の費用を含むが、印紙税及び買い手への株式の交付に関連して徴収される他の税金及び税金を含むが、これらに限定されない。

7.2 完全プロトコル。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

7.3 通知。本プロトコルの要件または提供が許可されている任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で送信され、以下の最も早い日に発行され有効であるとみなされなければならない：(A)通知または通信が午後5：30前または以前に本プロトコルに添付された署名ページ上に規定されたファックス番号でファクシミリによって送信された場合、(A)送信の日から発効したものとみなされる。(B)送信日後の次の取引日に、当該通知又は通信が非取引日 又は午後5：30より遅い取引日にファクシミリにより本通知又は通信に添付された署名ページに規定されたファクシミリ番号で送信される場合。(C)任意の取引日後の第2(2)取引日は、米国国が認可した隔夜宅配サービスにより隔夜宅配便を送信すると、(C)郵送日後の第2(2)取引日、または(D)実際に通知を受けた場合 となる。各買手に送信されるこのような通知と通信のアドレスは，本契約に添付されている署名ページ上のアドレスと同じでなければならない.この等通知および通信のアドレスは はじめに参照されたい.

7.4 修正案；免除。本協定の任意の条項は、当社と、その時点で発行された株式の少なくとも多数の権益を有する買い手とによって署名された書面(例えば、改訂されたもの)、または免除に属する場合には、そのような免除条項の強制実行を求める側によって署名されなければならない。本プロトコルの任意の条項、条件または要求に対する任意の違約の放棄は、将来的に持続的な放棄、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使に影響を与えない。

7.5 個のタイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

7.6 後継者と割り当て人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。会社が事前に書面で同意していない場合は、買い手は、本契約または本契約の下の任意の権利または義務を譲渡することはできないが、会社が本契約を買収会社またはその事業(合併、株式購入または買収、または会社全体またはほぼすべての資産を介しても)のいずれかに譲渡することを許可しなければならない。買い手 は、本プロトコルおよび他の取引文書の条項に従って、本プロトコル項の下の任意の権利を、その買い手が任意の株式を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができ、譲受人が“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることに書面で同意することを前提とする

7.7 第三者受益者はいない。本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人の利益のためであり，彼らの利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない

7.8 は法律を適用します。取引文書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はデラウェア州国内法によって管轄され、この州の法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州の国内法に基づいて解釈と実行を行うべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のための)の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続きは、デラウェア州およびデラウェア州に位置する連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの項の下、または本プロトコルまたは本プロトコルで議論された任意の取引に関連する任意の論争(任意の取引文書の実行を含む)を決定するために、デラウェア州に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回できずに受け入れ、ここで、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張する任意の主張、すなわち、このような訴訟、訴訟または手続きが不適切であるか、またはそのような訴訟を行うのに不便な場所であることを放棄し、同意する。すべての当事者はここで撤回不可能に送達法的手続き文書を提出することを放棄し、このような訴訟において法的手続き文書を送達することに同意する, その写し を書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)で本プロトコル項の下で当該側に通知する有効な住所に郵送し，そのような送達が訴訟手順およびその通知に対する十分な有効な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟、訴訟または訴訟中の勝訴者は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびにその訴訟または訴訟を調査、準備および起訴することによって生じる費用を他方によって補償しなければならない。

7.9 生存。ここに含まれる陳述と保証は毎回閉鎖された後も有効で、有効期間は12(12)ヶ月です。

7.10 実行。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、相手に渡されるときに有効である。 双方は同じコピーに署名する必要はない。任意の署名がファクシミリまたは“.pdf”フォーマットのデータファイルの電子メールによって送達される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名 ページがその正本であるのと同様に、有効かつ拘束力のある義務を署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)のために生成すべきである。

7.11分割可能性 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、任意の方法で影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は、その商業上の合理的な努力を尽くして代替手段を探し、採用して、この条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、完全な効力および効力を維持すべきである。ここで、両方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定して宣言する。

7.12 株を交換する。任意の株式の任意の株式又は文書が損壊、紛失、盗難又は廃棄されたことを証明する場合、当社は、当該等の紛失、盗難又は損壊(例えば損壊)の代わりに、又は新たな証明書又は文書でこれらの証明書又は文書を置換又は置換するために、新たな証明書又は文書の発行又は発行を手配しなければならない。ただし、当社が当該等の紛失、盗難又は損壊に対する合理的に満足している証拠を受け取った後に発行又は手配しなければならない。この場合、新しい証明書または文書の出願人はまた、これらの置換株式の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣用賠償を含む)を支払うべきである。

7.13 修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利(追討損害賠償を含む)を行使する権利があるほか、各買い手と当社は、取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方の は，取引文書に含まれるいかなる義務違反により生じるいかなる損失についても，金銭賠償は十分な補償ではない可能性があることに同意し，このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟でも法的救済を主張しなければ十分であることに同意した。

7.14 違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金額を支払う義務は当社の継続的な義務であり、支払われていないすべての部分違約金及びその他の金額が支払われる前に、当該義務は終了すべきではなく、そのような部分違約金又は他の金額を支払うための手形又は証券がログアウトされたとしても、当該義務は終了すべきではない。

7.15 土曜日、日曜日、祝日など。本契約要件または付与された任意の行動または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

7.16 工事。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を修正する機会を検討し、したがって、取引文書を解釈するために使用されるべきではなく、またはそれを修正するために使用されてはならないということに同意し、これは、起案者に不利である通常の解釈規則である。また，いずれの取引文書においても普通株の株価や株式が言及されるたびに，本プロトコル 日後に発生する普通株の逆分割，株式配当，株式合併，その他の類似取引に調整すべきである.

7.17陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、brの双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内にあり、知ることおよび故意の場合、ここで絶対的、無条件かつ明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する。

(署名ページは以下の通り)

ここに証明する 本証券購入プロトコルは，そのそれぞれのライセンス署名者が上記の日付から正式に署名する.

開示スケジュール

付表3.1(F)(I)大文字

付表3.1(F)(Ii)未償還オプション及び株式承認証

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