添付ファイル10.2

実行バージョン

“第2修正案”を償還

この償還協定の第2項改正(“本改訂”)は、2021年11月14日に締結されたテキサス州会社(“売り手”)USDM Holdings，Inc.が2022年7月28日に締結された米国デラウェア州有限責任会社Direct Digital Holdings，LLC(“当社”)とテキサス州会社(“売り手”)USDM Holdings，Inc.が2021年11月14日に締結した償還協定の改訂であり、2022年2月15日の償還協定(“第1修正案”)および本改訂された元償還協定によって改訂された。ここでは“償還プロトコル”と呼ぶ).当社と売り手はいずれも本プロトコルでは“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ.使用されるが、本プロトコルで定義されていない大文字の用語は、“償還プロトコル”に付与された意味を有するべきである。

1.共通単位償還価格の支払いに関する残りの部分の修正。元の償還協定には任意の条項があるにもかかわらず、汎用単位償還価格の残りの部分(この残りの部分、すなわち“残りの償還残高”)は3，998，635.24ドルであることに同意した。任意の利息を含む残りの償還残高の計算方法は、本プロトコル添付ファイルAに記載される。最終成約の日から発効し(以下のように定義する)，会社は添付ファイルBに規定されている電信為替指令に基づいて，電信為替を通じて売り手に余剰償還残高を支払い，売り手は残りの償還残高を受け取った後，受領書に署名し，添付ファイルCの形で領収書を会社に交付しなければならない。

2.最終的に解決する。第3(A)節および第3(B)節で規定した各条件を満たしまたは放棄した後，電子または実物交換文書と他の交付可能な成果および余剰償還残高の支払いにより余剰償還残高の支払いを完了しなければならない(“最終決済”)。最終シャットダウンが発生した日付を本稿では“最終シャットダウン日”と呼ぶ.最後の解決は必ずしも自ら行われる必要はない。

3.決済の条件；成果を渡すことができます。

(A)会社終了条件。最終成約時の会社の成約義務は、以下の条件に依存する：(I)第4節に記載された売り手の陳述および保証は、最終成約日時には様々な点で真実であるべきであり、最終成約日および最終成約日までと同じ効力を有し、(Ii)売り手は、最終成約日前または最終成約日前に、すべての実質的な側面で正式に履行され、本修正案がその履行または遵守を要求するすべての合意、契約および条件を遵守しなければならない。(Iii)当社は、売り手マネージャー又は正式に許可された上級職員によって署名された、日付が最終成約日である証明書を受信したはずであり、第3(A)(I)節及び第3(A)(Ii)節に記載された各条件がすべて満たされており、そのフォーマットが本契約添付ファイルDであることを証明する。

(B)売り手成約条件.売り手の最終成約時の成約義務は、以下の条件に依存する：(I)最終成約日当日、会社が第5節で述べた陳述と保証は、様々な点で真実で正確でなければならず、最終成約日および最終成約日までと同じ効力を有し、(Ii)会社はすべての実質的な態様で正式に履行され、本修正案を遵守しなければならない。売り手は、会社のマネージャーまたは正式に許可された上級管理者によって署名された、最終成約日である日付の証明書を受信し、第3(B)(I)節および第3(B)(Ii)節に記載されたすべての条件が満たされていることを証明し、フォーマットは本ファイル添付ファイルEである。

4.売り手の陳述と保証。売り手は当社に声明し、本修正案の日から最終成約日まで、以下のように保証する

(A)存在と権力。売り手はテキサス州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社だ。

(二)組織権限。売り手は、本改訂及び償還協定に署名、交付及び履行し、本改訂及び償還協定における取引を完了することは、売り手が会社としての組織権力の範囲内に属し、売り手株主及び取締役がとるすべての必要な行動の正式な許可を得た。本修正案と償還プロトコルは、売り手の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて売り手に強制的に実行することができるが、適用される破産、債務不履行、再編成、執行の見合わせ、および一般的な債権者の権利に影響を与える類似の法律を遵守し、実行可能性の面で平衡法に支配される一般的な原則を遵守しなければならない(法律手続きまたは平衡法による強制執行を求める)。

(C)規定に違反しない.売り手が本改訂および償還協定に署名、交付および履行することは、(I)売り手の会社登録証明書、定款または他の同等の管理文書に違反することもなく、(Ii)任意の法律、判決、強制令、命令または法令に違反するか、または(Iii)任意の合意、契約、文書、許可、許可、命令、判決、強制令の任意の規定に従って任意の同意または他の行動をとることを任意の人またはエンティティに要求し、任意の合意、契約、文書、許可、許可、命令、命令、強制命令の下の任意の義務に違反するか、または売り手の権利または義務を終了、キャンセルまたは加速させる権利をもたらす。売り手は当事側の書面又は口頭判決又は仲裁裁決である。

(D)訴訟及び法的手続き。当社は、(I)売り手のまだ実行されていない判決、命令、令状、強制命令または法令が、売り手がこれまたは償還プロトコルに従って行われる取引を完了する能力に悪影響を及ぼすか、または(Ii)まだ完了していないか、または売り手に知られていることによって、売り手を脅かす行動、訴訟、クレームまたは法律、行政または仲裁手続きに悪影響を及ぼすことはなく、または、売り手が予期または償還プロトコルに従って行われる取引を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

(E)他に陳述や保証はない.第4項に含まれる陳述及び保証を除いて、売り手は、明示的または暗示的な陳述または保証を行わず、売り手は、本修正案の実行および交付および本修正案によって予想される取引の完了について、そのような陳述または保証を拒否する。

5.会社が説明および保証します。当社はこの声明を発表し、本修正案の日から最終成約日まで、売り手は以下のように保証する

(A)存在と権力。テキサス州の法律によると、当社は正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社です。

(二)組織権限。当社は完全な権利及び有限責任会社の権力及び権限を有して本改訂及び償還合意を締結し、それに基づいて所期の取引を行う。本改訂及び償還協定の締結及び交付、及び当社が本改訂及び本合意に基づいて履行した責任は、すでに当社のメンバー及びマネージャーがすべて必要な行動をとること(誰が適用されるかに応じて)正式に許可された。本改正及び償還協定構成又は署名及び交付時に当社の有効かつ拘束力のある義務を構成することは、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、適用される破産、債務返済不能、再編、執行猶予及び一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法律に制限されなければならず、実行可能性についても、平衡法の一般原則に規定されなければならない(法律或いは衡平法による強制執行を求めることにかかわらず)。

(C)規定に違反しない.当社は、本改訂及び償還協定の締結、交付及び履行、並びに本改訂又は本改訂に期待される署名及び交付に基づく各合意、文書及び文書、並びに本改訂に予定されている取引を完了し、(I)会社の設立証明書、有限責任会社協定又はその他の同等の管理文書に違反することもなく、(Ii)任意の法律、判決、強制令、命令又は法令に違反し、又は(Iii)以下の規定に基づいて任意の個人又は実体が以下の規定に基づいて任意の他の行動に同意し、違反し、違約を構成し、以下のいかなる義務を加速することを要求することはない。または当社が当事側としての任意の合意、契約、文書、許可、権限、命令、令状、判決、強制令、法令または仲裁裁決のいずれかの規定に従って当社が有する任意の権利または義務を終了、キャンセルまたは加速させることができる。

(D)訴訟及び法的手続き。当社は、(I)当社の未執行の判決、命令、令状、強制令又は法令に対して、当社が行う予定の取引を完了する能力に悪影響を及ぼすか、又は(Ii)未完了又は当社に脅威となる訴訟、訴訟、クレーム又は法律、行政又は仲裁手続が完了していないか、又は当社が意図した取引を完了する能力に悪影響を及ぼすことはない(I)いかなる裁判所、政府当局又は仲裁廷に対してもない。

(E)他に陳述や保証はない.第5条に含まれる陳述及び保証を除いて、会社はいかなる形態の明示的又は暗示的な陳述又は保証を行わず、会社は本修正案の実行及び交付及び本修正案が予期する取引の完了についていかなるそのような陳述又は保証を行うことを拒否する。

6.売り手が返却します。本改正案に規定される売り手の権利は、最終締め切りから発効し、売り手は法的に可能な限り完全に、永久的に免除、免除、解除することができ、すべてのクレーム、義務(契約義務、法定義務または他の賠償売り手、リア·ウールフォード、ジェフ·ウールフォードまたはそれらのそれぞれの関連会社の義務を除く。ここで免除、放棄または解除されていない)、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、権利、訴因および責任を主張することはできない。清算または未清算、固定または有、成熟または未成熟、既知または未知、予見または予見不可能にかかわらず、隠蔽または隠蔽の有無にかかわらず、法律、持分または他の態様に存在し、この売り手は、法的に可能な最大範囲内で、会社またはその任意の付属会社(例えば、適用される)およびそれらのそれぞれの現職または前任マネージャー、上級者、従業員、前任者、後継者およびメンバーの所有、所有または可能性、所有または可能性、およびすべてまたは部分的に任意の行為に基づいているが、これらに限定されない。最終締め切りまたは以前に発生した任意の漏れ、取引、または他のイベントは、既存の契約および義務(総称して“売り手クレーム”)によって生成されるか、またはそれに関連する任意のクレーム、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、権利、訴訟根拠および責任、ならびに売り手が本修正案に従って享受する権利を有する任意の権利を含まない(場合に応じて)。売手はこの免責声明を出したときに認め，その後事実が発見される可能性があり，これらの事実は，売手が現在本契約で公表されている主題に関する事実でもなく，売手が現在考えている真の事実でもない, しかし，コスト修正案を達成する際にその可能性を考慮し，どの売り手がリスクを明確に負担するかに同意した.本節6の規定は、過去、現在、または将来の行動、クレームまたは法律(任意の過去、現在または未来の環境法(環境条約を含むが、限定されないが含まれる)、職業安全および健康法、または製品責任、証券または他の法律を含む)に基づく責任であっても、強制的に実行することができる。

7.会社から発行されます。本改正案の規定に適合し、最終締め切りに発効する本改正案に規定される権利を前提として、当社は法的に可能な限り、完全かつ永遠に免除、免除および解除し、いかなる種類または性質の任意およびすべてのクレーム、義務、訴訟、判決、損害賠償、請求、債務、権利、訴因および責任を決して主張することはできず、清算であっても未清算であっても、固定されていても、固定されていても、期限が切れていても、既知または未知であっても、予見可能であっても、予見可能であっても、隠されていても、法律、平衡法、または他の態様に存在する会社は、法的に可能な範囲内で、売り手または売り手それぞれの現または前の株主、取締役、マネージャー、高級管理職、従業員、前任者、後継者およびメンバーを含むが、これらに限定されず、すべてまたは部分的に、最終締め切りまたは以前に発生した任意の、非作為、取引、または他の事件に基づいて、任意のクレーム、義務、訴訟、判決、損害、要求、債務、損害、要求、債務、または他の事件を含む。なお存在する契約及び義務(総称して“会社債権”と総称する)により発生又はそれに関連する権利、訴訟因及び責任、及び本改正項の下で当社が享受する権利を有するいかなる権利(例えば、適用)を除く。この免除を行う際には、当社は、その後、当社が現在本稿で公表している標的に関する事実以外の事実やそれとは異なる事実を発見する可能性があることを認めているが、コスト修正案を達成する際にその可能性を考慮し、当社がリスクを明確に担っていることに同意している。責任が過去、現在または将来に基づく行為、クレームまたは法律(過去、現在または将来のいずれかの法律を含む)に基づいていても、本条第7条の規定は強制的に執行することができる, または未来環境法(CERCLA、職業安全および健康法、または製品責任、証券または他の法律を含むがこれらに限定されない)。

8.有限責任会社契約の確認。本協定第6節及び第7節の条項を減損するのではなく促進するために、双方は、(A)本協定第6節及び第7節について、有限責任会社協定第2.8節(競業禁止及び競業禁止)及び12.16節(争議解決)の条項が唯一存続する契約と義務を構成し、(B)売り手が残りの償還残高の現金支払いを受けた後、(I)会社がA類単位、B類優先単位、当社の一般単位および他のメンバー単位(本第8節で定義した既存の契約および義務を除く)はすべて満たされ、支払われており、(Ii)売り手は会社のA類単位、B類優先単位、共通単位、または任意の他のメンバー単位または権益を所有していない。

9.秘密にする。売り手は，秘密情報にアクセスする権利があるか，またはアクセスする権利がある可能性があることを確認し(以下のように定義される)，このような秘匿情報は，会社の貴重で特殊かつユニークな財産を確実に構成する.売り手は、本契約が締結された日から後に、売り手は、任意の個人またはエンティティに直接または間接的に開示、開示、漏洩または伝達してはならない、または売り手自身の利益または会社の利益を損なうために使用するか、または他の方法で任意のセキュリティ情報を利用してはならない。もし法律がいかなる秘密情報の開示を明確に要求した場合、売り手はそれを秘密にする義務がない提供, しかし、法律を適用して開示を要求する場合には、売り手は、合理的に可能な範囲内で、任意の情報を開示する前に、会社が適切な保護令を求めることができるように、その要求を会社に直ちに通知しなければならない。本第9節において、“機密情報”とは、会社およびその子会社の業務に関連する任意の機密情報であり、経営方法、顧客および顧客リスト、製品、提案された製品、以前の製品、任意の会社、部門、製品ラインまたは他の業務単位の提案、完成すべきまたは完了した買収、価格、費用、コスト、計画、技術、発明、商業秘密、ノウハウ、ソフトウェア、マーケティング方法、政策、計画、人員、サプライヤー、競争相手、市場または他の専門情報または独自事項を含むが、これらに限定されない。“機密情報”という単語は、以下の情報を含まず、いかなる義務も負うべきではない：(I)本修正案の日に公衆に公開するか、または(Ii)売り手が本修正案が許可しない情報を開示する以外の理由で公衆に公開する。売り手は、会社又はその親会社が、連邦証券法律及び法規規定の要件を含む適用される法律又は法規要件を遵守するために、本修正案の条項を開示することができることを認める。

10.他に修正はありません。本協定には別の規定がある以外に、元の償還協定には他の修正はない。本改正及び本改訂項の権利及び義務は、双方、そのそれぞれの相続人及び譲渡を許可された者の利益に対してのみ拘束力及び効力を有するが、他方の明確な書面の同意を得ず、本改訂のいずれか一方は譲渡することができず、いかなる同意のない譲渡の企図も無効であり、ただし、当社は(I)本改訂項のいずれか又は全部の権利及び義務を当社の任意の連属会社又は当社の全部又は実質的な全資産のいかなる買い手に譲渡することができ、及び(Ii)本改訂項のいずれか又は全ての権利を当社の任意の貸主に譲渡し、当該等の貸人の債務を償還することができる。

11.法律および司法管轄権を管轄する。この改正案はテキサス州の法律によって管轄され、テキサス州の法律に基づいて解釈され、法律の原則と衝突しない。すべての当事者は、本修正案または本修正案によって考慮された取引またはそれに関連する論争(違約、侵害行為または他の理由にかかわらず)によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のそれに対する訴訟をテキサス州裁判所で提起し、ここで撤回できずに上述の裁判所の排他的管轄権および場所に受け入れられ、従うべきである人をもとにするこのようなすべての手続きについて、法的に許容される最大の程度で、現在またはこれからある可能性のあるいかなる反対意見、すなわち、このような手続きは不便な裁判所で提起されている。

12.陪審員の取り調べを放棄する。各当事者は、法律によって許容される最大範囲内で、本修正案またはそのために意図された取引またはそれに関連する取引またはそれに関連する論争について直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟を放棄し、陪審員によって裁判を行う任意の権利を放棄する。各当事者(A)は、他方の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生したとき、当該他方は前述の免除の強制執行を求めることはなく、(B)は、第12条における相互放棄及び証明を含む本改正案の締結を誘引されたことを認める。

13.具体的な表現。双方が本改正案に規定する条項に従って本改正案の規定の義務を履行しない場合(本改正案に要求される行動を講じて本改正案を整備することができなかったことを含む)や他の方法で本改正案の規定に違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害があっても適切な救済措置ではないことに同意した。双方は、(A)各当事者は、本修正案に違反することを防止するために、1つ以上の禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済を得る権利があり、証明またはその他の損害がない場合には、本修正案の条項および規定を任意の管轄権のある裁判所で具体的に実行する権利があり、これは、本修正案に基づいて得る権利がある任意の他の救済措置の補完であり、(B)具体的な実行権は、本修正案の予想される取引の構成要素であり、その権利がなければ、双方は本修正案を締結しない。双方は、具体的な強制執行の救済方法が実行不可能、無効、法律違反または不公平であるといかなる理由でも断言しないことに同意し、金銭損害救済方法が適切な救済方法を提供するか、あるいは当事者が他の方面で適切な法的救済方法を提供するとも断言しない。

14.勝り方。いずれか一方が、本修正案の下での権利を実行するために、任意の訴訟または他の裁判所訴訟、仲裁または同様の裁決手続きを開始した場合、勝訴側が訴訟、訴訟、仲裁または手続きにおいて生成されたすべての費用、費用および支出を含むが、合理的な弁護士費および法廷費用を含むが、これらに限定されないが、敗訴者によって精算される。しかし、条件は、当該訴訟、訴訟、仲裁または手続の一方が部分的に勝訴し、部分的に敗訴した場合、その訴訟、訴訟、仲裁または手続きを主宰する裁判所、仲裁員または他の審判員は、公平に基づいて、その当事者が発生した費用、費用、および支出を補償することである。

15.支出。双方は，本改正案の交渉，準備と実行および本改正案の完了により発生したすべての費用と支出について，当該等の費用を発生させた方が支払わなければならない。

16.通知です。本プロトコルのいずれかの方向に他方から送信される任意の通知、要求、指示、または他の通信は、書面で送信され、以下の情報に従って直接配信されるか、または後払い書留または書留で送信されるか、または電子メールで送信されるべきである

受取人が売り手であれば、受取人は：

[***]

注意してください[***]

Eメール：[***]

コピーとともに(通知を構成しない)：

Fredrikson&Byron，P.A.

南六街200号、4000号スイートルーム

注意してください[***]

Eメール：[***]

宛先が当社であれば、宛先は：

C/O直接デジタル管理，LLC

[***]

注意してください[***]

Eメール：[***]

コピーとともに(通知を構成しない)：

マギレイウッズ法律事務所

マッキンニー通り2000号、スイートルーム1400

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一

注意してください[***]

Eメール：[***]

または、締約国は、その後、同様の通知によって指定されたいずれか一方の他のアドレスを指定する。本修正案に規定される各通知、要求、指示、同意、および他の通信は、(I)対面配信である場合、(Ii)後払い書留または書留で配信された場合、米国メールを受信した日または3(3)日前に発行されたとみなされ、(Iii)電子メールで送信された場合、電子メール送信日または確認受信日(より早い日に基準)に発行されるべきである。

17.分割可能性。本修正案に含まれるすべてのプロトコルおよびチノは分割可能であり、いずれかが管轄権のある裁判所によって無効と判断された場合、本修正案は、その無効プロトコルが本修正案に含まれていないと解釈されるべきである。

双方は上記の日に本修正案に署名したことを証明します。

	会社：

	直接デジタルホールディングス有限責任会社

	差出人：	/s/Mark D.Walker
	名前：	マーク·D·ウォーカー
	タイトル：	最高経営責任者

	販売者：

	USDMホールディングス

	差出人：	/s/リアWoolford
	名前：	リア·ウールフォード
	タイトル：	創業者兼会長