アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

への過渡期について

依頼 ファイル番号：033-17773-NY

RocketFuelブロックチェーン、Inc.

(登録者がその定款に明記されている氏名)

(424) 256-8560

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。☒そうかどうか

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)にその会社のウェブサイトに提出および掲示されたかどうか、およびS-T規則(本章232.405節)405条に従って提出および掲示を要求する各相互作用データファイルを示す。☒そうかどうか

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“br}”の小さい報告会社“および”新興成長型会社“の定義を参照してください

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

(Br)チェックマークは，登録者が空殻会社であるかどうかを示す(取引法第12 b-2条に定義されているように)

発行者が2022年11月14日に発行する普通株式数：32，427，446

RocketFuel(Br)ブロックチェーン会社

カタログ表

第1部財務情報

第br項1連結財務諸表

RocketFuel(Br)ブロックチェーン会社

合併貸借対照表

(未監査)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である

RocketFuel(Br)ブロックチェーン会社

合併の運営報告書

(未監査)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である

RocketFuel(Br)ブロックチェーン会社

合併株主権益表

2021年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月の期間

(未監査)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である

RocketFuel(Br)ブロックチェーン会社

統合現金フロー表

(未監査)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である

RocketFuel(Br)ブロックチェーン会社

財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

前向き陳述

本“Form 10-Q”四半期報告書は、連邦証券法 が指す“前向き”陳述を含む。これらの前向き陳述および他の情報は，我々の信念と既存の情報を用いた我々の仮定 に基づいている.

“期待”，“信じる”，“推定”，“予想”，“予定”，“将”，“すべき”および我々に関連する類似表現は，前向き陳述を識別することを目的としている.このような陳述 は私たちの未来の事件に対する現在の見方を反映しており、あるリスク、不確定性と仮説の影響を受け、未来の業績に対する 保証ではない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または潜在的な仮定が正しくないことが証明される場合、実際の結果は、本明細書で説明される予想、信じ、推定、予想、予期、または他の同様の表現を使用する結果と大きく異なる可能性がある。我々は投資家に、このような展望性陳述は未来の事件と関係があり、 は本質的に多くの重要な要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果が本四半期報告10-Q表に含まれる展望性陳述が予想した結果と大きく異なることを招く可能性があることを認識させなければならない。実際の結果 が我々の予測と異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない

我々は業務において最も重大なリスクを決定しようとしているにもかかわらず，どの程度このようなリスク が実現される可能性があるかどうかを予測することはできず，直面する可能性のあるすべての可能な問題を決定している保証はない.これらのすべての理由から、私たちは、本明細書に含まれる前向き陳述に過度に依存しないように読者に警告する。これらの前向き陳述は、本明細書の発表日の状況のみを代表する。私たちは、新しい情報、未来の事件、または法的要件以外の状況によっていかなる前向き陳述を更新する責任も負わない。本四半期報告と2022年7月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告書(Br)に記載されているリスク要因を慎重に検討することを読者に促す。Www.sec.govでこれらのファイルを読むことができます。

概要

私たちの 業務

電子商取引サイト上の買い物客が暗号化通貨と直接銀行振込を使用して支払いを行うことができるように支払いおよび決済システムを提供します。現在、私たちの支払いおよび決済システムはB 2 Cアプリケーションに集中しています。私たちは現在、企業が暗号化通貨で領収書上の支払いを受けることができるB 2 B機能を開発しています。私たちの決済システムはブロックチェーン技術 に基づいて、コストの低減、速度の向上、安全性、使いやすさを目指しています。現在のオンラインショッピングソリューションと比較して，我々のシステムのユーザはシームレスな決済体験を享受することができ，事業者はコスト節約と他のクレジットカードベースの支払いシステムと比較した利点を実現すると信じている.

我々は，店内ショッピングや他のアプリケーションのための我々の支払いシステムバージョンを開発している.私たちの決済および支払いシステム は、業者が顧客からオンライン支払いおよび輸送情報を受信する方法を安全に自動化し、簡略化する。私たちの“One Click”決済ソリューションは、大手電子商取引サイトの“即時購入”ボタンにならっています。私たちの決済システムは、消費者がクレジットカードデータなどの消費証明書を暴露することなく、暗号化通貨を使用したり、銀行口座から直接送金することによって商品やサービスを支払うことができるように、顧客のデータ保護を強化することを目的としている。同時に、私たちの決済システム は、顧客と業者の速度、安全性、使いやすさを向上させ、1つの商家ポータルを含み、詳細な取引情報、指標、報告を提供することを目的としています。我々のシステムはまた、顧客ポータルを含み、買い物客は、その中で彼らの支払いを追跡し、支払いデフォルト設定を構成し、様々な暗号化通貨取引所および銀行に接続して、事業体への支払いを容易にすることができる。br業者は、他のサイトまたはウェブページにリダイレクトすることなく、顧客が他のサイトまたはウェブページにリダイレクトすることなく、彼らの電子商取引決済ページ から直接支払いを可能にする独自のポップアップユーザインタフェースを統合することができる。

業者のサイトで支払い取引を行うと、私たちの業者ポータルサイトはすぐに更新されます。事業体は、取引通知を受け取り、取引顧客、取引金額、および購入されたbr商品を含む取引詳細を見ることができる。事業体は、そのダッシュボード上でこの情報を取得することができ、様々な指標を追跡し、事業体に支払うための様々な暗号化通貨の情報、事業体が支払いとして受信した異なる通貨 および取引ハッシュのような取引詳細情報を含む事業体に表示することができる。様々な指標に加えて，業者は様々な報告を生成することができ，決済オプションを含む様々なオプションをその門戸から配置することができる.

RocketFuelを使用して解決策を支払う業者の顧客 は、自分のオンラインポータルで彼らの支払いを追跡することができる。彼らはまた、単一のbr統合されたユーザポータルにおいて、RocketFuelと技術的に統合されたすべての事業体に支払われたお金を追跡することができる。彼らは現在CoinbaseとGeminiで彼らのアカウントに接続することができて、将来私たちはBinance、Kraken、他の取引所の接続に追加する予定です。顧客は任意の暗号化通貨財布から支払うこともでき、br}Metamaskand Electrumのように、彼らの銀行口座から支払うこともできる。これらの顧客は、これらの支払いオプションのいずれかを使用して支払いを行うことができ、業者の決済ページで1回、2回、または3回クリックすればよい。デフォルトでは，これらのクライアントは100種類以上の 暗号通貨の中から選択することができる.

我々のbr支払いユーザインタフェースは，クライアントが容易にログインし，様々な暗号通貨や銀行振込を用いて業者の製品やサービスを支払うことを可能にしている.ユーザインタフェースは、新しいアカウント を作成し、暗号化取引所、暗号化財布、および銀行口座から直接支払いを可能にする独立ポップアップウィンドウとして表示され、ブラウザタブやページにリダイレクトする必要がありません。この は、業者の会計ページ上のプラグインやブラウザ拡張に集約することができます。我々が現在開発しているプラグイン は，WooCommerce，Shopify，Prestashopなどの流行的な電子商取引プラットフォームと統合される.ブラウザ拡張は，Chrome，Chromium，欧朋社，火狐，Edgeなどの流行ブラウザと統合される.支払いインタフェースはネットワークとモバイル決済体験のために設計されている。事業体は、RocketFuel支払いインタフェースと、事業体ポータルサイトを介して提供されるソフトウェア開発キット(SDK)とを彼らの会計ページに統合することができる。事業体はまた、バックエンドシステム、ERPプラットフォーム、および他の第三者プラットフォームにより深く統合するために、アプリケーションプログラミングインターフェース(API)を使用することができる。

我々の 解決策は，電子商取引サイトの決済ページ上で実施することを目指している.この技術はまた、支払いサービス、支払い請求書、および他の支払いポリシーを含む異なるシナリオのために使用されるであろう。また、将来のバージョンの支払いシステムは、第三者サイトに広告を配信することが可能になり、その中に会計フロー全体が埋め込まれ、 販売が完全に完了する可能性があると予想される。したがって，我々の技術は，電子商取引戦略が完全に統合された会計フロー によって広告を含むことができるようにする.私たちはこれがどんな電子商取引プラットフォームでもこれまでにないと信じている。このような広告は小売業者に重要な新しい販売ルートを提供することができると信じています。これは従来の決済解決策では実現できません。私たちはまた、私たちのシステム上の取引コストはクレジットカードの取引コストよりもはるかに低いと信じています。

RocketFuel決済ソリューションは、すべての参加する事業者に商家間ルートの統一的な操作を提供することを目的としている。電子商取引業者は、我々の技術をサポートするためにその決済プロトコルを符号化することができ、事業体は、その電子商取引サイト上で複雑な決済および支払いゲートウェイを管理する必要がなくなるであろう。また，消費者は強化されたデータ保護 機会と著しく向上した利便性を体験することができる.

RocketFuel決済システムがあれば、消費者はオンラインで購入したいたびにクレジットカード情報や輸送詳細情報を入力する必要がなくなります。支払いと出荷情報は自動的に処理されます。RocketFuel支払いソリューションを使用して、クレジットカードデータはもはやインターネットで共有または送信および公開されません。代わりに、支払いは、100%安全な暗号化通貨送信またはブロックチェーン上の直接銀行振込によって行われる。

私たちの会社の本社はカリフォルニア州サンフランシスコにあります。

キー会計政策

我々の重要会計政策は，2022年3月31日現在の財務諸表付記2で説明されており，これらの付記2は我々の10−K表年次報告に含まれている。2022年3月31日現在のForm 10−K年度報告に記載されている重大会計政策と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、我々の重大会計政策は変化していない。私たちの財務状況と経営結果の検討と分析は、アメリカで公認されている会計原則に基づいて作成されたこれらの財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成することは、報告書の資産、負債、収入および費用、または資産および負債に関する開示に影響を与えるために、推定および判断を行うことを要求する。私たちは私たちの推定を評価し続けている。我々は，歴史的経験と当時の状況で合理的であると考えられる様々な他の仮定から推定し，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかに見えない.過去に、実際の結果は私たちの推定と実質的な差がなかった。しかしながら、異なる仮定または条件では、結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

運営結果

2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日

収入.収入

2022年9月30日までの3ヶ月間で、31，000ドルが新ソフトウェア開発契約によって確認された収入と、顧客の実行契約に関する繰延インストール費用収入の償却と取引費用の合計10，815ドルの収入41，815ドルを記録しました。2021年9月30日までの3ヶ月間、同様の繰延収入確認に9，375ドルの収入を記録した。

2022年9月30日までの3カ月間で，75，602ドルの取引コストが確認され，そのうち14，000ドルはソフトウェア開発契約に関連しており，40，000ドルの受託費，13，000ドルの交換費，9，000ドルの商家手数料，純利益率は33，787ドルであった。会社の発展に伴い、受託費と加工費構造は会社に積極的な毛利をもたらすが、これらの費用は変わらないか、あるいは収入に比例して増加すると予想される。

私たちの将来の収入は、(I)ソフトウェア開発契約による費用、(Ii)暗号通貨と法定通貨との相互変換に関する費用、(Iii)私たちの電子商取引決済解決策の実施に関連する費用、および(Iv)私たちの取引顧客が稼いだ取引収入の協議率に基づいて生じる持続的な毎日取引費から続くと予想される。2022年6月、私たちは国境を越えたB 2 Bソリューションをテストし、2022年末に商業運営を開始する予定です。

研究と開発費

2022年9月30日までの3カ月間の研究·開発費は327，699ドルで、前年同期の294，326ドルより33，373ドル増加した。最近1四半期のソフトウェアコード·開発活動は前年同期に比べて増加したため、研究開発費が増加した。

一般料金 と管理費用

2022年9月30日までの3カ月間の一般·行政費は891，008ドルだったが、前年同期は879，355ドルと11，653ドル増加した。この増加は、主に(I)求人費用および従業員コストの増加、 が約140，000ドルの従業員を増加させたこと、および(Ii)追加収入源機会に適応するための会計システムの設計および管理の財務専門家費用が約57，000ドル増加したためである。これは業務発展戦略の仕事の減少に関する弁護士費の減少によって大きく相殺されている。

2022年9月30日までの6ヶ月と2021年9月30日

収入.収入

2022年9月30日までの6ヶ月間で、新ソフトウェア開発契約からの31，000ドルと、お客様の実行契約に関する取引費用と繰延インストール費用確認償却の合計18，947ドルを含む収入49，947ドルを記録しました。2021年9月30日までの6ヶ月間に、同様の繰延収入確認のために11，875ドルの収入を記録した。

2022年9月30日までの6カ月間で，75，602ドルの取引コストが確認され，そのうち14，000ドルはソフトウェア開発契約に関連しており，40，000ドルの受託費，13，000ドルの交換費，9，000ドルの業者 手数料，純利益率は25，655ドルであった。会社の発展に伴い，受託費と加工費構造は正毛利に貢献するが，これらの費用は不変であるか，あるいは収入に比例して増加すると予想される

私たちの将来の収入は、(I)ソフトウェア開発契約による費用、(Ii)暗号通貨と法定通貨との相互変換に関する費用、(Iii)私たちの電子商取引決済解決策の実施に関連する費用、および(Iv)私たちの取引顧客が稼いだ取引収入の協議率に基づいて生じる持続的な毎日取引費から続くと予想される。2022年6月、私たちは私たちの国境を越えたB 2 Bソリューションをテストし、2022年末に商業運営を開始する予定です。

研究と開発費

2022年9月30日までの6カ月間の研究·開発費は586，664ドルで、前年同期の650，762ドルに比べて64，098ドル減少した。ソフトウェアコードや開発活動の人員が増加したため，研究開発費は前年比約106，000ドル増加したが，ソフトウェア開発コストの資本化により，本期間の費用はこの額を超えており，前年の6カ月終了後に実施された.

一般料金 と管理費用

2022年9月30日までの6カ月間の一般·行政費用は2，128，962ドルであったが，前年同期は1，730，010ドルで398，952ドル増加した。増加の原因は，(1)人員編成が約200，000ドル増加したため，雇用費や人員編成費用が増加したこと，(2)会計·相談費用が113，000ドル増加したこと，(3)出張，監査，その他の費用が増加したことである。業務発展戦略の仕事の減少により、弁護士費の減少分はこの減少額を相殺した。

流動性 と資本資源

私たちは私たちの製品を開発し続け、私たちの業務計画を実行するために追加の資金が必要になります。しかし、事業計画の継続や実行に必要な追加資本の調達に成功する保証はありません。 将来の任意の潜在的な持分や債務証券の売却は、私たちの株主持分の希釈をもたらす可能性があり、私たちは私たちが受け入れられる金額や条項で提供される追加の公共または個人融資があるかどうか、または全くできないかどうかを決定することはできない。もし私たちが追加的な融資を調達することを要求されたが、このような融資を得ることができない場合、私たちは、私たちの運営または業務開発活動の1つまたは複数の態様を延期、縮小、または廃止することを要求されるかもしれない。

2022年9月30日現在、私たちの総資産は1，969，040ドル、総負債は813，613ドルです。対照的に、2022年3月31日の総資産は3，110，795ドル、総負債は513，550ドルだった。2022年9月30日現在、私たちの資産は、1，135，460ドルの現金およびbr制限現金、60，200ドルの売掛金、130，460ドルの前払い費用および他の流動資産、ならびに642，920ドルの財産およびbr設備の減価償却および償却純額を含みます。2022年3月31日と比較して資産が減少した原因は，業務活動の増加により現金を用いて運営コストを支払ったが，新ソフトウェア開発契約や業者契約の増加により売掛金が増加し，前払い費用や他の流動資産が増加し，ソフトウェア開発コストが資本化したことがある程度相殺されたためである。2022年9月30日現在、私たちの負債には、743，197ドルの売掛金と売掛金、34，569ドルの支払関連先と35，847ドルの繰延収入が含まれています。2022年3月31日と比較して負債増加の要因は，売掛金や売掛金の増加， が行っている新ソフトウェア開発契約による繰延収入の増加，および関連 側の売掛金増加である。

2022年9月30日現在，我々の運営資本は512，507ドル，株主資本は1，155，427ドルであるのに対し，2022年3月31日現在の運営資本は2，137，069ドル，株主権益は2，597，245ドルである.2022年9月30日までの6カ月間で，運営資本が減少したのは，主に前払い費用による現金と，会社製品やソフトウェア機能の運営活動を拡大するために使用された現金であった。2022年9月30日までの6カ月間の運営損失により、株主権益が減少し、追加の700，000ドルの私募ファンドが運営損失を相殺した。

2022年9月30日まで、私たちの現金と制限現金は1，135，460ドルですが、2022年3月31日までは2，634，794ドルです。

2022年9月30日までの6ヶ月間、経営活動に1，818，113ドルの純現金があり、これには主に (I)私たちの純損失2，191，199ドル、(Ii)540，059ドルの法的和解収益、(Iii)売掛金増加56，725ドル、 および(Iv)前払い費用および他の流動資産の増加118，110ドルが含まれている。経営活動で使用されるキャッシュフローは，(I)主に2018年の株式オプション計画によって付与された株式オプションに関する株式報酬589，440ドル，(Ii)減価償却·償却198，477ドル，(Iii)売掛金と売掛金の増加255，997ドル，(Iv)関連先の売掛金増加23，292ドル，および(V)繰延収入増加20，774ドルの部分で相殺される。2021年9月30日までの6ヶ月間、私たちが経営活動で使用した現金純額は1，403，745ドルであり、br}我々の純損失2，383，129ドルを含み、(I)株ベースの報酬646，746ドルと(Ii)売掛金、前払い費用および他の流動資産、売掛金および売掛金、関連側の支払および繰延収入に対応するより小さい増分および減少によって相殺された

2022年9月30日までの6カ月間，381，221ドルの現金を用いて物件や設備を購入し，ソフトウェア開発コストを資本化した。2021年9月30日までの6ヶ月間、このような投資はなかった。

2022年9月30日までの6ヶ月間、融資活動を通じて700，000ドルの現金純額を提供したのに対し、2021年9月30日までの6ヶ月間、普通株発行によって提供された現金純額は808，750ドルであり、普通株式引受権証の行使と転換可能手形の発行に関連している。

私たちの財務諸表は、私たちが継続的に経営している企業であることに基づいて作成され、正常な業務過程における資産現金化と負債返済を考慮している。2022年9月30日までの6ヶ月間、589，440ドルの非現金株式報酬と540，059ドルの法律和解収益と、運営活動のためのキャッシュフロー1，818，113ドルを含む純損失2，191，199ドルを報告します。他の要因を除いて、これらの要因は会社が経営を継続できるかどうかを大きく疑っている。連結財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

支払いを引き受ける

2022年9月30日まで、私たちは長期的な約束をしていない。

後続 イベント

2022年10月27日、取締役会の行動により、会社は、2018年の株式インセンティブ計画に従って発行および発行されたすべての株式オプションと、2021年2月15日に私たちの最高経営責任者Peter br}M.Jensenに発行された265，982株の株式承認証を含む全株式オプションの発行価格を1株当たり0.2065ドルに低下させた。さらに、2022年11月、一人の主要管理人が保有する株式オプションの帰属は、直接帰属 オプションに変更される。他のすべての条項は変わらない。

2022年11月、会社 は請負業者との契約に基づいて100，000件の普通株購入オプションを発表した。

2022年11月11日、私たちの首席技術官は辞表を提出し、2022年12月11日から発効しました。

表外手配 表内手配

2022年9月30日まで、私たちは私たちの現在または未来の財務状況、経営結果、流動性、資本支出、または資本資源に重大な影響を与える可能性がある表外手配はありません。

新冠肺炎が我々の業務に与える影響

ワクチンの開発と配布に進展があったにもかかわらず、新冠肺炎の大流行はすでに重大な経済混乱をもたらし続けている可能性がある。それは世界の旅行、サプライチェーン、労働市場を混乱させ、世界の商業活動に悪影響を与えた。疫病はすでに基本的に消退したが、新冠肺炎、その変種の変化、その潜在的な長期経済影響、政府当局と企業が取ったいかなる対応措置の有効性及び全世界の人口にワクチンを接種する各種の努力の有効性は依然としてかなりの不確定性が存在している。

新冠肺炎疫病が著者らの顧客と潜在顧客の未来の業務と運営に与える影響は依然として重大な不確定性 が存在する。2022年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月の総収入は新冠肺炎の実質的な影響を受けていないにもかかわらず、私たちの収入は未来に負の影響を受ける可能性があり、疫病の影響が完全に消退するまで、現在のマクロ経済環境は大幅に回復すると信じている。新冠肺炎疫病は未来に私たちの業務に負の影響を与える可能性があるが、これらに限定されない：私たちの顧客が業務を展開し、私たちの製品とサービスを購入し、適時に支払う能力が制限されている消費者支出は制限されている。消費者支出の延期決定はコンサルティングサービスの実施を遅らせる労働力不足、及びルートパートナーが推進する製品許可収入の減少 である。私たちは引き続き私たちの業務、経営業績、財務状況に与える影響の性質と程度を積極的に監視します。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

は適用されない.

第 項4.制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣の参加と監督の下で、我々のCEOおよび最高財務責任者は評価に基づいて結論を出し、取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義された開示制御および手続きは2022年9月30日まで無効であり、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示が要求される情報を保証し、(I)米国証券取引委員会規則および表 および(Ii)で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告し、私たちの管理層に伝達することを保証する。必要な開示に関する決定をタイムリーに下すために、私たちの最高経営責任者とCEOが含まれている。この評価に基づき、我々の経営陣は、2022年9月30日現在、財務報告書の内部統制が無効であると結論した。

財務報告内部統制変更

本報告に関連する会計中に、我々は、財務報告の内部統制(取引法の下のルール13 a~15(F)で定義されている)に以下のように変化し、これらの変化は、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えるか、またはそれに大きな影響を与える可能性がある。

私たちのbrは、会社の財務活動を処理し、監督し、アメリカ証券取引委員会マネージャーが私たちの公開文書を準備し、アメリカ証券取引委員会取締役の指導の下で、2022年6月30日までの四半期に新しい会計士と独立主計人に割り当てる役割を拡大しました。この人たちは私たちの首席財務官の職権の範囲内に続いている。

私たち はより多くの内部統制改善を行う予定で、まず財務プロセスを書面で記録することです。

内部統制の有効性の固有の制約

制御システムは，発想や操作がどんなに良くても，絶対的な保証ではなく，合理的な保証しか提供できず，内部制御システムの目標が実現されることを確保する.どの内部制御システムに固有の限界があるため，どの制御評価も社内のすべての制御問題が検出されていることを絶対的に保証することはできない.

第2部：その他の情報

プロジェクト 1.法的訴訟

以下の規定を除いて、私たちはいかなる未解決の法律手続きの対象ではありません。管理職によると、現在、どの連邦、州、あるいは地方政府機関も私たちにいかなる法的手続きも考慮していません。また、経営陣によると、取締役や役員は、私たちと不利な利益を持つ行動には関与していないという。

2020年10月8日、私たちはアメリカカリフォルニア州中区地域裁判所に訴訟を起こし、私たちの元役員と首席技術官ジョセフ·ペイジを起訴した。2021年1月13日、この事件は米ネバダ州地方裁判所ラスベガス支部に移管された。訴訟の原因は、連邦とカリフォルニアの法律下の証券詐欺；詐欺、受託責任の違反、カリフォルニアの法律下の不注意な陳述と不当な利益；およびカリフォルニアの商業·職業法規第17200条の違反および以下である。

2019年5月29日、ペイジさんは我々の取締役会を辞任しました。彼が辞任した後、私たちは独立した特許弁護士を招いて、私たちの特許出願を審査しました。今回の審査で、私たちはいくつかの出願と私たちに割り当てられた任務に存在するいくつかの欠陥を発見しました。 すべてのアプリケーションが破棄されたことを確認する.この審査に基づいて、私たちは2020年5月にこのようにして、アメリカ特許商標局に私たちの3つの申請を再提出することにしました。私たちは、新たに提出された3つの特許出願がカバーおよび/または開示された主題は、5つの元の特許出願で開示された主題と同じだと信じている。この場合、我々の権利は、元の出願日の後に提出される任意の中間特許出願に制限される可能性がある。訴訟では、ペイジさんが、彼が支配するプライベート企業RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)に特許を譲渡した際に、 を放棄したことを知り、会社がRBCを普通株式と引き換えに買収した場合、彼は放棄したことを私たちに開示しませんでした。ペイジさんは、会社の疑惑を否定し、会社や会社の何人かの株主に対して契約違反や詐欺などの容疑で交差·反疑惑を提起した答弁書を提出しました。2021年9月、ペイジは自発的に株主に対するすべての反訴を却下した。

2022年6月7日，カナダ王立銀行は原告会社とジョセフ·ペイジ被告との法的訴訟で和解合意に達し，これによりペイジは会社普通株3，600，394株を引き渡し，1，500，000株を保持した。ペイジさんは、彼が会社の特許出願を奪ったり侵害したりする他の誰もが提出しない特許出願を提出したり、協力したりしないことを保証する。原告と被告はそれぞれ相手に対するクレームを発表し，関係者や利害関係者を含めて相手を起訴しないことを約束し，現在または将来のEGSへのクレームは含まれていない。双方の当事者は裁判所に提出した“偏見訴訟”の却下に関する規定に同意した。この和解に関連して、会社が法律訴訟と和解日に1株0.15ドルの株価で計算した540，059ドルの収益が確認された。この収益は、2022年9月30日までの6ヶ月間の他の収入に添付されている総合経営報告書に記録されている。

2021年3月2日、Ellenoff Grossman&Schole LLP(EGSと略称する)の職務怠慢、職務怠慢、違約、受託責任違反を告発する訴訟を米国ニューヨーク南区地方裁判所に提起した。EGSは業務合併前にカナダロイヤル銀行 を代表し、業務合併終了後2019年8月まで私たちを代表します。ペイジさんに対する訴訟では、彼はEGSパートナーズに特許出願が放棄されたという情報を提供したと主張し、EGSはこの事実をRBCおよび当社に通知できなかった。私たちは損害賠償と払い戻し前に支払われた法的費用を求めている。

本報告日 では，当社は2021年3月2日のEGSに対する裁決勝訴の確率や金額 を見積もることができないため，当社の貸借対照表には何の潜在的利益も蓄積されていない。これらの 訴訟に関する弁護士費は発生時に費用を計上している。

2022年1月、当社はScarola Schaffzib Zubatov PLLC(“SSZ”)との合意を終了し、当社はSSZをEGSに対する訴訟で当社を代表して招聘した。終了した理由は，SSZが提供する法的サービスに対して高すぎる費用 を徴収していると考えているためである.終了後、SSZは会社に追加の領収書を送り、会社も反対した。SZZは2022年8月、ニューヨーク州最高裁判所に約12万ドルの弁護士費の支払いを求めた。同社はこの借金に異議を唱え、以前に支払った弁護士費の一部を返還すべきだと主張した。証拠の表示が始まった；裁判の日付はまだ確定されていない。同社は約12万ドルの売掛金を累計している。

1 a項目.リスク要因

我々が2022年3月31日までの10−K表年次報告で決定したbr}リスク要因は，引き続き会社の将来の経営業績や財務状況に対して最も重大な リスクとなり，これ以上の修正や改訂はない。

第 項2.持分証券の未登録販売

2022年9月19日、当社は3，389，831株の普通株の方向性増発(“発売”)、額面1株0.001ドル(“普通株”)、1，694，915株普通株を購入する引受権証(“br}”株式承認証“)を完成させた。また、今回の発行では、会社の完全子会社RocketFuel(BVI)Ltd.も4つの投資家と発行前トークン販売契約を締結し、このようなトークンを作成する際に3，389，831個の暗号化トークン (“トークン”)を発行する。同社は開発中のロイヤルティ 計画に関するトークンを発行する予定であり，2022年9月30日現在，これらのトークンは発行されていない.普通株一株、付属引受権証とトークンの合計購入価格は0.2065ドルです。株式承認証は直ちに普通株当たり0.2065ドルの使用価格で行使することができるが、株式証明書の条項に従って調整しなければならない。株式証の承認期間は5年で、最初の行使の日から計算される。

2022年9月19日に発売され、当社は4人の投資家と証券購入協定(“購入契約”)を締結した。購入契約は上記の経済条項を記載し、当社の慣用陳述及びbr保証、及び当社の若干の賠償義務及び当社の現行契約を掲載している。当社も投資家と登録権利協定を締結し、当社は1933年の証券法による登録完了後90日以内に登録声明を提出しなければならないと規定しており、内容には非公開配給で販売されている普通株及び引受権証を行使する際に発行可能な株式が含まれている。

株式承認証を行使して得られた金(あれば)を除いて、当社は初回発売から得られた純額は700，000元である。今回の発行について、同社は投資家の一人に338，983株の普通株を発行し、手数料を徴収している。

物品 6.展示

サイン

改正された1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者が本報告書 に署名することを正式に許可している。