カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
今四半期までの
_から_への過渡期
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| ||
(会社または組織の州またはその他の管轄区域) |
| (税務署の雇用主 |
| ||
(主にオフィスアドレスを実行) |
| (郵便番号) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 上の各取引所の名称 |
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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
|
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年11月14日までに
カタログ表
ACE融合買収会社。
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
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| ページ | ||
第1部金融情報 | ||||
項目1.財務諸表 | 1 | |||
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 | 1 | |||
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない簡明合併業務報告書 | 2 | |||
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない株主損失総合変動表 | 3 | |||
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間監査されていないキャッシュフロー表簡明連結レポート | 4 | |||
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 | 5 | |||
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 30 | |||
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 39 | |||
項目4.制御とプログラム | 39 | |||
第2部：その他の情報 | 40 | |||
第1 A項。リスク要因 | 40 | |||
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用 | 40 | |||
第三項高級証券違約(適用外) | 41 | |||
項目4.鉱場安全開示(適用されない) | 41 | |||
第5項その他の資料(適用されない) | 41 | |||
項目6.展示品 | 42 | |||
第3部：サイン | 44 | |||
i
カタログ表
第1部-財務情報
プロジェクト1.中間財務諸表
ACE融合買収会社。
簡明合併貸借対照表
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未監査) | ||||||
資産 |
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流動資産 | ||||||
現金 | $ | — | $ | | ||
前払い費用 | | | ||||
流動資産総額 | | | ||||
信託口座に持っている現金と有価証券 | | | ||||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主損失 |
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流動負債 |
| |||||
売掛金と売掛金 | $ | | $ | | ||
本票の関連先 | | | ||||
関連方立て替え金 | | — | ||||
転換可能なチケット |
| | — | |||
流動負債総額 | | | ||||
管路誘導責任 | | — | ||||
株式証法的責任 | | | ||||
繰延引受料に対処する | | | ||||
総負債 |
| | | |||
引受金とその他の事項 |
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償還可能なA類普通株 | | | ||||
株主が損失する |
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| ||||
優先株、$ |
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A類普通株、$ |
| | | |||
B類普通株、$ | | | ||||
追加実収資本 |
| — | — | |||
赤字を累計する |
| ( | ( | |||
株主損益総額 |
| ( | ( | |||
総負債と株主赤字 | $ | | $ | | ||
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
1
カタログ表
ACE融合買収会社。
業務報告書を簡明に合併する
(未監査)
この3か月 | 9ヶ月の間に | |||||||||||
一段落した | 一段落した | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
運営コスト | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運営損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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| |||||||||||
その他の収入(支出)： |
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| ||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | | | | ||||||||
パイプ負債の公正価値変動 | ( | — | ( | — | ||||||||
信託口座に持っている現金と有価証券が稼いだ利息 | — | | | | ||||||||
終止料と支出 | ( | — | ( | |||||||||
その他の収入を合計して純額 | ( | | | | ||||||||
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|
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| |||||||||
純収益(赤字) | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
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| |||||||||
A類普通株加重平均流通株 | | | | | ||||||||
A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) | ( | | | | ||||||||
|
|
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| |||||||||
B類普通株加重平均流通株 |
| |
| |
| |
| | ||||
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)、B類普通株 | ( | | | | ||||||||
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
2
カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併株主損失変動表
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
A類普通 | B類普通 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||
株 | 株 | すでに納めた | 積算 | 株主の | |||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | ||||||
残高-2022年1月1日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
A類普通株が償還額に増える |
| — |
| — |
| — | — | — | ( | ( | |||||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — | — | — | ( | ( | |||||||||
残高--2022年3月31日(監査なし) | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
A類普通株が償還額に増える | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
残高-2022年6月30日(監査なし) | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
A類普通株が償還額に増える | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
管材由来負債の発行時の公正価値 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
残高--2022年9月30日(監査なし) |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
A類普通 | B類普通 | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||
株 | 株 | すでに納めた | 積算 | 株主の | |||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 赤字.赤字 | ||||||
残高-2021年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
純損失 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
残高--2021年3月31日(監査なし) | | | | | | ( | ( | ||||||||||||
純損失 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
残高--2021年6月30日(監査なし) |
| | | | | | ( | ( | |||||||||||
純収入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
残高--2021年9月30日(監査なし) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
3
カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併現金フロー表
(未監査)
9か月で終わる | ||||||
九月三十日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
経営活動のキャッシュフロー： |
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| ||||
純収入 | $ | | $ | | ||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する： |
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信託口座に持っている現金と有価証券が稼いだ利息 | ( | ( | ||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ( | ||||
パイプ由来負債の公正価値変動 |
| |
| — | ||
経営性資産と負債変動状況： |
|
|
|
| ||
前払い費用 |
| |
| | ||
売掛金と売掛金 | | | ||||
経営活動のための現金純額 | ( | ( | ||||
投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||
現金を信託口座に投資する | ( | — | ||||
償還に係る信託口座から引き出された現金 | | — | ||||
投資活動が提供する現金純額 | | — | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー： |
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|
|
| ||
本票関係者収益 | | | ||||
関連方立て替え金 |
| |
| |||
転換可能なチケット | | |||||
普通株の償還 | ( | — | ||||
融資活動提供の現金純額 | ( | | ||||
現金純変化 | ( | ( | ||||
現金--期初 |
| |
| | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
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カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注1--業務運営の組織と計画
信実匯流買収有限公司(“当社”)は空白小切手会社で、2020年3月31日にケイマン諸島免除会社として登録された。当社設立の目的は、1つ以上の業務と合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又はその他の類似業務合併(“業務合併”)を行うことである。2021年1月6日、会社の完全子会社、デラウェア州社ACE Converging子会社(“連結子会社”)が設立された。
会社は業務合併を完了する特定の業界や部門に限らないが、会社はITインフラソフトウェアや半導体分野の業務に専念しようとしている。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2022年9月30日までのすべての活動は、当社の結成、その初公募株(“初公募株”)に関連しており、以下に述べるように、初公募株の後に業務統合の対象会社を決定する。会社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します
当社が初めて公募した登録書は2020年7月27日に発効を発表した。2020年7月30日、当社は初公募株を完成しました
初公募が終了すると同時に当社は完成した
取引コストの合計は$
2020年7月30日に初公募が終了した後
会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に業務統合に利用される予定である。ナスダック上場規則は、ビジネスグループは、1つ以上の経営中の企業または資産の公平な時価と少なくとも等しくなければならないことを要求する
5
カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
当社は、(I)株主総会を開催して業務合併を承認するか、または(Ii)買収要約で公衆株式の全部または一部を償還することを含む、事業合併完了後に公衆株式の全部または一部を償還する機会を公衆株式保有者(“公衆株主”)に提供する。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は彼らの公開株を償還する権利があり、当時信託口座に入金された総金額に相当し、計算日は業務合併完了前の営業日は、利息(この利息は課税税金純額でなければならない)を当時発行および発行された公衆株式の数で割ることを含むが、募集説明書に記載されているいくつかの制限によって制限されなければならない。その株式を適切に償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、当社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6に記載)。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。
会社の有形純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を継続する
適用される証券法(重大な非公開情報を含む)に適合する場合、保険者およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、コンサルタントまたはそれぞれの関連会社は、(I)機関投資家および他の投資家(企業合併に関連する任意の提案に反対または投票する意思を示す者を含む、または公開株を償還または償還することを選択することを示す者を含む)から公開株を購入することができ、(Ii)そのような投資家および他の人と取引を達成して、その公開株式を償還しないように奨励する。又は(Iii)協定に署名し、当該等の投資者に当該等の公衆株式を購入するか、又は後日償還しない協定を締結する。保険者またはそのそれぞれの役員、上級管理者、コンサルタントまたはそれぞれの関連会社が、要約買収規則によって購入を制限した場合、彼ら(A)は、会社の償還手続によって提供される価格(すなわち、約#ドル)以下で公衆株を購入する
6
カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
また、各公衆株主は、彼らが投票権を持っているか否かにかかわらず、彼らが本当に投票権があれば、提案された企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公開株を償還することを選択することができる。
上述したにもかかわらず、当社が株主に企業合併の承認を求め、かつ、当社が要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動するか、又は“グループ”(1934年証券取引法(改正)第13条参照)として定義されている他の者は、その株式の合計が超過することを制限される
受託者及びその譲渡を許可された者は、(A)彼らが企業合併を完了して保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、及び(B)当社の組織定款大綱及び定款細則の改訂を提案しない(I)当社の最初の業務合併について当社の最初の業務合併を改正して自社義務の償還又は償還を許可する実質又は時間
会社は2023年1月30日(“合併期”)までに業務合併を完了する。2022年1月21日に、当社の株主投票で当社が改訂及び改訂された組織定款の大綱及び定款細則を改訂し、合併期間を2022年1月30日から2022年7月13日に延長する。2022年1月21日、企業合併期間の延長に関連して、A類普通株株主は償還合計を選択する
発起人およびその譲受人は、企業が合併期間(例えば、合併期間を延長することができる)内に企業合併を完了できなかった場合、方正株式に関連する分配を信託口座から清算する権利を放棄することに同意した。しかしながら、保険者またはその任意の連属会社が公衆株式を買収し、当社が合併期間(または延長可能)内に業務合併を完了できなかった場合、当該等公衆株式は、信託口座から割り当てを償還する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄し、この場合、信託戸籍内で公衆の株式を償還するために使用可能な他の資金とともに計上することに同意した。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、単位初公募価格よりも低い可能性がある($
7
カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
信託口座に保有する金額を保護するために，発起人は，第三者(会社独立監査師を除く)が会社に提供するサービス又は会社に販売する製品又は会社が，それと取引契約を締結する所期対象企業に任意のクレームを提起し，一定範囲内で信託口座中の資金金額を(1)ドル以下にすることを検討した場合，発起人は会社に対して責任を負うことに同意する
経営を続ける企業
2022年9月30日までに会社は
同社は、2023年1月30日(またはその日が延長される可能性がある場合、その延長日)前に業務統合を完了する予定である。しかし、業務合併が完了していない場合、会社は追加の資本を必要とするだろう。2022年9月30日現在、会社には信託以外の現金がなく、スポンサー、管理職、または関係者がさらに出資する必要がある。企業が追加資本を調達できない場合には、流動性を保存するための追加措置が必要となる可能性があり、必ずしも限定されるものではないが、業務統合を一時停止する必要がある。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。これらの条件は、会社がこれらの財務諸表が公表された日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑い、業務合併が完了していなければ。これらの財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、負債を分類する必要があるかもしれない。
財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“持続経営企業としての実体能力の不確実性の開示”によると、会社の持続経営考慮要因の評価によると、会社は2023年1月30日までに業務統合を完了しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、業務合併が発生していなければ、流動性状況や強制清算、その後の解散が可能であれば、当社が継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定している。もし会社が2023年1月30日以降に清算を要求された場合、2022年9月30日までの資産または負債の帳簿価値は何も調整されていない。同社は2023年1月30日までに業務統合を完了する予定だ。
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カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されていない審査簡明総合中期財務諸表はアメリカ公認中期財務資料会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会表10-Q表及び規則S-X第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない審査簡明総合中期財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に示されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、会社が2022年3月10日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告と併せて読まなければならない。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中期業績は、2022年12月31日までの1年または任意の今後の時期の予想結果を示すとは限らない。
合併原則
添付されている簡明総合財務諸表には、当社及びその全額付属会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年のSarbanes−Oxley法案404条を遵守することが要求されない独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。雇用法案は、会社は延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定している。当社は、移行期間を延長することを選択しないこと、すなわち、1つの基準が発表または改訂されることを選択しており、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂された基準を採用することができる。これは、当社の財務諸表を別の上場企業の財務諸表と比較する可能性があり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表を作成する時、管理層は見積もりと仮定を行い、簡明な総合財務諸表の日付を審査していない既報資産と負債額及び開示或いは有資産と負債、及び報告期間内にすでに提出した収入と支出金額に影響を与える必要がある。
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カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.これらの財務諸表に含まれるより重要な会計推定の1つは、権証負債の公正価値の決定である。更新された情報を得るにつれて，これらの見積り数が変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの見積り数と大きく異なる可能性がある.
信託口座に持っている現金と有価証券
2022年9月30日現在、信託口座に保有されているすべての資産を現金形式で保有している。2021年12月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は現金や通貨市場基金の形で保有されており、これらの基金は主に米国債に投資されている。会社が信託口座に持っているすべての投資は取引証券に分類される。取引性証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。信託口座保有投資の公正価値変動による損益は，添付の簡明総合経営報告書に信託口座に保有する有価証券の利息を計上する。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
当社のような特殊目的買収会社(“SPAC”)の規制については、2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項に加えて、SPACと民間運営会社の商業合併取引における開示、シェル会社の取引に関連する簡明な財務諸表要求、SPACの米国証券取引委員会届出書類における提案された業務合併取引に関する予測の使用、提案された商業合併取引におけるある参加者の潜在的責任、およびSPACのような特殊目的買収会社(“SPAC”)の監督管理について、提案された商業合併取引におけるある参加者の潜在的な責任に関する提案された規則(“SPAC規則提案”)を発表した。そして、SPACがどの程度改訂された1940年の“投資会社法”の監督を受ける可能性があり、提案された規則を含み、この規則はSPACに避風港を提供し、投資会社とみなされないようにし、SPACの期限、資産構成、商業目的と活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提としている。
米国証券取引委員会がSPACルール提案で提案した投資会社提案については、当社が初めて株式を公募して以来、信託口座中の資金は、期間185日以下の米国債または米国債のみに投資する通貨市場基金で保有し、未登録投資会社を経営しているとみなされるリスクを低減する(1940年投資会社法第3(A)(1)(A)節の主観テストを含む)が、当社は2022年6月22日に信託口座を管理する受託者大陸株式譲渡信託会社に指示した。天保業務合併完了または会社清算の前に、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する。
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社には現金等価物は何もない。
株式証法的責任
当社は会計基準編集(“ASC”)815-40に記載された案内に基づいて、公開株式証及び私募株式承認証(総称して“株式承認証”)について会計処理を行い、このガイドラインに基づいて、株式証は権益処理基準に適合していないことを認識し、必ず派生負債として入金しなければならない。そのため、当社は株式承認証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に株式承認証を公正価値に調整する。この負債は、行使まで資産負債表ごとに再計量しなければならないが、公正価値のいかなる変動も当社の簡明総合経営報告書で確認されている。私募株式証券(および取引価格が見られない期間内の公開株式証)は，修正されたブラック·スコアモデルを用いて推定した。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証の市場オファーは各関連日の公正価値として使用される。2022年9月30日現在、市場状況のため、同社は公共株式証の価格を用いて私募株式証を推定する。
10
カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
デリバティブ金融商品
同社は、ASC 815に従って、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、その金融商品を評価する。負債入金としての派生金融ツールについては、派生ツールは最初に発行日に公正価値で入金され、その後、報告日ごとに再評価され、公開価値が経営報告書に変動して報告される。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含めて、各報告期間の終了時に評価される。派生負債は、貸借対照表において、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換が必要か否かによって流動または非流動負債に分類される。
PIPE派生ツールは、追加のPIPEインセンティブ株式からなる(定義は付記6参照)。パイプ由来製品は派生製品の責任分類基準に符合する。そのため、パイプ派生負債は発行当日にその初期公正価値で入金され、その後の各貸借対照表は一日ごとに初期公正価値で入金される。派生負債の推定公正価値変動は、簡明経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。派生負債の公正な価値は付記9で議論されている。
償還可能なA類普通株
ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導によると、会社は償還が必要となる可能性のあるA類普通株を会計処理する。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)に分類され、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。そのため、2022年9月30日と2021年12月31日に償還可能なA類普通株を仮株式として列報し、会社に簡明総合貸借対照表の株主損失分を計上しない。
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しいように調整する。初公開発売終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの付加価値を確認しました。A類普通株を償還可能な帳簿価値変動により追加実収資本(利用可能範囲内)と累積損失の費用。
2022年1月13日、会社株主が企業合併期間の延長を承認した場合、発起人は会社に#ドルの融資を提供することに同意した
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カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
2022年1月の企業合併期間の延長について、A類普通株株主は償還合計を選択する
2022年9月30日と2021年12月31日に、簡明連結貸借対照表に反映されているA類普通株を以下に示す
総収益 |
| $ | |
もっと少ない： |
|
| |
株式公開承認証に割り当てられた収益 | ( | ||
A類普通株発行コスト | ( | ||
また： |
|
| |
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | | ||
償還可能なA類普通株、2021年12月31日 | $ | | |
もっと少ない： | |||
A類普通株の償還 | ( | ||
追加： | |||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | | ||
償還可能なA類普通株、2022年9月30日 | $ | |
製品発売コスト
発売コストには、初公開発売による引受、法律、会計、その他の初公開発売に直接関連する支出が含まれる。サービス提供コストの合計は$
所得税
ASC主題740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表確認および計量の確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。当社の経営陣はケイマン諸島を当社の主要税務管区とすることにしました。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。2022年9月30日と2021年12月31日までに
当社は免除されたケイマン諸島会社とみなされており、任意の他の課税司法管轄区とは関係がなく、現在ケイマン諸島や米国の所得税や所得税申告要求の制約を受けていない。したがって、当社の期間中の税額はゼロに設定されています。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
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カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
普通株1株当たり純収益
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たりの純収益(損失)の計算方法は，当期発行普通株の加重平均を純収益(損失)で割る。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に計上されない。
1株当たりの減額収益(損失)を計算する際には、(I)初公開発売および(Ii)個人配給による引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。株式承認証は購入権を行使することができる
下表は、普通株1株当たりの基本と希薄純収益(損失)の計算方法(ドルで計算し、1株当たり金額を除く)を反映している
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB | |||||||||
普通株基本と希釈後の純収益(損失) | ||||||||||||||||||||||||
分子： |
|
|
|
|
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|
| ||||||||||||||||
純収益分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | | $ | | $ | | $ | | | ||||||||||
分母： |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
基本と希釈後の加重平均流通株 |
| |
| | | |
| | |
| | | ||||||||||||
普通株基本と希釈後の純収益(損失) | ( | ( | | | | | | | ||||||||||||||||
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預金保険会社の250，000ドルの保証限度額を超える可能性がある。当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はアメリカ会計基準第820テーマ“公正価値計量”の項下の金融商品の資格に符合し、その公正価値は添付の簡明総合貸借対照表中の帳簿価値に近く、これは主にその短期的な性質のためであり、派生負債を含まない(付記9参照)。
最新の会計基準
経営陣は最近公布されたがまだ発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社の監査されていない簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えない。
注3-初公募
初公募により当社は売却する
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
付注4-私募
初の公募が終わると同時に保証人が購入した
付記5--関連先取引
方正株
2020年5月にスポンサーが購入しました
発起人、初期株主及びそれぞれの許可譲受人は、限られた例外を除いて、以下の場合が発生する前に、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意する
運営資金手配
二零二年八月十二日に、当社は当社と共同所属会社Asia-IO Advisors Limited(“Asia-IO”)が運営資金手配(“運営資金手配”)を締結し、総金額は$です
“行政サービス協定”
同社は2020年7月28日にスポンサーに最高$を支払う協定を締結した
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カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
関係者ローン
2022年1月13日、会社が予備業務合併を完了しなければならない日を延長することについて、保険者は会社に融資を提供することに同意した(2022年6月30日と2022年8月28日の改正と再記述された“保人ローン”)$
同社は2022年9月30日と2021年12月31日まで
2022年9月30日と2021年12月31日までに、スポンサーメンバー、会社経営陣、その他の関連方向会社が合計$を前借りしました
付記6--支払引受及び又は事項
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、そして結論を出して、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは業務合併の終了に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ確定しにくく、これらの合併財務諸表の簡素化の期日まで。簡明な連結財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
2020年登録権協定
二零年七月二十七日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募配給承認株式証及び任意の運営資金ローンの転換により発行された任意の株式承認証(及び私募配給株式証又は当該等の運営資金ローン及び転換方正株式の転換により発行された任意のA類普通株)の所有者は、転売のために当該等の証券を登録する権利を有する者に登録権を有し、転売のために当該等の証券を登録することを要求する(正株については、当社A類普通株に転換した後に発行することができる)。これらの証券の所有者は補う権利があります
天保事業合併について、登録権協定は改正され、再記述されるだろう。天宝業務合併が完了した時、国産化ACE(定義は以下に示す)、保険者、保証人支援協定の他の契約側及びTempo Automation，Inc.のいくつかの前株主は改訂及び再予約された登録権協定を締結し、証券法第415条により、国産化ACEは証券法第415条に基づいて転売契約側が時々保有するいくつかの国産化ACE普通株及びその他の国産化ACE持分証券を登録することに同意する。
引受契約
引受業者は#ドルの現金引受割引を受けた
提案されたAchronix業務統合を中止する
2021年1月7日、当社はデラウェア州のAchronix半導体会社(“Achronix”)およびMerge Subと合併プロトコルおよび計画(“Achronix合併プロトコル”)を締結した。
2021年5月24日、当社は、2021年3月31日までの10-Qフォームに開示し、米国証券取引委員会は、Achronixによって提案された業務合併に関連するS-4フォームのいくつかの開示を調査していることを当社に通知した。2021年7月11日、当社はAchronixと終了及び解除プロトコルを締結し、これにより、双方はAchronix提案業務合併に関するAchronix合併プロトコルを共同で終了することに同意した。
2021年10月27日、当社は米国証券取引委員会からその調査に関する書簡を受け取り、“ACE Converging Acquisition Corp.(”ACE“)の調査を終了した。これまで私たちが把握してきた情報によると、EU委員会にACEに対する法執行行動を提案するつもりはない“と述べた
企業合併協定
2021年10月13日、当社はデラウェア州天宝自動化有限公司(以下、“天宝”と呼ぶ)及び合併子会社と合併協定及び計画を締結した(2022年8月12日に改訂及び再記述され、2022年9月7日及び2022年9月23日に改訂され、“合併協定”となる)。
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
合併協定に基づいて行われる取引(“天宝業務合併”)は、その中に含まれるいくつかの条件を満たしたり免除したりした後、合併子会社は天宝と合併して天宝となり、天宝は当社の完全子会社として存続する(“合併”)。Tempo業務合併が終了するまで(“終了”)、会社はデラウェア州の会社として馴化(“馴化”、馴化後、“馴化ACE”)を行い、“Tempo Automation Holdings，Inc.”と改称すべきである
取引完了直前までに発行されたTempo普通株式(当社優先変換(合併合意参照)を実施した後)は、取引完了直前に発行されたTempoが株式を購入するために予約されたTempo普通株式(馴化ACE普通株に基づく報酬に変換される)とともに、権利または保留(任意の引受株式に属する場合、利益範囲内、およびTempoオプションについては、)を取得するためにログアウトされる。もし，それぞれの条項の制約の下であれば)，合計は約
また、天宝はすでにその商業上の合理的な努力を尽くし、すべての発行された及び行使されていない天宝株式証の所有者に合併発効直前にこのような天宝株式証を行使し、天宝普通株と交換することを促進した。天宝株式証所有者は、合併発効前に天宝承認株式証を行使せず、天宝普通株と交換することを選択することができる。天宝業務合併の発効時間前にまだ発行されていないいかなる天宝株式権証を承認し、天宝株式承認証とほぼ同じ条項によって株式承認証に変換し、当地のACE普通株株式を購入する。
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
1つの追加の
ACEとTempoは2022年7月1日に“合併協定·計画第1改正案”(以下、“合併協定改正案”と略す)を締結し、この改正案によると、他の事項を除いて、(I)が基本買収価格から
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
2022年8月12日にACE，Merge SubおよびTempoが合併合意を締結し，この合意により，(I)が基本的な買い取り価格からなることに同意した
2022年7月6日、当社は各パイプ投資家と2件目の改訂及び再署名された引受協定(“2件目のA&R引受協定”)を締結した。2つ目の売掛金引受プロトコルによると、他の事項を除いて、最低調整期間VWAP(2件目の売掛金引受プロトコルを定義)を#ドルから#ドルに下げることに同意した
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
2022年9月7日、ACEは各PIPE投資家と3件目の改訂及び再署名された引受協定(“第3部A&R PIPE引受協定”)を締結し、適用された第2件のA&R引受協定を改訂及び再記述した。2件目のA&R引受契約を締結した第三者パイプライン投資家の1つは、第3件のA&R PIPE引受契約を締結せず、2022年9月7日に2件目のA&R引受契約を終了した。3つ目のA&R PIPE引受協定によると、ACEはPIPE投資家1人当たりにACE普通株を馴化することに同意しており、馴化ACE普通株の出来高加重平均価格(“試算期間VWAP”)がある
ACEは最大の発行にも同意しています
またACEは最大の発行に同意しています
前述したように馴化されたACEが
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
PIPE投資家のうちの1つは、PIPE投資家が適格投資家である場合(初期成約前にACE持分の実益または記録所有者またはACE関連会社のいずれかの引受者ではないと定義される)である場合、契約日後である場合、PIPE投資家は、公開市場または第三者と私的に協議された取引においてAクラス普通株の所有権(Tempo事業合併の承認に関するACEとの投票に関連する償還または変換に関する任意の関連権利(“TIPO償還”)を取得し、これらのPIPE投資家は、Tempo償還に関連する株式(これらの株式について以前に行われた償還または転換選択の撤回を含む)を償還または転換することはない(これらの株式は“PIPO非償還株式”である)。引受契約に基づき、PIPE投資家(条件に適合した投資家のみ)が購入義務のある株式の数は、PIPE未償還株式の数を差し引かなければならない。
PIPE投資の収益は、Tempoビジネス統合発効時間に続くACE信託アカウント内の残りの金額とともに、取引完了後に現地化されたACEによって保持されます。
Tempo業務合併については、単独合意によりTempoが買収する
取引を完了するには、(I)業務合併および関連合意および取引がACEおよび天宝のそれぞれの株主の承認を得ること、(Ii)取引完了に対していかなる法的制限もないこと、および(Iii)ナスダック上場が承認されること(“ナスダック”)が合併に関連して発行されるローカルACE普通株を含むいくつかの慣用的な完了条件を満たすか、または放棄しなければならない。
信安が業務合併を完成する責任も天宝の陳述と最初の合併合意日(以下の文を参照)及び成約の日及び天宝の各契約のすべての重大な方面ですでに履行された正確性を保証することに制限されている。
Tempoの合併完了の義務は、(I)最初の合併合意日および取引完了時のACEの陳述および保証の正確性にも依存し、(Ii)ACEはすべての重要な点で各条約を履行しており、(Iii)現地化が完了しており、(Iv)信託口座に現金が利用可能な金額であり、ACEが初めて公募株および引受権証のほぼすべての収益がACEの利益のために信託口座に入金されている。いくつかの公衆株主及びACEが初めて公募した引受業者は、ACEによって改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則(ただし、(A)信託口座が保有する任意の繰延引受手数料及び(B)ACE又はその連属会社のいずれかの取引支出)を支払ってACEがそのA類普通株に対して権利を行使する株主(ある場合)に必要な金額を控除した後、(X)ACEが決済前又は実質的に同時に受信したパイプ投資金額(定義は合併協定参照)を加え、(Y)利用可能な貸手金額(統合プロトコルで定義される)に加え，(Z)利用可能現金金額(統合プロトコルで定義される)を加えると，少なくとも$に等しい
合併協定は、取引終了前の任意の時間に終了することができる：(I)ACEとTempoの双方の書面による同意、(Ii)Tempoは、合併協定によって規定される範囲内でACE株主のいくつかの承認を得ていないか、または提案(定義は合併協定参照)が修正されている場合、(Iii)Tempoの株主が委託書/登録宣言(定義は合併協定参照)の発効日の5営業日以内にTempo株主のいくつかの承認を得ていない場合、合併協定を終了することができる。(Iv)合併協定に記載されているいくつかの他の場合、(A)任意の政府当局(合併協定の定義参照)が、合併を不正に完了させるか、または他の方法で合併の完了を阻止または禁止する最終的で控訴できない命令を発行したか、または他の方法で合併の完了を阻止または禁止した場合、(B)他方にいくつかの未修正の違反事項がある場合、または取引を終了して2022年12月13日(“合意終了日”)または前に発生しなかった場合、会社が合併協定に深刻な違反をしない限り。統合協定はまた、ACE株主総会がTempo業務統合を承認した依頼書が2022年8月30日までに発行されていない場合、ACEは依頼書を提出し、初期業務統合を完了しなければならない日を少なくとも3ヶ月延長し、ACEおよびTempoに書面で合意する可能性のある日を延長することも規定されている。
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
2021年10月に元合意および合併計画(“旧合併協定”)に署名するとともに、保険者の連属会社(同連合会社、“予備投資家”)はACEと予備引受協定(“予備引受協定”)を締結し、予備投資家が帰化後及び成約前又は実質的に同時に購入することを承諾した条項及び条件に基づいて、
2021年10月13日、ACEと保人、いくつかのACE役員及び高級職員及びTempoの間に支持協定(“原始保人支持協定”及び改訂された“保人支持協定”)を締結し、これにより保人及び各取締役及びACE高級職員は合併協定及びそれに基づいて行われる取引に賛成票を投じ、ただ原始保人が合意を支持する予想される条項と条件規定の制限を受けなければならない。
2022年7月6日、元保険者支援協定当事者は、保険者支援協定改正案(“SSA修正案”)を締結し、この改正案によると、他の事項を除いて、ある保険者(例えば、保険者支援協定の定義、および各保険者は“プレミアム保険者”)が、帰化直前にACEへの提供、譲渡、譲渡、伝達、交付総額として同意することに同意した
2022年8月12日、“特別サービス協定改正案”の締約国は“保険者支援協定第2改正案”(“第2項特別サービス協定改正案”)を締結し、この改正案により、特別サービス協定取引所は、プレミアム保険者が現地化直前にACEへの出資、譲渡、譲渡、伝達及び交付の合計に同意するように改正された
ACEは2021年10月13日、Tempo、Tempo、およびTempoのいくつかの株主(“Tempo株主”)と支援協定(“Tempo所有者支援協定”)を締結した。天宝所有者支持協定によると、天宝株主は、登録声明の発効時に合併協定及びそれに基づいて行われるすべての他の文書及び取引を採択及び承認することに同意し、天宝所有者が合意を支持する条項及び条件規定の制限を受け、任意の代替合併、資産購入又は提案に反対票を投じなければならないが、これらの合併、資産購入又は建議会妨害、挫折、合併阻止又は廃止、合併協定又は天宝所有者支持協定のいずれかの条文、又はその項下の任意の契約、陳述、保証又は任意の他の義務又は合意に違反することをもたらす。
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カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
ACEは2022年3月16日にTempoおよびCF主体投資有限責任会社(“TFPI”)と普通株購入協定(“Cantor購入協定”)を締結し，この合意に基づき，Tempo業務合併が完了した後，馴化されたACEは随時TFPIに最高$を販売する権利がある
合併プロトコルは、取引完了時に、ACEは、取引完了時および後に馴化されたACE普通株の譲渡を制限するために、(I)保証人、(Ii)保証人支援プロトコルと表1に列挙された他の当事者および(Iii)Tempoのいくつかの前株主とロックプロトコルを締結することが予想される。ロックプロトコルでの制限はオフから始まり，それ以外は，オフ終了後365日またはACEの株価がドルに達した日に馴化される
合併協定及び天宝業務合併提案の詳細については、当社が2021年10月14日に米国証券取引委員会に提出した現行8-K表報告、及び当社が天宝業務合併について米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書に記載されている委託書/募集説明書(改訂又は補充を加えた)を参照されたい。特に説明に加えて，本四半期報告Form 10-QはアドバイスのTempo業務統合を実施しておらず，アドバイスのTempo業務統合に関するリスクも含まれていない.天宝業務合併の提案に関連するこのようなリスクと影響はすでに登録声明に含まれている。
契約を購読する
ACEは2022年1月18日、Tempo、OCMおよびTor Asia Credit Opportunity Master Fund II LP(“Tor”)と引受プロトコル(“引受プロトコル”)を締結した。引受契約によると、オーク資本管理有限会社(Oaktree Capital Management，L.P.)の連合会社OCM(その連合会社または連合投資基金および/または管理または制御口座とともに、総称して“Oaktree”と呼ばれる)は購入$を承諾する
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
2022年9月4日、天宝、ACE、OCM、オーク資本はこのような停止費を削減することに同意した
付記7--株主損
優先株-当社の発行許可
A類普通株-当社の発行許可
延長会社が2022年1月に予備業務合併を完了しなければならない日については、A類普通株株主は償還合計を選択する
B類普通株-当社の発行許可
法律に別段の規定があるほか、A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出したすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。
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カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
B類普通株は，企業合併時に1対1で自動的にA類普通株に変換され，調整可能である。追加発行または発行とみなされるA類普通株または株式フック証券の発行量が初回公募株で売却された金額を超え、企業合併の終了に関連している場合、B類普通株がA類普通株に変換される比率は調整される(B類普通株の発行および発行された大部分の所有者がこのような発行または発行を免除するとみなされない限り)、すべてのB類普通株を変換して発行可能なA類普通株総数が等しくなるように、
付記8-引受権証
2022年9月30日までに会社は
当社は公共株式証明書の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する責任がなく、当該等の公共株式証の行使について和解を達成する義務もなく、証券法の下で公共株式証を行使する際にA類普通株の登録声明を発行することができない限り、その時に発効し、A類普通株に関する現行の募集規約を用意し、当社はその登録責任を履行し、あるいは無現金行使に関する免除を含む有効な登録免除を獲得しなければならない。いかなる公共株式承認証も現金または無現金で行使することはなく、当社もその公共株式証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する責任はなく、引受権証を行使する所有者が所在する国の証券法が登録されているか、または資格に適合しているか、または免除登録を受けることができる。
当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません企業合併終了後の営業日内に、その商業上合理的な努力を尽くして、証券法に基づいて公共株式証を行使することで発行可能なA類普通株を発行する登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出する。会社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、以下の時間内に発効させます
公共株式証を行使できるようになれば、当社は公共株式証明書を償還することができる
| ● | 一部ではなく全てです |
| ● | ...の価格で$ |
| ● | はい少なくありません |
| ● | また、以下の場合にのみ、クラスA普通株はいずれに対しても1取引日以内に-当社が株式承認証所持者に償還通知を出した日までの第三取引日までの取引日期間は同等かそれ以上である$ |
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができる。
もし同社が上述したように公共株式証明書の償還を要求した場合、その管理層は、公共株式証明書の行使を希望する任意の所有者が、株式承認協定に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格及び数は、配当金、非常配当又は資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかし、以下に述べる以外に、公募株式証は、普通株の発行価格がその行使価格を下回ることによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。会社が合併期間内に業務合併を完了できず(延長可能)し、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、公共権証所持者は、その公共権証に関する資金を一切受け取ることもなく、信託口座以外に保有する会社資産からもその公共権証に関するいかなる割り当ても得られない。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある。
また、(X)会社が企業合併を完了するためにA類普通株又は株式フック証券を増発した場合、発行価格又は実際の発行価格は$を下回る
2022年9月30日までに会社は
付記9-公正価値計量
ASCテーマ320“投資-債務と株式証券”によると、同社はその米国債と同値証券を満期証券に分類している。満期日証券とは、会社が能力を持ち、満期日まで保有することを意図している証券のことである。満期まで保有している国庫券は貸借対照表に償却コストで入金され、割増や割引の償却や増加に応じて調整される。
2022年9月30日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む
2022年10月に大衆株主が償還
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
レベル1： | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
第2レベル： | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
第3レベル： | 資産または負債の価格設定時に市場参加者が使用するという仮定に基づいて評価される観察不可能な投入。 |
以下の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、会社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
| 市場 |
| 九月三十日 |
| 市場 |
| 十二月三十一日 | |||
説明する | (レベル) | 2022 | (レベル) | 2021 | ||||||
資産： | ||||||||||
信託口座に持っている現金と有価証券 | 1 | $ | | 1 | $ | | ||||
|
| |||||||||
負債： |
|
| ||||||||
管路誘導責任−管激励株 | 3 | $ | | — | $ | — | ||||
株式証明書法的責任-株式証の公開承認 |
| 1 | $ | | 1 | $ | | |||
株式証明書責任を認める-私募 | 2 | $ | | 3 | $ | | ||||
これらの株式証明書は米国会計基準815-40に従って負債として入金され、会社の簡明総合貸借対照表の権証負債に列報されている。権利証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動は簡明総合経営報告書中の権証負債の公正価値変動内に示した。
2022年9月30日、当社は公開株式証の価値を用いて私募株式証を推定した。公開株式証の定価は活発な観察可能な市場オファーを採用している。2022年9月30日現在，ACEの私募株式証と公開株式証との主な違いは償還機能であり，公開株式証の上りを$に制限している
2021年12月31日とそれまでの報告期間において，私募株式証は修正されたブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて推定され，このモデルは第3級公正価値計測と考えられている。観察不可能な入力を用いているため，公共株式証は最初に3段階に分類される.株式証明書が単位から剥離された期間内に、株式証価格を公開する収市価格は、関連日ごとの公正価値として使用される。活発な市場で観察可能な市場オファーが使用されるため、公開株式証の計量は第1レベルに分類される。
27
カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
2021年12月31日現在、私募株式証の修正ブラック·スコアモデルのキー入力は以下の通り
| 十二月三十一日 |
| ||
入力： | 2021 |
| ||
無リスク金利 |
| | % | |
所期期間(年) |
| | ||
予想変動率 |
| | % | |
行権価格 | $ | | ||
株価.株価 | $ | | ||
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の3級株式証券負債の公正価値の変化を示しています
| 私 | ||
安置する | |||
2022年1月1日までの公正価値 | $ | | |
価値変動を公平に承諾する |
| ( | |
2022年3月31日までの公正価値 | | ||
価値変動を公平に承諾する | ( | ||
2022年6月30日までの公正価値 | | ||
| |||
レベル2に移る | ( | ||
2022年9月30日までの公正価値 | $ | — | |
| 私 | ||
安置する | |||
2021年1月1日までの公正価値 |
| $ | |
| | ||
2021年3月31日までの公正価値 | | ||
価値変動を公平に承諾する | ( | ||
2021年6月30日までの公正価値 | | ||
価値変動を公平に承諾する | ( | ||
2021年9月30日までの公正価値 | $ | | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に
米国会計基準815-40によると、パイプライン派生製品は負債とされ、2022年9月30日現在の簡明総合貸借対照表に流動負債が計上されている。パイプ派生負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動は簡明経営報告書中のパイプ由来負債の公正価値変動に示した。
追加の管路励起株式は，最初と2022年9月30日と2022年9月7日(初期計量)まで，第3級公正価値計測と考えられる割引キャッシュフローモデルを用いて推定した。このモデルと推定値の1つの重要な仮定は、企業合併終了の確実性である。現在値要因は，2022年11月22日を業務統合の推定終了日として決定した。
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カタログ表
ACE融合買収会社。
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
パイプ由来負債割引キャッシュフローモデルの主な投入は以下の通りである
| 自分から | 自分から | ||||
九月三十日 |
| 九月七日 | ||||
2022 | 2022 | |||||
激励株 |
| |
| | ||
1株当たり引受価格 | $ | | $ | | ||
割引期間 |
| |
| | ||
現在値係数 |
| |
| | ||
以下の表にパイプ由来負債の公正価値変動を示す
| 管導数 | ||
負債.負債 | |||
2022年9月7日までの公正価値 | $ | | |
価値変動を公平に承諾する |
| | |
2022年9月30日までの公正価値 | $ | | |
[注10]その後の事件
当社は、簡明総合貸借対照表の日の後から簡明総合財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価します。この審査によれば、以下に述べる事項を除いて、当社は簡明総合財務諸表において調整又は開示する必要がある後続事項は何も発見されていませんが、以下の事項は除外します。
2022年11月1日、委託書/目論見書が発効し、2022年11月2日、会社は2022年11月17日に開催予定の会社株主特別総会までに会社株主に依頼書材料を郵送する
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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)では、“私たち”、“私たち”、“ACE”または“会社”に言及する際に、私たちの“経営陣”または“管理チーム”を指します。“保守人”への言及はACE Converging Acquisition LLCである。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告は“展望性陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述であるが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。本四半期報告には、以前の報告期間の改訂が含まれており、会社の財務状況を審査する際には遵守すべきである。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、会社が米国証券取引委員会に提出した10−K表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。
概要
当社は、ケイマン諸島の免除会社として2020年3月31日に登録設立された空白小切手会社であり、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。私たちは、初公募株と私募株式証を売却して得られた現金、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを利用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。
買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
企業合併発展
当社は2021年1月7日にAchronixおよびMerge SubとAchronix合併協定を締結した。2021年5月24日、2021年3月31日までの10-Qフォームで、米国証券取引委員会は、会社が提案した業務合併に関するS-4フォームのいくつかの開示を調査していることを会社に通知した。
2021年7月11日，吾らはAchronixと終了および解除プロトコルを締結し，これにより，双方はAchronix合併プロトコルを共同で終了することに同意した。
2021年10月27日、当社は米国証券取引委員会からその調査に関する書簡を受け取り、“ACE Converging Acquisition Corp.(”ACE“)の調査を終了した。これまで私たちが把握してきた情報によると、EU委員会にACEに対する法執行行動を提案するつもりはない“と述べた
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カタログ表
2021年10月13日、2022年8月12日に改訂·再記載され、2022年9月7日および2022年9月23日に改正されたTempoおよびMerge Subと最初の合併協定を締結した。合併協定によると予想される天宝事業を合併し、その中に掲載されているいくつかの条件を満たしているか免除された後、合併子会社は天宝と合併して天宝に組み込まれ、天宝は当社の完全子会社として存続する。Tempo事業合併が終了する前に、同社はデラウェア州の会社となり、“Tempo Automation Holdings，Inc.”と改称される
2022年7月1日にACEとTempoは合併協定改正案を締結し、これにより、(I)基本購入価格を658，434，783ドルから488，375，000ドルに引き下げ、(Ii)Tempoプレミアム株式数を7，500，000株から10，000，000株に増加させ、これらの株式は馴化されたACEに基づいて5，000，000株株を等量付与し、EBITDAは1，000万ドルに達し、Tempo業務合併終了日後の5年間の任意の四半期収入は5，000万ドルであることに同意した。(Iii)合併協定の予想される従業員株購入計画に関連するいくつかの契約および当事者の他の義務を撤回する。(Iv)合併協定の外部日を2022年11月13日に延期する。
2022年8月12日にACE，Merge SubおよびTempoが合併合意を締結し，これにより，(I)基本買付価格を488，375，000ドルから235，000，000ドルに引き下げ，(Ii)Tempoプレミアム株式数を10，000，000株から7，000，000株に減らし，2ロットに分けて3，500株を付与することに同意した。完成日から5年以内に，(Iii)WhizzおよびCompassのそれぞれのTempoの買収推奨に関する条項を削除し，(Iv)最低現金条件を32，000，000ドルから1，000，000ドルに下げ，(V)統合プロトコルの外部日付を2022年12月13日に延期する.合併協定によれば、取引完了直前に発行されたTempo普通株式すべて(当社優先変換(合併合意参照)を実施した後)、取引完了直前にTempoオプションについて保留されたTempoオプションが国産化ACE普通株に基づく報酬に変換されるTempo普通株式とともに、受領または保留(Tempoオプションについては、それぞれの条項に規定されている場合)の権利を受け取るためにログアウトされ、合計約23，500株である。1，000株の国産化ACE普通株(1株当たり10.00ドルを価値とする)は、(I)基本購入価格を(Ii)10.00ドルで割った商数に相当し、いくつかのTempo現金株式を含む(場合によって)。ACEとTempoは2022年9月7日、改正および再署名された合併協定および計画の第1改正案を締結し、この改正案に基づき、基本購入価格を235，000，000ドルから257，927，013ドルに引き上げることに同意した。2022年9月23日, 天宝と天宝は、改訂及び再締結された合併協定及び計画第2修正案を締結し、これにより、天宝業務合併完了時に完了していないすべての天宝株式単位が、天宝業務合併発効時に(A)馴化された天宝株式単位及び(B)いくつかの天宝割増株式を受け取る権利に変換することに同意した。
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カタログ表
パイプライン投資家は取引終了時に55万株の馴化されたACE普通株(1株当たり10.00ドル)を追加購入し、総購入価格は最高3800万ドルに達する。また、当社はPIPE投資家1人あたりにACE普通株を馴化することに同意しており、PIPE投資家が買収した転売馴化ACE普通株の登録声明が発効した日から30日以内に、馴化ACE普通株の出来高加重平均1株当たり10.00ドル未満であることを条件としている(この登録声明はPIPE投資に関する承認合意に基づいて当社が提出した)。一部のPIPE投資家は最初にACEが2025年に満期になった12.0%の転換可能優先手形の2500万ドルを承認したが、ある側が2.0億ドルの15.5%の転換可能な手形を承認したため、このような引受は2022年1月に終了した。後者の引受は2022年7月に終了し、終了の結果、ACEがTempo、Compass、Whizzまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社または子会社との初期業務統合を完了した場合、OCMは、引受手形元金総額(約700万ドル)の3.5%の停止料を得る権利があり、この費用は、ACEによって初期業務合併完了後すぐに支払い、終了後の条件となる。2022年9月4日、Tempo、ACE、OCM、オーク資本管理会社(“Oaktree”)は、Tempo業務合併が10月15日までに完了すれば、終了費用は手形引受元金総額の0.6%(約110万ドル)に低下することに同意した, 2022年(“指定有料日”)には、(I)天宝業務合併終了後6ヶ月及び(Ii)天宝又は天宝破産手続開始日(早い者を基準とする)に支払わなければならない。削減された終了料に加えて，ACEとTempoは，Tempo業務統合終了直後(X)と(Y)外部業務統合日(以下のように定義する)の早い日に約120万ドルの費用と支出をOCMに支払う必要がある.この合意によると、減少した停止費とOCM不足の他のすべての費用と支出は2022年10月15日から月ごとに複利し、年利20%で利上げされる。もし天宝業務合併が指定された有料日前に完成していない場合、(I)合併協定終了日、(Ii)天宝或いは天宝破産手続き開始日及び(Iii)2023年6月15日(最初の日付、“海外業務合併日”)に、天宝及び天宝は華僑華人に全額3.5%の停止費及びすべての計算及び支払われていない費用及び支出を支払う。終了費用および計上されていない費用および支出が2023年6月15日までに支払われていない場合、終了費用の未支払い部分(他のすべての未支払い費用および支出と合わせて)は、2022年10月15日から年利20%で月単位で利息を計上する。2022年10月11日、Tempo、ACE、OCM、Oaktreeは書面合意に達し、この合意により、指定された費用日が2022年11月15日に修正された。また，ACE SO 3 SPV Limitedは2022年3月，成約に関連する元金総額2000万ドルの無担保付属転換可能手形の購入に同意し，2022年7月に終了した。
2022年7月6日、当社は各パイプ投資家と2件目のA&R引受契約を締結した。2つ目のA&R引受プロトコルにより，各当事者は最低調整期間VWAPを6.50ドルから4.00ドルに下げることに同意した.また，ACEは，(1)PIPE投資家に2，000，000株のPIPE奨励株を割合で発行し，2件目のA&R引受プロトコルによる株式の引受と購入のインセンティブとすることに同意した，(2)調整期間VWAPが1株10.00ドル未満であれば，PIPE投資家が獲得する権利のある追加株式数は，(I)(A)(X)(I)(A)(X)計量日にPIPE投資家に発行されPIPE投資家が保有する株式数に，(Y)$10.00から調整期間VWAPを乗じて，(B)PIPE奨励株式数に調整期間VWAPを乗じて(Ii)調整期間VWAPで割ること，および(3)追加期間VWAPが調整期間VWAPより小さい場合には，PIPE投資家ごとにACE普通株を馴化する.この場合、PIPE投資家1人当たりいくつかの国産ACE普通株を獲得する権利があり、その数は、(1)PIPE投資家が比例して保有する2，000，000株、および(2)(I)(A)(X)引受プロトコルに従ってPIPE投資家に発行され、このPIPE投資家が成長期の最終日に保有する株式数に(Y)調整期間を乗じて増額期間VWAPを減算し、(B)PIPE奨励株式数に(Ii)増額期間VWAPを乗じて(Ii)追加期間VWAPを割る
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カタログ表
2022年9月7日、ACEは各PIPE投資家と3件目の改訂及び再署名された引受協定(“第3部A&R PIPE引受協定”)を締結し、適用された第2件のA&R引受協定を改訂及び再記述した。2件目のA&R引受契約を締結した第三者パイプライン投資家の1つは、第3件のA&R PIPE引受契約を締結せず、2022年9月7日に2件目のA&R引受契約を終了した。3つ目のA&R PIPE引受協定によると、ACEはPIPE投資家1人あたりにACE普通株を馴化することに同意しており、このようなPIPE投資家が買収した馴化ACE普通株を登録転売する登録声明(“PIPE転売登録声明”)が発効した日から30日以内に、馴化ACE普通株の出来高加重平均価格(“試算期間VWAP”)は1株10.00ドルを下回ったことが条件となった。この場合、PIPE投資家1人当たりいくつかの国産ACE普通株を贈呈する権利があり、その数は(X)引受完了時に当該PIPE投資家に発行され、このPIPE投資家がパイプ転売登録声明発効日(“計量日”)後30日の国産ACE普通株数に(Y)点数を乗じ、(A)分子10.00ドルから調整期間VWAP(定義以下参照)および(B)分母を調整期間VWAPとする権利がある。調整期間VWAPが$4.00(“価格下限値”)未満であれば，調整期間VWAPは価格下限値と見なすべきである.
ACEはまた，追加期間VWAP(以下のように定義する)が調整期間VWAPより少ない場合に，このようなパイプ投資家ごとに最大500，000株の馴化ACE普通株を追加発行することに同意している.この場合、当該PIPE投資家1人当たり、(1)当該PIPE投資家が500，000株の追加馴化ACE普通株の株式を割合で保有する権利があり、(2)(I)(A)(X)引受合意に従ってPIPE投資家に発行され、このPIPE投資家が引受終了後15ヶ月までの日付(この30暦日が“追加期間”)の最終日に保有する株式数を、より小さい者を基準(この30暦日が“追加期間”)に乗じ、(Y)調整期間VWAPを乗じて、追加期間(“追加期間VWAP”)内の取引日ごとに決定された国産化ACE普通株1株あたりの出来高加重平均価格(“追加期間VWAP”)を減算し，(B)パイプ奨励株式数(以下のように定義する)に追加期間VWAPを乗じ，(Ii)追加期間VWAPで割る.
また、ACEは、PIPE投資家1人当たりの引受金額に比例して当該PIPE投資家に最大2，000，000株(“PIPE奨励株式”)を増発し、3件目のA&R PIPE引受契約による株式引受および購入奨励とすることに同意している。
上述した規定にもかかわらず、国産化ACEが完了日から15ヶ月以内に戦略取引を完了した場合、これらの追加株式を発行する測定日は、戦略取引完了日の前日でなければならず、追加期間VWAPは、この戦略取引について国産化ACE普通株流通株保有者に支払いまたは対応する1株当たり価格に等しいとみなされる。当該価格の全部又は一部が現金以外の対価形式で支払われている場合、その対価の価値は、(A)任意の証券について、(I)当該証券が当時上場していたすべての証券取引所で販売されていた証券の市場価格の平均値、当該価値が確定した日までの30取引日及び当該日までの連続29日間の期間の平均値、又は上記(I)項に記載の資料が実際に得られないものである。(B)任意の他の非現金資産については、推定日の公正価値は、現地化されたACEによって合理的に選択された独立、国家承認評価会社が公平な取引において、希望する関連のない買手に秩序的に売却することによって決定され、投資銀行会社が決定したすべての価値を決定する要因(およびその等の売却に関連する任意の支払譲渡税を実施すること)を考慮する。
PIPE投資家のうちの1つは、PIPE投資家が適格投資家である場合(初期成約前にACE持分の実益または記録所有者またはACE関連会社のいずれかの引受者ではないと定義される)である場合、契約日後である場合、PIPE投資家は、公開市場または第三者と私的に協議された取引においてAクラス普通株の所有権(Tempo事業合併の承認に関するACEとの投票に関連する償還または変換に関する任意の関連権利(“TIPO償還”)を取得し、これらのPIPE投資家は、Tempo償還に関連する株式(これらの株式について以前に行われた償還または転換選択の撤回を含む)を償還または転換することはない(これらの株式は“PIPO非償還株式”である)。引受契約に基づき、PIPE投資家(条件に適合した投資家のみ)が購入義務のある株式の数は、PIPE未償還株式の数を差し引かなければならない。
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カタログ表
PIPE投資の収益は、Tempoビジネス統合発効時間に続くACE信託アカウント内の残りの金額とともに、取引完了後に現地化されたACEによって保持されます。
原始合併協定を実行すると同時に、後ろ盾投資家はACEと後ろ盾引受協定を締結し、後ろ盾投資家が正規化後、取引完了前または実質的に同時に私募方式で最大2，500，000株の地元ACE普通株を購入することを承諾し、1株当たりの購入価格は10.00ドル、総購入価格は最高25，000，000ドルであり、ACE株主のいくつかの償還を支持する。2022年3月16日、ACEとBacktop Investorは、Cantor購入プロトコルの署名に関連するBacktop引受プロトコルを終了した。
2021年10月13日、ACEは、保人、ACEのいくつかの役員および高級管理者、およびTempoと元の保証人支援協定を締結し、これにより、保人および各取締役およびACEの上級管理者は、任意の場合に合併協定およびそれによって行われる取引に賛成票を投じることに同意したが、いずれも、元の保人が合意を支持するために予期される条項および条件によって制限されている。
2022年7月6日、元保険者支援協議締結側はSSA改正案を締結し、これにより、他の事項を除いて、プレミアム保証人は帰化直前にACEへの出資、譲渡および交付の合計5，595，000株の方正株式を同意し、合計3，595，000株のACEのA類普通株と交換することに同意した。SSA修正案によれば、プレミアム保証人も、SSA取引所で受信された合計2，000，000株のプレミアム株式にいくつかのプレミアム帰属条件を適用することに同意するか、または当該株式が帰属できない場合には、何の代価も与えずにACEを受け取ることに同意する。(I)天宝業務合併完了後15ヶ月後および(Ii)戦略取引完了直前の日(以前の者を基準とする)、保証人プレミアム株式は、(A)保証人プレミアム株式数に等しく、(B)第2 AおよびR引受契約に従って発行可能な追加期間株式総数(ある場合)の額を減算する。戦略取引が発生した場合、任意の既得者プレミアム株式の保有者は、国内ACE普通株株式を保有する他の者と同じ条項と条件で、当該保険者プレミアム株式に関する戦略取引に参加する資格がある。
SSA改正案の締結側は2022年8月12日に第2項のSSA修正案を締結し、これによりSSA取引所に対して改正を行い、プレミアム保険者が本条例に組み込まれる直前にACEへの出資、譲渡及び交付に同意し、合計3，095，000株のA類普通株と引き換えに5，595，000株の方正株式を交付する。SSA第2改正案によると、プレミアム保証人はまた、保険者のプレミアム株式数を500，000株に減らすことに同意した。(I)天宝業務合併完了後15(15)ヶ月および(Ii)戦略取引完了直前の日(以前の者を基準とする)において、保険者プレミアム株式は、(A)保証人プレミアム株式数から、(B)第3のA&Rパイプ引受契約に従って発行可能な追加期間株式数(ある場合)の額を差し引く。戦略取引が発生した場合、任意の既得者プレミアム株式の保有者は、国内ACE普通株株式を保有する他の者と同じ条項と条件で、当該保険者プレミアム株式に関する戦略取引に参加する資格がある。契約者支援協議締結側は2022年9月7日に保証人支援協定第3修正案を締結し、これにより、契約側はSSA取引所が発行した株式総数を3，095，000株から3，595，000株に増加させ、保険者プレミアム株式数を500，000株から1，000，000株に増加させることに同意した。
ACEは、2021年10月13日、ACE、TempoとTempo株主との間でTempoホルダー支援協定を締結しました。天宝所有者支持協定によると、天宝株主は、登録声明(定義本協定)の発効時に合併協定及びそれに基づいて行われるすべての他の文書及び取引を通過及び承認することに同意し、天宝所有者が合意を支持する条項及び条件規定を受け、任意の代替合併、資産購入又は提案に反対票を投じなければならないが、このような建設議会は、合併協定又は天宝所有者支持協定のいかなる条文を妨害、阻止、阻止又は廃止するか、又は上記各項の任意の契約、陳述、保証又は任意の他の義務又は合意に違反することをもたらす。
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カタログ表
ACEは2022年3月16日にTempoおよびCF主体投資有限責任会社(“CMPI”)と普通株購入プロトコル(“Cantor購入プロトコル”)を締結し，この合意により，Tempo業務合併完了後，馴化されたACEは時々Cantor購入プロトコル(“Cantor融資”)に掲載されているいくつかの慣用条件や制限に基づいて，TFPIに最大1，000，000，000ドルの馴化ACE普通株を販売する権利がある。ACE締結Cantor購入プロトコルについては，2022年3月16日にACEとTFPIが登録権協定(“Cantor登録権協定”)を締結し，これにより，国産化ACEは，Cantor融資機構によりCMPIに売却された国産化ACE普通株を証券法第415条の規定により登録転売することに同意した。2022年9月23日、ACE、TempoとTFPIは終了合意を締結し、この合意に基づいて、双方は“Cantor購入協定”と“Cantor登録権協定”をすべて終了することに同意した。
合併プロトコルは、取引完了時に、ACEは、取引完了時および後に馴化されたACE普通株の譲渡を制限するために、(I)保証人、(Ii)保証人支援プロトコルと表1に列挙された他の当事者および(Iii)Tempoのいくつかの前株主とロックプロトコルを締結することが予想される。ロックアッププロトコルでの制限は取引終了日から発効し，取引終了後365日または現地化ACEの株価が12.00ドル(株式分割，株式資本化，再編，資本再編など調整後)に達した日から任意の20取引日以内の任意の20取引日に終了する.
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。設立から2022年9月30日まで、私たちの唯一の活動は、初公募株の準備に必要な活動であり、以下に述べるように、初公募後に業務統合の目標会社を決定することである。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する前に、信託口座に保有する有価証券の利息収入形式で営業外収入を発生させた。上場企業になるための費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、業務合併完了に関する職務調査費用を発生させます。
2022年9月30日までの3ヶ月間、当社の純損失は8，636，558ドルで、その中には停止費と支出7，353，469ドル、運営コスト894，289ドル、権証負債公正価値変動362，000ドル及びパイプ負債公正価値変動26，800ドルが含まれている。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は440，247ドルであり、その中には、権利証負債の公正価値変化10，956，082ドルと信託口座投資によって稼いだ利息113，123ドルが含まれており、停止費と支出7，353，469ドル、運営コスト3，248，689ドルとパイプ負債公正価値変化26，800ドルによって相殺されている。
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は、24，916，621ドルの権証負債公正価値の変化と、2，634，162ドルの運営コストと相殺される5，802ドルの信託口座投資利息を含む22，288，261ドルです。
2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は9，721，238ドルであり、権証負債の公正価値変化14，433，236ドルおよび信託口座投資によって得られた利息61，010ドルを含み、運営コスト4，773，008ドルと相殺された。
流動性と資本資源
初公開が完了する前に、当社の唯一の流動資金源は、保険者がB類普通株を初めて購入し、保険者に融資を提供することである。
2020年7月30日、販売業者が3，000，000単位の超過配給選択権を全面的に行使することを含む23，000，000単位の初公開発売を完了し、単位当たり10.00ドル、2.3億ドルの毛収入を生み出した。初公開発売終了と同時に、株式承認証1部あたり1.00ドルで保証人に合計6，600，000件の私募株式証明書を販売することを完了し、総収益6，600，000ドルを発生させた。
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カタログ表
初公開発売、超過配給選択権の行使及び私募株式証明書の売却後、信託口座は計2.3億ドルを入金した。私たちは、4，600，000ドルの引受料、8，050，000ドルの繰延引受料、623，096ドルの初公開発行と私募株式証明書の販売に関する他の発売コストを含む13，273，096ドルの取引コストを生成した。
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動に用いられた純現金は1，008，459ドルだった。純収入440 247ドルは、権証負債公正価値10 956 082ドルと投資利息113 123ドル変動の影響を受ける。業務資産と負債の変化は、業務活動に9 593 699ドルの現金を提供した。
2021年9月30日までの9カ月間、経営活動に用いられた純現金は1，085，784ドルだった。純収入9 721 238ドルは株式証負債公正価値変化14 433 236ドルと投資利息収入61 010ドルを相殺された。業務資産および負債の変化は、3 687 224ドルのビジネス活動現金を提供します
2022年9月30日まで、私たちは信託口座に40，293，597ドルの現金を持っています。当社が2022年10月に予備業務合併を完了しなければならない日の延長については、A類普通株株主は償還合計1，202，070株A類普通株を選択する。したがって、償還に関連する12 349 642ドルが信託口座から支払われた。私たちは、信託口座から稼いだ利息(適用される場合)と繰延引受手数料を引いて、信託口座から稼いだ利息(適用される場合)と繰延引受手数料を含めて、信託口座に保有しているほとんどの資金を使用して業務統合を完了する予定です。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了する対価格として使用される限り、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、業務合併後の実体の運営に資金を提供し、他の買収を行い、当社の成長戦略を実施します。
2022年9月30日現在、私たちは信託口座以外に現金を持っていません。我々は、信託口座以外の任意の資金を使用して、主に、対象企業の識別および評価、潜在的対象企業の業務遂行調査、潜在的対象企業またはその代表または所有者のオフィス、不動産または同様の場所の往復、潜在的対象企業の会社文書および重大な合意の審査、および業務統合の構築、交渉、および完了に使用する予定である。
2020年8月12日，我々はアジア−IOと純額900，000ドルの運営資金手配を締結した。運営基金の資金は、企業合併に関する取引費用の支払いに適用される。運営資金は利息を計上せず、両替できず、企業合併完了時に返済しなければならない。その見返りに、私たちはAsia-IOが持っている口座に900，000ドルを入金し、その口座から1，500，000ドルまでの資金を引き出すことができる。当社が業務合併や解散を完了した後、Asia-IOに入金された未納金はいずれも吾等に返金しなければなりません。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社の運営資金手配下の借金はそれぞれ1，051，499ドルと527，756ドルだった。
2022年1月13日、当社が予備業務合併を完了しなければならない日を延長することについて、保険者は、株主投票承認延期により償還されなかったA類普通株1株当たり0.03ドルの融資を当社に提供することに同意し(1ヶ月未満であれば、割合で計算)、(I)株主投票でTempo業務合併を承認した株主特別総会日および(Ii)について150万ドルを貸し出すまでとする。最大150万ドルのローンは株式証を完全に承認する形で決済でき、会社のA類普通株を購入し、転換価格は株式承認証1.00ドルに相当する。この融資は、いかなる利息も発生せず、初期業務合併が完了し、Tempo事業統合が完了しなければならない日までにACEによってスポンサーに返済される。保証人ローンの満期日は、違約事件が発生した時に加速することができる(その中で定義されているように)。スポンサーローンの下のいかなる未返済元金もACEによって選択された任意の時間に前払いすることができるが、保険者は前払い通知を受けた後、まずスポンサーローン第6節で述べた元金残高を変換する権利がある。ACEと保険者は、2022年6月30日、利用可能な元金総額を1，500，000ドルから2，000，000ドルに増加させることを含む保険者ローンの全内容を修正し、再記載した。ただし、会社の株主が初期業務合併を完了しなければならない日を2022年10月13日に延長することを条件に、7月12日の特別株主総会で特別決議で承認された, 2022年同社は2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、それぞれ221，190ドルと1，451，532ドルを信託口座に貢献した。2022年8月28日、会社とスポンサーは、会社の株主が初期業務合併の完了日を2023年1月30日に延長することに同意したことを条件に、このような融資の元本総額を2，000，000ドルから2，125，000ドルに増加させることに同意し、この提案は2022年10月に承認された。2022年10月償還後に毎月信託口座に入金される預金は、このような償還後も発行されていないA類普通株の数に基づいている。
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カタログ表
運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。最大1，500，000ドルのこのようなローンは私募株式承認証に等しい引受権証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルであり、融資者は選択することができる。
経営を続ける企業
2022年9月30日現在、同社の運営銀行口座には現金がなく、信託口座に保有されている40，293，597ドルの現金は、企業合併または買い戻しまたは償還に使用され、運営資金赤字は18，720，557ドルである。当社が2022年10月に予備業務合併を完了しなければならない日の延長については、A類普通株株主は償還合計1，202，070株A類普通株を選択する。したがって、償還に関連する12 349 642ドルが信託口座から支払われた。
同社は、2023年1月30日(またはその日が延長される可能性がある場合、その延長日)前に業務統合を完了する予定である。しかし、業務合併が完了していない場合、会社は追加の資本を必要とするだろう。2022年9月30日現在、会社には信託以外の現金がなく、スポンサー、管理職、または関係者がさらに出資する必要がある。企業が追加資本を調達できない場合には、流動性を保存するための追加措置が必要となる可能性があり、必ずしも限定されるものではないが、業務統合を一時停止する必要がある。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。これらの条件は、会社がこれらの財務諸表が公表された日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑い、業務合併が完了していなければ。これらの財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、負債を分類する必要があるかもしれない。
私たちは2023年1月30日(この日が延長される可能性がある)までに業務統合を完了しなければならない。今まで、私たちが業務統合を完了できるかどうかはまだ確定されていない。企業合併がこの日までに完了していない場合は、強制清算し、その後解散する。経営陣が確定しており、業務合併が発生していなければ、強制清算および可能な後続解散は、私たちが継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせます。もし私たちが2023年1月30日以降に清算を要求されたら、資産または負債の帳簿金額は何も調整されていません。同社は2023年1月30日までに業務統合を完了する予定だ。
表外融資手配
2022年9月30日まで、私たちには義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
以下に述べる以外に、当社には長期債務、資本賃貸義務、経営リース義務、または長期負債は何もない。
私たちは毎月10，000ドルのオフィススペース、行政、支援サービス費用をスポンサーに支払うことで合意した。2020年7月からこれらの料金を徴収し、業務合併および当社の清算日が早いまで、月ごとにこれらの料金を徴収していきます。
私たちは、引受業者に8，050，000ドルの繰延費用を支払うことに同意し、会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、この費用を信託口座に保有する金額から引受業者に支払うことに同意する。2022年3月16日、Cantor Fitzgerald&Co.は、いくつかの条項および条件を満たす場合、繰延費用はACEの普通株を馴化して支払うことができることに同意した。
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カタログ表
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて簡明な連結財務諸表と関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した
株式証法的責任
著者らはASC 815-40に掲載されたガイドラインに基づいて株式承認証に対して会計処理を行い、このガイドラインによると、株式証は権益処理基準を満たしていないため、必ず負債として入金しなければならない。したがって、私たちは権利証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に権利証を公正価値に調整する。この負債は、行使まで資産負債表ごとに再計量されなければなりませんが、公正価値のいかなる変動も私たちの経営報告書で確認されています。私募株式証券(および取引価格が見られない期間内の公開株式証)は，修正されたブラック·スコアモデルを用いて推定した。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証の市場オファーは各関連日の公正価値として使用される。2022年9月30日現在、市場状況のため、同社は公共株式証の価格を用いて私募株式証を推定する。
デリバティブ金融商品
同社は、ASC 815に従って、そのようなツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、その金融商品を評価する。負債入金としての派生金融ツールについては、派生ツールは最初に発行日に公正価値で入金され、その後、報告日ごとに再評価され、公開価値が経営報告書に変動して報告される。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含めて、各報告期間の終了時に評価される。派生負債は、貸借対照表において、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換が必要か否かによって流動または非流動負債に分類される。
パイプ派生ツールは追加株式から構成される(定義は付記6参照)。パイプ由来製品は派生製品の責任分類基準に符合する。そのため、パイプ派生負債は発行当日にその初期公正価値で入金され、その後の各貸借対照表は一日ごとに初期公正価値で入金される。派生負債の推定公正価値変動は、簡明経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。派生負債の公正な価値は付記9で議論されている。
償還可能な普通株
著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要かもしれない普通株に対して会計計算を行った。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに、私たちが全く制御できない場合に償還されるか)が一時株式権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還が必要かもしれない普通株を仮権益として列報し、私たちの簡明総合貸借対照表の株主損失部分には計上しない。
普通株1株当たり純収益
1株当たりの純収益(損失)の計算方法は，純収益(損失)で除した期間内に発行された普通株の加重平均である。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に計上されない。
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カタログ表
最新の会計基準
経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採択されていれば、監査されていない簡明総合中期財務諸表に大きな影響を与えない。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社には適用されません。
項目4.制御とプログラム
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、開示すべき決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない。
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEOおよび最高財務官または同様の機能を果たす者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている。
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年9月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。この評価に基づいて、私たちの最高経営責任者とCEOは、私たちの開示統制と手続きが有効であると結論した。
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの財政四半期中、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高いForm 10-Q四半期報告がカバーする変化。
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カタログ表
第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
ない。
第1 A項。リスク要因です
我々の実際の結果が本報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年3月10日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10−K表年次報告書に記載されているリスク要因を含む。本報告の日現在，この年次報告で開示されている10−K表に開示されているリスク要因に大きな変化は生じていない。
第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。
| (1) | パイプライン投資家は取引終了時に550，000株の馴化されたACE普通株(1株当たり10.00ドル)を購入し、総購入価格は最高550万ドルに達する。2022年9月7日、ACEは各PIPE投資家と3件目の改訂及び再署名された引受協定(“第3部A&R PIPE引受協定”)を締結し、適用された第2件のA&R引受協定を改訂及び再記述した。2件目のA&R引受契約を締結した第三者パイプライン投資家の1つは、第3件のA&R PIPE引受契約を締結せず、2022年9月7日に2件目のA&R引受契約を終了した。3つ目のA&R PIPE引受協定によると、ACEはPIPE投資家1人あたりにACE普通株を馴化することに同意しており、このようなPIPE投資家が買収した馴化ACE普通株を登録転売する登録声明(“PIPE転売登録声明”)が発効した日から30日以内に、馴化ACE普通株の出来高加重平均価格(“試算期間VWAP”)は1株10.00ドルを下回ったことが条件となった。この場合、PIPE投資家1人当たり、一定数の国産ACE普通株を獲得する権利があり、その数は、(X)引受終了時にPIPE投資家に発行され、PIPE投資家が保有する国産ACE普通株の数に(Y)を乗じて(Y)点数を乗じることに等しい, (A)その分子は$10.00から調整期間VWAPを引いた(ここで定義したように)；および，(B)その分母は調整期間VWAPである.調整期間VWAPが$4.00(“価格下限値”)未満であれば，調整期間VWAPは価格下限値と見なすべきである.ACEはまた，追加期間VWAP(以下のように定義する)が調整期間VWAPより小さい場合に，このようなパイプ投資家ごとに最大500，000株の馴化ACE普通株を増発することに同意している.この場合、各PIPE投資家は、(1)当該PIPE投資家が500，000株の馴化ACE普通株に相当する株式を比例的に増発する権利があり、(2)(I)(A)(X)引受合意により当該PIPE投資家に発行された株式数を取得し、引受終了後15ヶ月までの日(この30暦日が“追加期間”)の30日の最後の日に、当該PIPE投資家が保有するいくつかのローカルACE普通株を取得する権利がある。(Y)調整期間VWAPを乗じて，成長期内に取引日ごとに決定した馴化ACE普通株の出来高加重平均価格(“成長期VWAP”)を減算し，(B)パイプラインインセンティブ株式数(定義は後述)を減算し，成長期VWAPを(Ii)成長期VWAPで割った.また、ACEは、PIPE投資家1人当たりの引受金額に比例して当該PIPE投資家に最大2，000，000株(“PIPE奨励株式”)を増発し、3件目のA&R PIPE引受契約による株式引受および購入奨励とすることに同意している。 |
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カタログ表
上述した規定にもかかわらず、国産化ACEが完了日から15ヶ月以内に戦略取引を完了した場合、これらの追加株式を発行する測定日は、戦略取引完了日の前日でなければならず、追加期間VWAPは、この戦略取引について国産化ACE普通株流通株保有者に支払いまたは対応する1株当たり価格に等しいとみなされる。当該価格の全部又は一部が現金以外の対価形式で支払われている場合、その対価の価値は、(A)任意の証券について、(I)当該証券が当時上場していたすべての証券取引所で販売されていた証券の市場価格の平均値、当該価値が確定した日までの30取引日及び当該日までの連続29日間の期間の平均値、又は上記(I)項に記載の資料が実際に得られないものである。(B)任意の他の非現金資産については、推定日の公正価値は、現地化されたACEによって合理的に選択された独立、国家承認評価会社が公平な取引において、希望する関連のない買手に秩序的に売却することによって決定され、投資銀行会社が決定したすべての価値を決定する要因(およびその等の売却に関連する任意の支払譲渡税を実施すること)を考慮する。
第3次A&Rパイプライン引受プロトコルに関連して発行された国産化ACE普通株は証券法に基づいて登録されず，証券法第4(A)(2)条に規定されている免除登録要求に基づいて発行される.
PIPE投資の収益は，Tempo業務合併発効時間に続くACE信託口座における残り金額とともに，取引完了後に馴化されたACEによって保持され，一般企業用途に利用される予定である。
| (2) | 契約者支援協議締結側は2022年9月7日に保証人支援協定第3修正案を締結し、これにより、契約側はSSA取引所が発行した株式総数を3，095，000株から3，595，000株に増加させ、保険者プレミアム株式数を500，000株から1，000，000株に増加させることに同意した。 |
保険者支援協定第3改正案により発行される国産化ACE普通株は証券法に基づいて登録されず、証券法第4(A)(2)条に規定する免除登録要求に基づいて発行される。ACEは、SSA改正により馴化されたACE普通株を発行したいかなる収益からも収益を得ない。
三番目の優先証券は約束を破った。
ない。
第四項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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カタログ表
プロジェクト6.展示品。
以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
違います。 |
| 展示品説明 |
2.1+ | 改訂と再署名された協定と合併計画は，2022年8月12日に，ACE Converging Acquisition Corp.，ACE Converging子会社Corp.とTempo Automation，Inc.(2022年8月12日に提出された登録者S-4表登録声明の添付ファイルAを参照して合併したもの)である | |
2.2 | 登録者、ACE集約子会社会社と天宝自動化会社との間で2022年9月7日に改正され、再署名された合併協定及び計画の第1改正案(合併内容参照登録者が2022年10月18日に提出したS-4表登録声明の添付ファイルA-2) | |
2.3 | 改正及び再署名された協定及び合併計画の第2次修正は、期日が2022年9月23日であり、登録者、ACE集約子会社会社と天宝自動化会社との間の合併(2022年10月18日に提出された登録者が表S−4に提出した登録声明の添付ファイルA−3を参照して合併したもの) | |
3.1 | 4回目の改訂と再改訂されたACE Converging Acquisition Corp.の組織定款大綱と定款(2022年10月18日に提出された登録者S−4表登録声明の添付ファイルGを参照して編入) | |
10.1 | 3番目の改訂および再署名された引受契約書(登録者が2022年10月18日に提出したS-4表登録声明添付ファイルEを参照) | |
10.2 | 保証人支援協定の修正案は、2022年7月6日、ACE Converging Acquisition Corp.，Tempo Automation，Inc.と他の当事者が署名した(添付ファイル10.2を参照して登録者が2022年7月8日に提出した現在の8-K表報告書に組み込む) | |
10.3 | 保証人支援協定の第2次修正は、日付が2022年8月12日であり、登録者、Tempo Automation，Inc.および他の当事者によって署名される(2022年10月18日に提出された登録者が表S−4で提出された登録声明の添付ファイルB−3を参照して編入される) | |
10.4 | “保証人支援協定第三修正案”は、2022年9月7日に、登録者、Tempo Automation，Inc.および他の当事者によって署名される(2022年10月18日に提出された登録者が表S−4で提出された登録声明の添付ファイルB−4を参照して編入される) | |
10.5 | ACE Converging Acquisition Corp.，Tempo Automation，Inc.とACE SO 3 SPV Limitedによって署名された2022年7月1日の書簡協定(2022年7月5日に提出された登録者S-4表登録宣言の添付ファイル10.37参照により編入) | |
10.6+ | 登録者Tempo Automation，Inc.，Oaktree Capital Management，L.P.とOCM Tempo Holdings，LLCによって署名された2022年9月4日の書簡協定(2022年10月18日に提出された登録者S-4表登録宣言の添付ファイル10.34参照により編入) | |
10.7+ | 2回目の改訂と再発行された変換可能なチケットは、2022年8月28日に、ACE Converging Acquisition Corp.とACE Converity Acquisition LLCとの間のチケットである(2022年8月29日に提出された登録者が現在8-Kレポートの添付ファイル10.1を参照して編入することにより) | |
31.1* |
| 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 |
31.2* |
| 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 |
32.1** |
| 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 |
32.2** |
| 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 |
101.INS* |
| XBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない |
101.CAL* |
| XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
101.SCH* |
| XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント |
101.DEF* |
| XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
42
カタログ表
101.LAB* |
| XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント |
101.PRE* |
| XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
104* | 表紙対話データファイル-表紙対話データファイルは、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない |
* | 本局に提出します。 |
** | 家具がそろっている。 |
+ | S-K規則601(A)(5)項により，表と証拠物が省略されている.登録者は、米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールまたは展示品のコピーの追加提供を要求しなければならない。 |
43
カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| ACE融合買収会社。 | |
|
|
|
日付：2022年11月14日 |
| /s/Behrooz Abdi |
| 名前： | ベヘルズ·アブディ |
| タイトル： | 最高経営責任者 |
|
| (首席行政主任) |
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|
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日付：2022年11月14日 |
| /s/民永公園 |
| 名前： | 民永公園 |
| タイトル： | 首席財務官 |
|
| (首席財務会計官) |
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