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マインツ BioMed N.V.

2022年総合インセンティブ計画

第 節1.成立と趣旨

(A)目的.本計画の目的は、条件に適合した従業員、役員、コンサルタントに追加的なインセンティブを提供することにより、当社及びその関連実体及び付属会社に引き続き滞在することを奨励し、オランダで登録設立された会社マインツ国際会社(“当社”)及びその株主の利益を促進し、当社がより大きな成功を収めるように努力し、普通株を買収する機会を提供することで当該等の人員を奨励し、最も優れた利用者を当社の継続的な業務運営に参加させることを誘致し、維持することである。本計画は奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限性株式、制限株式単位、株式付加価値権、業績単位、業績株の付与を許可する。

(B) と期限を用いる.本計画はすでに取締役会を通過し、 会社の株主総会の承認を経て、2022年_から施行される。第16条に別の規定がない限り、取締役会が行動を終了または放棄するまで、本計画は有効である。

第 節2.定義

(A)“適用法”とは、米国州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従って付与または奨励される任意の外国または司法管轄区域の適用法律に基づいて、株式に基づく報酬の管理に関する要件を意味する。

(B)“奨励”とは、本計画に基づいて奨励性株式オプション、非法定株式オプション、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、業績単位または業績株を付与することをいう。

(C)“報酬契約”とは、本計画に従って参加者に付与される報酬に適用される条項が記載されている会社が参加者と締結する協定をいう。

(D)“取締役会”又は“取締役会”とは、当社の取締役会を指し、当社が時々構成する。

(E)“因由”とは、(1)重罪または任意の他の罪を有罪にしたり、罪を認めたり、抗弁したりして、会社が恥や名声を受け、または会社の経営、状況(財務または他の側面)、将来性または利益に悪影響を与えること、(2)雇用中に詐欺、汚職、窃盗、または不誠実を含むが、雇用中に詐欺、汚職、窃盗または不誠実を含む、会社への深刻な不注意または故意の不当な行為を意味する。(Iii)飲酒または医師処方に従って規制された薬物の使用を拒否すること、(Iv)会社に対するいかなる重大な義務または責任を履行できないか、または履行できないこと(以下(6)項に記載の任意の責任または義務を除く)、(br}不履行、拒否または通知送達後10日以内に修正することができない、(V)会社と達成された任意の合意または会社に対する責任を深刻に違反する；または(Vi)秘密、競合禁止、競業禁止または所有権に関連する会社に対する任意の義務または義務(法規、一般法、契約または他の理由によるものにかかわらず)に違反する。上記の規定 があるにもかかわらず、参加者が会社と雇用プロトコル、コンサルティングプロトコル、または他の同様の“原因”を明確に定義するプロトコルを締結した場合、“原因”は、その参加者にとって、その雇用プロトコル、コンサルティングプロトコル、または他のプロトコルで定義された の意味を有するべきである。

(F)“支配権変更”とは、一回の取引または一連の関連取引において、以下のいずれかの場合を意味する： (I)誰でも(“取引法”第13(D)および14(D)節で用いられる)直接または間接的に自社証券の“実益所有者”となり(“取引法”第13 d-3条で定義されるように)、当社が当時株式投票権の50%以上を発行したことを表す。(2)会社の合併、株式交換、再編又は合併により、会社の株主が当該イベントの直前に当該イベント直後に発行されたエンティティの発行済み証券の少なくとも多数の投票権を有していない場合、又は、生成されたエンティティがその証券が当該取引において発行されたエンティティの直接又は間接付属会社である場合、当該発行エンティティが当該イベント直後に発行された証券の投票権を所有しない。(Iii)当社のすべてまたは主要なbrのすべての資産を売却または処分する(証券化または任意の同様の目的のために通常の業務中に行われる金融資産譲渡を除く)；(Iv)当社の実際の制御権は、24ヶ月連続した任意の期間内に、取締役によって取締役会の多数のメンバーを交換し、その任命または選挙は、任命または選挙の日前に取締役会メンバーの少なくとも3分の2の投票によって認められない。(V)会社の清算または解散、または(Vi)委員会は、本計画に関して制御権変更を構成する任意の同様のイベントを構成すると考えている。疑問を免れるために, 1つまたは一連の関連取引が、当社、当社の任意の相続人、または当社の業務の任意の相続人によって、そのような取引の直前に直接または間接的に当社の同一人物または複数の個人によって直接または間接的に制御される場合、その取引または一連の関連取引は、制御権変更 を構成しない。

(g“税法”とは、1986年に改正された国内税法をいう。

(H)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会又は他の委員会又は本条例第3条に基づいて取締役会が指定した適用法律に適合する個人をいう。

(I)“コンサルタント”とは、当社又は付属会社に招聘されて当該エンティティにサービスを提供する従業員以外の誰かを意味する。

(J)“会社”とは、マインツ生物工学会社、オランダに登録して設立された会社及びその子会社をいう。

(K)“授与日”とは、委員会が“計画”に基づいて賞を授与する日を意味する。

(L)“役員”とは、会社の役員をいう。

(M)“障害”は、“規則”第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害を意味するが、株式オプションではなく報酬の場合、委員会は、委員会が時々採用する統一および非差別的基準に基づいて、永久的および完全な障害が存在するか否かを適宜決定することができる。

(n) “Effective Date” means_______________, 2022.

(O)“従業員”とは、会社又は付属会社が一般法従業員に属する任意の個人をいう。

(P)“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法をいう。

(Q)“交換計画”とは、(I)より低い行使価格の奨励、(Ii)異なる持分インセンティブ計画下の異なるタイプの奨励、(Iii)現金、または(Iv)(I)、(Ii)および/または(Iii)の組み合わせを提供するために、未完成の奨励を修正するために、委員会が策定した計画を意味する。用語交換計画は、(I)第13条に記載された動作、または第13条で許可された制御権変更取引または(Ii)譲渡または他の処置に関連するいかなる動作も含まない。

(R)株式購入については、“行権価格”とは、権利者がその株式購入権を行使して、委員会が授出日に決定した購入株権の標的の全部又は一部の普通株の1株当たり価格を取得することができることを意味する。代替奨励について以外に、いかなる場合においても、株式購入の対象となる任意の普通株の行価格は、(I)(A)授出日の公平市価及び(B)普通株額面又は(Ii)10%株主の普通株額面、(A)授出日公平市価の110%及び(B)普通株額面の高い者を下回ってはならない。

(S)“公正時価”とは、任意の日までの普通株式の価値を意味し、以下のように決定される

(I)普通株が任意の既定の証券取引所または全国市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界ベスト市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック証券市場のナスダック資本市場を含むが、これらに限定されないが、その公平な時価は、本明細書で説明されるように、普通株が取引所またはシステムで報告された終値を決定するために使用されるであろうウォール·ストリート·ジャーナルあるいは委員会が信頼できる他の源だと思っています

(Ii)普通株が認可証券取引業者によって定期的にオファーされているが、販売価格が報告されていない場合、または場外(OTC)市場において普通株のオファーが報告されていない場合、場外取引市場、場外取引市場、粉ミルク市場にかかわらず、1株の公平な時価値は、上述したように、当日の普通株の高入札と低価格との間の平均値を決定することになる“ウォール·ストリート·ジャーナル”場外取引や委員会が信頼できると思う他の出所；

(Iii)登録日に付与された任意の奨励について、公平な市価は、普通株式を初めて公開する登録説明書(表F-1)に記載されている最終入札説明書に記載されている一般公開の初期価格、または

(Iv)普通株が既定市場に不足している場合、公平市価は取締役会が適切であると判断した要因を考慮して誠実に決定する

(S)“奨励株式オプション”又は“ISO”とは、規則第422(B)条 の要求を満たすことを目的とした株式オプションをいう。

(T)“非法定 オプション”とは，規則422(B)節の要求を満たすつもりの株式オプションである.

(U)“上級社員”とは 取引所法案第16節及びその公布された規則及び条例が指す会社上級者のことである.

(V)“オプション”とは、本計画に従って所有者に普通株式を購入する権利を付与するISOまたは非法定オプションを意味する。

(W)“普通株”とは、改正会社定款により認可された会社普通株を指し、1株当たり額面0.01ユーロである。

(X)“オプション 株式”とは，本計画により付与されたオプションの対象となる普通株である.

(Y)“オプション譲渡者”とは，オプションが付与された個人を指す.

(Z)“その他株式ベース報酬”とは、第11条に規定する条項及び条件(任意の業績目標又は本計画によって許容される他の場合を含む)に基づいて付与された持分又は持分に関連する報酬を意味するが、オプション、業績単位、業績単位、特別行政区、制限株式又は限定株式単位は含まれていない。

(Aa)“役員以外”とは、非従業員の取締役会メンバーをいう。

(Bb)“参加者”とは，本計画により優れた賞を受賞した人を指す.参加者という用語はまた権利者を選択されることを指す。

(Cc)“業績目標”とは，委員会が“計画”第10(C)節に基づいて決定した業績目標である.

(Dd)“業績奨励”とは、株式建ての奨励を意味し、業績目標又は委員会が第10条に基づいて決定した他の帰属基準に達したときに全部又は一部の報酬を得ることができる。

(Ee)“業績単位”とは、業績目標または委員会が決定する可能性のある他の帰属基準に達した後に得られる報酬の全部または一部を意味し、第10条に従って現金、株式または他の証券または上記各項目の組み合わせで決済することができる。

(Ff)“計画”とは、ベンメインツ·ビマードB.V.(マインツ·ビマードN.V.と改称する)2022年総合インセンティブ計画を指す。

(Gg)“登録日”とは、会社が提出した最初の登録声明の発効日を意味し、この登録声明は、取引法第12条(G)条に従って発効を宣言した会社の任意の種類の証券に関するものである。

(Hh)“制限付き株式”とは、本計画に基づいて奨励対象を付与する普通株をいう。

(Ii)“制限株単位”とは、第8条に基づいて付与された株式公平市価に相当する簿記分録をいう。各制限株単位は、会社の無資金及び無担保債務を代表する。

(Jj)“規則16 b-3”とは、取引法規16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者が、裁量権の行使を計画する際に有効であることを意味する。

(Kk)“第16条(B)条”は、“取引法”第16条(B)条をいう。

(Ll)“サービス”とは，従業員，コンサルタントまたは取締役以外としてのサービスである.

(Mm)“株式”とは、本計画第13節により調整された普通株式をいう。

(Nn)“株式 付加価値権”とは、委員会によって決定された現金、普通株式、他の財産、またはそれらの組み合わせを獲得する権利を参加者に付与する権利を意味し、(A)普通株式の行使時の公平な市価が、(B)奨励の日に委員会によって決定された行使価格の超過部分を超えるか、またはそれに基づく他の方法で行われる。

(Oo)“付属会社”とは、会社から始まるノンストップ会社チェーンのいずれか(会社を除く)を意味し、中断されていない会社チェーンの最後の会社を除く各会社が、そのチェーン内の他の会社のいずれかの株式カテゴリの総投票権の50%(50%)以上の株式を所有している場合をいう。本計画が成立した後の日に子会社の地位を取得する会社は、その日から始まる子会社とみなさなければならない。

(Pp)“代替報酬”とは、以前に当社によって買収されたエンティティまたは当社と合併したエンティティによって付与された未完了報酬を仮定または置換する本計画に従って付与された奨励を意味する。

第 節3.管理.

(A)取締役会委員会。本計画は、取締役会報酬委員会または取締役会が指定した他の委員会または個人によって管理することができる。各委員会はそれに割り当てられた取締役会の権限と責任を持たなければならない。委員会のメンバーの任期は取締役会によって決定され、いつでも取締役会から免職されることができる。取締役会はまた、いつでも委員会の機能を終了し、以前に委員会に授与されたすべての権力と権限を再負担することができる。どの委員会も指定されていない場合、取締役会全体はこの計画を管理しなければならない。

本プロトコル項での取引がルール16 b-3の免除条件を満たすように，本プロトコル項で行う取引の構造はルール16 b-3の免除要求を満たす.

(B)管理局。本計画の条項と条件を満たす場合、委員会は唯一の裁量権を持っている

(I) ライセンス本計画に従って賞を授与します

(Ii)本計画に従って報酬が付与される従業員、コンサルタント、または外部取締役を選択し、そのような報酬の条件を決定する

(3)本計画の解釈と解釈；

(4)公平な市価を決定する

(V) 計画の作成と修正の管理ルール；

(Vi)賞に適切と思われる条件と制限を加えるが、本計画の条項に抵触してはならない

(Vii)ライセンス契約の署名または手配；および

(Viii)一般に、 は、本プロトコルの規定、提供、または予期される本計画および報酬に関連する権限およびそれを実行するための他の行動が必要または適切であると考えられ、本計画に基づいて任意の決定を行う。

委員会が委任または指定した者は、委員会及びそのメンバーに対して本計画が規定した同じ義務及び要求を遵守しなければならない。

(C) プランを交換する.本第3項には、委員会の多数のメンバーの承認を得ていないにもかかわらず、委員会はコミュニケーション計画を実施してはならない。

(D)委員会の権限。委員会は、適宜、その規定された条項および条件に従って、本計画の下のすべてまたは任意の部分的な権限および権限を会社の1人または複数の役員または上級管理者に譲渡することができるが、ただし、委員会は、その権限および権限(A)を第3(C)節、(B)上級管理者または(C)規則162(M)条または規則16 b-3下の本計画の資格を脅かす可能性のある任意の方法で許可および許可してはならない。

(E)賠償。 法律によって許容される最大範囲内で、会社は、賠償委員会、取締役会の各メンバー、および本計画に従って責任を有する任意の従業員が、計画下の責務を履行するために合理的に生じるすべての債務および費用(和解または判決を履行するために支払われる任意の金額を含む) である。しかし、以下の場合、本賠償は適用されない：(I)訴訟、訴訟または訴訟において、個人がこれらの職責を履行する際に深刻な不注意または故意不正行為があると判断する場合、または(Ii)個人 は、会社がこのようなクレームに対して抗弁するのに協力できない。会社は弁護士を選んで訴訟の起訴や弁護を統制する権利がある。会社が書面で和解または妥協に同意しない限り、会社はいかなる訴訟のいかなる和解または妥協によって生じたいかなる個人の金額も賠償する義務はない。

第 節4.資格と奨励制限。

(A)奨励資格 .従業員、コンサルタント、外部役員は本計画の下での奨励を受ける資格があります。従業員 だけが奨励株式オプションを得る資格があります。

(B)報酬 制約.当社は、任意の財政年度又は任意の特定の種類又は金額の賞の付与に制限を加えることができる。

第 節5.本計画に拘束されている株式.

(A)本計画に制約された株式 .この計画13節に該当する規定の下で，その計画に基づいて発行可能な株式総数の上限は500，000株(“初期株式備蓄”)である。これらの株は許可されていてもよいが、発行されていないか、または普通株を再獲得している。上記の規定にもかかわらず、第13節に規定する調整の下で、奨励的株式購入権の行使により発行可能な最高株式数 は、本第5(A)節で述べた株式総数に等しくなり、 は、規則422節及びその公布された庫務条例の許容範囲内に、第5(B)節により計画により発行可能な任意の株式を加える。

(B)決裁が無効になる.報酬が満期になり、交換計画に従って提出される場合、またはbrが行使されていない場合に行使できなくなる場合、または制限株、制限株単位、業績単位または業績株式について、帰属できないためにbrとして没収されるか、または会社によって買い戻される場合、奨励制約された未購入株式(またはオプションまたは株式増価権利以外の奨励の場合、没収または買い戻しの株式)は、将来的に計画によってbr}に従って付与または販売されることができる(この計画が終了しない限り)。上記の規定(帰属ではなく没収された制限株式を除く)があるにもかかわらず、任意の奨励計画に従って実際に発行された株式は計画に返却されず、将来的に計画に基づいて分配するために使用されることもないが、奨励制限株式、制限された 株式単位、業績株式または業績単位によって発行された株式が自社の買い戻しまたは没収によって当社の所有に帰する場合、このような株式 は今後本計画に従って付与されることができる。報酬行使用価格を支払うため、または報酬に関連する源泉徴収義務を満たすための株式は、本計画下の将来の報酬に使用することができる。この計画下の報酬が株式ではなく現金で支払われている場合、このような現金支払いは、その計画下で発行可能な株式数の減少を招くことはない。

第 節6.株式オプション条項と条件

(A)オプションの権限を付与する.第4節に規定する1人当たり最高株式限度額を満たした場合、委員会は、委員会が選択した従業員又は者にオプションを付与し、購入者に委員会の授出時又は委員会が適用する決議及び参加者のオプション奨励協定に記載されている計画条項に抵触しない条項及び条件に基づいて、当社に普通株を購入する権利を有することができる。本計画によって付与されたオプションは、非法定株式オプションまたはインセンティブ株式オプションであってもよい。

(B)オプション所有者 は株主としての権利を持たない.株式購入譲渡者又は株式購入譲渡者は、購入持分規程の普通株について、br社の株主としての権利はなく、及び当該株式購入譲渡者が当該購入株式を行使するまで、及びbr}を得てそれによって購入した株式を発行しなければならない。いかなる普通株式選択権を行使する前に、いかなる普通株式の分配、配当、分配、又は他の権利を調整してはならない。

(C) プロトコルを裁く.どんなオプションの条項も委員会が時々決定した形で入札協定で明確にされなければならない。各授標協定は、本計画の条項と条件、および委員会が適切と思う他の条項および条件を遵守し、制限されなければならない。本計画によって付与されたオプションのいずれかの条項が，そのオプションを付与した日に構成される本計画のいずれかの条項と衝突する場合は，そのオプションを付与した日に構成される計画の条項を基準とする.本計画の下で付与されたいかなるオプションの下でも、会社がオプション譲渡者と付与協定に署名しない限り、付与及びオプションの条項及び条件を記載した場合は、いかなる権利も有してはならない。

(D)帰属。 個人付与プロトコルに異なるホームスケジュールが列挙されていない限り、計画に従って付与されたオプションによって制限された株式は、以下のスケジュールに従って帰属され、行使可能でなければならない

(E)価格と手続きを行使する.

(1) 価格を行使する.行権価格とは、株式購入所有者がその購入持分を行使して当該等購入株権の対象とする普通株の全部又は一部を買収することができる1株当たり価格である。上記の規定があるにもかかわらず、代替奨励については、いずれの場合も、株式購入の対象となる任意の普通株の使用価格は、(I)当該普通株の公平時価(授出日に決定する)及び(Ii)普通株の額面の両者のうち高いものを下回ってはならない。

(2) プログラムを練習する.本計画に従って付与された各オプションは、委員会に書面通知及び行使代金を支払う方法で行使されなければならない。通知及び支払いは、(I)オプションの満了日及び(Ii)以下(F)段落に規定する行使可能オプションの最終日(早い者を基準とする)又は前に委員会によって受領されなければならない。

(3)行権価格支払い 行使価格に 計画により付与されたオプションを行使して購入した株式数を乗じ，行使時に全額支払わなければならない.委員会は支払い方法を含む選択権を行使する受け入れ可能な審議形態を決定するだろう。奨励株式オプションであれば、委員会は付与時に受け入れ可能な審議形式を決定する。この2つのオプションの対価格は、(1)現金、(2)小切手、(3)法律が適用可能な範囲内にあるオプション、(4)これらの株が提出された日の市場価値がそのオプションを行使する株式の総行権価格に等しい限り、他の株を含むことができ、これらの株を受け入れた場合、委員会が自ら決定したように、会社に不利な会計結果をもたらすことはない。(V)会社がその計画について実施したブローカー協力(または他の)キャッシュレス行使計画 (ブローカーまたは他の方法によっても)によって徴収されたコスト、(Vi)純行使、(Vii)法律の適用可能な範囲内で株式を発行する他の対価および支払い方法、または(Viii)上記支払い方法の任意の組み合わせ 。

委員会がオプションを付与する際に別の決定がない限り、すべてのオプションは、オプション所有者が“キャッシュレス”に基づいて を行使することができ、これにより、オプション所有者は、現金で行権価格を支払うのではなく、現金で行権価格を支払うのではなく、次式に従って行使されたオプションの一部を株式と交換することができる

(F)サービス終了の影響.次の条項は，次の(K)段落の奨励的株式オプションに関する特別規則に加えて，オプション所有者サービス停止時にオプション保持者が付与され，返済されていない任意のオプションの行使に適用される：

(1)死亡，障害またはその他の理由で雇用関係 を終了する.権利者が会社でのサービスを死亡、障害、または他の理由で終了(委員会によって決定された)以外の任意の理由で終了した場合、各引受権は、(I)権利者サービス終了日から3ヶ月または(Ii)オプション満了日後3ヶ月の営業終了まで行使可能に維持される。

(2)死亡や障害により雇用を中止する.オプション所有者が死亡または障害によりサービスを停止した場合、各オプションは、(I)オプション所有者サービスが12ヶ月の周年記念日または(Ii)オプション満了日(より早い者を基準)の取引が終了するまで行使可能な状態を維持しなければならない。

(3)都合により を終了する.オプション所有者のサービスがそのオプションがまだ満了していないときにそれによって終了する場合、オプション所有者に付与された各未満了オプションは、(付与されたか否かにかかわらず)直ちに終了すべきであり、オプション所有者は、報酬に関連するすべての権利を放棄すべきである。

(G)オプション譲渡可能性有限 .選択権は，被選択者が生きている間にしか行使できず，被選択者が死亡した後に遺言または継承法を通過しない限り，譲渡または譲渡はできない.

(H)加速運動付与。本計画にいかなる逆の規定があっても、委員会は、許可日後の任意の時間に、購入者が以前に行使したことのない任意のオプションの全部または一部の行使を適宜許可することができる。もし会社が支配権変更が発生した場合、任意の帰属していない持分奨励は、制御権変更の日に100%帰属して行使することができる。受権者が死亡又は雇用されたときに障害がある場合には，オプションも100%付与されなければならない。

(I)修正、延期、キャンセル、および継続。本計画の制限範囲内で、任意の可能な不利な税金または会計結果を考慮した後、委員会は、同じまたは異なる数の株式の新規オプション を付与し、同じまたは異なる数の株式の新規オプション を付与するために、未償還オプション (会社または他の発行者によって付与されているか否か)のキャンセルを受け入れることができる。上記の規定にもかかわらず、オプション受給者の同意が得られていないにもかかわらず、オプションの任意の修正は、オプション受給者の権利を損なうことができないか、またはオプション受給者のそのオプション項目の下での義務を増加させるか、またはコード409 a節に違反することをもたらす。

(J)届出文第 条.いかなるオプションの期限も10(10)年を超えてはならず，オプション付与の日から計算する.

(K)奨励的株式オプション特別規則(“ISO”)。本第6節の規定を除き、以下の規定の条項は、本計画に基づいて付与されたすべての奨励株式オプションに適用されなければならない。本計画のすべての規定は、本項(B)第(K)項の規定の改正を除いて、奨励的株式オプションに適用される。非法定オプションとして明示的に指定されたオプションは，本項(K)項の条項の制約を受けない.

(1)資格。 インセンティブオプションは従業員にしか付与できません。

(2)金額制限 .本計画に基づいて任意の従業員に付与された1つ以上の奨励株式購入権は、任意のカレンダー 年度に初めて奨励オプションとして行使することができる普通株の公平な市価合計(授出日に決定される)は100，000ドルを超えてはならない。オプション所有者のオプションがこの制限を超える場合、それらは非法定 オプションとみなされ(ただし、オプションの他のすべての条項は依然として適用される)、オプション所有者に付与された第1のオプションは、インセンティブ株式オプションとみなされる。

(3)株式売却の制限。奨励的株式オプションを行使することによって発行された株は、行使後12ヶ月と付与された日から24ヶ月が満了するまで従業員によって売却されてはならない。このような制限を満たさない株は不正なオプションが付与されたとみなされなければならない。

(4)10%株主に奨励的株式オプション特別規則を付与する。

A. 価格を行使する.奨励株式オプションを取得した従業員のいずれかが10%の株主である場合、奨励株式オプションの行権価格は、少なくとも会社普通株公平時価の110%でなければならない。

B.オプション条項 .インセンティブ株式オプションを取得した従業員のいずれかが10%の株主であれば，オプション期限は5年間を超えてはならず，インセンティブ株式オプションが付与された日から計算される.

C.10%株主の定義 本計画では、従業員が当社または任意の付属会社の10%を超える株式を保有している場合、すなわち“10%株主”とみなされる。

(5)雇用終了後の株式オプションインセンティブ行使の特別規則。

A.死亡または障害。インセンティブ株式オプションとしての税務待遇を保持するためには、雇用中に死亡又は障害を付与するオプション受給者又はその遺言執行者又は受益者は、(I)死亡又は障害日よりも遅くない12ヶ月後又は(Ii)インセンティブ株式オプション満期日(早い場合)にオプションを行使しなければならない。

B.死亡や障害以外の原因で を終了する.インセンティブ株式オプションとしての税務待遇を保持するためには、オプション譲受人は、以下の日までに、任意の既得および未償還のインセンティブ株式オプションを行使しなければならない：(I)オプション所有者が死亡または障害以外の任意の理由で雇用を終了した日の後3(3)ヶ月、または(Ii)インセンティブ株式オプションの満期日(早い場合)。

(6)その他. 奨励的株式オプションについては，本計画が“規則”第422節 要求に基づいて本計画に組み入れることを要求するいかなる規定も含まれていない場合は，その規定は本計画に組み込まれているとみなされ，その効力と効力は，当該規定が本計画に詳細に列挙されているのと同様である.株式オプションを奨励するためのオプションがこのような資格を備えていない場合、このようなオプション は、本計画のすべての目的について、法定株式オプションではないとみなされるべきである。

(L)株主権利 .引受権がカバーする株式発行前(当社または当社が正式に許可した譲渡エージェントの適切な記録によって証明されるように)、引受権を行使しても、株式制約を受けた株式には、投票権または配当金を受け取る権利、または株主としての他の権利は存在しない。購入株式を行使した後、当社は直ちに当該等の株式を発行(又は発行)する。本計画13節の規定を除いて，記録日が株式発行日よりも早い の配当や他の権利は調整されない.

第 節7.制限性株。

(A)br株制限株を付与する。委員会は本計画に基づいて会社の制限株式の発行を手配することができるが、委員会が決定した制限、条件、その他の条項の制約を受けなければならず、これらの制限、条件及びその他の条項は、本文で述べた制限、条件及びその他の条項を除いて、委員会によって決定される。

(B)業績基準と制限を策定する。制限株式奨励は、本第7条(F)段落の規定に従って時間帰属を行うことができる。委員会は、付与時に、会社又は個人の業績目標を満たすことを含む、時間帰属以外の制限を全権的に規定することができ、すべてのbr}又は任意の部分的に制限された株式に適用することができる。会社または個人業績基準は、指定されたレベル または株主総リターン、純収益、総資産リターンの変化、または 委員会が選択する可能性のある他の財務指標または業績基準を含むが、これらに限定されない。このような制限は参加者の制限株式協定に列挙されなければならない。

(C)株式 証明書と譲渡制限.参加者に付与された制限株式は、会社または代表会社によって維持されている帳簿アカウントにおいて参加者の名義で保有することができる。株式帰属を受けた後、当社は株式引渡しまたは帳簿入金形式の株式譲渡プログラムを構築します。制限されたbr}株式が本計画に従って帰属する日まで、この制限されたbr}株式を売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で保証または処分してはならない。

(D)投票権及び配当権。制限株式が付与されたとき、またはその後に制限失効前の任意の時間に委員会が別途決定されない限り、制限株式所有者は、株式が帰属するまで、または株式に関する任意の配当金を投票する権利がない。参加者が任意の株式分割、株式割り当て、株式の組み合わせ、または他の 類似取引によって受信された制限された株式に関連するすべての割り当ては、本計画によって制限されなければならない。

(E)報酬プロトコル .この計画により付与された制限的株式の条項は、委員会が時々決定したフォーマット に従って授出合意に記載されていなければならない。各授標協定は、本計画の条項及び条件、並びに委員会が適切であると認める他の条項及び条件を遵守し、遵守しなければならない。いかなる者も、本計画の下でいかなる権利を享受する権利もなく、当社が参加者と奨励協定に署名するまでは、販売制限株式の付与及び条項及び条件を記載する権利がない。本計画の条項は、本計画によって付与されたすべての制限株に適用される。授標合意のいずれかの条項が付与された日に構成される本計画中のいずれかの条項と衝突する場合は，本計画中の条項を基準とする.

(F)時間 が帰属する.参加者の報酬プロトコルに別の規定がない限り、計画 によって付与された制限株式は、以下のスケジュールに従って付与される

参加者が100%帰属前に雇用を終了した場合、任意の非帰属制限株は直ちにおよび永久的に没収される。しかしながら、参加者が死亡または障害によって雇用を終了した場合、100%はその制限株式に帰属しなければならない。参加者はまた、制御権変更の日にその制限された株に100%帰属しなければならない。参加者のサービスが委員会の裁量によって終了した場合、その制限された株式報酬(帰属するか否かにかかわらず)は直ちに没収されるべきである。委員会は、ホームスケジュールの代わりにbrを提供する制限的な株式付与を許可することができる。細かい株式は四捨五入しなければならない.

(G)ホーム を加速する.本計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は制限株式の付与に適用される帰属スケジュールを適宜加速することができる。

第 節8.限定株単位

(A)付与。制限された株式単位は、委員会によって任意の時間および時々に付与されることができる。委員会がこの計画に従って制限株式単位を付与することを決定した後、委員会は、制限株式単位の数を含む、付与に関連する条項、条件、および制限(ある場合)を参加者に通知する。

(B) 基準および他のタームを付与する.委員会は適宜帰属基準を設定し，条件を満たす程度に応じて，参加者に支払う制限的な株式単位の数を決定する.委員会は、会社の範囲、業務単位、または個人目標の達成状況(継続雇用を含むが、これらに限定されない)または委員会が適宜決定する任意の他の基礎(時間の推移を含む)に応じて、帰属基準を設定することができる。許可プロトコルに異なる ホームスケジュールが規定されていない限り、以下の時間ホームスケジュールが適用される：

(C) 個の制限株式単位を稼ぐ.適用される付与基準を満たした後、参加者は、授与日に委員会によって決定され、奨励協定に規定された支払いを受ける権利がある。上記の規定にもかかわらず、限定株式単位を付与した後の任意の時間に、委員会は、配当を得るために必要な任意の帰属基準を満たすことができなければならない任意の帰属基準を適宜減少または放棄することができ、当該等が減少または放棄される限り、規則第409 A条に違反しない。

(D)配当 等価物。委員会は、現金、同値株式、または両者の何らかの組み合わせで決済可能な制限 株式単位に配当等価物を付与することを一任することができる。

(E)支払い形式と時間。得られた制限株式単位は，委員会が決定した日および報酬プロトコルに記載されている 日に支払われる.委員会は、現金、株式、または両者の組み合わせで決済して稼ぐ制限的な株式単位を自ら決定することができる。株式限定単位のスケジュールと支払いは，規則第409 a節の規則とその下の財務条例の制約を受け，規則の規則に構造的に適合する。

(F)キャンセル。 奨励協定に規定されている日には、すべての稼いでいない制限株式単位は没収され、当社の所有に帰する。

第 節9.株式付加価値権

(A)付与。1人の参加者は、当該計画に基づいて1つ以上の株式付加価値権を付与することができ、当該等の特別引出権は、委員会によって適宜決定された当該計画の他の条文と一致する条項及び条件によって規定されなければならない。特別引出権は、ある特定の株式オプションに関連することができ、それに関連する株式オプションを同時に付与することができ、またはその後に付与することができる。授権書はまた修正がある以外、(I)株購入と関係のない特別引き出し権は第6節に記載された株購入に関する同じ条項及び条件の下で授与されなければならず、及び(Ii)本計画によって授与されたすべての株購入に関連する特別引出権はそれに関連する株購入権と同じ制限及び条件下で授与され、それに関連する株式購入権と同じ帰属、行使可能、没収及び終了条項 を享受しなければならない。SARSは追加的な制限と条件を受けるかもしれない。SARSの1株当たり基準価格 を行使または決済することは委員会によって決定されるべきであるが、価格はそのような株の公平な時価値以上であるべきである。第13条による調整を除いて、委員会の多数のメンバーの許可を得ず、SARSの基本価格を下げてはならない(以前に付与されたSARSをキャンセルし、より低い基本価格で再発行することを含む)。

(B) と支払いを行使する.株式オプションについては、関連株式オプションが行使可能であり、株式オプションに制約された株式の公平時価が株式オプションの行使価格を超えた場合にのみ、当該特別行政区を行使することができる。参加者が当該特別行政区を行使する場合、その特別行政区に関連する株式オプションは、自動的に同数の対象株式をログアウトする。委員会が別の決定(委員会が自ら決定する)がない限り、SARSは現金または普通株でしか支払うことができない。本計画が保有可能な株式数を決定する場合、1株当たりの株式付加価値権は、株式付加価値権の行使及び株式付加価値権の支払い時に発行される株式数(あれば)にかかわらず、普通株とするべきである。香港特別行政区に関連する発行可能株式はこの計画の譲渡制限によって制限されなければならない。

節10.パフォーマンス単位およびパフォーマンスシェア。

(A) 個の業績単位/株式を付与する.計画条項に該当する場合、委員会は適宜決定することができ、随時及び随時合資格のbr従業員、顧問或いは外部取締役に業績単位と業績株式を授与することができる。br委員会は各参加者に授与する業績単位と業績株式数を決定する上で完全な決定権を持つことができる。

(B)業績単位/株式の価値 各業績単位は、委員会が支出時に決定した初期値でなければならない。各履行株の初期価値は、付与された日の1株当たりの公平な時価に等しくなければならない。委員会は適宜業績目標を設定し、これらの目標を実現する程度に基づいて、参加者に支払う業績単位/株式の数および/または価値を決定しなければならない。業績目標 を達成しなければならない時間帯は“業績時間帯”と呼ぶべきである

(C)パフォーマンス目標およびその他の用語。委員会は、自ら業績目標または他の帰属条項(従業員、コンサルタントまたは取締役以外の者として継続することを含むがこれらに限定されない)を作成し、業績目標の達成度に基づいて、従業員、コンサルタントまたは取締役外部人員に支払われる業績単位/株式の数または価値を決定する。 業績目標または他の帰属条項を達成しなければならない期間を“業績 期間”と呼ぶ。各業績単位/株式奨励は、業績期限、 及び委員会が適宜決定する他の条項及び条件を規定する奨励協定によって証明される。委員会は会社の範囲、部門或いは個人目標の実現状況、適用される連邦或いは州証券法或いは委員会が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて業績目標を設定することができる。

(D)業績目標の測定。業績目標は、委員会が1つ以上の業務または財務業績測定基準(各“業績評価基準”)に基づいて達成すべき目標(“業績目標”)によって決定されなければならず、br}は以下の条件を満たす必要がある

(I)パフォーマンス評価 各業績期間について、委員会は、各参加者に適用される業績測定、およびそれに関連する任意の詳細、構成要素、および調整を書面でリストしなければならない。もしあれば、業績測定は客観的に測定可能であり、委員会が予め定められた1つまたは複数の客観的に定義された要素および非自由支配要素が規定されたパーセンテージまたはレベルに達することに基づくだろう。業績測定は、委員会によって決定された、(1)販売または非販売収入、(2)収入収益率、(3)営業収入、(4)営業収入を含む収入または収益、(5)純収入、(6)税引前収入または税引後収入、(7)無形資産償却、営業権および無形資産減価および減価償却および減価償却を含まない純収入、および/または新しい会計声明の採用に起因することができる費用を含まない、のうちの1つまたは複数とすることができる。(8)資金調達または資金調達、(9)プロジェクト融資、(10)収入brの蓄積、(11)購入契約の蓄積、(12)毛金利、(13)営業利益率または利益率、(14)資本支出、コスト目標、削減と節約および費用管理、(15)資産収益率(毛金利または純額)、投資収益率、資本収益率または株主権益収益率。(Xvi)キャッシュフロー、自由キャッシュフロー、キャッシュフロー投資リターン(割引またはその他)、運営によって提供される純現金または資本コストを超えるキャッシュフロー、(Xvii)履行保証および/または保証クレーム、(Xviii)株価または株主総リターン、(Xix)1株当たり収益または帳簿価値(実質的または希釈後)、(Xx)創出された経済的価値、(Xxi)税前利益または税引後利益、(Xxii)戦略的業務基準, 指定された市場透過率または市場シェア、地域業務拡張、目標顧客満足度または情報を満たす1つまたは複数の目標 技術目標、(Xiiii)資産剥離、合弁企業、合併、買収および同様の取引に関連する目標を含み、 (Xxiv)は、プロジェクト達成時間マイルストーン、プロジェクト予算、現場買収、現場開発または現場設備機能を満たす1つまたは複数の目標に基づく建設プロジェクトを含む。(Xxv)従業員管理に関連する目標、 は、従業員態度および/または意見調査の結果、従業員満足度スコア、従業員安全、従業員意外および/または傷害率、人数、br}業績管理、重要なスタッフ訓練措置の達成、(Xxvi)プロジェクト達成時間マイルストーン、プロジェクト予算、(Xxvii)主な規制目標、(Xxviii)企業資源計画を含むプロジェクトに関連する目標から来ている。

(2)業績評価に対する委員会の裁量権。委員会の適宜決定権によると、任意の業績期間の業績測定基準は、(A)参加者によって異なり、賞によって異なり、(B)会社全体の業績に基づいて、または特定の参加者または会社の1つまたは複数の子会社、部門、部門、地域、商店、細分化市場、製品、機能または業務単位に基づく業績、(C)1株当たり、1人当たり、単位、1平方フィート当たり、従業員、各支店の業績を基礎とする。および/または他の客観的基礎(D)は、税引前または税引後ベースで計量され、(E)絶対ベースまたは相対ベース(時間経過および/または他の会社、財務指標および/または指数に対する時間経過および/または指数を含むがこれらに限定されない)で計量される。上記の規定を制限することなく、委員会は、任意の株式配当金または分割、買い戻し、資本再編、合併または株式交換、またはそのような株式の他の同様の変化を反映するために、会社の任意の株式の数量または価値に関連するまたは完全にまたは部分的に、会社の任意の株式の数量または価値の任意の業績基準、業績測定または報酬の他の特徴に基づく他の特徴を調整しなければならない。

(E) 個の業績単位/株式を稼ぐ.適用された業績期間が終了した後、業績単位/株式保有者は、参加者が業績期間中に獲得した業績単位/株式数の支出を獲得する権利があり、この支出は相応の業績目標の実現程度に基づいて決定される。上記のbr文があるにもかかわらず、業績単位/株式を付与した後、法律(例えば規範第409 a条)の適用制限を受け、委員会は、当該業績単位/株式のいずれの業績目標を達成するかを適宜放棄することができる。

(F)業績単位/株式の形式および支払時間。適用された履行期間が終了してから90暦以内に、一度に支払うべき業績単位/株式を稼ぐ。委員会は，現金，株(公平時価合計が適用業績期間終了時に稼いだ業績単位/株式の価値に等しい)または両者を組み合わせた形で で稼いだ業績単位/株式を支払うことを自ら決定することができる。各業績期間が開始される前に、参加者は、会社が許可する場合には、委員会が決定した条項に基づいて、任意の業績単位/株式支出 の受信を遅らせることを選択することができる。

(G) 業績単位/株式を廃止する.適用される奨励協定によれば、(A)参加者が雇用を終了する場合、または(B)奨励協定に規定された日(早い者を基準とする)には、会社参加者は、残りの業績単位/株式 をすべて没収し、この影響を受けた株式は、再び本計画に従って付与することができる。

(H)譲渡できない。 業績単位/株式は、遺言 または世襲および分配規則を通過しない限り、売却、譲渡、質権、譲渡、譲渡または他の方法で譲渡または質権を譲渡してはならない。また，参加者の本計画下での権利は，参加者またはその法定代表者が参加者の生きている間にのみ行使される.

第 節11.その他の株式奨励。

(A)その他 株式奨励. 委員会は、計画条項(非限定的株式の付与または要約を含む)以外の他のタイプの持分または持分に関連する報酬を付与することができ、金額および条項および条件は、委員会によって決定される(例えば、適用されるbr}奨励協定に規定された任意の業績目標を達成することを含む)。株式ベースの他の奨励は、参加者に実際の株式を譲渡すること、または現金またはその他の方法で株式価値に応じて金額を支払うことに関連する場合がある。賞の条項および条件は計画と一致し、奨励協定で明らかにされなければならず、すべての賞またはすべての受賞参加者の間で一致する必要はない。

(B)報酬金額 .各項目の他の株式に基づく奨励は、普通株式又は普通株式に基づく単位で表され、委員会が決定しなければならない。委員会は、パフォーマンス目標および/または基準を自ら決定することができ、任意のこのようなパフォーマンス目標および/または基準は、適用される報酬プロトコルで規定されるべきである。委員会がその裁量権を行使してパフォーマンス目標および/または基準を決定する場合、参加者に支払われる他の株式ベースの報酬の数および/または価値は、パフォーマンス目標および/または基準の達成度に依存する。

(C)ボーナスの支払い。株式に基づく他の奨励に関する支払い(ある場合)は、奨励協定に記載されている奨励条項に基づいて、現金、普通株式又は現金と普通株との組み合わせ(委員会によって決定される)で支払わなければならない。

(D)付与。委員会は、参加者の死亡、障害(委員会によって決定された)、または理由がないか、または十分な理由がないために終了した後に、参加者が他の株式報酬をどの程度獲得する権利があるかを含む雇用またはサービスの終了後に、参加者が他の株式報酬をどの程度獲得するかを決定しなければならない。これらの規定は、適用される奨励協定に含まれることができるが、本計画に基づいて発行される他のすべての株式ベースの報酬において一致する必要はなく、雇用またはサービスを終了する理由に応じて異なる点を反映することができる委員会によって自己決定されるべきである。

第 節12.源泉徴収。

(A)税 オプション源泉徴収。委員会が必要又は適切であると判断した場合、当社は、当該持分所有者の選択に応じて源泉徴収又は支払いを必要とする任意の源泉徴収金又は法律の規定に基づいて、自社の株式購入者の選択に応じて、自己資本権保有者の選択に応じて源泉徴収又は支払を必要とする任意の源泉徴収金又は法律規定を有する場合には、当該税金の任意の責任について自社の満足できる補償を得なければならない。このような源泉徴収金額は会社によって決定されなければならない。

(B)販売制限株及びその他の奨励金の源泉徴収。参加者が限定株または他の報酬の帰属、失効、または分配によって税金責任が生じ、参加者が適用税法が源泉徴収を要求した金額を支払う義務がある場合、委員会は源泉徴収義務を履行する手続きを確立しなければならない。参加者 はまた、当社が作成したプログラムに従ってドル現金で支払うことを選択することができます。このような源泉徴収金額は会社が決定しなければならない。

第 節13.シェアと宣言の調整。

任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、資本再編、株式組合せ、株式交換、または他の影響により発行された普通株が1つのカテゴリとして変更された場合、委員会は、(I)本計画に従って発行可能な証券の最大数および/またはカテゴリに適切に調整すべきである。(Ii)利益が償却または拡大されることを防止するために、行使されていない株式毎に有効な証券数および/またはカテゴリおよび1株当たりの行使価格。(Iii)付与された制限株式数。または (4)に付与された業績株式数(適用される場合)。報酬を行使する条件として、会社は、任意の権利を行使する際に、会社が当時決定した陳述および担保を行うことを要求することができるが、以下の陳述および担保に限定されないが、(I)株の購入は投資にのみ使用され、現在、このような株を売却または流通する意図はなく、適用される連邦または州証券のbrの法律に違反し、(Ii)当該人は金融およびビジネス上の知識および経験が豊富であり、利点 および株購入に関連するリスクを評価する能力がある。

当社は、いかなる管轄権のある規制機関からも許可を得ることができません(当社の法律顧問は、この許可が本計画に基づいて任意の株式を合法的に発行·売却するために必要であると考えています)、当社がそのような株を発行または売却できなかったために必要な許可を得ていない責任を免除しなければなりません。

(B)合併と合併。当社が支配権変更の一方である場合は、まだ付与されていない未付与の奨励は、合併又は合併又は資産売却の合意に適合しなければならない。このようなプロトコルは、参加者の同意を得ない場合、 を規定することができる：

(I)当該会社(当該会社が存続している会社のような)は、当該等が発行されていない奨励金を継続して支給する

(Ii)当該計画に対する会社の負担及び当該等についてまだ下されていない裁決が残っている

(Iii)まだ支払われていない報酬のオプションを、既存の会社が実質的に同じ条項で置換すること[#2と#3は加速プロジェクトではないでしょうか]

(Iv)取締役会が決定した 他の行動.

制御権変更により採用または他の方式で有効に継続する各オプションは、制御権変更直後に適切に調整すべきであり、オプションが制御権変更直前に行使された場合に、制御権変更によりオプション譲渡者に発行可能な証券数や種別に適用される。

(C)権利を保留する.本第13条の規定を除いて、参加者は、(I)任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、または(Ii)任意のカテゴリ株式株式数の任意の他の増加または減少の理由によって株主権利を有してはならない。会社は任意の種類の株式または任意の種類の株に変換可能な証券を発行し、オプションによって制限された株式数や使用価格に影響を与えず、それによって調整されることもない。本計画に従って付与されたオプションは、その資本または業務構造の調整、再分類、再分類または変更、合併または合併または解散、清算、売却または譲渡のすべてまたは任意の部分の業務または資産に会社に影響を与える権利または権力にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

第 節14.雑項.

(A)規制承認。この計画の実施、当該計画に基づいて任意の株式購入権、限定株又は業績単位/業績奨励、及び任意の購入株権の行使、販売制限株制限の失効、br又は業績奨励の支払いによって発行される任意の普通株は、当該計画に対して管轄権を有する適用証券法、付与されたオプション又は限定株式、及び当該計画に基づいて発行される普通株を含む当社が監督管理機関を調達するために必要なすべての承認及び許可(ある場合)が必要である。

(B)厳しい 施工。本計画の任意の条項、本計画によって付与された任意の賞又は委員会によって制定された任意の規則又は手続を解釈する際には、委員会、会社又は子会社又は任意の他の者に対して厳しい解釈規則を示唆してはならない。

(C)選択法。本計画に基づくすべての決定及び採択されたすべての行動は、以下の方面の国内法律によって管轄されなければならない[ニューヨーク州 ]これに基づいて説明する.

(D)“規則”第409 a条を遵守する。報酬の設計および動作方式は、コード409 a節の適用またはコード409 a節の要求を受けないようにし、付与、支払い、決済または延期がコード409 a節に適用される付加税または利息の に制約されないようにする。本計画と本計画下の各授標プロトコルは， が規範409 a節の要求(またはその免除)を満たすことを目的としており，委員会が自ら決定しなければ別の規定がない限り，その意図に従って解釈し解釈する.奨励または支払い、またはその決済または延期が規則409 a条の制約を受けている場合、ボーナスの付与、支払い、決済または延期の方法は、規則409 a条の要件(または免除)に適合し、したがって、付与、支払い、和解または延期は、規則409 a条に従って適用される付加税または利息の制約を受けない。いずれの場合も、当社は、規範第409 a条の適用によって生じた参加者の税金または他の罰金を責任を負うか、または補償しないだろう。

(E)付与日 .すべての目的の場合、授賞日は、委員会のためにその賞を授与する決定を下す日、または委員会によって決定された他のより後の日でなければならない。決定の通知は、付与された日から合理的な時間内に各参加者に通知される。

(F)株式発行の条件 .

(I)法律 コンプライアンス.株式は、当該奨励の行使及び当該株式の発行及び交付が適用法に適合しない限り、奨励の行使によって発行されず、さらに会社の法律顧問の承認を受けるであろう。

(Ii)投資 陳述.奨励を行使する条件として、会社は、そのような報酬を行使する際にbr}を代表することを要求することができ、会社の弁護士がそのような代表が必要であると考えている場合には、株を購入して投資にのみ使用することを保証することができ、現在、そのような株を売却または分配する意図はない。

(G)株主承認。この計画は取締役会がこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主の承認を得る。このような株主承認は，法律 を適用するために要求される方式と程度で得られる.

第 節15.雇用またはサービス保留権利はない.

本計画または本計画に従って付与された任意の報酬のいずれのコンテンツも、任意の特定の期間内に参加者にサービスを継続する権利を与えてはならず、任意の方法で、会社(または参加者の任意の子会社を雇用または保留する)または参加者が任意の理由でそのサービスを終了する権利を干渉または制限してはならない。

第 節16.期限と修正案。

(A)“計画”第 期.本計画は取締役会が通過した日から発効しますが、会社の株主の承認を受けなければなりません。株主が計画通過後12ヶ月以内に計画 を承認できなかった場合、任意の行われた奨励付与(株主承認は奨励を付与するための前提条件)が撤回されなければならず、その後、その計画に基づいてこのような追加的な奨励または報酬を付与してはならない。 この計画は、その通過後10(10)年以内に自動的に終了し、会社が計画に基づいてISOの能力を付与することに限定され、以下の(B)段落に従って取締役会によって任意の日に終了することができる。

(B)本計画を修正または終了する権利。委員会はいつでも任意の理由で本計画を修正、一時停止または終了することができるが、いくつかの改正は、本計画の下で発行可能な普通株式数(第13条に規定するものを除く)を増加させること、またはISOを付与する資格を有する者のカテゴリを変更することを含むものであり、当社の株主の承認を必要とする。当社は、適用法律を遵守するために必要かつ適切な範囲内で、任意の計画改訂に対する株主の承認を得る。

(C)改訂または終了の効力。本計画のいかなる修正、変更、一時停止、または終了も、参加者および委員会が別途合意しない限り、参加者および会社によって書面で署名されなければならない。本計画終了後，本計画に従って普通株を発行または売却してはならず，その計画終了前に付与された引受権を行使しない限り.本計画の終了又はその任意の改訂は、以前に発行された任意の制限株式又は履行株式、又は以前に本計画に従って付与された任意の選択権に影響を与えてはならない。

第 節17.実行.

取締役会が本計画を通過したことを記録するために、当社はその許可者が本計画に署名するように手配しました。

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