アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
からへの過渡期
手数料書類番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む:(786)442-1482
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
単位は,各単位は1株A類普通株と1部の償還可能株式権証明書からなる | オグオ | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
それは.. | ||||
引受権証を償還することができ、1株当たり株式承認証はA類普通株を行使することができ、行権価格は1株当たり11.50ドルである | AOGOW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
同法第12条(G)に基づいて登録された証券:
ない。
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。そうかどうか☒
登録者が当該法第13節又は第15節(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は,複選マークで示してください。そうかどうか☒
登録者
(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告を提出する必要があるより短い時間以内)に1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告を再選択マークで示し、(2)過去90日以内に
がこのような提出要件に適合しているかどうかを示す
登録者
が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間内に)S−T規則405条(本章で232.405節)に従って提出されたすべての対話データファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示す
登録者 は大型加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小さい報告会社または新興成長型会社であることをチェックマークで示します。 は“大型加速申告者”の定義を参照してくださいファイルマネージャを加速させ“小さな報告書br社、”と新興成長型会社“取引法第12 B-2条にある。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる
登録者
が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです
2022年11月14日までに
ページ | ||
第1部-財務情報 | ||
第1項。 | 財務諸表の簡明合併(監査なし) | 1 |
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日(既監査)までの簡明総合貸借対照表 | 1 | |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年6月9日(開始)から2021年9月30日までの簡明総合業務レポート | 2 | |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年6月9日(成立)から2021年9月30日までの株主(赤字)権益変動簡明総合レポート | 3 | |
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年6月9日(開始)から2021年9月30日までの簡明合併現金フロー表 | 4 | |
簡明合併財務諸表付記 | 5 | |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 15 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 18 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 18 |
第2部-その他の資料 | ||
第1項。 | 法律手続き | 19 |
第1 A項。 | リスク要因 | 19 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 22 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 22 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 22 |
五番目です。 | その他の情報 | 22 |
第六項です。 | 展示品 | 22 |
サイン | 23 |
i
財務諸表と財務諸表に付記する
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
AROGO 資本買収会社。
貸借対照表 表
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 (未監査) | 2021 (監査を受ける) | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産--現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用 | ||||||||
現在の資産総額 | ||||||||
信託に持っている現金と有価証券 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主損失 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
費用を計算する | $ | $ | ||||||
発売コストを計算すべきである | - | |||||||
その他の支払い | ||||||||
税金を納めるべきだ | ||||||||
関係者の都合で | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
繰延引受委員会 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記6) | ||||||||
償還可能なA類普通株; | ||||||||
株主が損失する | ||||||||
優先株、$ | - | |||||||
A類普通株、$ | ||||||||
B類普通株、額面$ | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | $ |
(1) |
付記は監査されていない財務諸表の構成要素です
1
AROGO 資本買収会社。
運営説明書
その期間内に 3か月 一段落した | 上には 期間 9か月 一段落した | 上には 3か月まで | 上には 期間 6月9日から 2021 (始める) 通り抜ける | |||||||||||||
九月三十日 2022 | 九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | 九月三十日 2021 | |||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | |||||||||||||
組織と運営コスト | $ | $ | $ | |||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
稼いだ利息 | - | |||||||||||||||
信託口座が保有している有価証券の未現金損失 | - | |||||||||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) |
(1) |
付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。
2
AROGO資本が会社を買収する。
株主損失変動声明
A類 | クラスB | その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | すでに納めた | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
残高-2021年6月9日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
保険者にB類普通株を発行する(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2021年6月30日(監査済み) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高--2021年9月30日(監査なし) | ( | ) | ( | ) |
A類 | クラスB | その他の内容 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | すでに納めた | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
残高-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2022年3月31日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2022年6月30日(監査なし) | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純収入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
残高--2022年9月30日(監査なし) | ( | ) | ( | ) |
(1) |
付記は監査されていない財務諸表の構成要素です
3
AROGO資本が会社を買収する。
現金フロー表
第9号 月.月 一段落した | 上には 開始時間帯 六月九日 2021 (始める) 通り抜ける | |||||||
九月三十日 2022 | 九月三十日 2021 | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
稼いだ利息 | ( | ) | ||||||
信託口座保有有価証券の未現金損益 | ( | ) | ||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ||||||
費用を計算する | ||||||||
発売コストを計算すべきである | ( | ) | ||||||
その他の支払い | ||||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ | ( | ) | ||||||
関連先の前払い | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
信託口座から引き出す | ||||||||
投資活動のための現金純額 | ||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
現金口座からの利息 | ||||||||
関連先の前払い | ||||||||
保険者にB類普通株保険所得を提供する | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変動額 | ( | ) | ||||||
期初の現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動の追加開示: | ||||||||
繰延発売コストは発売コストに計上される | $ | $ | ||||||
繰延引受料に対処する | $ | $ | ||||||
償還が必要なA類普通株の価値 | $ | $ |
付記は監査されていない財務諸表の構成要素です
4
AROGO資本が会社を買収する。
監査されていない財務諸表に付記{br
注1-組織、業務運営、継続経営状況の説明
Arogo Capital買収会社(“当社”)は2021年6月9日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併 (“業務合併”)である。当社は業務合併を完了するために実施されている特定の業界や部門に限定されません。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため、当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
当社は2022年9月30日まで運営を開始していません。2021年6月9日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、当社の設立および初公開発売(“初公開発売”)に関連しており、詳細は以下の通り。 会社は最初に初期業務合併が完了するまで営業収入は発生しません。当社は公募で得られた金から利息収入の形で営業外収入を発生させます。当社は12月31日をその財政年度末に選択します。
当社が初めて公募した登録声明brは2021年12月23日に発効を発表しました。2021年12月29日,会社は初公募株を完成させた
初公募を完成させると同時に,当社は以下の合算を完成させた
2021年12月29日までの取引コストは
2021年12月29日の初公募終了後、金額は$
5
会社の経営陣は、初回公募株や個人配給先の純収益の売却の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが、基本的にすべての純収益は業務統合に利用しようとしているが、会社が業務統合に成功することは保証されていない。会社は1つ以上の初期業務統合を完了しなければならず、そのうちの1つ以上の経営業務または資産の公平な市場価値は少なくとも等しい
当社は、(I)業務合併を承認するために株主総会を開催することに関連する、または(Ii)業務合併に関する買収要約方式で、その公衆株式の全部または一部を償還するために、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供する。当社が株主に業務合併の承認を求めるか、または要約買収を行うかどうかは当社が決定します。公衆株主は信託口座の当時の金額の一定の割合で公開発行された株を償還する権利がある(当初は$と予想されていた
すべての公開株式
は、当社の清算に関連して当該等の公開株式を償還することを可能にする償還機能を含み、株主投票又は要約が私たちの最初の業務合併および私たちの改訂およびbrに再記載された会社証明書のいくつかの改訂に関連していれば。米国証券取引委員会およびその償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99で編纂されている)によると、完全に会社の制御範囲内にない償還条項は、償還が必要な普通株を永久持分外に分類することを要求している。公衆株式が他の独立ツール(すなわち、公開株式証)と共に発行されることを考慮すると、
が一時株式に分類されるAクラス普通株の初期価値は、
ASC 470-20に従って決定される分配収益となる。A類普通株はASC 480−10−S 99に準拠している。資本ツールが償還可能になる可能性がある場合、(I)発行日(またはそのツールが償還可能になる可能性がある日(例えば後)から)からそのツールの最初の償還日までの期間内に、償還価値の変動を計上するか、または(Ii)償還価値が変動したときに直ちにその変動を確認し、各報告期間の終了時にそのツールの帳簿額面を償還価値
に等しくするように調整することができる。私たちはこのような変化を直ちに認めることを選択した。付加価値または再計量は、配当金(すなわち、利益剰余金の減少)とみなされるであろう。あるいは,報酬が残っていない場合である.追加実収資本)。償還は会社の有形資産純資産額を$未満にすることはできませんが
会社が株主に企業合併の承認を求め、投票した流通株の大多数が企業合併や法律や証券取引所規則が要求する他の投票に賛成票を投じた場合、会社は企業合併を継続する。法律又は証券取引所上場要求が適用されて株主投票が要求されず、かつ、会社が業務又はその他の理由で株主投票権を持たないことが決定された場合、会社は、その改訂及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)、br}に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、企業合併が完了する前に米国証券取引委員会に入札要約書類を提出する。しかし、法律又は証券取引所上場が適用されて取引の株主承認を要求するか、又は当社が業務br又はその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、当社は、要約買収規則ではなく、委託書を募集しながら株式の償還を提出する。会社が企業合併について株主承認を求める場合、保証人はその創業者株(付記5参照)と、最初の公募期間中または後に購入した任意の公開株式投票で企業合併を承認することに同意した。また、各公共株主は、投票なしに彼らの公共株を償還することを選択することができ、もし彼らが本当に投票した場合、彼らが提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる
6
上述したにもかかわらず、当社が株主に企業合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、公的株主及びその任意の関連会社又はその株主と一致して行動するか、又は“団体”として行動する(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節で定義される)他の人のいずれかがその株の償還を制限され、償還された株式総額がbrを超えることになる
方正株式保有者は、(A)企業合併完了により保有する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄すること、及び(B)会社登録証明書の改訂を提案しないこと(I)自社が企業合併に係る償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を改正することを提案しないことに同意した
当社が発売完了後12ヶ月以内(または当社が発売完了後12ヶ月以内に委託書、登録説明書または類似の届出書類を提出した場合、初期業務合併)は業務統合を完了していませんが、その12ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、または当社が公募株終了を提案してから最長21ヶ月間延長(“合併期間”)した場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公開発行された株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で支払われた現金を償還することは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含むが、以前は税金を支払うために放出されていなかった(最高#ドル以下
創業者株式保有者は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、創業者株式に対する清算権
を放棄することに同意した。しかしながら、方正株式の保有者が初公募株中またはその後に公開株式を買収し、
会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等公開株式は、信託口座から清算分配を行う権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄することに同意し(付記br 6参照)、この場合、これらの金額は、公衆株を償還するために信託口座に使用可能な他の資金に含まれる。このような分配の場合、分配可能な資産の残りの1株当たりの価値は、単位初公募価格を下回る可能性がある($
当社は2022年4月25日に、Arogo、Arogoの全資付属会社およびデラウェア州のArogo Merger Sub,Inc.(“合併子会社”)、EON Reality,Inc.(カリフォルニアの会社(“EON”))、グドルム投資有限責任会社(買い手代表として)およびEON(売り手代表として)と合併合意および合併計画(“合併合意”)を締結した。合併協定によると、合併協議がしようとしている取引が完了した場合(“終了”)、合併付属会社は“br}と意気を合併して意気に組み込み、意気は引き続き存続法団(”存続会社“)とする。2022年10月6日、合併協議当事者はこの合意及び合併計画のいくつかの第1修正案(以下、“修正案”と呼ぶ)を締結した。
業務合併協定と関連するbr協定は、会社が2022年4月26日に米国証券取引委員会に提出した最新の8-K表報告書にさらに記述されている。改正案 は,会社が2022年10月7日に米国証券取引委員会に提出した最新のForm 8−K報告書でさらに説明されている。
7
流動性と管理計画
2022年9月30日現在、会社は現金$を持っている
リスクと不確実性
管理層は現在 新冠肺炎疫病の影響を評価しており、そして結論を得て、ウイルスは合理的な可能性があり、会社の財務状況、経営業績、提案の公募株の終了及び/或いは目標会社のbr}を探すことにマイナスの影響を与えるが、具体的な影響はこれらの財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表にはこの不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
注2-重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付監査された貸借対照表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”) に符合し、アメリカ証券取引委員会の規則と規定に符合する。
新興成長型会社
当社は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”)第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、改正された“2012年に私たちの企業創業法案”(“雇用法案”)が改正され、当社は他の非新興成長型会社に適用される様々な報告要求に適用されるいくつかの免除 を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ-オキシリー法案”第404節の独立公認会計士事務所認証要求を遵守する必要はない。定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除した。
また、雇用法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券種別に登録されていないもの)は、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社が移行期間を延長することを選択しないことを選択したことは、1つの基準が発表または改訂された時、ある基準が上場企業または民間会社に対して異なる申請日があれば、当社は新興成長型企業として、非上場企業が新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。 これは当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、別の上場企業は新興成長型会社 でもなく、新興成長型会社でもなく、会計基準の潜在的な違いを用いて移行期間を延長することを選択することは困難または不可能である。
8
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて貸借対照表を作成する際には、会社管理層は、資産及び負債の報告金額に影響を与え、貸借対照表の日又は有資産及び負債を開示するための推定及び仮定を行う必要がある。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮する貸借対照表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社はすべての購入時の原始満期日が三ヶ月以下の短期投資を現金等価物と見なしています。同社は現金
$を持っている
信託口座に所持している現金
2022年9月30日現在、
会社が所有している
初公募株に関する発売コスト
会社は“財務会計基準委員会”ASC 340-10-S 99-1と“米国証券取引委員会従業員会計公報”の要求を遵守している“要約の費用。”見積コストは$
償還可能なA類普通株
ASC 480に列挙された指導原則によると、会社はそのA類普通株を会計処理し、償還する必要がある可能性がある“負債と持分を区別する”強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに当社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか)、br}は一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。当社のA類普通株は何らかの償還権利を持っており、当社はこれらの権利は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えています。2022年9月30日には
所得税
当社はASC 740における資産と負債の所得税計算方法に準拠している所得税“繰延税金資産および負債 は、既存の資産および負債の帳簿金額 とそのそれぞれの税務ベースとの間の差額によって生じる推定将来の税務結果を確認する。繰延税金資産及び負債は、制定された税率計量 は、その等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税収入に適用されることが予想される。繰延税金資産および負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含む期間の収入で確認される。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
9
ASC 740は、検証および計量申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税ヘッドを確認するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには,税務機関は審査後に納税状況 を維持する可能性が高い必要がある.当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税支出と確認しています。2022年9月30日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もありません。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある審査問題は発見されていません。会社は設立日から各税務機関の所得税審査を受ける。
2022年1月1日から2022年9月30日まで、所得税準備金は最低限とされている。2022年9月30日現在、会社の繰延税金資産 は最低限とされている
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険が保証するドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
金融商品の公正価値
公正価値定義 は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって課金されるか、または負債の移転によって支払われる価格である。アメリカ公認会計原則は三級公正価値階層構造を構築し、それは公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には
● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
● | 第2レベルは、アクティブ市場における類似ツールのオファー または非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入 として定義される |
● | レベル3は、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、エンティティは、推定技術から導出された推定値 のうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因の観察できないようなエンティティ自身の仮定を作成する必要がある。 |
デリバティブ金融商品
当社は、ASCテーマ815に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるか否か、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むか否かを決定する“派生ツールおよびヘッジ”。負債入金であるデリバティブ金融ツールについては、 派生ツールは、最初に授権日にその公正価値で入金され、その後、報告日毎に値を再推定し、 経営報告書で報告される公正価値変動を推定する。派生ツールの分類は、このようなツールが負債と記載されるべきか資本として記載されるかを含み、各報告期間の終了時に評価される。派生負債は、貸借対照表において、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるか否かによって流動または非流動負債に分類される。
10
最新の会計基準
経営陣は最近発表されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の貸借対照表に実質的な影響を与える。
注3-初公募
初公募株によると,同社は売却した
付注4-私募
スポンサーが
個購入しました
注5--関係者
方正株
2021年6月30日、スポンサー
了解
限られた例外を除いて、創業者
株の保有者は、(A)企業合併完了1年後、(B)企業合併後、(X)最終報告されたA類普通株の販売価格が$以上である場合まで、いずれの創始者株の譲渡、譲渡、または売却に同意することに同意する
本票の関連先
2021年10月26日、保証人は会社に無担保元票(“本票”)を発行し、これにより、会社は元金総額が#ドル以下の元金を借りることができる
11
関連方立て替え金
スポンサーの支店は前払い$
一般事務と行政事務
会社が初めてナスダックに上場した日から、当社は保険者に計$を支払うことに同意しました
関係者ローン
企業合併に関連する取引コストを支払うために、保険者又は保険者の関連会社、又は会社の特定の高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。このような流動資金ローンはこのチケットによって証明されるだろう。手形は業務合併完了時に返済でき、利息を計算せず、
または貸金人によって適宜決定され、最高で$に達する
付記6--支払引受及び又は事項
登録権
転換運営資金ローンにより発行された株式、私募単位及び引受権証(及び私募配給又は転換運営資金ローンの行使により発行及び転換側正株時に発行される任意の普通株(br})を有する保有者は、初公開発売発効日前又は当日に署名される登録権協定に基づいて登録権を有する権利を有し、当該協定は、当社が転売のために当該等の証券を登録しなければならないことを規定している(方正株式については、A類普通株に変換した後にのみ発行可能)。これらの証券の保有者は、当社がこのような証券を登録する3つの要求を補完する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。また、所有者は、業務合併完了後に提出された登録声明に対して のある“搭載”登録権を有し、証券法第415条に基づいて当該等の証券の登録転売を要求する権利がある。しかしながら、 登録権プロトコルは、それがカバーする証券がロック制限を解除する前に、当社は、いかなる登録も許可すること、または任意の登録声明を有効にすることを要求されないことを規定している。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
会社は引受業者に45日間の選択権を付与し、公開発売日から最大購入する予定です
引受業者は1ドルの現金引受割引を受けた
引受業者はまた
を受け取った
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リスクと不確実性
管理層は現在 新冠肺炎疫病の影響を評価しており、そして結論を得て、ウイルスは合理的な可能性があり、会社の財務状況、経営業績、提案の公募株の終了及び/或いは目標会社のbr}を探すことにマイナスの影響を与えるが、具体的な影響はこれらの財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表にはこの不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
付記7--株主権益
優先株
-当社は発行する権利があります
A類普通株式
-当社は発行を許可されている
B類普通株式
-当社は発行を許可されている
企業合併前には、B類普通株の保有者のみが役員選挙に投票する権利がある。A類普通株式保有者 とB類普通株保有者は,我々の株主投票を提出したすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票し,法律で別途規定されているものを除外する.私たちの最初の業務合併について、私たちなどは目標株主または他の投資家と株主合意または他の 手配を締結して、投票権または他の会社管理手配についてIPO完了後に発効する予定とは異なる手配をする可能性がある。
B類普通株の株式は,企業合併時にA類普通株に自動的に変換されるか,所有者の選択に応じて1対1で
でA類普通株に自動的に変換され,調整可能である.増発されたA類普通株または株式リンク証券の発行量が、公開発行予定の企業合併終了に関する発行額を超えているとみなされる場合、B類普通株をA類普通株に変換すべき割合は調整される(当時発行されたB類普通株の大部分の保有者
がこのような発行または発行についてこのような調整を免除することに同意しない限り)、B類普通株をすべて変換する際に発行可能なA類普通株数は、変換後に合計等しくなるように調整される
株式承認証- 共通株式承認証は、整数株に対してのみ行使される。単位を分割した後、断片的な株式承認証 を発行することはなく、株式承認証全体を売買するだけである。公開株式証は(A)業務合併完了後30日後および(B)公開発売完了後12ヶ月(遅い者を基準)に行使することを提案する。株式公開承認証は企業合併が完了してから5年以内に、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。
当社は、引受権証の行使によりA類普通株式を交付する責任がなく、当該等株式証明書の行使を義務化することもなく、証券法の下で引受証を行使する際にA類普通株を発行可能な登録声明がすぐに発効し、当該等のA類普通株式に関する現行の目論見書を用意しなければならないが、当社がその登録責任を履行するか、又は有効な免除登録の規程を得る必要がある。当社は現金または無現金でいかなる引受権証を行使することもなく、当社もその株式承認証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する責任はありません。引受権証を行使する際に発行された株式が承認株式証所有者の居住国の証券法に基づいて登録または資格に適合しているか、または免除登録を受けることができます。
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当社は可能な範囲内でできるだけ早く提出することに同意しましたが、いずれの場合も業務合併終了後15営業日より遅れてはならず、当社はその商業的に合理的な努力で、業務合併後60営業日以内に承認株式証の行使により発行可能なA類普通株株式を含む登録説明書を提出し、A類普通株株式に関する現行の目論見書を維持し、株式証明書の満期または償還まで維持します。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していないいずれの株式承認証を行使する際に“証券法”第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義を満たしていれば、当社は“証券法”第3(A)(9)条の規定により、その株式証を行使することを要求する公共株式証所持者が“証券法”第3(A)(9)条の規定に従って、現金なしでこのようにすることができ、当社がこのようにすることを選択すれば、当社は有効な登録声明 の提出や維持を要求されないが,適用された青空法律に基づいて株式を登録または資格に適合させるために商業的に合理的な努力を行うが,免除 を得ることはできない。
A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証 ·株式承認証が行使可能になると、会社は未償還の公共株式証明書を償還することができる:
● | 一部ではなく全てです |
● | 公共株式証明書1部当たり0.01ドルの価格で |
● | 少なくとも30日間の事前書面償還通知、又は30日の償還期限を各権証所有者に発行する |
● | かつ、A類普通株の最終報告販売価格が、自社が株式承認証所有者に償還通知日 を発行する前の第3取引日の30取引日以内のいずれか20取引日以内にのみ、1株18.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編等により調整された後)。 |
株式証brを自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、たとえすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録できなくても、あるいは売却資格に適合させることができる。
もし当社が上述したように公共株式証明書の償還を要求した場合、その管理層は、公共株式証明書の行使を希望する任意の所有者が、株式承認契約に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。公共株式証明書を行使する際に発行可能な普通株の行使価格および数量は、配当金、非常配当金または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかし、以下に述べる以外に、公募株式証は、普通株の発行価格がその行使価格を下回ることによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、公開株式証所持者は、その公開株式証に関するいかなる資金も受けず、信託口座以外に保有する会社資産から当該等の公開株式証に関するいかなる割り当ても得られない。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある。
私募株式証 は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同様である。
付記8--その後の活動
当社は資産負債表の日以降財務諸表発表日までに発生した後続イベントと取引を評価しました。 今回の審査によると、当社は財務諸表の中で調整または開示する必要がある他の後続イベントは発見されませんでした。
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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、Arogo Capital Acquisition Corp., で言及されている“管理層”または“管理チーム”は、私たちの上級管理者や取締役を指し、言及されている“スポンサー” は、Koo Dom Investment LLCを指す。以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析 は、本四半期報告 の他の部分に含まれる簡明総合財務諸表とその付記とともに読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告は“展望性 陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定性に関連し、実際の結果は予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析” 中の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は含まれているが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および同様の語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような前向き陳述は未来の事件や将来の業績と関係があるが、管理職の現在の信念を反映しており、 は現在把握している情報に基づいている。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した10−K表年次報告におけるリスク要因章を参照されたい。会社の証券届出ファイルは米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分でアクセス可能であり,サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は新しい情報、未来のイベント、または他の理由で を更新したり、いかなる前向きな陳述を修正したりする意図や義務を負わない。
概要
私たちは空白小切手会社で、2021年6月にデラウェア州に登録設立された。我々の設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を行うことである。私たちは新興成長型会社ですので、当社は新興成長型会社に関連するすべてのリスクに直面しています。私たちは、初公開と私募株式証明書を売却して得られた現金、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って私たちの業務を完成させるつもりです。
私たちは買収計画を実行する過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちが資金を集めたり、初期業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。
2022年4月25日、吾らはArogo、Arogoのデラウェア州会社および全資付属会社Arogo Merger Sub,Inc.(“合併子会社”)、EON Reality,Inc.(カリフォルニアの会社(“EON”))、Koo Dom Investment,LLC(買い手代表として)およびEon(売り手代表として)と合併合意および計画(“合併合意”)を締結した。合併協定によると、合併協議がしようとしている取引が完了した場合( “終了”)、合併付属会社は意気と合併して意気に組み込まれ、意気は引き続き存続法団( “存続会社”)となる。2022年10月6日、合併合意当事者は、合併合意と計画に対する最初の“br}修正案(”修正案“)を達成した。
我々は、2022年4月26日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告書に、業務合併協定および関連するbr}合意についてさらに説明した。この改正案は,会社が2022年10月7日に米国証券取引委員会に提出した最新のForm 8−K報告書でさらに説明した。
経営成果
これまで、私たちは何の業務にも従事していませんでしたし、 は何の運営収入も発生しませんでした。2022年9月30日までの9ヶ月と2021年6月9日(設立)から2021年9月30日までの間、私たちの唯一の活動は、初公募株(初公募株)の準備に必要な活動を組織し、業務統合の目標会社を決定し、合併協定を締結することである。当社は最初にも初期業務統合を完了してから任意の運営収入が発生する。当社は初回公募株の収益の中から現金と現金等価物の利息収入の形で非営業収入を発生させる。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用によって費用が発生します。
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2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちは純収益136,432ドルを記録し、信託口座投資からの利息と配当収入272,518ドル、運営口座の利息は4ドルで、運営コスト136,090ドルで相殺された。
2022年9月30日までの9ヶ月間で、信託口座に投資された利息と配当収入が360,380ドル、運営口座の利息収入が13ドルだったが、運営·結成コスト812,513ドル、フランチャイズ税支出90,301ドルによって部分的に相殺されたため、純損失542,421ドルを記録した。
2021年6月9日から2021年9月30日まで、運営コスト4,215ドルを含む4,215ドルの純損失を出しました。
持続的な経営、流動資金、資本資源
2022年9月30日までの9ヶ月間、経営活動で使用された現金純額が955,771ドルであったのは、信託口座投資の利息と配当収入360,380ドルであったが、純損失542,421ドル、運営口座利息13ドルと運営資金変化52,957ドルによって部分的に相殺されたためである。
2021年6月9日(成立)から2021年9月30日までの経営活動で使用された現金純額は98ドルであり,これは純損失4,215ドルと運営資金変化 4,117ドルによるものである。
2022年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した純現金は13ドルであり、これは運営口座による利息である。
2021年6月9日(成立)から2021年9月30日までの融資活動が提供する現金純額は25,000ドルであり,保険者へのB類普通株 の発行による収益は25,000ドルであるからである。
2022年9月30日までの9カ月間の投資活動のための現金純額は97,500ドルであり,信託口座からの引き出しが原因である。
2021年6月9日(設立)から2021年9月30日までの間、投資活動は何もなかった。
当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。現金等価物はコスト別に計算され、公正価値に近い。会社は2022年9月30日と2021年12月31日まで、それぞれ111,529ドルと969,787ドルの現金と現金等価物を持っている。
信託口座に保有されているほとんどの資産は、2022年9月30日と2021年12月31日までに共通基金の形で保有されている。
添付されている簡明総合財務諸表 はすでに公認会計基準に基づいて作成され、この会計基準は会社の持続経営企業としての持続的な経営及び正常な業務過程における資産現金化と負債返済を考慮した。会社の融資や買収計画を推進するために、当社は重大なコストを招き、引き続き大きなコストを招くことを予想している。経営陣は業務統合を成功させることでこの不確実性を解決する計画だ。当社は2022年12月29日(または2023年9月29日、場合によっては適用) までに業務統合を完了します。企業合併が2023年9月29日までに完了していない場合、つまりこれらの簡素化合併財務諸表が発表されてから1年足らずで、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣が確定しており、企業合併が発生していなければ、強制清算、その後の解散、当社の運営資金赤字は、継続経営企業としての当社の継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。もし当社が2023年9月29日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。当社は強制清算日までに合併予定の業務を完了する予定です。しかし、 は、会社が2023年9月29日までに任意の業務統合を完了できる保証はありません。以上の分析に基づく , 経営陣は、このような状況は、当社が簡明な総合財務諸表発表後1年足らずで経営を続ける能力があるかどうかに大きな疑いがあると認定している。簡明な連結財務諸表 は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
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表外手配
私たちには義務、資産、負債がありません。2022年9月30日と2021年12月31日まで、これらは表外手配とみなされます。我々は,本来表外手配を促進するために構築された未合併エンティティや金融パートナーシップ企業(通常は可変権益エンティティと呼ぶ)と関係を構築する取引 には参加しない.私たちはいかなるbr表外融資手配を締結し、任意の特殊な目的エンティティを設立し、任意の他のエンティティの債務を保証するか、または負担し、任意の非金融資産を購入することはない。
契約義務
本票の関連先
2021年10月26日、当社は保証人に無担保本券(“本票”)を発行し、これにより当社は計300,000元 を借り入れて初公開株式募集に関する支出を支払うことができる。引受票は無利子手形であり、(I)2022年2月28日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。2022年9月30日現在、約束手形項目に未払い金額はありません。
スポンサー運営資金ローン
企業合併に関連する取引コストを支払うために、保険者または保険者の関連会社または会社のある高級管理者および取締役はbrすることができるが、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出す義務はない。このような運転資金ローンは本チケットで証明されます。手形は企業合併完了時に返済でき,利息を計算せず,あるいは貸手が自分で決定することができ,企業合併完了後に最大1,500,000ドルの手形を単位に変換することができ,価格 は単位あたり10.00ドルである.このような単位は個人販売単位と同じになるだろう。企業合併が終了していなければ,会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが,信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。2022年9月30日現在、運営資金ローンでは未返済額はない。
引受契約
私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債を持っていない。引受業者は、業務合併完了時に発行される総収益の3.5% (3.50%)の繰延費用、または3,622,500ドルを獲得する権利がある。引受契約の条項によると、繰延費用は、企業合併終了時に信託口座からの金額から現金で支払います。
肝心な会計政策
アメリカで普遍的に受け入れられている会計原則に基づいて簡明総合財務諸表と関連開示を作成し、br管理層に推定と仮定を要求し、簡明総合財務諸表の日付開示或いは資産と負債、及び報告期間内の収入と支出に影響を与える。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した
株式証負債
会計基準編纂(“ASC”)815-40に記載されているガイドラインに基づいて株式承認証を会計処理します派生ツールとヘッジ−実体自己資本における契約この場合、株式承認証は持分処理の基準を満たしておらず、負債記録としなければならない。したがって、私たちは権利証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に権利証を公正価値に調整する。この負債 は、行使まで資産負債表ごとに再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も私たちの簡素化総合経営報告書で確認されています。取引価格が見られない期間には,私募株式証と公開株式証はモンテカルロシミュレーションを用いて推定した。株式公開承認証が単位から離脱した期間内に、株式公開承認証の市価は公開株式証の市価を関連日ごとの公正価値とする。
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償還可能なA類普通株
我々は,ASCトピック480における指導により,普通株に対して可能な 変換を行う−負債と持分を区別するそれは.強制償還しなければならないA類普通株 株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株br株(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベント発生時に償還されたbrが完全に我々の制御範囲内でない場合の償還)を一時株式に分類することができる。他のすべての時間において、普通株式 は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。したがって、償還が必要となる可能性のあるA類普通株の株式 は償還価値を仮権益として示し、総合貸借対照表の株主権益部分 を簡素化する必要はない。
普通株1株当たり純収益
普通株1株あたりの純収益(損失)は,純収益(損失)を当期発行普通株の加重平均株式数で割ることで計算される。会社は2段階法を用いて1株当たりの収益を計算する.償還価値は公正価値に近いため、A類普通株の償還可能株式に関する再計量は1株当たり収益に含まれない。
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2020-06を発表した債務--転換可能な債務およびその他の オプション(主題470-20)と派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自身の権益の契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)いくつかの金融商品の会計処理を簡略化する。ASU 2020-06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードをキャンセルし、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外ガイド を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらの債務および独立ツールは、実体の自己株に連結され、それで決済される。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2023年12月15日以降の会計年度に発効し、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2020年12月15日以降の会計年度の早期採用が許可される。我々はASU 2020-06を用いて,2022年1月1日から発効し,修正後のバックトラック移行手法を用いた.ASU 2020−06を用いて2022年9月30日までの9カ月および2021年6月9日(成立)から2021年9月30日までの財務諸表に実質的な影響はなかった。
当社の経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、付随する統合財務諸表の簡素化に大きな影響を与えないと考えています。
第3項.市場の数量と品質開示について
我々は取引法ルール12 b-2で定義されたより小さい報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。
項目4.制御とプログラム
開示制御および手続きは、我々が“取引所法案”報告において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、必要に応じてそのような情報を蓄積し、我々の最高経営責任者および最高財務官または同様の機能を実行する者 を含む、必要に応じて開示を要求する決定を直ちに行うことを目的としている。
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣(我々の最高経営責任者および財務会計官を含む)の監督·参加の下で、2022年9月30日までの期間終了時の開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この用語は、“取引法”下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務会計官は、本報告でカバーされる時間内に、我々の開示制御および手順(取引所法案の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)が合理的な保証レベルで有効であると結論した。
財務内部統制の変化 報告
2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響が生じていないか、あるいは会社の財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性がある。
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第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
ない。
第1 A項。リスク要因
我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2021年12月23日に米国証券取引委員会が発効を宣言した初公募の最終募集説明書に記載されているいかなるリスクでもあるそれは.これらのbr要因のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。他のリスク 私たちは現在知らない、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている要素も私たちの業務や運営結果を損なう可能性があります。本四半期までに報告されたbr日は、以下に述べる以外に、開示されたリスク要因に大きな変化は生じていない米国証券取引委員会が発効を発表した初公募最終募集説明書。
私たちの最終募集説明書(Br)のタイトルに記載されているリスク要因開示は、すべて以下のリスク要因に置き換えられています。“米国以外で業務や機会のあるターゲット企業が私たちの初期業務統合を行うことを求めると、私たちはこのような初期業務統合の調査、同意、および完成に関する追加的な負担に直面する可能性があり、もし私たちがこのような初期業務統合を実施すれば、私たちは様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営に負の影響を与える可能性があります”
米国以外で業務や機会を持つターゲット会社に当社の初期業務統合を求めると、このような初期業務統合の調査、同意、完了に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国以外で業務や機会を持つターゲット企業に当社の初期業務統合を求める場合、私たちは、私たちの初期業務統合の調査、同意、完了、外国司法管轄区での職務調査、任意の地方政府、監督機関、または機関にこのような取引を承認させ、為替変動に応じて買収価格を変更することを含む国境を越えた業務統合に関連するリスクに直面します。もし私たちがこのような会社と初期業務統合を行うならば、私たちは国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受け、 以下のいずれかを含む
● | 国境を越えた業務運営を管理し、海外市場の異なるビジネスや法律の要求に固有のコストと困難を遵守する |
● | 通貨の両替に関する規則 |
● | 個人に複雑な企業源泉徴収税を徴収する |
● | 将来の企業合併のあり方を管理する法律 ; |
● | 取引所の上場および/または退市要求; |
● | 関税と貿易障壁 |
● | 税関と輸出入に関する規定 |
● | 地域や地域の経済政策と市場状況 |
● | 規制要求の意外な変化 |
● | 支払い周期が長い |
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● | 税金問題は、米国に比べて税法の変化や税法の変化のようなものだ |
● | 通貨変動と外国為替規制 |
● | インフレ率 |
● | 売掛金を催促する上での課題 |
● | 文化と言語の違い |
● | 雇用条例 |
● | 未発達または予測不可能な法律または規制制度; |
● | 腐敗している |
● | 知的財産権を保護する |
● | 社会動乱、犯罪、ストライキ、騒乱、内乱 |
● | 政権交代と政治的動揺 |
● | テロ、自然災害、戦争 |
● | アメリカとの政治関係が悪化した |
● | 政府による資産の流用。 |
また、ロシア連邦とベラルーシが2022年2月にウクライナで開始した軍事行動と関連する経済制裁により、当社が業務合併を完了する能力、あるいは当社が最終的に業務合併の目標業務の運営を完了することは、重大な悪影響を受ける可能性がある。また、当社の取引完了能力は、株式や債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これらの融資は、市場変動性の増加、br}または第三者融資の市場流動性の低下により、当社が受け入れた条項では得られない、または全く得られないことを含むこれらの事件の影響を受ける可能性がある。この行動や関連制裁が世界経済に与える影響や、会社の財務状況、運営結果および/または業務合併を完了する能力への具体的な影響はまだ確定していない。
私たちはこのような 付加リスクに十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような 統合を完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、どちらも私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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さらに、我々の最終入札説明書のタイトル“法律または法規の変更、または任意の法律および法規を遵守できなかった場合、 は、私たちの初期業務の組み合わせおよび経営結果を交渉して完成させる能力を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があり、 はすべて以下のリスク要因に置き換えられる
法律または法規の変更または遵守ができなかったことは、初期業務の組み合わせおよび運営結果を交渉および完了する能力を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは国、地域、そして地方政府によって公布された法律法規によって制限されている。私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用される法律法規を遵守して監視することは困難で、時間と費用が高いかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用される適用された法律や法規を遵守しないと、初期業務の組み合わせを交渉·完了する能力や運営結果 を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項に加えて、SPACと民間運営会社の商業合併取引の開示、シェル会社の取引に適用される財務諸表要求、米国証券取引委員会届出文書における提案商業合併取引に関する予測の使用、商業合併取引中のある参加者の潜在的責任を提案する提案規則 を発表した。Br}および特殊目的買収会社(“SPAC”)は、SPACに投資会社 とみなされないように提案された規則を含む1940年の“投資会社法”(改訂された)の規制をどの程度受ける可能性があるか、SPACの期限、資産構成、商業目的、活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提としている。これらのルールを採用すれば, は提案形式でも改訂された形で採用しても,交渉や初期業務統合の完了に要するコストや所要時間を増加させることが可能であり,初期業務統合を完了する場合を制限することが可能である.
清算が発生したり、2022年12月31日以降に私たちの普通株を償還する場合、“2022年インフレ削減法案”に含まれる消費税brを支払う必要があるかもしれません。
2022年8月16日、総裁·バイデンは、2022年12月31日以降に株を買い戻す国内会社に1%の消費税(“消費税”)を含む“2022年インフレ低減法案”(H.R.5376)(略称“アイルランド共和軍”)に署名した。消費税は株を買い戻す公平な市場価値に基づいて徴収されるが、いくつかの例外がある。私たちはデラウェア州の会社で、私たちの証券はナスダックで取引されているので、私たちはアイルランド共和軍が指す“保証会社”です。疑問がないわけではないが、国会のさらなる指導がない場合、消費税は、免除がない限り、2022年12月31日以降の私たちの普通株の償還に適用される可能性がある。我々の初期業務合併取引に関連する証券 (我々の初期業務合併時のいずれのパイプライン取引も含む)の発行は、同一カレンダー年度に発生する償還に関する消費税金額 を減少させることが予想されるが、償還証券数は証券発行数を超える可能性がある。したがって、消費税は、潜在的な業務統合目標に対する我々の取引との吸引力を低下させる可能性がある。また、清算が発生した場合、消費税の適用状況も確定しない。
フランチャイズ税および所得税に加えて、信託口座に入金された収益およびそこから稼いだ利息は、可能な消費税または任意の他の費用の支払いに使用されてはならない、または任意の現行、未決または将来の規則または法律に従って会社に徴収される税金は、会社の償還または株式買い戻しが個人退職口座に応じて支払うべき任意の消費税を含むが、これらに限定されない。
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項目2.株式証券の未登録販売と収益の使用
2021年12月29日に発売を完了するとともに、当社は私募単位あたり10.00ドルで466,150単位(“私募単位”)の私募配給を完了し、総収益は4,661,500ドル(“私募”)となった。個人配給単位の発行は、改正された1933年“証券法”第4(A)(2)節に記載された登録免除に基づいて行われる。
初公募による収益用途の説明については、本四半期報告第I部第2項を参照されたい。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
項目6.展示品
以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
証拠品番号: |
説明する | |
31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 | |
31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
*提出済み | ここです。 |
** | 家具がそろっている。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
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Arogo Capital買収会社 | |
日付:2022年11月14日 | 差出人: | /s/Suradech Taweesaengsakulthai |
Suradech Taweesaengsakulthai | ||
最高経営責任者 |
Arogo Capital買収会社 | ||
日付:2022年11月14日 | 差出人: | /s/スージー·チワポンセ |
スージー·チワポンセ | ||
首席財務官 |
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