当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部又は一部を償還する機会(I)と、企業合併又は(Ii)を承認するために株主総会を開催し、買収要約方式で公衆株式の全部又は一部を償還する機会を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。公共株主は信託口座の金額(最初は#ドル)に比例して公開株を償還する権利がある10.001株当たりの公開株式には、信託口座に保有している資金から稼いだいかなる割合で計算した利息も加えられているが、これらの資金は以前、その納税義務を支払うために当社に発行されていなかった)。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません

会社の有形純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を継続する5,000,001企業合併が完了する前または後に、会社が株主承認を求める場合、投票された株式の大多数は企業合併に賛成する。法律が株主投票を要求せず、かつ会社が業務又はその他の理由で株主投票を行うことを決定しなかった場合、会社は、その改訂及び再登録された会社証明書(“改正及び再登録された会社証明書”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、企業合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかし、法律が株主に取引の承認を要求したり、当社が業務又はその他の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、当社は、要約買収規則ではなく、委託書募集を行う際に株式の償還を提出する。当社が企業合併について株主承認を求める場合、保証人は、その方正株式(別注5参照)と、初回公募期間中またはその後に購入した任意の公開株式投票とを企業合併を承認することに賛成することに同意している。さらに、各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するか、または全く投票しないかにかかわらず、彼らの公共株を償還することを選択することができる

上記の規定があるにもかかわらず、当社が株主に企業合併の承認を求め、契約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、会社登録証明書は、当社の事前同意を得ず、公衆株主が当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動するか、又は“団体”(1934年証券取引法(改正)第13条参照)として定義されている任意の他の者は、合計20%を超える公開株式を償還することが制限される

初期前

A株1株

発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保険者が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を得る権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金は、公衆の株式の償還に使用することができる信託戸籍内の他の資金に含まれる。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、単位初公募価格よりも低い可能性がある($10.00).

信託口座に保有する金額を保護するために、スポンサーは同意しており、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを出し、一定範囲内で信託口座中の資金金額を(1)ドル以下にする場合、発起人は当社に対して責任を負うことに同意する10.00(2)信託口座清算日には、信託資産価値の減少により支払税を減算して信託口座内に保有する1株当たり公開株式の実際の金額は、当該等の負債は、放棄信託口座内の保有金のいかなる権利及びすべての権利の第三者又は潜在的目標業務について提出されたいかなる申立にも適用されず、いくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債を含む)についての当社の初公開販売業者への賠償にも適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー(独立公認会計士事務所を除く)、サービスプロバイダ(当社独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業又は当社と業務往来のある他のエンティティが当社と協定を結び、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益又はクレームを放棄し、スポンサーが債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力する

2022年9月30日現在、同社は332,075その運営銀行口座では、運営資本赤字は#ドル579,147それは.運営資金不足を埋めるために、企業合併に関する取引コストを支払うために、発起人または発起人の共同会社または当社のいくつかの高級社員および取締役は、当社に運営資金ローンを提供することができる(定義は以下に示す)(付記5参照)

同社は2023年1月28日までに業務統合を完了する予定だ。しかし、業務合併が完了していない場合、会社は追加の資本を必要とする可能性がある。企業が追加資本を調達できない場合には、流動性を保存するための追加措置が必要となる可能性があり、必ずしも限定されるものではないが、業務統合を一時停止する必要がある。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)

2014-15,

 

 

 

2021年1月28日の初公開発売終了時に、私募株式証を売却して得られた金の一部を$とする150,000運営資金の目的で、当社は信託口座以外に保有しなければなりません。この金額は、2022年9月30日と2021年12月31日までに返済され、違います。スポンサーの期限がもっと長い

また、企業合併に関する取引コストを支払うためには、保険者、保険者の関連会社、または会社のある高級管理者や取締役またはその関連会社は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する1,500,000このような運営資金ローンは企業合併後の実体の権利証に変換でき、価格は#ドルです1.50各授権書は貸主が自分で選択する。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2022年9月30日と2021年12月31日までに違います。未返済の運営資金ローン

スポンサーやスポンサーの関連会社は、時々会社を代表して運営費を支払い、年度や四半期定期購読を含む可能性がある。2022年9月30日と2021年12月31日までの借金総額は$43,709そして$4,700それぞれ，である

二零二一年一月二十八日に初公開発売された後、当社と港灯Master Fund LP(“港灯総基金”)は二零二一年一月二十八日に長期購入契約を締結し、この合意に基づいて、港灯総はA類普通株(“長期購入株式”)と双方の協定数の引受権証を含むA類普通株(“長期引受権証”及び長期購入株式と併せた“長期購入証券”)を自社に最大5，000，000個の長期購入単位(“長期購入単位”)を購入する10.00単位ごとに私募方式で行われ，この私募は最初の業務統合と同時に終了する.この等長期購入単位から得られた金は、当社が信託口座から利用可能な金(任意の公衆株式を償還した後)、および当社が業務合併について取得した任意の他の持分または債務融資と共に、事業合併後の会社が運営資金または他の用途として使用するために、買収価格および支払い支出および保留指定金額を含む業務合併の現金需要を満たすために使用されるであろう。信託戸籍及び他の融資の利用可能金額が当該等の現金需要に対応するのに十分な範囲内で、香港灯親会社は協定数よりも少ない長期購入単位を購入することができる。また、香港灯Masterの長期購入合意での承諾は、当社が初期業務合併について最終合意に達する前にその投資委員会の承認を得る。長期購入契約の条項によると、港灯親会社は、その承諾を共同所属会社に譲渡し、合意した金額を当社の管理チームメンバーに譲渡することを選択する権利がある。長期購入した株式は，初公開で売却された単位に含まれるA類普通株の株式と同じとなり，譲渡制限や登録権の制限を受けるだけである.長期引受権証の条項は個人配給引受持分証と同様であり、当該等引受株権証が港灯親会社又はその認可引受人及び譲渡者が保有している限り

 

2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。他の事項を除いて、IR法案は新しいアメリカ連邦を規定しています1発売されたアメリカ国内会社とある上場外国会社のアメリカ国内子会社が当日またはその後に行ったある株の買い戻しにかかる消費税2023年1月1日それは.消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は普通1買い戻し時に株式の公正時価の%を買い戻す。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている

2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。当社が業務合併、延期投票又はその他の事項について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併、延期又はその他に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規制の内容及び財政部のその他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少や、会社が業務統合を完了する能力の減少を招く可能性がある

2021年1月28日に締結された登録権協定によると、保有側正株、私募配給株式証、長期購入証券及び転換運営資金ローン時に発行される引受権証(及び私募配給株式証、長期購入承認権証及び転換運営資金ローン及び転換方正株式を行使する際に発行されるいずれかのA類普通株)の保有者は、1つの登録権協定に基づいて登録権を有する権利を有し、当該協定は、自社が当該等の証券を登録して転売する必要がある(方正株式については、A類普通株に転換した後に発行可能)と規定されている。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。また，企業合併完了後に提出された登録声明に対しては，所有者は一定の“搭載”登録権を持つ.登録権協定には、会社証券の登録遅延による違約損害賠償または他の現金決済条項は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します

45日間のオプション

引受業者は#ドルの繰延費用を得る権利がある0.35単位ごとに、または$8,750,000全体的に言えば。引受契約の条項によると、当社が業務合併を完了できなかった場合、引受業者は繰延費用を完全に没収する

 

法律に別段の規定があるほか、A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出したすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する

換算して

株式証を自社で現金に償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録できなくても、あるいは売却資格に適合させることができる

もし会社が株式証の公開による現金の償還を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に株式証承認協定の規定に従って“現金なしに基づいて”このようにする権利がある。株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行権価格及び数量は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合を含めて調整することができる。しかしながら、以下に述べることに加えて、株式承認証は、その行使価格よりも低い価格で普通株を発行することについて調整されないであろう。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない

また、(X)会社が業務合併を完了するために追加のA類普通株または株式フック証券(いかなる長期購入証券の発行も含まない)を発行した場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る9.20A類普通株1株(発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社に発行すれば、保険者又は当該等の関連会社が発行前に保有するいずれかの方正株式を考慮しない)(“新発行価格”)、(Y)当該等の発行による総収益が上回る60企業合併完了日(償還純額を差し引いて)企業合併に資金を提供する株式収益総額の%とその利息、および(Z)会社が企業合併を完了した日の次の取引日から20取引日以内のA類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格すなわち“時価”)が$を下回る9.201株につき，株式証の使用価格は(最も近いものに)等しいように調整する115時価と新発行価格のうち高い者の割合、および1株18.00ドルの償還トリガ価格は(最も近い)に調整される180時価と新発行価格の中で高い者のパーセント

2022年9月30日と2021年12月31日に4,666,667私募株式証明書と6,250,000未完成の公共株式証明書

2022年9月30日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む8,392現金とドル251,130,137アメリカ国債の中で。同社は2022年9月30日までの9ヶ月間に$を抽出した388,594信託口座から稼いだ利息

2021年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む250,035,428通貨市場基金は、主に米国債に投資されている。2021年12月31日までの年間で、当社は違います。Don‘信託口座から利息収入を引き出さないでください

815-40

これらの株式承認証は最初にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定された.この等株式証はその後、このツールの貸借対照表日の公開上場取引価格で推定され、活発な市場で可視市場オファーが使用されているため、この価格は一次計量とされている

私募株式証は最初に修正されたブラック-スコアモデルを用いて推定され、このモデルは第3級公正価値計量であると考えられている。私募株式権証の公正価値計量に使用される主要な重大な観察できない入力は普通株の期待変動率である。孤立的に予想変動率を大幅に増加(減少)させることは、公正価値計量の著しい増加(低下)をもたらす。活発な市場における類似資産の観察可能な市場オファーを用いるため，私募株式証の後続計測は2段階に分類される

FPAの公正価値は再構築された単価、各長期購入単位が承諾した正味現在値と長期購入単位を用いて推定され、長期購入単位は第3級公正価値計量とみなされる

 

推定技術や方法が変化した報告期間終了時に第1，2，3級への資金移行を確認した。2022年9月30日までの9ヶ月間、第3級計量から第1級公正価値計量に移行した引受権証の推定公正価値は4,875,000,