添付ファイル 10.1

優先購入権
と共同販売プロトコル

本優先購入権と共同販売契約(これ)合意“)Auradine， Inc.，デラウェア州の会社(”当社“)、付表Aに記載されている投資家(定義は後述)と別表Bに列挙された鍵保持者(定義は以下参照)の間で締結され，2022年4月_

考えてみると、各キー保有者は、株式株式または普通株を購入するオプションの実益所有者である

従って、 当社と投資家は当該特定Aシリーズ優先株購入契約の締結側であり、当該合意の期日は偶数(“購入契約”)であり、この合意により、投資家は自社A-1シリーズ優先株の株式を購入することに同意し、1株当たり額面0.00001ドル、当社A-2シリーズ優先株の株式を購入し、1株額面0.00001ドル、自社A-3シリーズ優先株の株式を購入し、1株当たり額面0.00001ドル、会社A-4シリーズ優先株で、1株当たり0.00001ドル(総称してAシリーズ優先株と呼ぶ)。そして

考えてみると、 鍵所有者と会社は投資家にAシリーズの優先株を購入することをさらに誘致したい

1. 定義.

1.1任意の指定された投資家の場合、“関連会社”とは、投資家によって制御または共同制御される任意の他の投資家を意味し、投資家の任意の一般パートナー、管理メンバー、br}上級管理者、取締役または受託者を含むが、これらに限定されないが、投資家の(1)名または複数の一般パートナー、管理メンバーまたは投資コンサルタントによって制御される、または同じ管理会社または投資コンサルタントの現在または今後存在する任意のリスク投資ファンドまたは他の投資ファンドを含む。

1.2 “取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

1.3 “株式”とは、(A)普通株およびAシリーズ優先株(現在発行されているか、または後にいずれの場合にも発行されることにかかわらず)、(B)Aシリーズ優先株変換後に発行または発行可能な普通株、および(C)自社の購入権、承認株式証または他の転換可能証券の行使または転換(いずれの適用により決定される)によって発行または発行可能な普通株 を指し、いずれの場合も、任意の主要所有者、任意の投資家またはそのそれぞれの相続人または許可された譲渡者または譲渡者によって所有またはその後に買収される。投資家または主要所有者が保有する株式数について(またはこれに基づく任意の他の計算)、Aシリーズ優先株のすべての株式は、当時適用された株式交換比率で普通株に変換されたとみなされるべきである。

1.4 “制御権変更”とは、1人または1組の関連 人が自社の既存投票権の50%(50%)以上を占める株式を自社株主から買収する取引または一連の関連取引を意味する。

1.5 “普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面0.00001ドル。

1.6 “会社通知”とは、会社が発行した書面通知であり、売却鍵所持者と投資家毎に通知し、会社は任意の譲渡を提案する鍵保持者の一部または全部について株式を譲渡して優先購入権 を行使しようとしている。

1.7 “投資家通知”とは、任意の投資家からの書面通知であり、任意の提案した鍵所有者が譲渡した部分譲渡株について二次拒否権を行使しようとする当社および売却鍵保持者に通知することを意味する。

1.8“投資家”とは、本契約書の付表Aに記載されている人、すなわち第6.9条に従って投資家の権利を取得する各人を意味する。しかし、第2期の取引が終了したとき(購入プロトコルによって定義されたように)、 上記のいずれかの人が最初に成約したとき(購入プロトコルによって定義されたように)購入プロトコル添付ファイルA中のその名前に対向するすべての追加のA−4株を購入していない場合(購入プロトコルによって定義されたように)、本プロトコルの場合、この人はいずれの場合も投資家とみなされない。また， のいずれかのこれらの者とその付属会社 が取引終了時に共同で保有しているA系列優先株株式総数は85%(85%)未満(定義は購入契約参照)であり，本プロトコルについては投資家とはみなさない.

1.9 “鍵保持者”とは、本プロトコル付表Bに列挙された者、3.1節に従って鍵保持者の権利を取得した各人、その後、6.9または6.17節に従って本プロトコル署名者となった各人、およびコンテキストに応じて必要ないずれかを意味する。

1.10 “提案された鍵所有者譲渡”とは、任意の鍵所有者が提出した任意の譲渡、売却、要約売却、質権、住宅ローン、質権、財産権負担、処置、または任意の同様の譲渡、または株式(またはその中の任意の権益)の譲渡の任意の担保を意味する。

1.11 “提案譲渡通知”とは、鍵保持者からの書面通知であり、鍵保持者の条項と条件が列挙されている。

1.12 “予期譲受人”とは、鍵保持者が鍵保持者を譲渡することを提案する誰かを意味する。

1.13“再発行された証明書”とは、会社が改訂および再発行された、時々改訂および/または再宣言された会社登録証明書を意味する。

1.14 “逆合併”とは、改正された1934年の“証券取引法”に基づいて自社とその株式が登録され、その株式が証券取引所に看板取引されている会社と合併(“買収側”)、またはそのような買収側の関連会社と合併することを意味する。

1.15 “共同販売権利”とは、提案譲渡通知に規定された条項および条件に基づいて提案された鍵保持者に投資者が譲渡する権利を意味するが、義務ではない。

1.16 “優先購入権”とは、当社またはその譲受人または譲受人が提案譲渡通知に基づいて列挙された条項および条件に基づいて株式の一部または全部を購入することを提案する権利を意味するが、義務ではない。

1.17 “二次通知”とは、当社が発行した書面通知であり、投資家及び売却鍵所持者に通知し、当社は提案譲渡通知に掲げる条項及び条件に基づいて、株式譲渡を提案するすべての株式に対して優先購入権を行使するつもりはない。

1.18 “二次購入拒否権”とは、一人の投資家が権利を有する(ただし、義務ではない)提案譲渡通知で示された条項及び条件に従って、割合(当時のすべての投資家が保有している株式総数に基づいて計算される)で購入し、 によって購入した任意の譲渡株式の優先購入権ではない。

1.19 “株式譲渡”とは、キー保有者が保有する株式、または本合意日後にキー保有者に発行される株式(株式分割、株式配当、資本再編、再編などを含むがこれらに限定されない)を意味するが、Aシリーズ優先株またはAシリーズ優先株変換後に発行または発行可能な普通株は含まれていない。

1.20 “引受不足通知”とは、投資家からの書面通知であり、当社及び売却鍵所持者 に当該投資家がその選択権を行使しようとしていることを通知し、購入は 優先引受権又は二次拒否権によって購入した全部又は任意の部分譲渡ではない。

2.br社、投資家、および鍵保持者間の合意。

2.1 優先購入権。

(A) 贈与.以下の3節の条項により，各鍵保持者はここで無条件かつ撤回不可能に会社に優先購入権を付与し，鍵保持者が提案した 鍵保持者譲渡で譲渡されたすべてまたは任意の部分に株式を譲渡することを提案する可能性があり，価格と条項は潜在譲受人に提出したものと同じである.

(B) 通知.譲渡鍵所有者の各鍵所有者は、提案譲渡が完了する前に45(45)日以内に会社と各投資家に提案譲渡通知を提出しなければならないことを提案する鍵 保持者は遷移する.この提案譲渡通知は，譲渡鍵保持者を提案する重大な条項と条件(価格と価格形式を含む) ，潜在譲渡者の身分と譲渡鍵所有者の予定日を含むものである。 は本条第2項に規定する優先購入権を行使するために，当社は提案譲渡通知を提出してから15(15)日以内に売却鍵所持者と投資家に会社通知を提出し，当社が購入しようとする譲渡株式数を説明しなければならない.本プロトコルが鍵保持者が当社と締結した優先購入権を含む任意の他のプロトコルと衝突した場合，当社と鍵保持者は を確認して本プロトコルに同意すべき条項を本プロトコルに適用し，以前に存在した優先購入権は2.1(A)節と2.1(B)節の規定を満たすものとする.

(C) は投資家に二次拒否権を付与する.以下の第3節の規定の下で，各鍵保持者はここで無条件かつ撤回不可能に，当社が第2.1(C)節に規定した優先購入権に基づいて株を全部または任意の部分譲渡株を購入していない権利 の二次購入を拒否する権利を投資者に付与する.当社が譲渡を提案したすべての譲渡株について当社に優先購入権の行使を通知していない場合、当社は、鍵保有者が当社に譲渡勧告通知を提出してから15(15)日 内に、売却鍵所持者及び各投資家に2回目の通知を行わなければならないことを表明しなければならない。二次拒否権を行使するためには，投資家 は，前文で規定した会社が二次通知の締め切り を交付してから10(10)日以内に売却鍵保持者と当社に投資家通知を送信しなければならない.

(D) 譲渡株引受不足。第2.1(C)節の最後の文で規定される10(10)日の期限(“投資家通知期限”)が終了する前に、当社及び投資家は、第(br}2.1(B)及び(C)条に基づいて部分的に株式を譲渡して購入選択権を行使したわけではない場合、会社は、投資家通知期限の満了後5(5)日以内に：書面通知(“会社引受不足通知”)を投資家通知期限内にその第2回引受拒否権を全面的に行使した投資家(“行権投資家”)に送付する。 は行権投資家ごとに追加選択権を有し、提案譲渡通知に記載された条項及び条件に従って、株式の全部又は 譲渡株式を購入する任意の残りの未引受株式残高の全部又は任意の部分を購入することができる。このオプションを行使するためには，投資家は投資家通知期間満了後10(10)日以内に売却鍵所持者と当社に引受不足通知を提出しなければならない.2(2)名以上の前記購入持分を行使した投資家が最終購入権を行使することを選択し、残り株式数が購入可能株式数を超える場合は、本第2.1(D)条に基づいて購入可能な残り株式は、当該等行使権を行使した投資家が二次権利選択に基づいて購入を選択した譲渡株式数に応じて比例して を割り当てる(当該等行使権を行使した投資家は、会社引受不足通知に基づいて購入を選択した譲渡株式に影響を受けない)。残りの株式を購入するオプションは行使権の投資家がすべて行使する, Br社は、この事実を直ちに権利を行使するすべての投資家および売却鍵保持者に通知しなければならない。

(E) 考慮；結審.もし譲渡株式について支払う代価は物件、サービス或いはその他の非現金代価 であり、代価の公平な市価は取締役会が誠実に決定し、そして会社の公告に載せなければならない。当社または任意の投資家がいかなる理由でも同じ形式の非現金対価で譲渡株式を支払うことができない場合、当社またはその投資家は取締役会が当社の公告に掲載されている同値現金価値を誠実に決定することができます。当社および投資家が譲渡株式を購入する取引は、(I)提案譲渡通知において譲渡予定者の予定日として指定され、および(Ii)譲渡通知の交付後45(45)日以内(遅い者を基準とする)前に完了するが、当社および投資家のすべての支払いは、売却鍵所持者に交付されなければならない。

2.2 共同販売権。

(A)権利を行使する.上記2.1節 に従ってアドバイス鍵保持者の譲渡を行う必要がある譲渡株を購入していない場合，その後に譲渡を許可する予定である場合，各投資家はその連売権 を行使することを選択し，以下の2.2(B)節および(第 第2.2(D)節の制限を受ける)に述べた提案鍵保持者の譲渡に比例して参加することができ，そうでなければ提案譲渡通知に列挙された同じ条項および条件に従って行わなければならない.共同販売権の行使を希望する各投資家(各“参加投資家”)は、上記第2級通知交付締切日後15(15)日以内に売却鍵所持者に書面通知を出さなければならず、この通知を出した後、当該参加投資家は連売権を有効に行使したとみなされなければならない。

(B) に含まれ得る株式。各参加投資家は、提案されたキーホルダー譲渡に参加する投資家株式の全部または任意の部分を含むことができ、これらが参加する投資家株式は、以下の積に等しい：(I)提案されたキーホルダーが譲渡した譲渡株式の株式総数(当社または参加投資家が第1の優先購入権または第2の権利購入拒否によって購入した株式を含まない)に(Ii)スコアを乗じる。その分子は、当該参加投資家がキー保有者の譲渡完了直前に所有するbr株の数(当該参加投資家が二次拒否権利に基づいて購入に同意する任意の株式を含む)であり、その分母は、鍵保有者の譲渡完了直前にすべての参加投資家が保有するbr株の総数(すべての参加投資家が二次拒否権利集団に従って購入に同意する任意の株式を含む)であり、売却鍵保有者が保有する譲渡株式数を加える。1つ(1)または複数の参加投資家が本プロトコルに規定された条項および条件に従って参加権を行使する場合、売却鍵保持者が提案する鍵所有者の譲渡において売却可能な譲渡株式の数は、それに応じて減少するであろう。

(C) 売買プロトコル.投資家および売却鍵保持者の同意に参加し、第2.2条に提案された任意の鍵所有者譲渡の条項および条件に基づいて、潜在的譲渡者との書面購入および販売協定(“売買協定”)に記録され、その管轄されるであろう。この合意は、そのような取引の常習条項および条項 を含み、投資家および売却鍵保持者は、任意の販売または他の譲渡の前提条件として、本第2.2条に従ってこのような購入および販売協定を締結することをさらに約束し、同意する。

(D) 対価格割当て.

(I) 第2.2(D)(Ii)節の規定の下で，参加投資家と売却鍵保持者に支払う総対応価格は，第2.2(B)節で規定した各参加投資家と売却鍵保持者によって予想譲渡者に売却される株式数に応じて分配すべきであるが，参加投資家がA系列優先株 の売却を希望する場合は，譲渡通知で規定された価格はA系列優先株を普通株に変換する割合に応じて適切に調整すべきであることを提案する.

(Ii) 提案した鍵保持者譲渡構成制御権が変更された場合，売買プロトコルの条項は で規定され，このような譲渡の総対応価格は，再署名された証明書第IV(B)条第2.1と2.2節および次の文， に基づいて投資家や鍵売却に参加する者に割り当てられ， は(A)のような譲渡は清算イベントとみなされる(再署名された証明書で定義されるように).および(B)売買プロトコル によって売却された株が唯一発行された株である.投資家および売却鍵保有者に支払われる総対価の一部がホストされ、および/または満足または事項があるときにのみ支払われる場合、売買プロトコルは、(X)ホストされておらず、または事項の影響を受けない当該対価格部分(“初期対価格”)は、初期対価格がこのような譲渡に関連する唯一の対価格であるかのように、回復された証明書第IV(B)条2.1および2.2条 に従って割り当てられるべきであると規定されるべきである。及び(Y)信託解除又は当該等又はある事項を清算する際には、投資家及び売却鍵所持者に参加する任意の追加対価を支払わなければならず、同一の譲渡の一部として先に支払われた予備対価を計算した後、再発行された証明書第IV(B)条第2.1及び2.2節に従って割り当てなければならない。

(E) はKey Holderを売ることで購入；配達する.上記第2.2(C)条の規定にもかかわらず、任意の潜在的譲渡者(Br)が、任意の参加投資家または投資家から連売権制約を受けた証券の購入を拒否した場合、または参加投資家が合理的に満足できる売買協定を誠実に交渉できなかった場合、任意のキー所有者は、株式を売却するまで、その潜在的譲渡者に譲渡された株を売却することができない。この主な所有者は，提案譲渡通知に記載されているおよび第2.2(D)(I)節に規定されている同じ条項および条件(提案購入価格を含む)に従って，当該参加投資家に 連売権制約を受けたすべての証券を購入する；前提は, ただし， このような売却構成制御権が変更された場合，売却鍵保持者がその参加投資家に支払う総対価部分は，2.2(D)(Ii)節の第1文に従って支払うべきである.売却鍵所有者のこのような購入の場合、参加投資家は、売却鍵保持者によって購入された株式を表す任意の株式証明書、または売却鍵保持者によって購入された株式を表す証明書を売却鍵保持者に渡すべきである(または、このような譲渡は、当社に鍵保持者の名義での譲渡を要求する)。提案譲渡通知で指定された条項及び条件に基づいて、売却鍵所有者に譲渡された当該等の株式のいずれかは、譲渡株式の売却が完了したときに予期される譲渡者に譲渡され、売却鍵所有者は、本条2.2(E)節に規定する売却に参加することによって得られた権利のある総対価部分を同時に当該等参加投資家に送金又は直接 に支払わなければならない。

(F) 付加コンプライアンス.もし当社が提案譲渡通知を受けてから60(60)日以内に何の提案も完了していない鍵所有者が譲渡を完了した場合、譲渡を提案する鍵所有者は、まず本2項の各規定を完全に遵守しない限り、いかなる譲渡株も売却することができない。いかなる投資家が、本条の金の下のいかなる権利も行使しないことを選択した場合は、譲渡株の他の販売に関与する権利に悪影響を及ぼすべきではないが、本第2.2条の制約を受ける。

2.3 遵守しない結果.

(A) 譲渡無効；公平救済.本プロトコルの要求に適合しない鍵保持者譲渡アドバイスは最初から無効であるべきであり，会社やその譲渡エージェントの帳簿に記録されてはならず，会社に確認されてはならない である.本プロトコルのいずれもが認められ同意しており，本プロトコルに違反するいかなる行為も本プロトコルの他の各当事者に実質的な損害を与え，金銭賠償だけでは十分に補償できない.したがって、本プロトコルの当事者は無条件かつ撤回できない 同意し、本プロトコルに違反していないいずれかの当事者は、法律または平衡法上利用可能な保護令、禁止救済、および他の救済措置を求める権利があるべきである(限定されないが、本プロトコルに厳格に遵守されていない譲渡株の購入、販売および他の譲渡 を具体的に履行または撤回することを求める)。

(B)優先購入権の侵害。本合意によれば、任意のキー保有者が、任意の譲渡株を当社または任意の投資家に売却する義務があるが、本合意の条項に従って譲渡株式を交付することができない場合、会社および/または投資家は、その選択に基づいて、その所有可能な他のすべての救済措置を除いて、本プロトコルで規定されているこのような譲渡の購入価格を当該キーホルダーに送信し、当社またはその投資家の名義に譲渡することができる(または当社が投資家の名義でこのような譲渡を行うことを要求する)。あるいは，販売する調達在庫を表す帳票分録 である.

(C) は共同販売権に違反する.もしすべての主要所有者が連結権に違反した場合に任意の譲渡株( “譲渡禁止”)を売却すると主張した場合、第br}2.2節に従ってその共同販売権を行使する各参加投資家は、法律、持分または本条例によって得られる救済に加えて、当該主要所有者が当該参加投資家に株式を購入するタイプおよび数量を要求することができ、もし譲渡禁止が第2.2節の条項に従って行われる場合、当該参加投資家は権利を有することを予期される者に株式を売却することができる。売却は同じ条項で行われ，2.2(D)(I)節と2.2(D)(Ii)節の第1文(適用状況に応じて決定)を含み，鍵保持者が禁止された譲渡 を行っていない場合に適用される同じ条件の制約を受けるが，販売(納入購入価格に限定されないが含む)は，譲渡が禁止されたことを参加投資家が知った90(90)日 で完了しなければならず，2.2節で規定した時間枠とは逆である.この鍵保持者はまた、第2.2条に規定する投資家の権利の行使または行使しようとすることにより生じた任意およびすべての合理的かつ文書に記載された自己負担費用および支出を、合理的な法的費用および支出を含む各参加投資家に精算しなければならない。

3. 振込なし。

3.1 免税譲渡。前述の規定または本プロトコルとは逆の規定があるにもかかわらず、第2.1節および第2.2節の規定は、(A)エンティティの鍵保持者としてその株主、メンバー、パートナーまたは他の持分所有者に譲渡する場合には、(B)当社は、当該鍵保持者が最初に譲渡株式のために支払った価格で譲渡株を買い戻し、取締役会の多数のメンバーによって承認された帰属および/または買い戻し条項を含む合意に基づいて、鍵保持者に譲渡株を買い戻すことに適用されない。または(C)鍵保持者が自然人である場合、鍵保持者が真の遺産計画目的のために株式を譲渡する場合、生前または死亡した場合にかかわらず、遺言または無遺言で株式をその配偶者に譲渡することは、任意の終身パートナーまたは同様の法定認可された家庭パートナー、子供(実または養子)、br}またはその鍵保持者(またはその配偶者)の任意の他の直系末裔を含む。任意の終身パートナーまたは同様の法定認可された家族を含む(上記のすべてを総称して“家族メンバー”と呼ぶ)、または取締役会の同意を得た任意の他の親族、または任意の信託、共同または有限責任会社の受託者または受託者を含み、その所有権権益は、鍵保持者または任意のそのような家族によって完全に所有されている。ただし、第(A)又は(C)項の場合、キーホルダーは、事前に投資家に質権、贈与又は譲渡に関する書面通知を出さなければならず、株式を譲渡する株式は常に本協定に規定する条項及び制限の制約を受けなければならず、譲受人は譲渡の条件としなければならない, 本プロトコルの対応署名ページを提出して， 当該譲受人が鍵保持者として本プロトコルのすべての条項と条件の制約を受けるべきであること(ただし，このように譲渡者に譲渡された証券に限定される)を確認し，鍵保持者が第2条に基づいてこのような株式の譲渡を提案する際の義務を含む.

3.2 免税品。上記の規定または本明細書のいずれかの逆の規定にもかかわらず、第2節の規定は、(A)改正された1933年の証券法(Br)下の有効な登録声明に従って譲渡株を公衆に売却すること、または(B)譲渡株を再発行された証明書に定義されているように清算事件とみなされることに基づいて売却することに適用されない。

3.3 禁止の譲受方.上記の規定があるにもかかわらず、鍵保持者は、譲渡株を(A)取締役会が自社と直接又は間接的に競合すると認定した任意のエンティティに譲渡してはならない；又は(B)当社の任意の顧客、流通業者又は サプライヤーに譲渡してはならず、取締役会が譲渡が当該等の顧客、流通業者又は サプライヤーに利益をもたらすと判断した場合、当社が当該等の顧客、流通業者又はサプライヤーの面で競争不利になる情報を得ることができる。

4. 伝説。代表鍵保持者が所有または許可譲渡者に発行する譲渡株式の各証明書、手形または帳簿項目は、以下の図の例を明記すべきである

上記証券の売却、質権、質権又は譲渡は、株主、当社及び当社のいくつかの他の株式保有者の間で締結されたある優先購入権及び共同売却協定の条項及び条件に規定されなければならず、場合によっては当該等の条項及び条件によって禁止される場合もある。会社の秘書に書面で要求すれば、その合意のコピーを得ることができる。

各鍵保持者は同意し，当社はその譲渡エージェントに上記4節で述べた と表記された株式に譲渡制限を加えて本プロトコルの規定を実行するよう指示することができ，当社はただちにこのようにすることに同意する.保持者の要求に応じて，本プロトコルが終了した場合，図例は削除されるべきである.

5. ロック。

5.1 ロックプロトコル。各鍵保持者が同意し、主引受業者が事前に書面で同意していない場合には、当社初公募株式(IPO)に関する最終募集説明書の日から当社と主引受業者が指定した日までの期間(百八十(180)日を超えない) 又は当社又は引受業者が(1)の研究報告又は他の研究報告の規制制限に適応するために要求される他の期限内には、br}を提供しない。(2)適用されるFINRA規則またはその任意の後続条項または修正案に記載されている制限を含むがこれらに限定されないアナリストの提案および意見、または逆合併の場合、逆合併の終了日から終了日までのbr}の間に、(A)売却、要約、質権、販売、契約売却、任意のオプションまたは契約を購入、購入、または契約して販売するための任意のオプションまたは契約を含むが、IPO登録宣言の発効または逆合併終了直前に保有していたCapital 株の任意の株式を直接または間接的に購入するか、または他の方法で譲渡または処理する任意のオプション、権利または承認株式証を付与する；または(B)上記(A)または(B)項で説明した任意のそのような取引にかかわらず、株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に転送する交換または他の手配を締結し、現金または他の方法で株式または他の証券を交付して決済する。本節第5項の前述の規定は、引受契約に従って引受業者に株式を売却することには適用されず、以下の場合にのみ鍵保持者に適用される, 取締役と2%(2%)以上の発行済み普通株(発行されたA系列優先株が普通株に変換された後に発効)を持つ所有者と類似の合意に達した。IPOに関連する引受業者と逆合併に関する買収側は、本第5条の第三者受益者となることを目指し、本条項の一方であるように、本条項の規定を実行する権利がある。各鍵保持者はまた、引受業者が最初の公募株式または逆方向統合において合理的な要求を満たす可能性がある、本第5条に規定されている、またはさらに発効するために必要なbr}プロトコルを実行することに同意する。

5.2 命令の転送を停止する.上記条約を実行するために、当社は、当該制限期間が終了するまで、主要所有者(及びその譲渡者及び譲渡者)の株式株式毎に譲渡停止指示を実施することができる。

6. その他。

6.1 期限。本プロトコルは、以下の時間で自動的に終了する：(A)当社の最初の公募株式または逆合併が完了する直前、(B)改正された1934年の証券取引法第12(G)または15(D)条の定期的な報告要件を当社が初めて遵守すること、および(C)再発行された証明書によって定義されるように清算イベントを完了すること。

6.2 株式分割。本プロトコルにおける株式数のすべての言及は、本プロトコル日後に発生した配当金に影響を与える任意の配当金、分割、合併、または他の資本再構成を反映するために適切に調整されなければならない。

6.3 所有権。各鍵保持者は、鍵保持者が本プロトコルによって制約された譲渡株式の唯一の合法的および実益所有者であることを宣言し、保証し、他の個人またはエンティティは、これらの株式において任意の権益を所有していない(所有者は、本合意の下での制限および義務を書面で認め、同意した共通財産権益を除く)。

6.4 論争解決。双方は、(A)本合意によって引き起こされた、または本合意に基づく任意の訴訟、訴訟または他の手続きを行うために、カリフォルニア州裁判所の管轄権およびカリフォルニア州北区米国地域裁判所の管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、(B)本合意による訴訟、訴訟または他の手続を開始しないことに同意するが、カリフォルニア州裁判所またはカリフォルニア州北区米国地域裁判所を除く、および(C)ここで放棄し、動議の方法で抗弁を主張しないことに同意する。代替的に、任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟において、上記の裁判所個人の管轄を受けず、その財産免除または差し押さえまたは執行を免れ、訴訟、訴訟または訴訟は、不便な裁判所で提起され、訴訟、訴訟または訴訟の場所で不適切であったか、または本合意または本合意の標的が当該裁判所またはその裁判所によって実行されてはならない任意のクレームである。

陪審裁判を放棄する：各当事者は、本プロトコル、他の取引プロトコル、証券、本プロトコルの標的、またはその標的に基づくまたは生じる任意のクレームまたは訴訟が陪審裁判によって行われる権利を放棄する。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム(不注意を含む)、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含むが、これらに限定されない、任意の裁判所に提起され、本取引の標的に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることが意図されている。この条項は本協定の当事者たちによって十分に議論されており、これらの条項はいかなる例外も受けない。本合意の各々は、ここでさらに保証され、その側は、その法律顧問と共に本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、その当事者は、その陪審裁判の権利を自発的に放棄したことを示している。

6.5 通知。

(A) 本プロトコルに従って発行または作成されたすべての通知および他の通信は、書面で送信され、実際に受信されたか、または(A)直接通知された方に有効であるとみなされ、(B)受信者の正常営業時間内に電子メールで送信され、かつ正常営業時間内に送信されない場合、受信者の次の営業日に、 (C)書留または書留で送信された後5(5)日に、返送、前払いが要求され、又は(D)国が認可した隔夜宅配会社に次の(1)営業日を預け、運賃を前払いし、次の営業日を指定して交付し、書面で受領書検証を提供する。すべての通信は、本契約別表Aまたは添付表B(場合に応じて)に規定されたそれぞれのアドレス、またはその後、本条項6.5節で発行された書面通知に従って修正された電子メールアドレスまたはアドレスに従って当事者に送信されなければならない。当社に通知を出す場合は、カリフォルニア州パロアルト天堂路985号、郵便番号：94306、 に送信すべきです気をつけて：Barun Kar；コピー(コピーは通知を構成しない)はPaul Hastings LLP，1117 S.California Avenue，Palo Alto，CA 94304にも送信されなければならない気をつけて：ジェフ·ハトリン、電子メール：jeffhartlin@paulhastings.com；投資家に通知を出す場合、 はコロラド州デンバー市Wewatta Street 1550 Suite 200，Co. 80202にコピー(コピー構成通知を構成しない)を送信しなければならない気をつけて：Rose Standifer，電子メール：rstandifer@sagelawgroup.com。

(B) は電子通知に同意する.各投資家および主要所有者は、時々改訂または置換された“デラウェア州汎用会社法”(“DGCL”)に基づいて、DGCL(またはその任意の継承者)第(Br)条(Br)条の規定に従って、任意の株主通知を、以下の付表に記載されている投資家または主要所有者の名前または名称の電子メールアドレスに電子メールで送信し、この電子メールアドレスは、時々当社に通知するか、または当社の帳簿に登録することに同意する。電子送信方式によって発行された任意の通知が何らかの理由で返送または送達できない場合、上記の同意は、新たなまたは訂正された電子メールアドレスを提供する前に破棄されたものとみなされ、電子通知の試み は無効であり、発行されていないとみなされるべきである。各投資家と鍵保持者は、その電子メールアドレスの任意の変更を直ちに会社に通知することに同意し、そうでなければ、上記の規定に影響を与えてはならない。

6.6 完全プロトコル。本プロトコル(本プロトコルの添付ファイルおよび添付表を含む)は、他の取引プロトコル (“購入プロトコル”における定義のような)と、双方の本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解とプロトコルを構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関連する任意の他の書面または口頭プロトコルが明確にキャンセルされる。

6.7 遅延または不注意。いずれかの一方が、本プロトコル項の下の任意の違約または違約のために、本プロトコル項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使することは、当該違約または非違約者の任意のそのような権利、権力または救済を損害することはできず、任意のそのような違約または違約を放棄する、または任意のそのような違約または違約を放棄する、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄すると解釈されてはならない；任意の単一の違約または違約の放棄は、その前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄すると解釈されてはならない。本合意項のいずれかの違約または違約行為のいずれか一方の任意のタイプまたは性質の任意の放棄、許可、同意または承認、または本協定の任意の条項または条件の任意の放棄は、書面で行われなければならず、書面で明確に規定された範囲内でのみ有効である。すべての救済措置は、本プロトコルまたは法律に従って、または他の方法でいずれかに提供されても、代替ではなく累積的でなければならない。

6.8 変更；ドロップと終了。本プロトコルは、修正、修正または終了することができ(上記第6.1条によるbrを含まない)、本プロトコルの任意の条項の遵守は、以下のように署名された書面によってのみ放棄されることができる(一般的または特定の場合、および遡及または予想される)：(A)当社、(B)譲渡株式の多数の株式を保有する鍵保持者は、そのとき、上級管理者、従業員、またはコンサルタントとして当社にサービスを提供するすべての鍵保持者によって所有されていた株式である。(C) 投資家が保有するA系列が当時発行または発行可能な優先株変換後に発行されたまたは発行可能な普通株の多数の株式の所有者(1つの単独カテゴリとして変換後のベースで投票)と.このようにしてなされた任意の修正、修正、終了または免除は、そのような当事者、譲受人、または他の株主がこのような修正、修正、終了または免除を締結または承認するかどうかにかかわらず、当社、投資家、鍵保持者、およびそれらのすべての対応する相続人および許可された譲受人 に対して拘束力を有する。上記の規定にもかかわらず、(I)投資家または鍵保持者の書面の同意がなく、本合意を修正、修正または終了することができず、投資家または鍵保持者の書面の同意がない限り、本合意の遵守を放棄することはできない。これらの修正、修正、終了または免除は、それぞれすべての投資家および鍵保持者に適用され、(Ii)投資家の書面の同意なしに、本合意を修正、修正または終了することができず、本合意項の下の任意の条項の遵守を放棄してはならない。修正、終了、または放棄は、そのような修正、修正のいずれの悪影響にも比例しない方法で投資家の権利に悪影響を及ぼす, の終了または放棄は、本プロトコルの下での他の投資家の権利に影響を与え、(Iii)このような修正、修正、終了、または放棄が鍵所有者に適用されない場合、 は、他の当事者の同意なしに他の購入者に関する情報 を増加させるために、他の当事者の同意なしに他の購入者に関する情報 を増加させるために、任意の修正、修正、終了または放棄が鍵保持者の同意を必要としない場合、(Iii)このような修正、修正、終了または放棄が鍵所有者に適用されない場合には、 を変更することができる。及び(V)当社は時々本プロトコル別表Bを改訂し、本合意の他の当事者の書面の同意を得ずに本合意日後に第6.17条に基づいてCapital株を増発する資料を増加させることができる。本プロトコル項のいずれかの修正、修正、終了、または放棄については、会社は直ちに、このような修正、修正、終了、または放棄に書面で同意していないいずれかの当事者に書面で通知しなければならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または条項の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。

6.9 権利譲渡。

(A) 本プロトコルの条項と条件は，双方のそれぞれの相続人と許可された譲渡に適用され，拘束力がある.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人および譲渡を許可する者以外のいずれか一方に、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。

(B) 任意の主要所有者の任意の相続人または譲渡許可者は、本契約条項に従って譲渡株を購入することを許可する任意の潜在的譲渡者を含み、任意の譲渡または譲渡の条件として、当社および投資家に対応する署名ページを提出しなければならない。これにより、相続人または譲渡を許可された者は、そのような相続人または譲受人またはそのような相続人または譲受人に適用される本合意が、その前任者または譲受人のすべての条項に適用される制約を受けていることを確認しなければならない。

(C) 会社の書面による同意なし(無理な抑留、延期、または追加条件を取得してはならない)、投資家が本合意の下での権利は譲渡してはならない、(I)投資家が任意の関連会社に譲渡しない限り、または(Ii)譲渡者または譲渡者に譲渡しない限り、当該譲渡者または譲渡者は、投資家が成約時に購入したAシリーズ優先株株式総数の60%(定義購入合意参照)を少なくとも取得し、そのような譲渡を確認し、同意する。上記(Br)又は(Ii)項に記載の譲渡を含めて、いずれかの当該等の譲受人が当社及び の他の投資家に対応署名ページを交付する制約及び条件を受けなければならず、これにより、譲受人は、その合意が 及び当該譲受人に適用される本プロトコルに記載されているすべての規定の制約を受けていることを確認しなければならない。

(D) 当社が法律の実施により当社を当社の買収者に譲渡しない限り、当社の合意項における権利及び義務はいずれの場合も譲渡することができません。

6.10 分割可能性。本協定のいかなる条項の無効または実行不可能性は、いかなる他の条項の有効性または実行可能性にも影響を与えない。

6.11 他の投資家。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社が本合意日後にAシリーズ優先株を増発し、かつ当社の同意を得た場合、Aシリーズ優先株の任意の購入者は、本プロトコルの付加的な対応署名ページに署名して交付することにより、本プロトコルの一方 とすることができ、その後、本プロトコルのすべての目的の“投資家”と見なすことができる。

6.12 法律が適用されます。本協定はデラウェア州国内法によって管轄されるべきであり、デラウェア州法律以外のいかなる法律を適用する法律衝突原則を招くことは考慮されていない。

6.13 タイトルと字幕。本プロトコルで使用されるタイトルや字幕は使いやすさにのみ用いられ，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に と見なすことはできない.

6.14 は項に対応する.本プロトコルは、2つ(2)部以上に署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。コピーは、pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する電子署名を含む電子メールを通過することができる例えば：Www.docusign.com)または他の送信方法、ならびに がこのように配信された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

6.15 在庫まとめ。関連エンティティまたは個人が所有または買収したすべての株式は、本プロトコルの下の任意の権利が利用可能であるかどうかを決定するためにまとめられなければならず、これらの関連エンティティまたは個人は、適切であると考えられる任意の方法で互いの間で権利を割り当てることができる。

6.16 具体的なパフォーマンス。本協定に違反した場合に法律が提供する可能性のある任意及び他のすべての救済措置を除いて、各投資家は、本協定項の下での当社及び主要所有者の合意及び義務を具体的に履行する権利があり、司法管轄権を有する裁判所が付与する他の強制令又は他の平衡法済助を得る権利がある。

6.17 追加の鍵ボックス。(I)本契約日の後であるが、第2回の取引が終了する前(購入合意の定義のような)に、会社が任意の従業員またはコンサルタントに普通株式を発行し、その従業員またはコンサルタントに対して、これらの株式は、会社が当時発行された普通株式の3.5%以上を共同で構成する(そのため、発行されたオプション、承認株式証または変換可能証券の行使または転換によって発行されたすべての普通株を行使または変換とみなす)。又は(Ii)第2回取引が終了した後、会社は任意の 従業員又はコンサルタントに普通株を発行し、これらの株式は、当該従業員又はコンサルタントが当時発行した普通株の2.5%以上を共同で構成し(そのため、未償還オプション、株式承認証又は転換可能証券の行使又は転換により発行された普通株を行使又は転換とみなす)、発行の条件として、会社は当該従業員又はコンサルタントが本協定の対応署名ページに署名することを促し、鍵保持者として、したがって、その人は、本プロトコルが鍵保持者に適用されるすべての条項および規定された制約を受けなければならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

先に初めて明記した日付から、双方が本優先購入権及び共同販売協定に署名したことを証明した。

系列 A優先株購入プロトコル

本Aシリーズ優先株購入協定(“合意”)は2022年4月_

双方は以下のような合意に達した

1. 優先株売買。

1.1 優先株の売却と発行。

(A) 初期成約前(定義は後述)、会社は最大(1)2，781，863株会社A-1シリーズ優先株、1株当たり額面0.00001ドル(“A-1優先株”)、 (2)352，661株会社A-2シリーズ優先株、1株額面0.00001ドル(“A-2優先株”)、(3)15，552，400株会社A-3シリーズ優先株、1株当たり額面0.00001ドル、(Iv)社A-4シリーズ優先株3，484，200株、1株当たり額面0.00001ドル(“A-4シリーズ優先株”、A-1シリーズ優先株、A-2シリーズ優先株とA-3シリーズ優先株を合わせて“Aシリーズ優先株”と呼ぶ)。当社は、初期成約当日または前に添付ファイルBの形で採用され、Aシリーズ優先株の権利、特権、特典、制限を記載した改訂および再登録された会社登録証明書(“再登録証明書”)をデラウェア州州務卿に提出しなければならない。

(B) 本プロトコルの条項と条件により，各買手が適用成約時(定義は後述)に購入することに同意し，会社は適用成約時に各買手に添付ファイルA中の買手名に対するA系列優先株 を売却·発行することに同意し，購入価格は(I)A系列A-1優先株1株あたり1株1.33902ドル，(Ii)A-2系列優先株1株あたり1株1.41779ドルである.(3)A-3シリーズ優先株1株当たり1.57532ドル、または(4)A-4シリーズ優先株1株当たり12.91544ドル。本プロトコルにより買手に発行されるA系列優先株の株式を本プロトコルでは“株式”と呼ぶ

1.2 オフ；成果物。

(A) 株式の予備売買は、本契約日 又は当社が買い手双方と口頭又は書面で合意した他の時間及び場所(この時間及び場所が“予備成約”に指定されている)に文書交換及び署名の方式で電子的に行われる。一つ以上の結審がある場合、他の説明がない限り、“結案”という単語はすべてのこのような結審に適用されなければならない。最初の成約時にA-3シリーズ優先株を購入した購入者は本プロトコルでは“最初のA-3購入者”と呼ばれる.

(B) 取引が成立するたびに、当社は、購入価格を支払うために、買い手がその成約時に購入した株を表す証明書 を各買い手に渡し、当社に小切手を支払い、当社に指定された銀行口座に送金し、当社の債務または他の転換可能な証券を買い手にログアウトまたは変換するか、またはそのような方法で任意の 組み合わせを提供しなければならない。

(C) 当社は将来の株式について簡単な合意(総称して“金庫”と呼ぶ)を発行しており、協定に記載されている条項により、このような合意は自動的にA-1系列優先株またはA-2シリーズ優先株に変換することができる。金庫を持っている買い手は、確認して同意する：(I)初期成約時に、発行されたすべての金庫と未発行の金庫は、添付ファイルAに列挙されたAシリーズA-1優先株またはAシリーズA-2優先株に変換され、(Ii)任意の金庫のいかなる条項にも逆の規定があるにもかかわらず、変換されると、会社はそのすべての義務を永遠に免除する(比例配分の権利、同意権を含むが、これらに限定されない。金庫所有者が所有する可能性のある情報権利と優先購入権)と金庫下の責任であるが、重大な不注意や故意の不正行為により、買い手が金庫に関連するすべての権益を得ることができない責任は除外し、br}金庫にはいかなる財産権負担もない(買い手によるいかなる財産権負担も除く)、(Iii)金庫転換後、(Iii)どの金庫のいかなる条項の下でも逆の規定があるにもかかわらず、このような買い手は、本契約または当社が金庫保持者と本契約の日または後に締結した任意の他の合意によって規定された権利のみを有し、(Iv)買い手は、それぞれの金庫を修正し、金庫を変換して買い手が所有する可能性のある任意の比例的に割り当てられた権利、同意権、情報権、優先購入権、および他の権利を除去し、(V)買い手は、すべての目的および各方面のために本プロトコルの下で計画された取引に同意し、(Vi)変換後、このような金庫は中止されました, 消えました。キャンセルしました。金庫を持っている各署名された買い手は、金庫を変換する際に発行されるA-1シリーズ優先株またはA-2シリーズ優先株の断片的な株式の代わりに、任意の現金支払いまたは他の対価格を得る権利を放棄する。

1.3 優先株の追加株式を売却します。

(A) 初期成約後、当社は本契約と同じ条項と条件で、_へ および(“_”およびCelesta、“先頭投資家”およびこのような許容可能な購入者、“追加のA-3購入者”、および最初のA-3購入者と共に“A-3購入者”)は、(1)A-3シリーズ優先株のこのような後続販売が最初の成約後60(60)日前に完了することを条件とする。および(Ii)個々の追加のA-3買手は，署名して取引プロトコルごとに対応する署名 ページを提出することにより，取引プロトコル(以下のように定義する)(管理権書簡を除く)の一方となる.追加のA-3購入者に追加のA-3株を売却する各完了は、最初の完了を含み、本プロトコルでは“第1弾完了”と呼ばれるべきである

(B) 最後の最初の承認が完了した後、会社の取締役会が、少なくとも2人の共通 取締役(定義は採決プロトコル参照)および1人の優先取締役(定義は採決プロトコル参照)を含む決定をしない限り、会社は を各買い手に売却すべきであり、各買い手は、本プロトコルに記載されているのと同じ条項および条件、および会社が決定した日に会社に購入しなければならない。A-4シリーズ優先株の数は、添付ファイルAに各買い手の名前と相対的にリストされている(そのような株に影響を与える任意の配当金、株式分割、合併、または同様の資本再構成が発生した場合、適切な調整が必要である)(“追加のA-4株”、追加のA-3株と総称して“追加の 株”)；しかし前提は(I)当該A-4シリーズ優先株式株式の後続売却は、2022年10月15日まで及び当社が第2回決済(以下、定義)の書面通知を出した日から15(15)営業日以内に完了しなければならない。及び(Ii)買い手の同意なしに、当社は、第2回目の決済における買い手の割り当て を増加させるために添付ファイルAを更新することができない(添付ファイルAに反映された初期決済までの第2回目の決済よりも高い)。本プロトコルでは、A-3買い手に追加のA-4株を売却するたびに成約を“第2弾成約”と呼ぶべきである

(C) 本プロトコル添付ファイルAは、各成約時に購入された株式数と、その成約時に株式を購入した当事者とを反映するために、随時更新しなければならない。

1.4 本プロトコルで使用される定義用語。上述した定義の用語に加えて、本プロトコルで使用される以下の用語 は、以下に説明または参照される意味を有すると解釈されるべきである。

(A) “関連会社”は、任意の指定者にとって、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、その人の任意の一般パートナー、管理メンバー、上級管理者、取締役または受託者を含むが、これらに限定されない、またはその人の(1)名または複数の一般パートナー、管理メンバーまたは投資コンサルタントによって制御される、または同じ管理会社または投資コンサルタントを共有する現在または今後存在する任意のベンチャー投資ファンドまたは登録投資会社を意味する。

(B) “税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

(C) “会社の知的財産権”または“会社の知的財産権”とは、すべての特許、特許出願、登録されていない商標、商標出願、登録されていないサービスマーク、サービス商標出願、商標名、著作権、商業秘密、ドメイン名、マスク作品、情報および独自の権利およびプロセス、類似または他の知的財産権、前述の任意の事項の標的、前述の事項のいずれかの有形の実施、前述の任意の における許可、上記の任意の またはそれ以下の許可、そして当社が現在行っており、現在提案されている業務で行われる必要がある場合とすべての場合。

(D) “賠償協定”とは、当社と取締役との間の合意であり、この合意は、任意の権利を有する買い手が投票プロトコルに従って取締役会メンバーを指定し、その合意の日は初期成約の日であり、本プロトコル添付ファイルDの フォーマットを採用する。

(E) “投資家権利協定”とは，当社と買い手および当社のある他の株主との間の合意であり，その日は初期成約日であり，本プロトコル添付ファイルEの形式である.

(F)OuissalおよびRajiv Khemaniは、 “キーパーソン”はBarun Karのすべての人を意味すると述べている。

(G) “知識”は、フレーズ“to the Company‘s Knowledge”を含み、合理的な調査を経て、肝心な従業員が正常な過程で合理的に職責を履行した後に持つ実際の知識を仮定すべきである。

(H) “経営権書簡”とは，会社と買手の間の合意であり，その日は初期成約の日であり，本プロトコル添付ファイルFの形である.

(I) “重大な悪影響”とは、会社の業務、資産(無形資産を含む)、負債、財務状況、財産または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

(J) “個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、信託、有限責任会社、協会、または他のエンティティを意味する。

(K) “買手”とは，最初に本プロトコル側の買手ごとであり，1.3条によりその後の成約時に本プロトコル側となる任意の他の買手である.

(L) “優先購入権および共同販売プロトコル”とは，当社，買い手および当社の他の株主間の合意であり，日付は初期成約日であり，本プロトコルに添付されている添付ファイルGの形である.

(M) “証券法”は、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

(N) “取引プロトコル”は，本プロトコル，“投資家権利プロトコル”，“経営権関数”，“br}”優先購入権および共同販売プロトコル“と”採決プロトコル“を指す.

(O) “採決プロトコル”とは，当社，買い手と当社のある他の株主との間の合意であり，日付は初期成約の日であり，本プロトコル添付ファイルHの形である.

2. 会社の陳述および保証。 会社は、本プロトコルの添付ファイル Cに添付されている開示明細書に規定がない限り、最初の成約の日に真実で完全であることを保証し、以下の 陳述は、他の説明がない限り、最初の成約の日に真実で完全であることを保証する。開示スケジュールは、本第2節に含まれる番号およびアルファベット部分に対応する章に配置されなければならず、開示スケジュール中の任意の章における開示は、本開示を読む際に明らかに分かるように、本開示を読む際に明らかなように、本第2節の他の章にのみ適用されるべきである。

これらの陳述および保証(第2.2、2.3、2.4、2.5および2.6節の声明および保証を除く)については、 は、本明細書で別途説明されない限り、“会社”という言葉は、当社の任意の子会社を含むべきである。

2.1組織、信用、企業の実力、および資質。当社はデラウェア州の法律に従って正式に設立され、有効に存続し、信用が良好な会社であり、すべての必要な会社の権力と権力を持って、現在及び現在進行しようとしている業務を展開する。当社は正式な資格処理業務を備えており、資格を取得できないと重大な悪影響を及ぼす司法管轄区域ごとに信用が良好です。

2.2 大文字である.

(A) 当社の法定資本は、初期決済直前に：

(I)50，123，085株普通株、1株当たり額面0.00001ドル(“普通株”)であり、その中の22，636，361株は予備成約直前に発行および発行された。普通株のすべての流通株はすでに正式な許可を得ており、 はすでに全額支払いされ、評価できず、すべての適用された連邦と州証券法に符合する。

(Ii) 22，171，124株の優先株、1株当たり額面0.00001ドル(“優先株”)のうち、2，781，863株はA-1シリーズ優先株に指定されており、初期終値直前に発行·発行された株は1株もなく、352，661株 はA-2シリーズ優先株に指定されており、初期終値直前に発行·発行された1株もなく、 15，552，400株はA-3シリーズ優先株に指定されており、初期終値直前に発行および発行されていない。そして3，484，200株はA-4シリーズ優先株に指定されており，これらの株はいずれも最初の終値前に発行·発行された ではない.優先株の権利、特権および特典は、再発行された証明書 および時々改訂または置換されたデラウェア州一般会社法(以下、“DGCL”と呼ぶ)に掲載される。

(B) 取締役会が正式に可決し、会社の株主の許可を得た2021年株式激励計画(時々改訂された“株式計画”)に基づいて、当社は会社の高級管理者、取締役、従業員、コンサルタントのために2，240，600株の普通株を予約した。このような普通株予約株式のうち、525，000株はすでに制限的な購入契約によって発行され、まだ引受権が付与されておらず、現在発行されていないが、1，700，000株の普通株は分配されておらず、約束されておらず、また株式計画に従って高級職員、取締役、従業員及び顧問に発行することができる。当社は、完全かつ正確な“在庫計画”のコピーと、その計画に基づいて使用されるプロトコルフォーマットを買い手に提供しました。

(C) 本プロトコルに従って発行される株式の転換特権、(B)“投資家権利協定”第4節 に規定される権利、および(C)本プロトコル第2.2(A)(Ii)および2.2(B) 節および開示スケジュール第2.2(C)節に記載された証券および権利を除いて、未償還オプション、承認株式証、権利(転換または優先購入権および優先購入権または類似権利を含む)または合意は、口頭でも書面でもなく、任意の普通株またはA系列優先株を当社に購入または買収するか、または普通株またはAシリーズ優先株に変換または交換することができる任意の証券。当社の普通株のすべての発行済み株式及び当社のすべての発行済み普通株式オプションは、(I)任意の提案譲渡(遺産計画譲渡を除く)の際に当社の優先購入権の制限を受ける必要があり、及び(Ii)証券法により米国証券取引委員会に提出された登録声明は、当社が初公募後百八十(Br)(180)日の禁売期間又は市場ポーズ協定を超えない。

(D) 当社の株式購入プロトコルまたは株式オプション文書は、任意のイベントまたはイベントの組み合わせが発生したときにホーム(または買い戻し権利の失効)を加速するか、またはそのような合意または了解された帰属条項または他の条項の他の変更を規定していないが、買収において会社の株式計画が想定されていない場合 を含むが、これらに限定されない。当社は、修正、ログアウト、置換付与、再定価、または任意の他の方法による、以前に付与された任意の株式オプションの行権価格を調整または修正したことがありません。証明書に記載されていることを繰り返すことに加えて、会社 は、その任意の株式を購入または償還する義務がない(またはあるまたはある)。

(E) 当社は、本契約がカバーする任意の株式を購入する他の当事者の任意の権利の有効な免除を取得しました。

2.3 子会社です。当社は現在、他の会社、共同企業、信託、合弁企業、有限責任会社、協会または他の商業実体のいかなる権益を直接または間接的に所有または制御しているわけではありません。当社はいかなる合弁企業、共同企業、あるいは同様の手配の参加者ではありません。

2.4 許可。当社の取締役会及び株主は、当社が取引契約を締結すること及び成約時に株式を発行すること及び株式交換時に普通株を発行するために必要なすべての企業行動を、適用される成約前に採用するか、又は適用する成約前に講じなければならない。当社の上級社員 が取引協定に署名及び交付するために必要なすべての行動、取引合意項の下で当社が取引完了時に履行するすべての義務、及び株式の発行及び交付は、適用される取引完了前に行われるか、又は適用される取引完了前に行われる。取引協定が当社が署名·交付する際には、有効な法的拘束力のある当社義務を構成すべきであり、それぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができるが、以下の場合を除く：(I)適用される破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡又はその他の一般適用法律の制限を受け、債権者の権利執行に関与又は影響を与える一般的な法律、(Ii)具体的な履行、救済又はその他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける。または(Iii)“投資家権利協定”および“賠償協定”に含まれる賠償条項は、適用される連邦または州証券法によって制限される可能性がある。

2.5 株の有効発行。本協定に規定されている条項及び対価格発行、売却及び交付された株式は、有効発行、全額支払い及び評価不可能な方法で発行され、かつ譲渡制限を受けず、取引協定、適用される州及び連邦証券法及び買い手が設立又は適用する留置権又は財産権負担以外の譲渡制限を受けない。買い手が本プロトコル3節で述べた陳述が誤りなく、投票プロトコルに記載されているbr届出文書に適合していると仮定すると、株式の発行はすべての適用された連邦と州証券法に適合する。br}株式転換時に発行可能な普通株は正式に予約されて発行され、再発行された証明書の条項によって発行された場合、有効な発行、全額支払いおよび評価不可能であり、譲渡制限以外の譲渡制限は受けないが、取引プロトコル、適用される連邦と州証券法および買い手が作成または適用する留置権または財産権負担 を除く。買手の本プロトコル第3節と投票プロトコルでの陳述の正確性を仮定すると，株式変換時に発行可能な普通株はすべて適用される連邦と州証券法 に適合する.

2.6政府意見書と文書。買い手が本プロトコル第3節で述べた正確性を仮定すると、当社はいかなる連邦、州または地方政府機関が本プロトコルで予定されている取引を完了して任意の連邦、州または地方政府機関の同意、承認、命令または許可を得るか、または登録、資格認定、指定、声明または届出を行う必要はないが、(I)初期成約時に提出される再提出証明書を提出し、(Ii)適用された証券法に基づいてすでにまたはタイムリーに提出される出願を除外する。

2.7 訴訟。現在、クレーム、訴訟、訴訟、法律手続き、仲裁、クレーム、疑惑または調査が解決されていないか、または当社または当社の任意の幹部、取締役または主要従業員が、当社または取締役会と当社との関係に雇われていることによって脅かされていることが知られている；(Ii)当社によれば、このような取引 合意の有効性または当社が取引合意を締結または完了する権利が問われている。 または(Iii)当社の知る限り、個別でも総合的な でも重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。当社または当社の知る限り、その任意の高級職員、取締役または主要従業員は、契約者ではないか、または任意の裁判所または政府機関または文書から指定された任意の命令、令状、強制令、判決または法令の条文によって制限されている(高級職員、取締役または主要従業員については、当社に影響を与える)。当社には訴訟、訴訟、法律手続きや調査 保留や当社が開始する予定はありません。前述は、当社の任意の従業員の以前の雇用、彼らが提供した当社の業務に関連するサービス、その任意の前の雇用者のために固有と言われている資料または技術、または以前の雇用主と締結された任意の合意に従って負担された義務に関する、訴訟、訴訟、法的手続きまたは懸案または書面の脅威の調査(または当社に知られている任意の根拠)を含むが、これらに限定されない。

2.8 知的財産権。

(A) 当社は、以前の従業員またはコンサルタント、または彼らが現在または過去に関連している可能性のある学術機関または医療機関を含む、他の人の権利と既知の衝突または侵害を生じることなく、商業的に合理的な条項で当社のすべての知的財産権に対する十分な法的権利を得ることができるか、または所有することができると信じている。当社は、当社がいかなる特許、商標、サービスマーク、商標名、著作権、商業秘密、マスク作品、または他の独自の権利またはプロセスを侵害することを侵害しているとして、当社からいかなる告発も受けていません。

(B)当社の知る限り、当社のマーケティングまたは販売(またはマーケティングまたは販売を推奨する)の任意の製品またはサービスは、 に違反しないか、またはいかなる許可または侵害に違反するか、または任意の他の当事者の任意の知的財産権を侵害するであろう。

(C) 標準エンドユーザ目標コード許可プロトコル下の商用ソフトウェア製品に加えて、当社の 知的財産権に関連する未償還オプション、ライセンス、プロトコル、クレーム、財産権負担または共有所有権権益は存在せず、当社は、 他の誰の特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、商業秘密、ライセンス、情報、独自の権利およびプログラムの任意のオプション、ライセンス、または任意のタイプのプロトコルの制約または合意の一方を受けない。

(D) 会社は、有効なライセンスを取得し、所有しているか、またはレンタルしているコンピュータおよび他のソフトウェアを可能にする電子機器上に存在するすべてのソフトウェアプログラムを使用して、または会社の業務に関連する場合に使用するために従業員に提供することができる。

(E) 各従業員およびコンサルタントは、会社が現在展開しているおよび現在展開しようとしている業務に関連する彼または彼女が所有しているすべての知的財産権を会社に譲渡し、彼/彼女またはコンサルタントは、会社との雇用またはコンサルティング関係中に単独またはbr}共同構想、実行、開発または制定されたすべての知的財産権を譲渡しており、これらの知的財産権は、発想時に、(I)発想時に、実践、開発または製造のために減少することに関する。その際に行われたまたはその際に提案された当社業務については，(Ii)当社の任意の時間または当社の任意の設備，供給，施設または資料を使用して発展するか，または(Iii)当社に提供するサービスによって発展する。以前の従業員またはコンサルタント、または彼らのうちの誰もが現在または過去に付属していた可能性のある学術機関または医療機関を含む、その従業員またはコンサルタント(または現在採用しようとしている者)が雇用される前に会社によってなされる任意の発明を使用する必要はない。

(F) 開示スケジュール第2.8(F)節には、当社が所有する各 ケースにおける上記のいずれかのすべての特許、特許出願、登録商標、商標出願、サービス商標、サービス商標出願、商標名、登録著作権およびライセンスが記載されている。

(G) 当社は、任意のオープンソース、著作権保持、またはコミュニティソースコードを埋め込み、使用または配布していない(任意の汎用共通ライセンス、より小さい汎用共通ライセンス、または同様のライセンススケジュール、または他の配信モード許可または配布された任意のライブラリまたはコード、ソフトウェア、技術、または他の材料を含むが、これらに限定されない)。総称して“オープンソースコードソフトウェア”と呼ばれる)は、その任意の製品またはサービスに関連しているか、またはそのような任意の製品またはサービスにおける所有権利益を保護する会社の能力を任意の方法で深刻に制限するか、または(I)任意の会社の知的財産権(オープンソースコードソフトウェア自体を除く)にソースコードの形態で開示または配布することを要求するか、または派生作品を作成する目的で許可を得る方法；(Ii)任意の会社の知的財産権の配布によって請求される対価のいかなる制限、(Iii)会社が所有する会社の知的財産権に対して任意の義務を課すか、または会社が所有する会社の知的財産権の項目の下の任意の権利または免除を任意の第三者に付与するか、または(Iv)会社が任意の会社の知的財産権を使用または配布することについて、会社の権利に対する任意の他の制限、制限または条件。

(H) 政府資金、大学、学院、他の教育機関または研究センターの施設または第三者資金 を使用して任意の会社の知的財産権を開発していません。任意の会社の知的財産権の創造または開発に参加または開発する者は、政府、大学、学院、または他の教育機関または研究センターに、会社の知的財産権の権利に影響を与えるサービスを提供していない。

2.9 は他の機器の要求に適合している.当社は、(I)違反又は違反(I)その再予約証明書又は附例のいずれの規定もなく、(Ii)任意の文書、判決、命令、令状又は法令、(Iii)任意の手形、契約書又は住宅ローンに基づいて、又は(Iv)それが当事者であるか又はその制約を受けて開示別表に登録されなければならない任意のリース契約、契約又は購入伝票、又は(V)その知る限り、当社に適用される連邦又は州法令、規則又は条例のいずれかの規定に違反するものではない。違反は実質的に悪影響を与える である.取引プロトコルの署名、交付および履行および取引プロトコルによって予期される取引の完了は、そのような違反またはそれとの衝突または構成を引き起こさない(時間が経過したか否かおよび通知されたか否かにかかわらず)：(I)いかなる条項、文書、判決、命令、令状、法令、契約または合意項の下での違約、または(Ii)当社の任意の資産に任意の留置権、押記または財産権負担をもたらすイベント、または当社の任意の重要なライセンスまたはライセンスの一時停止、撤回、没収または非継続をもたらす。

2.10 プロトコル；アクション.

(A) 取引プロトコルに加えて、当社が一方として、またはその制約を受けている任意の合意、了解、文書、契約または提案取引は、(I)当社の義務(またはあるまたはある)または当社に支払う金額が150，000ドルを超える、(Ii)当社からの任意の特許、著作権、商標、商業秘密または他の独自の権利への許可、 (Iii)に製造、生産、組み立て、許可、市場、市場、またはその製品を任意の他の人に販売して、br社の開発、製造、組み立て、流通、マーケティングまたはその製品を販売する独占的権利を制限するか、または(Iv)会社が独占権侵害によって賠償する。

(B) 当社は、(I)任意の配当金を発表または支払いしていないか、またはその任意のカテゴリまたは一連の株式 について任意の割り当てを許可しているか、(Ii)借金または生成された任意の他の負債によって任意の債務を生成し、個々に150，000ドル を超えるか、または合計500，000ドルを超える、(Iii)任意の融資または下敷き金を誰に提供するか、ただし、業務普通マットは、支出を除く、または(Iv)その任意の資産または権利を売却、交換またはその他の方法で処分する。本2.10節(A)及び(B)項については、同一者(当社が互いに関連していると信じる理由がある者を含む)に係るすべての債務、負債、合意、了解、文書、契約及び行いたい取引は、当該節の個別最低金額を満たすために合計しなければならない。

(C) 当社は、他のいかなる人にも債務の保証人や補償者ではありません。

2.11 ある取引。

(A) は、(I)一般的に全従業員に提供される標準従業員福祉、標準従業員招聘書および秘密情報プロトコル(以下の定義)、(Ii)取締役会が承認した標準取締役および高級管理者補償協定、(Iii)会社株式株式の購入、および取締役会書面会議録で承認された購入会社普通株式株式の発行オプション(以前に購入者またはそれぞれの弁護士に提供された)、および(Iv)取引協定を除く。会社とその任意の上級管理者、取締役、コンサルタント、または主要従業員、またはそれらの任意の関連会社との間には、合意、了解、または提案された取引はない。

(B) 当社は、任意の取締役、高級管理者または従業員、またはそのそれぞれの配偶者またはbrの子供または前述の任意の関連会社の債務を直接的または間接的に借りていないが、通常の業務中に生じる支出または立て替えまたは従業員の移転支出、およびすべての従業員に一般的に提供される他の常勤従業員福祉を除外する。当社の取締役、上級管理者又は従業員、又はその直系親族又は前述の任意の関連会社は、直接又は間接的に当社にいかなる債務を負債していないか、又は(I)当社の任意の顧客、サプライヤー、サービス提供者、合弁パートナー、ライセンシー及び競合相手と任意の重大な商業、工業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善又は家族関係を有することが知られている。(Ii)当社と連絡しているか、または当社と業務関係にある任意の商号または会社、または当社と競合関係にある任意の商号または会社の直接または間接所有権であるが、当社の取締役、高級管理者、従業員または株主は、当社と競合する可能性のある上場企業の株式を所有することができる(ただし、発行された株式の2%を超えない)。または(Iii)当社と締結された任意の重大な契約における財務的権益。

2.12 登録権と投票権。投資家権利協定に別途規定がある以外に、当社は、証券法に基づいて、その既存の未償還証券を登録する義務はなく、またはその既存の未償還証券を行使または転換する際に発行される証券を行使または転換することができる。当社の知る限り、投票合意の記載を除いて、当社の株主は当社の株式投票について何の合意も締結していません。

2.13 財産。当社が所有する財産及び資産は、住宅ローン、信託証書、留置権、ローン及び財産権負担の影響を受けないが、法定留置権及び正常業務過程で発生し、当社が当該等の財産又は資産の所有権又は使用に重大な損害を与えることのない法定留置権及び留置権は除く。 そのリースの財産及び資産については、当社は当該等の賃貸契約を遵守し、有効な賃貸権益を有し、当該等の財産又は資産の賃貸者の留置権、債権又は財産権負担を除いて、いかなる留置権、債権又は財産権負担の影響を受けない。同社は不動産を何も持っていない。

2.14 重大な負債。当社には絶対的又はその他(個別又は全部)の責任又は義務はないが、以下の場合を除く：(br}(I)登録成立日後に正常業務過程で生じる個別又は全体の非重大な責任及び負債、及び(Ii)正常業務過程で締結された契約の場合は、公認会計原則に基づいて作成された財務諸表に反映される責任を必要としない)。

2.15 変更します。当社の知る限り、2021年10月28日から本協定日まで、重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件や状況は発生していません。

2.16 従業員トランザクション。

(A)当社の知っている限りでは、任意の契約(任意の性質のライセンス、契約または承諾を含む)または他の合意、または任意の裁判所または行政機関の任意の判決、法令または命令の制約を受けて、当社の任意の従業員は、当社の利益を促進する能力または当社の業務と衝突する能力に実質的に関与する義務はない。当社従業員の取引協定の実行または交付、または当社の業務に対する当社の従業員の経営は、当社の知る限り、当社が現在行っている及び提案されている業務は、当該等の従業員と現在責任を負ういかなる契約、契約、契約又は文書下の条項、条件又は規定と衝突したり、違反を招いたりしたり、違約を構成することもありません。

(B) 当社は、その従業員、コンサルタント、または独立請負業者に支払われる任意の賃金、賃金、手数料、ボーナス、または本契約の日までに提供される任意のサービスの他の直接補償を滞納していないか、またはそのような従業員、コンサルタントまたは独立請負業者に支払うことを要求するお金を滞納していない。会社はすべての実質的な面で、賃金、工数、労働者分類、集団交渉に関する法律を含むすべての適用される州と連邦平等雇用機会法律、その他の雇用に関する法律を遵守している。当社は、適切な政府エンティティまたは当該政府エンティティに当社従業員が差し引かなければならないすべての金を差し止めて支払い、かつ、上記のいずれの規定を遵守できなかったために延滞した賃金、税金、罰金またはその他のお金に責任を負わない。

(C) 当社の知る限り、当社との雇用関係を終了しようとしているキー社員はいない場合や、他の理由でキー社員を継続できない可能性があります。当社は現在上記のいずれかの人の採用を中止するつもりはありません。当社の従業員一人一人の雇用は当社が自ら終了することができます。開示スケジュール第2.16(C)(I)節の規定又は法律の要件を除いて、そのような従業員の雇用を終了した場合には、解散費又は他の金(Br)の満了はない。開示明細書第2.16(C)(Ii)節で述べた以外に、当社は解散費又は雇用サービス終了に関する解散費を支払う政策、やり方、計画又は計画を有していない。

(D) 当社は、持分インセンティブについて、いかなる上級管理者、従業員、取締役又はコンサルタントにも、当社取締役会議事録に記載されている株式の金額及び条項(又は当社取締役会の書面による同意による行動)と一致しない陳述を行っていない。

(E) 当社によって雇用を終了した元主要従業員は、当該等の雇用により当社または任意の関連側に対して提出された任意の請求を全面的に免除することを規定する当社と合意している。

(F) 開示スケジュール第2.16(F)節には、改正された“1974年従業員退職収入保障法”(“従業員退職収入保障法”) (“従業員退職収入保障法”)によって規定された当社によって維持、設立または賛助、または当社が参加または供給する各従業員福祉計画が記載されている。ERISAタイトルI(B)第6部に記載されている健康計画の継続的な保証責任を除いて、当社はすべての必要な供出を行っており、このような従業員福祉計画はいかなる責任も負わず、すべての重大な点でこのような従業員福祉計画のすべての適用法律を遵守している。

2.17 納税申告書と支払い。当社にはタイムリーに支払われていない連邦、州、県、地方、あるいは外国が税金を支払うべきものは存在しません。評価または論争の有無にかかわらず、会社は課税されていない連邦、州、国、地方、または外国税を計算していない。連邦、州、地方、または外国政府機関のいかなる納税申告書または報告書も審査または監査されていない。当社は、その提出を要求するすべての連邦、州、県、地方、外国納税申告書を直ちに提出し、実際にはどの年にも適用される税務訴訟法規を免除していません。

2.18 保険です。当社はこのような死傷に関する完全に有効な保険証書を持っており，当社のような会社にとっては合理的かつ慣行的なbr保険範囲が拡大し，金額は十分(合理的な減額の制限を受けている)，破損または破壊される可能性のある財産の交換を許可している。

2.19 従業員プロトコル。当社の現職および元従業員、コンサルタントおよび上級管理職の各々は、買い手またはそのそれぞれの弁護士に提出された1つまたは複数の表の形態(“秘密情報プロトコル”)の形態で、会社と秘密および独自の情報に関する合意に署名している。“キー従業員秘密情報協定”によると、現職または前任のキー従業員のいずれも、作品または発明をその発明譲渡から除外していない。各現職および前任のキー従業員は、基本的に、調達者またはそのそれぞれの弁護士に提出された用紙で非入札協定 に署名した。会社はそのすべての重要な従業員が2.19節で述べたいかなる合意に違反しているかを知らない。

2.20ライセンスです。会社は業務を展開するために必要なすべての特許経営権、ライセンス、ライセンス、および任意の類似したライセンスを持っており、 これらのライセンスがなければ、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。このような特許経営権、許可証、許可証或いはその他の類似許可に基づいて、当社はいかなる重大な違約行為もありません。

2.21 会社ファイル。本契約日までに，会社の会社登録証明書と定款は買い手に提供する表 を採用する.買い手に提供される当社の会議記録簿コピーは、登録成立日から取締役及び株主が会議を経ない場合のすべての会議及びすべての書面で同意された行動の記録を含み、取締役(及び任意の取締役会委員会)及び株主のすべての行動を正確に反映している。

2.22 83(B)選挙。当社の知る限り、規則第83条(B)に基づくすべての選択及び通知は、当社の普通株が株式に帰属していないすべての個人が速やかに提出されたか、又は提出された。

2.23 環境と安全法。(A)当社は、すべての環境法を遵守しており、(B)当社が現在、または以前に所有していた、レンタルまたは他の方法で使用されていた任意の場所、上、進または出た任意の場所上、出入りまたは他の方法で使用されており、いかなる汚染物質、汚染物質または有毒または危険材料、物質、廃棄物または石油またはその任意の部分(それぞれがbr}“危険物質”)の排出または脅威ではない、当社の知る限り、合理的な予想ができない限り、重大な悪影響を及ぼす。(C)公表された米国連邦、州または地方“スーパーファンド”フィールドリストまたは米国の任意の政府当局が公表した危険または有毒廃棄物フィールドの任意の他の同様のリストでは、当社によって生成された危険物質は、任意の場所に処分または駐車されていない。および(D)当社が所有または経営しているどの場所にも地下貯蔵タンクはなく，ポリ塩化ビフェニル(“ポリ塩化ビフェニル”)やポリ塩化ビフェニルを含む設備は使用または貯蔵されておらず，改正“資源節約および回収法”で定義された危険廃棄物も貯蔵されていないが，環境法に適合した危険廃棄物貯蔵は除外されている。当社は、真の完全なすべての重大な環境記録、報告、通知、証明、ライセンス、処理すべきライセンス申請、通信、工学研究、および環境研究または評価のコピーを買い手に提供した。

この2.23節の場合、“環境法”は、(A)有害物質の放出または脅威放出、(B)従業員の健康または安全、公共健康または環境の汚染または保護、または(C)危険物質の製造、処理、輸送、使用、処理、貯蔵または処分に関連する任意の法律、法規または他の適用要件を意味する。

2.24 合格小規模企業株。終了日から続く：(I)当社は規則1202(E)(4)節で定義された合資格会社となり，(Ii)当社は初回終了前の1(1)年内に規則1202(C)(3)(B) 節で述べた自身の株を購入しないが，“財務条例”第1.1202-2条によりこの目的で無視された購入は除く，(Iii)守則1202(D)(2)節で定義された会社総資産，規則1202(D)(3)節の規定により、当社と合併しなければならない任意の会社の資産、および(Iv)株式が規則1202および1045節で指摘された“適格小規模企業株”の資格の各要求に適合することを考慮すると、その登録が成立して最初の成約までの間のいかなる時間においても、当該株式の価値は5，000万ドルを超えない。しかし、いずれの場合も、当社が規則1202節の適用または解釈の後に確認または識別された誤りのために、買い手または他の任意の当事者に対して、当社が深刻な不注意または詐欺の方法でこのような決定をしない限り、買い手または他のいかなる当事者にも損害賠償責任を負わない。

2.25 “海外腐敗防止法”。当社またはその任意の取締役、上級管理者、従業員または代理人は、米国で1977年に改正された“反海外腐敗防止法”(以下、“海外腐敗防止法”と呼ぶ)で定義されている、外国の政党または官僚または外国の政治職候補者にいかなる“外国官僚”にも直接または間接的に定義されていない(I)役人、政党または候補者の任意の公式行為または決定に影響を与えることを目的とした、またはその取締役、上級管理職、従業員または代理人は、いかなる“外国人官僚”にも直接または間接的には定義していない。(Ii)関係者、政党または候補者に、その影響力を利用して外国政府当局の任意の行為または決定に影響を与えるように誘導するか、または(Iii)上記(I)、(Ii) および(Iii)の場合、当社またはその任意の連属会社が任意の人のために、または任意の人と業務を取得または保留することを支援するために、または業務を任意の者に向けるために、任意の不正な利益を得るように誘導する。当社およびその任意の取締役、上級管理者、従業員または代理人は、任意の法律、法規または法規に違反せず、任意の賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不法資金支払い、または任意の資金の収受または留保を行ったり、許可したりしていない。当社または当社の知る限り、その任意の上級管理者、取締役または従業員は、“海外腐敗防止法”または任意の他の反腐敗法に関連するいかなる告発、自発的開示、調査、起訴、または他の法執行行動の対象ではない。

2.26 出口規制法。当社は、米国輸出規制法律と法規の適用条項に従って、“輸出管理条例”、“国際兵器密売条例”、“br”米国財務省外国資産規制事務室が管理する条例、および司法管轄区の輸出規制法律と法規を含むすべての輸出取引を行う。前述の規定を制限しない場合：(A)会社はすべての輸出許可証と の他の許可を得て、直ちにすべての要求の届出書類を提出し、すべての製品に適切な輸出分類を割り当て、それぞれの場合、米国および任意の他の適用司法管区から製品、ソフトウェアおよび技術を適用するために必要な ；(B) 会社はすべての適用輸出許可証、分類、届出要求、または他の承認の条項を遵守する； (C)このような輸出、分類、必要な届出または他の承認については、当社に対する未解決または脅威クレームは何もありません。(D)当社の輸出に関する未解決調査はありません。および(E)当社の輸出取引に関する行動、条件、または状況が の将来につながることを合理的に予想するいかなる重大なクレームもありません。

2.27 CFIUS記述.当社は、(A)設計、製造、開発、試験、生産または製造の1つまたは複数の改正された“1950年国防生産法”に示される“キー技術”に従事しておらず、そのすべての実施条例(“DPA”)、(B)DPAが指す“保証投資キーインフラ”の所有権、運営、維持、供給、製造またはサービス(このような活動は、付録A~31 C.F.R.Part 800の付録A~31 C.F.R.Part 800の第2欄でカバーされている)；または(C)DPAが指す米国市民の“敏感な個人データ”を直接または間接的に維持または収集する。当社は現在、将来このような活動に従事しているつもりはありません。

2.28 開示。当社は購入者が株式を買収するか否かを決定するために購入者に合理的な獲得を要求するすべての情報を当社に提供しています。本 プロトコルに含まれる会社の声明または保証は、開示スケジュールによって制限されず、成約時に買い手に提供されるか、または提供される証明書も、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、または会社に知られている限り、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる陳述が陳述された場合に誤解性を有さないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている。当社はまだ買い手に交付されておらず、私募や同様のメモや任意の書面開示が一般的に証券買い手に提供される情報タイプも要求されていないため、この陳述は制限されていることが知られている。

3. 買手の陳述と保証. 各買手はここでそれぞれ会社に示して保証する：

3.1 許可。買い手は取引協定を締結する完全な権力と権限を持っている。買い手が当事者としての取引協定は、買い手が署名及び交付する際に、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(A)破産、破産、再編、執行の見合わせ、詐欺的譲渡及び債権者の権利執行に影響を与える他の一般的な適用法律の制限、及び特定の履行、強制救済又は他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける。 または(B)“投資家権利協定”に含まれる賠償条項は、適用される連邦証券法律または州証券法律によって制限される可能性がある。

3.2 完全自費購入。本プロトコルは、買い手が会社に下した陳述に基づいて買い手と締結したものであり、買い手はここで、買い手が本合意に署名した後、買い手が買収した株式を買い手自身の口座に投資するために使用し、有名人や代理人としてではなく、株式の任意の部分を転売または配布するためでもなく、買い手は現在、任意の参加または他の方法で株式を売却、付与することを意図していないことを確認する。本協定に署名することによって、買い手はさらに、買い手が現在、いかなる人とも契約、承諾、合意、または手配を締結しておらず、任意の株式についてそのような者または任意の第三者に権益を売却、譲渡、または付与することをさらに示す。買い手は株式を買収する特定の目的のために成立したわけではない。

3.3 情報開示。買い手はすでに当社の経営陣と当社の業務、管理、財務事務及び株式発売の条項及び条件を検討する機会があり、当社の施設を検討する機会があります。しかし，上記の規定は，本プロトコル第2節の会社の陳述や保証を制限または修正するものではなく，買手のそれに対する依存権利を制限または修正するものでもない.

3.4 制限証券。買い手は、これらの株式がまだ登録されていないか、または証券法に基づいて登録されないであろうことを理解している。理由は、証券法の登録条項に基づいて特別な免除を受けるためであり、この免除は、投資意向の真の性質および買い手がここで表現した陳述の正確性に依存するからである。買い手は、適用される米国連邦および州証券法によれば、これらの株式は“制限された証券”であり、これらの法律によれば、買い手は、米国証券取引委員会に登録され、州当局の資格を取得していない限り、無期限にこれらの株を保有しなければならないことを理解している。買い手 は、“投資家権利協定”に記載されている規定を除いて、当社は株式または普通株に変換可能な株式または普通株を登録して転売または転売資格を取得する義務がないことを認めている。買い手はさらに，登録免除や資格免除を取得すると，販売時間や方式，株式の保有期間，および買い手 の制御範囲外であり，会社に義務がなく満足できない可能性のある会社に関する要求を含む様々な要求の制約を受ける可能性があることを確認した.

3.5 公開市場がありません。買い手は、当該等の株式には現在公開市場が存在しないが、当社も当該等の株式に公開市場が存在することを保証していないことを知っている。

3.6 伝説.買い手は、当該株式および当該株式について発行または交換された任意の証券について、以下の1つまたはすべての図例を明記することができることを理解する

“ここでいう株は、1933年の証券法に基づいて登録されたものではなく、投資目的で買収されたものであり、売却または流通の目的でまたは関連しているわけではない。有効な登録 に関する声明や弁護士が会社満足の形で提出した意見、すなわち1933年の“証券法”に基づいてこのような登録を行う必要がない場合は、このような譲渡を行うことはできない

(A) 他の取引プロトコルにおいて規定または要求された任意のインスタンス.

(B) 任意の州の証券法が要求する任意の図例であり、これらの法律が、このような図例に示す証明書、文書または帳簿分録に代表される株式に適用される限り。

法律が上記(B)項に基づいて別の要求がある限り、買い手は、その株式または株式を含む任意の取引プロトコルに記載されていない、または要求されていない任意の追加の図面例を要求されてはならない。

3.7 投資家を認めます。買い手は、証券法が公布した法規D規則501(A)に基づいて定義された認可投資家である。

3.8外国人投資家。買い手が米国人でない場合(規則第7701(A)(30)条で定義されているように)、買い手 は、ここで、株式の引受または本契約を使用する任意の招待 に関して、(I)その管轄範囲内で株式を購入する法律の要件を含む、その司法管轄権の法律に完全に遵守されていると確信しており、(Ii)このような購入に適用される任意の外国為替制限、(Iii)得られる任意の政府または他の同意を必要とする可能性がある。(Iv)株式の購入、保有、償還、売却または譲渡に関連する可能性のある所得税および他の税金結果(例えば、ある)。買い手の株式の引受、支払い、および継続実益所有権 は、買い手の管轄内のいかなる適用証券または他の法律にも違反しない。

3.9 CFIUS外国人身分。買い手はDPA 721節で定義された“外国人”や“外国実体”ではない.買手はDPAで定義されている“外国人”の制御を受けない.買い手 は、買い手に関連するいかなる外国人も許可せず、有限パートナーであるか否かにかかわらず、買い手によって会社に関連する以下の事項を取得する：(I)会社が所有する任意の“重要な非公開技術情報” (定義はDPA参照)；(Ii)会社取締役会または同等の 管理機関におけるメンバーまたは観察者の権利、または個人を会社の取締役会または同等の管理機関に指名する権利；(Iii)株式投票に加えて、当社の実質的な意思決定に参加する任意の行為は、(X)任意の“キーテクノロジー”(“DPA”で定義されるように)の使用、開発、取得、保管、または配布に関するものであり、(X)当社によって維持または収集された米国市民の“敏感な個人データ”(定義“DPA”参照)、または(Z)管理、運営、製造、“DPA”で定義されているように、“保証投資の重要なインフラ”を提供するか。または(Iv)会社への“制御”(DPAで定義されているように).

3.10 一般募集なし.買い手およびその任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、株主またはパートナー は、(ブローカーまたは探し人を含む)(A)任意の一般的な募集活動に参加していないか、または(B)株式発売および売却に関連する任意の広告を発行していない。

3.11 購入者の免責宣言。買い手は、当社とその高級管理者や取締役を除いて、誰にも当社への投資や投資決定に依存しないことを認めている。買い手は、買い手または買い手それぞれのコントロール者、上級管理者、取締役、パートナー、代理人または従業員が、その前に株式購入に関連するいかなる行動も取られていないので、任意の他のbr買い手に対していかなる責任も負わないことに同意する。

3.12 住所。買い手が個人である場合、買い手は、表Aに列挙された買い手アドレスにおいて決定された州または省に住んでおり、買い手が共同企業、会社、有限責任会社、または他のエンティティである場合、その主要な営業場所が存在する1つまたは複数の事務所は、表Aに列挙された買い手のアドレスにある。

3.13 は、チケット/セキュリティ変換および終了に同意します。各買い手は、買い手別表に記載されている買い手が当社の任意の引受票又は金庫の所持者である範囲内で、当該引受票又は金庫が変換及び/又はログアウトされ、買い手に株式を発行する対価としてbr}を発行することに同意し、その引受票又は外国為替局(場合によって決まる)に応じて、買い手の付表に記載された適用株式と交換するために会社に提供し、会社と買い手が本契約に署名及び交付したときに発効することに同意する。当社または買い手がさらなる行動をとる必要がない場合、チケットまたは外部管理局(場合に応じて)およびその中に記載されているすべての義務は、その中で生成された任意の保証権益 を含むが、これらに限定されないが、直ちに完全に補償され、すべて終了されるとみなされるべきである。

3.14 投資決定。各買い手は，本プロトコルによるA-4系列優先株購入の投資決定を本プロトコルの日に行い，本プロトコルに依存する条項に基づいて，以下に規定する成約後契約と取引プロトコルを含むことを確認し同意する.

4. マラソンの陳述と保証。マラソン ここで声明し、当社に保証し、同社は任意及びすべての適用される利益衝突政策及び要求 を遵守して、本合意の条項に基づいて株式を買収及び購入することを保証する。

5.満たす条件 買手の初期成約時の義務.各買い手が初期成約時に株式を購入する義務 は、別の放棄がない限り、初期成約時または前に以下の条件を満たすことに依存する

5.1 陳述と保証。2節に含まれる会社の陳述と保証は真の であり，初期成約時の各点で誤りがない.

5.2 性能。当社は、当社が最初の成約時又はそれまでに履行又は遵守したすべての契約、合意、義務、条件を履行し、遵守すべきである。

5.3 コンプライアンス証明書。会社の最高経営責任者は，初期成約時に買い手に証明書を提出し，5.1と5.2節で規定した条件が満たされていることを証明しなければならない.

5.4 資格。本協定によれば、合法的な株式の発行および売却に関連するすべての許可、承認または許可(ある場合)は、米国または任意の州の任意の政府当局または規制機関の承認、承認または許可を得なければならない。

5.5会社の弁護士の意見。買い手は会社の弁護士Paul Hastings LLPの意見を受けており，日付は であり，最初の成約時までは，基本的に本プロトコルに添付されている添付ファイルIの形式を採用している.

5.6 取締役会。Ouissal、Rajiv Khemani、Fred Thiel、Sriram ViswanathanとNavin Chaddhaは、初歩的な終了まで、会社の取締役会の許可規模は6人であり、取締役会はBarun Kar、Rajiv Khemani、Fred Thiel、Sriram Visram wanathanとNavin Chaddhaから構成されると述べた。

5.7 賠償契約。会社は補償協定に署名して交付しなければならない。

5.8 投資家権利協定。当社及び買い手1名(買い手を除く)及び当社の他の株主は“投資家権益協定”に署名及び交付しなければならない。

5.9 優先購入権と共同販売プロトコル。当社は，個々の買手(買手はこの条件 により買手の本プロトコル下での履行を免除する)，および合意当事者に指定された当社の他の株主は に署名して優先購入権と共同販売協定を交付する.

5.10 投票プロトコル。当社は，個々の買手(買い手はこの条件に基づいて本プロトコルでの履行行為が解放された買手を除く)，および合意当事者に指定された当社の他の株主は，投票プロトコルに署名して交付しなければならない.

5.11 重複証明書.当社は、初期閉鎖の日または前に、閉鎖日から完全に有効でなければならない再署名された証明書をデラウェア州州務卿に提出しなければならない。

5.12 秘書証明書。当社秘書は、初期成約時に買い手に証明書 を交付し、(I)成約時に有効な会社登録証明書及び定款を証明し、(Ii)会社取締役会が取引契約及び取引合意項の下で行われる取引を承認する決議、(br}及び(Iii)会社株主が再署名した証明書を承認する決議を証明しなければならない。

5.13 プログラムとファイル。最初の成約時に行われる取引に関連するすべての会社のプロセスおよび他のプロセス、ならびにそれによって生成されたすべての文書は、形式的におよび実質的に各買い手を合理的に満足させるべきであり、各買い手 (またはそのそれぞれの弁護士)は、合理的な 要求されたこれらの文書のすべてのコピー原本および認証されたコピーまたは他のコピーを受信しなければならない。このような文書には信頼性の良い証明書が含まれているかもしれない。

5.14 管理権。管理権レターは、会社によって署名され、受信者 の各買い手に交付されなければならない。

6. 締め切り時の会社の義務状況。最初の成約または任意の後続成約時に買い手に株を売却する義務brは、その成約当日または前に、他に放棄がない限り、以下の条件を満たさなければならない

6.1 陳述と保証。3節に含まれる個々の買手の陳述と担保(マラソンに関する陳述と担保のみ，4節に含まれる陳述と保証)は，取引終了時に全面的に真実かつ正しい である.

6.2 パフォーマンス。買い手は、成約時またはその前に履行または遵守されるすべての契約、合意、義務、および条件を履行し、本プロトコルに含まれる要求を遵守しなければならない。

6.3 資格。本協定によれば、合法的な株式の発行および売却に関連するすべての許可、承認または許可(ある場合)は、米国または任意の州の任意の政府当局または規制機関の承認、承認または許可を取得し、成約の日から発効しなければならない。

6.4投資家権利協定。各買い手は“投資家権利協定”に署名して交付しなければならない。

6.5 優先購入権と共同販売プロトコル。各買い手と合意当事者に指定された会社の他の株主 は、優先購入権と共同販売契約に署名して交付しなければならない。

6.6 投票プロトコル。各買い手および合意当事者に指定された会社の他の株主は、投票合意に署名して交付しなければならない。

7. 終了後のチノ。

7.1 CEOを任命します。会社の取締役会は2023年1月30日にRajiv Khemaniを会社の最高経営責任者に任命することに遅れず、会社はこの任命と管理の移行を促進するために最善を尽くすべきだ。

7.2 利益衝突が重要である.初期閉鎖後90(90)日以内に、会社は、少なくとも会社役員、高級管理者、および主要従業員に、会社の業務関係と衝突する可能性のある外部役割および利益を開示することを要求する利益衝突政策を採用すべきである。また、このような方針は、(I)Ouissalが会社の取締役会のメンバーであるときには、OuissalさんがMarathonとのビジネス往来に関するすべての事柄を回避することになり、(I)Marathonが会社の商品について材料調達注文を発行した後、(I)Marathonが企業の優先取締役(再発行証明書の定義を参照)および会社の最高経営責任者は、取締役会におけるOuissalさんの継続的なサービスを評価することを要求するであろう、法律顧問との協議の後、そのような政策を修正し、および/または、任意の重複する取締役職を含む利益衝突を回避および/または管理し続けることを保証するために、および/またはさらなる手続きが取られる。

7.3 公共関係。会社は、本契約で予定されている株式購入および関連取引の完了を宣言することを含むマーケティングおよび広報計画を通過し、実施すべきであるが、少なくとも1つの優先株取締役(再発行された証明書を参照)が含まれている会社取締役会の承認を必要とする。

7.4 償還。もし買い手が本プロトコル第1.3(B)条に規定する最終期限前に、本プロトコル第1.3(B)条により購入しなければならない全ての追加A-4株式を購入できなかった場合、当社は、第2弾の株式完了後180日前の任意の時間に、当該買い手が保有する全株式の買い戻しを当社全権適宜決定し、総買付価格は1.00ドル(1株当たり、“償還権”)とする権利がある。各買い手は、その当事者の代表を構成し、委任し、それに基づいて、投票プロトコルで定義されているように、各一般取締役に授権書を付与し、彼らの各々は、その買い手を代表して証明書 とは異なる株式譲渡を実行して、そのような任意の償還権利を達成する。 7.4節に従って付与された各依頼書および授権書は、当社および当事者が本合意に予期される取引に関連する合意および契約を考慮して提供されるので、各委託書および授権書は利益に関連しており、本合意 が終了するまで撤回できない。各買い手は、株式に関する任意および以前の委託書または授権書(投票合意に規定されているものを除く)を撤回し、その後、本合意が終了しない限り、任意の株式に関連する任意の他の委託書または授権書を付与すると主張してはならず、任意の株式を投票信託に入金するか、または誰と直接または間接的に任意の合意に到達するか(本合意および採決合意を除いて)、手配または了承してはならない。いずれの場合も、任意のbrエージェントに付与されるか、または任意の株式の投票について指示を与える, 償還権について。

8. その他。

8.1 保証存続。本プロトコルに含まれる、または本プロトコルに含まれる会社および買い手の陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付および毎回の成約後も有効であり、買い手または会社またはその代表によって行われるいかなる調査または標的の理解のいかなる影響も受けない。

8.2 後継者と譲受人。本協定の条項と条件は，双方のそれぞれの相続人と譲受人の利益に合致し，それに拘束力を持つ。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与することを意図しておらず、本プロトコルの項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済、義務または責任を譲渡する。

8.3 法律が適用されます。本協定はデラウェア州国内法によって管轄されるべきであり、デラウェア州法律以外のいかなる法律を適用する法律衝突原則を招くことは考慮されていない。

8.4 対応者。本プロトコルは、2つ(2)部以上に署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。コピーは、pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する電子署名を含む電子メールを通過することができる例えば：Www.docusign.com)または他の送信方法、ならびに がこのように配信された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

8.5 タイトルと字幕.本プロトコルで使用されるタイトルや字幕は使いやすさにのみ用いられ，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に と見なすことはできない.

8.6 通知。

(A) は一般的である.本プロトコルに基づいて発行されるまたは作成されたすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、実際に受信されたか、または(A)被通知者に直接送達されたときに有効であるとみなされ、(B)受信者の正常営業時間内に電子メールで送信され、かつ正常営業時間内に送信されない場合、受信者の次の営業日、(C)書留または書留で送信された後5(5)日、請求項、前払い郵便、 または(D)国が認可した隔夜宅配便に次の(1)営業日を預け、運賃前払いで、次の営業日を指定して交付し、書面領収書検証を提供します。すべての通信は、署名ページ又は添付ファイルAに規定されたアドレス、又はその後、この章8.6条で発行された書面通知に従って修正された電子メールアドレス又はアドレスで双方に送信されなければならない。会社に通知が発行された場合、コピー(コピーは通知を構成しない)を Paul Hastings LLP，アドレス：1117 S.California Avenue，Palo Alto，CA 94304に送信しなければならない気をつけて：ジェフ·ハトリン，電子メール：jeffhartlin@paulhastings.com， 購入者に通知する場合は，コピー(コピーは通知を構成しない)を聖賢弁護士グループに送信し，住所は1550 Wewatta Street，Steとする.2000コロラド州デンバー市80202気をつけて：Rose Standifer，rstandifer@sagelawgroup.com。

(B) は電子通知に同意する.各買い手は、署名ページまたは添付ファイルA上の買い手名の電子メールアドレスを、署名ページまたは添付ファイルA上の買い手名の電子メールアドレスに基づいて、時々当社に通知することに同意し、“株主通知”によって電子的に“株主通達”(またはその任意の継承者)に任意の株主通知を渡すことに同意する。電子送信方式で発行された任意の通知 が任意の理由で返送または送信できない場合、上記の同意は、新たなまたは訂正された電子メールアドレスを提供する前に破棄されたものとみなされ、試みられた電子通知は無効であるべきであり、 は発行されていないとみなされる。各買い手は、その電子メールアドレスの任意の変更を速やかに会社に通知することに同意し、そうすることができなかったことは、前述の規定に影響を与えるべきではない。

8.7 発見者料金は徴収しない.すべての当事者は、それは負担しないし、この取引に関連する誰も探す費用または手数料を負担しないことを宣言する。すべての買い手は、今回の取引によって生じる任意の手数料または発見者または仲介人の費用の性質に属する賠償責任(およびそのような責任または主張の責任を弁護するコストおよび支出)から当社を賠償することに同意し、買い手またはその任意の高級職員、従業員または代表はこれに責任を負わなければならない。当社は、当社又はその任意の高級職員、従業員又は代表が担当する、今回の取引により生じるいかなる手数料又は賠償の責任(及び当該等の責任又は主張の責任を弁護するコスト及び支出)を受けないように、買い手一人一人を賠償することに同意する。

8.8 費用と支出。初期成約時には、当社はセラスタとメイフィールドの弁護士Sage Law Group LLCの合理的な費用と支出を支払わなければならず、総額は50，000ドル以下である。

8.9 弁護士費。任意の法律または平衡法訴訟(仲裁を含む)が任意の取引合意の条項を強制的に執行または解釈する必要がある場合、勝訴側は、合理的な弁護士費、費用、および必要なbr支出を得る権利があり、その当事者が得る権利のある任意の他の救済を得る権利があるべきである。

8.10修正案と免除。本プロトコルの第1.3(C)節に記載されている以外に、本プロトコルの任意の条項は、当社および少なくとも大部分の当時発行された株式の所有者の書面同意を得た後にのみ修正、終了または放棄することができる。第8.10節に従って行われる任意の修正または免除は、購入者および株式(または変換後に発行可能な普通株式)の各譲受人、すべての当該証券のすべての将来の所有者、および当社に拘束力を有する。

8.11 分割可能性。本協定のいかなる条項の無効または実行不可能性は、いかなる他の条項の有効性または実行可能性にも影響を与えない。

8.12 遅延または不注意。いずれかの一方が、本プロトコル項の下の任意の違約または違約のために、本プロトコル項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使することは、当該違約または非違約者の任意のそのような権利、権力または救済を損害することはできず、任意のそのような違約または違約を放棄する、または任意のそのような違約または違約を放棄する、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄すると解釈されてはならない；任意の単一の違約または違約の放棄は、その前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄すると解釈されてはならない。本合意項のいずれかの違約または違約行為のいずれか一方の任意のタイプまたは性質の任意の放棄、許可、同意または承認、または本協定の任意の条項または条件の任意の放棄は、書面で行われなければならず、書面で明確に規定された範囲内でのみ有効である。すべての救済措置は、本プロトコルまたは法律に従って、または他の方法でいずれかに提供されても、代替ではなく累積的でなければならない。

8.13 完全プロトコル。本プロトコル(本プロトコル添付ファイルを含む)、再署名された証明書、および他の取引プロトコルは、本プロトコル主題に対する双方の完全かつ完全な理解および合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコル主題に関連する任意の他の書面または口頭合意は明確にキャンセルされる。

8.14 “会社証券法”。本契約の対象となる証券の販売は、カリフォルニア州会社のコミッショナーの資格を経ておらず、資格の前に証券を発行したり、支払いを受けたり、任意の部分の対価格を受信したりすることは不正であり、カリフォルニア州会社法25100、25102または25105節の規定により、証券販売は資格制限を受けない限り、違法である。本合意当事者の権利は、販売がこのような免除を受けない限り、資格取得を条件とすることを明確にする。

8.15 終了債務を終了します。各買い手は、その第1回目の決済または第2回目の決済(状況に応じて)の義務を終了する権利があり、決済前に次のような状況のうちの1つが発生することを前提としている

(A) 会社は清算イベントとみなされる(再署名された証明書に定義されているように)；

(B) 会社の最初の公募が終了し、この場合、買い手は、最初の公募が終了する前または後に、本合意の下での義務を終了することができる；または

(C) 当社(I)それ自体または実質的に の全財産を委任することを申請または同意する係、受託者、受託者、または清算人、(Ii)それ自体または実質的に そのすべての財産の受領者、受託者、委託者または清盤人の委任を受けなければならず、(Iii)債権者の利益のための譲渡、(Iv)米国破産法または任意の他の影響債権者の権利に基づく他の連邦または州破産、再編、接収、破産または他の同様の法律に従って任意の法律手続きを提起する。任意の破産法を利用するために、または破産法を利用するための再編を求めるか、または破産法を利用して、それに対して提出された破産、再編または破産請願書に対する重大な告発を認める答弁書を提出するか、または(V)米国破産法または任意の他の連邦または州の破産、再編、接収、破産または他の同様の法律に従って行われる任意の非自発的手続きの制約を受けるか、または手続きが提出されてから30(30)日以内に却下されないとき、または米国破産法に従って行われる任意の手続きにおいて補助命令を行う。

8.16 論争解決。双方は、(A)本合意によって引き起こされた、または本合意に基づく任意の訴訟、訴訟または他の手続きを行うために、カリフォルニア州裁判所の管轄権およびカリフォルニア州北区米国地域裁判所の管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、(B)本合意による訴訟、訴訟または他の手続を開始しないことに同意するが、カリフォルニア州裁判所またはカリフォルニア州北区米国地域裁判所を除く、および(C)ここで放棄し、動議の方法で抗弁を主張しないことに同意する。代替的に、任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟において、上記の裁判所個人の管轄を受けず、その財産免除または差し押さえまたは執行を免れ、訴訟、訴訟または訴訟は、不便な裁判所で提起され、訴訟、訴訟または訴訟の場所で不適切であったか、または本合意または本合意の標的が当該裁判所またはその裁判所によって実行されてはならない任意のクレームである。

陪審裁判を放棄する：各当事者は、本プロトコル、他の取引プロトコル、証券、本プロトコルの標的、またはその標的に基づくまたは生じる任意のクレームまたは訴訟が陪審裁判によって行われる権利を放棄する。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム(不注意を含む)、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含むが、これらに限定されない、任意の裁判所に提起され、本取引の標的に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることが意図されている。この条項は本協定の当事者たちによって十分に議論されており、これらの条項はいかなる例外も受けない。本合意の各々は、ここでさらに保証され、その側は、その法律顧問と共に本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、その当事者は、その陪審裁判の権利を自発的に放棄したことを示している。

8.17 衝突を放棄する.本プロトコルの各々は、会社の弁護士Paul Hastings LLPが過去に、本プロトコルに記載された取引と同様であるが実質的に関連していない事項で特定の購入者に法的サービスを提供する可能性があり、リスク資本融資および他の問題においてそのような購入者を代表することを含む、または将来的に法的サービスを提供する可能性があることを認めている。したがって，本プロトコル当事者は，(A)本開示に関する情報の提供を要求する機会があり，(B)Paul Hastings LLPはプロトコルと本プロトコルで予定されている取引についてのみ当社を代表することを確認する.当社はPaul Hastings LLPが本プロトコルとは無関係な事項で買い手を代表することに同意し，買い手はPaul Hastings LLPが本プロトコルと本プロトコルについて行う予定の取引について当社を代表することに同意した。

[署名 ページは以下のとおりである]

先に初めて明記した日から、双方はすでに本Aシリーズの優先株購入協定に署名したことを証明した。

投資家の権利協定

本投資家権利協定(本“合意”)は2022年4月_

リサイタル

このことから、 当社と投資家は、当該Aシリーズ優先株購入合意(以下、“購入合意”と略す)の当事者である

したがって、 は当社に購入プロトコルを締結させ、購入プロトコルに基づいて投資家の自社への投資資金を吸引するために、投資家と当社は同意する。本プロトコルは投資家の権利を管轄し、 は当社が投資家に発行可能な普通株式株式の登録を促し、当社のある情報を受け取り、当社の将来の株式発行に参加し、本プロトコルで規定されている他の事項を管轄すべきである

いま， であるので，双方は以下のように同意する

1.1“関連会社”は、任意の指定された者にとって、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、その人の任意の一般的なパートナー、管理メンバー、上級管理者、取締役または受託者を含むが、これらに限定されない、またはその人の(1)名または複数の一般パートナー、管理メンバーまたは投資コンサルタントによって制御される、または同じ管理会社または投資コンサルタントの現在または今後存在する任意のリスク投資ファンドまたは他の投資ファンドを含む。

1.2 “取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

1.3 “Celesta”はCelesta Capital IV，L.Pを指す.

1.4“会社登録証明書”とは、会社が修正および再発行した、修正され、および/または時々再記載された会社登録証明書を意味する。

1.5 “普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があります。

1.6 “競争者”とは、直接または間接(任意の組合、有限責任会社、会社、合弁企業または同様の手配(現在存在しているか、後に形成されているものを含む))によってビットコイン採掘のためのハードウェアまたはソフトウェアの開発に参加する人を意味するが、ビットコイン採掘のためのハードウェアまたはソフトウェアの開発に参加する人は含まれていないが、その関連会社または集団投資ツールは、その関連会社と共に競合他社の20%(20%)を保有しており、 はなく、どの関連会社も競合相手の取締役会メンバーを指定する権利がない；しかしいずれの場合も、セレスタとメイフィールドは競争相手と見なすことはできない。

1.7 “損害賠償”とは、このような損失、損害、クレームまたは責任(連帯または連帯)が、このような損失、損害、クレームまたは責任(またはこれに関連する任意の訴訟)によって生成または基礎される限り、または、(I)当社の任意の登録説明書に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でない陳述、またはいわゆる非真実な陳述であり、その中に含まれる任意の予備入札説明書または最終入札説明書またはその任意の修正または補足を含む限り、本プロトコル側が“証券法”、“取引法”または他の連邦または州法によって受ける可能性のある任意の損失、損害、クレームまたは責任(連帯または連帯)を意味する。(Ii)漏れまたは指摘された漏れまたは指摘された陳述がその中に記載されなければならない重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要なbr；または(Iii)賠償者(またはその任意の代理人または付属会社)が、証券法、取引法、任意の州証券法、または証券法、取引法または任意の州証券法に基づいて発行された任意の規則または条例に違反または疑いがある。

1.8 “派生証券”とは、オプションおよび引受権を含む、株式に直接または間接的に変換可能、行使可能または交換可能な任意の証券または権利を意味する。

1.9“取引法”は改正後の1934年の“証券取引法”及び公布された規則と条例を指す。

1.10 “除外登録”とは、(1)株式オプション、株式購入、持分インセンティブまたは同様の計画に従って自社または付属会社の従業員に証券を販売または付与することに関する登録、(2)米国証券取引委員会規則145取引に関する登録、(3)登録可能な証券の売却に関する登録声明に要求される情報と実質的に同一の情報を含む任意の形態の登録を意味する。または(Iv)登録された唯一の普通株は、登録された債務証券を転換する際に発行可能な普通株である。

1.11 “表S-1”とは、本協定の発効日に施行される証券法に規定される表、または米国証券取引委員会がその後採用する証券法に基づいて規定される任意の後続登録表を意味する。

1.12 “S-3フォーム”は、本公告日に施行される証券法下のフォームまたは米国証券取引委員会がその後に通過する証券法下の任意の登録フォームを意味し、このフォームは、当社が米国証券取引委員会に提出した他のbrファイルを参照することによって、重大な情報を前向きに格納することを可能にする。

1.13 “公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を指す。

1.14 “所有者”とは，本プロトコルの側である任意の登録可能な証券保持者を意味する.

1.15“直系家族”とは、子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、配偶者、生活パートナーbrまたは類似の法定承認された家庭パートナー、兄弟姉妹、姑、義父、婿、兄嫁、義兄または兄嫁を指し、本条例で呼ばれる自然人の養子縁組関係を含む。

1.16 “所有者の開始”とは、本プロトコルの下で登録要求を適切に開始する保持者を意味する。

1.17 “初公開”とは、会社が証券法に基づいて普通株式を初めて公開発行することを意味する。

1.18 “主要投資家”とは、Celesta、Marathon、およびMayfieldのそれぞれを意味するが、第2期の取引終了時(購入プロトコルで定義されているように)、上記のいずれかが初期取引終了時にプロトコル添付ファイルAのその名前に対向するすべての追加A-4株(例えば、購入プロトコルで定義された )を購入していない場合、その人はいずれの場合も主要投資家とみなされない。また，本プロトコルについては，上記のいずれかの関係者 とその共同経営会社が共同所有するA系列優先株株式総数は，その者が成約した場合(購入プロトコルの定義参照)A系列優先株株式総数の85%(85%)よりも少なく，すなわち本プロトコルの主要投資家とはみなされなくなった.

1.19 “マラソン”とは、マラソンデジタルホールディングスのことです。

1.20 “Mayfield”とは、デラウェア州の有限組合企業Mayfield Select IIを意味する。

1.21 “新しい証券”は、現在許可されているか否かにかかわらず、およびこれらの株式証券を購入する権利、オプションまたは株式承認証として、またはこれらの株式証券に変換または交換または行使可能な任意のタイプの証券に変換または交換可能である。

1.22“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、信託、有限責任会社、協会、または他のエンティティを意味する。

1.23 “優先株取締役”とは、会社登録証明書に基づいて、A系列優先株記録保持者 が単独カテゴリとして独占的に選択する権利を有する自社の任意の取締役である。

1.24 “登録可能証券”とは、(I)Aシリーズ優先株変換後に発行可能または発行可能な普通株を意味し、(Ii)投資者がその後に購入した任意の普通株、または会社の任意の他の証券を変換および/または行使する際に(直接または間接的に)発行または発行可能な任意の普通株を意味する。(Iii)上記(I)および(Ii)項に記載の株式の配当金または他の割り当てとして、または交換または代替として発行された任意の普通株式(または任意の株式承認証、権利または他の証券を変換または行使する際に発行可能な普通株式)；ただし、すべての場合において、第 6.1節に従って本プロトコルの適用権を譲渡していない取引で販売されている登録可能証券は誰も含まれておらず、第2節については、本プロトコル第2.13節に従って登録権を終了した株は含まれていない。

1.25 “当時発行された登録可能証券”とは、登録可能証券として発行された普通株の数と、 に従って発行可能(直接または間接)に発行された普通株の数と、そのとき行使可能および/または登録可能証券に変換可能な数とを加えて決定された株式数を意味する。

1.26 “制限証券”とは、当社の証券であり、本プロトコル第2.12(B)節に規定する図の例で明記しなければならない。

1.27 “逆合併”とは、自社とその株式が“取引法”に基づいて登録され、その株式が証券取引所に看板取引されている会社と合併(“買収”)、またはそのような買収の関連会社と合併することを意味する。

1.28 “米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう。

1.29“米国証券取引委員会第144条”とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第144条をいう。

1.30“米国証券取引委員会第145条”とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第145条をいう。

1.31 “証券法”は改正された1933年の証券法及び公布された規則と条例を指す。

1.32 “販売費用”とは、登録可能な証券の販売に適用されるすべての引受割引、販売手数料および株式譲渡税、および任意の所有者の弁護士費用および支出を意味するが、2.6節では、会社が負担して支払うことが規定されている売却所有者弁護士の費用および支出を除く。

1.33 “Aシリーズ優先株”とは、会社A-1シリーズ優先株、1株当たり額面0.00001ドル、A-2シリーズ優先株、1株当たり額面0.00001ドル、A-3シリーズ優先株、1株当たり額面0.00001ドル、および会社A-4シリーズ優先株、1株当たり額面0.00001ドルである。

2.1 オンデマンド登録。

(A) 表S-1需要.(I)本契約日後5(5)年または(Ii)IPO登録声明発効日(Br)(180)日後の任意の時間に、当社は、当時返済されていなかった登録可能証券の多数の保有者の要求を受け、当社に、当時返済されていなかった登録可能証券の少なくとも40%(40%)についてS-1表登録声明を提出することを要求する(“S-1請求”)。会社は：(X)請求を出した日から10(10)日以内に、発行者以外のすべての所持者に関連通知(“請求通知”)を発行しなければならない。(Y)実際に実行可能な場合には，いずれにしても，所有者が請求を発行した日から60(60)日以内に，証券法に基づいてフォームS-1登録声明を提出し，所有者が登録を要求したすべての登録可能証券と，任意の他の所有者が登録を要求した他の所有者brが，通知が発行された日から20(20)日以内に当社に発行された通知に規定された任意の追加登録証券をカバーし，それぞれの場合において，ただし，2.1(C)および2.3条の制限を受ける必要がある.

(B) 表S-3需要.表S-3登録声明を使用する資格がある場合、会社は、その時点で返済されていない登録可能証券の少なくとも20%(20%)を有するbr所有者の要求を受け、会社にこのような所有者の未償還登録可能証券について表S-3登録声明を提出することを要求し、その予想総発行価格(販売費用を差し引く)が少なくとも1，000万ドル(“S-3請求”)である場合、会社は(I)請求の日 から10(10)日以内に、開始者以外のすべての所持者に催促通知書を発行する。および(Ii)実際に実行可能な場合には，所有者が要求を出してから45(45)日以内のいずれの場合も，証券法に基づいてS-3表登録説明書 を提出し，他の所有者がその等登録に組み込むことを要求するすべての証券をカバーし， は当該等所有者1名につき追徴通知を出した日から20(20)日以内に当社に通知するが，いずれの場合も第2.1(C)および2.3節の制限を受けなければならない.

(C) 上記の義務があるにもかかわらず、当社が本条項に基づいて登録請求を提出した所有者に、取締役会の善意の判断に基づいて、当該登録声明が有効である必要がある限り、当社及びその株主に重大な損害を与えることを示す証明書を当社のCEOが署名した証明書を提供した場合、このような行為は、当社の重大な買収、会社再編、又は他の同様の取引に重大な妨害を与えるためである。 (Ii)は、当社が真の商業目的を有して秘密にするための重要な情報を事前に開示することを要求し、 または(Iii)当社が証券法または取引法の要求を遵守できないようにした場合、当社は、このような申請に対する行動を延期する権利があり、提出または発効に関連する任意の時間帯にそれに応じて費用を徴収しなければならず、期間は、保有者が請求を開始してから120(120)日を超えない。ただし、当社は、この権利を十二(十二)ヶ月の間に一度以上行使することができません。また、当社は、当該百二十(120)日の間に、それ自体又は任意の他の株主に任意の証券を登録することができません。ただし、登録を除く。

(D) 会社には第2.1(A)節，(I) が会社が開始した登録の提出日に対する善意の推定日の前60(60)日の期間内，または会社が開始した登録発効日後180(180)日に終了した期間内に，第2.1(A)条，(I) の期間中に，会社はいかなる登録を実施する義務もないが，会社が商業的に合理的な努力をして登録声明を発効させることを条件とする。(Ii)当社が第2.1(A)節に従って一(1)項の登録を完了した後、又は(Iii)第2.1(B)節に従って所有者が提出した請求を開始した場合、S-3表に直ちに登録可能な登録可能証券の株式の売却を提案する。当社は、(I)会社が開始した登録の発効日を善意で推定した30(30)日の間、かつ、会社が開始した登録発効日の90(90)日であることを前提として、会社が開始した登録の発効日の90(90)日であることを前提として、第2.1(B)節の実施または任意の行動に基づいていかなる行動も実施する義務はない。または(Ii)当社は、第(Br)2.1(B)節に従って、その要求日の直前12(12)ヶ月以内に2(2)回の登録を完了した。適用される登録声明が米国証券取引委員会によって発効される前に、登録は、本条2.1(D)節について発効したとみなされてはならない。所有者がその登録要求を撤回しない限り、そのために支払われた登録費用を支払わないことを選択し、2.6節に従って登録声明を取得する権利を喪失する, この場合、撤回された登録声明は、第(Br)項2.1(D)項について“発効”されたとみなされるべきであるが、撤回が、当社が第(Br)項(2.1)(C)項に従って行動を延期している間である場合、発行者は、登録請求を撤回することができ、第2.1(D)項については、このような登録は“発効した”とはみなさないであろう。

(E) 会社が(I)保有者の発行(かつ撤回されていない)S-1申請を開始してから60(60)日以内に、証券法第2.1(A)条に基づいてS-1表登録声明を提出する。または(Ii)保有者がS-3要求を開始してから45(45)日以内に、証券法第2.1(B)条に基づいて、証券法に基づいて表S-3登録声明 を提出する(いずれかの失敗または違反を“イベント”と呼び、第(Br)(I)および(Ii)条については、そのイベントが発生した日を意味し、“イベント日”と呼ばれる)。所有者が本契約または適用法に従って享受可能な任意の他の権利を除いて、各そのようなイベントの日付および各そのようなイベントの日付の毎月の記念日(適用イベントがその日までに治癒されていない場合)、会社は、罰金ではなく、一部の違約金として、各所持者に現金を支払うべきである。1.5%× その所持者が保有する登録可能証券の購入契約に基づいて当社に支払う総引受金額(“総引受価格”)に等しい。双方は、本合意により所持者に支払われる最高違約金の総額は、所持者が購入総価格の6%とすることに同意した。上記の規定があるにもかかわらず、所有者は、ルール144の制限(数量制限を含むが、限定されない)およびルール144(C)(1)(またはルール144(I)(2)(適用)によって要求される現在の公開情報)によって制限されることなく、所有者のすべての登録可能証券を販売する任意の期間において、当該所有者にいかなる違約金も負担してはならない, 当社は以前、当該所持者が購入契約に基づいて支払った引受総価格の6%を超える違約金を当該所持者に支払っていた。

2.2 会社登録。当社が証券法による登録(この目的のために当社が株主以外の他の株主による登録を含む)を提案した場合、その任意の証券は現金のみで (除外登録、第2.1条の要求による登録又は初公募株を除く)を提案し、 当社はこの時点で速やかに所持者毎に登録に関する通知を出さなければならない。保有者一人一人が当社が通知を出してから二十(20)日以内に要求を出した場合、当社は第2.3節の規定に適合した場合に、各保有者要求を当該等登録可能なすべての登録可能証券登録に含めるように手配しなければならない。会社 は、登録発効日 の前に、第2.2条に従って開始された任意の登録を終了または撤回する権利があり、所有者の有無にかかわらず、登録可能証券をそのような登録に含めることを選択する。2.6節の規定により、登録を撤回した費用(販売費用を除く)は当社が負担しなければならない。

2.3 保証要件。

(A) 2.1節に従って，所有者がその要求がカバーする登録可能証券を引受販売で流通しようとしている場合，彼らはこれを2.1節に従って提出した要求の一部として当社に通知すべきであり，当社 はこのような情報を催促通知書に含めるべきである.引受業者は取締役会によって選択され、合理的に所有者の多数の利益を開始するために受け入れられるべきである。この場合、任意の所有者がその所有者の登録可能証券をそのような登録に含める権利は、所有者が引受販売に参加するか否か、および本明細書で規定する範囲内で保持者の登録可能証券を引受販売に組み込むか否かを条件とすべきである。このような引受分譲によってその証券を販売しようとするすべての所有者は、(第2.4(E)節に規定する会社とともに)慣例的な形で、このような引受販売のために選択された引受業者と引受契約を締結しなければならない。第br}2.3節には他の規定があるが、主引受業者が書面で発行所有者に通知する市場要因が引受販売の株式数を制限することを要求する場合、開始所有者はすべての登録可能な証券所有者に通知しなければならない。そうでなければ、本条項に基づいて引受を行い、引受に含まれる登録可能な証券の数は、開始者を含む登録可能な証券保有者に割り当てるべきである。所有者毎に所有する登録可能証券の数の割合(可能な限り近い)、またはそのすべての売却所有者が共通して同意する他の割合で；しかし を提供しました, 他のすべての証券がまず引受範囲から完全に除外されない限り、所有者が保有する登録可能証券の数は減少してはならない。上記の規定による株式 の分配を容易にするために、当社または引受業者は、任意の所有者に割り当てられた株式数を100株に最も近いbr株に四捨五入することができる。

(B) 当社の株式株式の2.2節による引受に関するいかなる発行についても、当社は、所有者 が自社とその引受業者が合意した引受条項を受け入れない限り、任意の所有者の登録可能証券をこのような引受に組み込むことを要求すべきではなく、かつ、引受業者がその全権で適宜決定した数量 のみが当社の発行の成功を脅かすことはない。株主がこのような発売を要求した証券総数(登録可能証券を含む)が、引受業者がその合理的な適宜決定権に基づいて決定した発売成功に応じた販売待ち証券数 (当社を除く)を超える場合、当社は、発売中に引受業者と当社単独で、発売成功を脅かすことのないこのような証券の数のみを適宜決定することを要求されるべきである。引受業者が、登録を要求されたすべての登録可能証券のみがこのような発売に含まれてもよいと判断した場合、そのような発売に含まれる登録可能証券は、売却所有者毎に所有する登録可能証券数の割合(可能な限り近い)に売却所有者間で割り当てられるか、またはそのようなすべての売却所有者が互いに同意する他の割合で割り当てられるべきである。上記の規定による株式の分配を容易にするために、当社又は引受業者は、任意の所有者に割り当てられた株式数を最も近い百(100)株に四捨五入することができる。それにもかかわらず, いずれの場合も、(I)他のすべての証券(当社が販売する証券を除く)がまず発売から完全に除外されない限り、(I)発売に含まれる登録可能証券の数は減少してはならない、または(Ii)発売に含まれる登録可能証券の数は、その発売に含まれる証券総数の20%(20%)を下回ってはならず、その発売が初公開株でない限り、この場合、引受業者が上記の決定を下し、このような発売中に他のbr株主の証券が含まれていない場合には、売却保持者をさらに排除することができる。第2.3(B)節の分担に関する規定については、 は、組合企業、有限責任会社又は会社である任意の売却株主に対して、当該株主のパートナー、メンバー、退職パートナー、退職メンバー、株主及び関連会社、又は当該等のパートナー、退職パートナー、退職メンバー及び退職メンバーの遺産及び直系親族、及び上記のいずれかの人の利益のために設立された任意の信託基金は、単一の“売却株主”とみなされるべきである。この“売却所有者”に関連する任意の比例減持は、この文で定義されるように、“売却所有者”に含まれるすべての人が所有する登録可能証券の総数 に基づくべきである。

(C) 2.1節について，2.3(A)節の引受業者の削減条項の行使により，実際に所有者要求が登録声明に含まれる登録可能証券総数の50%(50%)を含む場合，登録は“完了した”と見なすべきではない.

2.4会社の義務。本第2条の要求に基づいて任意の登録可能証券を登録する場合には、会社は合理的に可能な範囲内でできるだけ早く：

(A) 等の登録可能証券に関する登録声明を作成して米国証券取引委員会に提出し、商業的に合理的な を尽くして当該登録声明を発効させ、当該声明に基づいて登録すべき多数の登録すべき証券の所有者の要求の下で、その登録声明の有効期間を最長120(120)日に維持するか、またはその前に、登録声明に想定される割り当てが完了するまで を維持する。しかし、当社の普通株式(または他の証券)引受業者の要求に応じて、当該百二十(120)日の期限は、保有者が当該登録に含まれる任意の証券を売却してはならない期限と同じ期間延長しなければならない

(B) 登録説明書および登録説明書に関連して使用される入札説明書の必要な改訂および補充を米国証券取引委員会に作成し、提出して、証券法を遵守して、登録説明書に含まれるすべての証券 を処理することができるようにする

(C)“証券法”の要求に従って、予備募集説明書と、所有者が合理的に要求する可能性のある他の文書とを含む株式募集説明書のコピーを売却所有者に提供して、登録可能な証券の処理を容易にする

(D) は、その商業的に合理的な努力を尽くして、所有者が合理的に要求する他の司法管轄区の証券または青空法律に基づいて、登録声明に含まれる証券の登録と限定を行う；しかし、当社は、当該州または司法管轄区で業務を展開する資格があるか、または送達法的手続き文書を提出する資格があることを要求されるべきではなく、 は、当社が当該司法管轄区で送達を受けている限り、“証券法”が要求する可能性のあるものを除外する

(E) は、任意のパケット販売の公開発行の場合、このような発行の引受業者と通常および慣例の形でパケット販売プロトコルに規定された義務を締結し、履行する

(F)商業的に合理的な努力を尽くして、登録声明に含まれるすべてのこのような登録すべき証券の国家証券取引所または取引システムおよび当社が発行する類似の証券が上場する各証券取引所および取引システム(例えば、ある)の上場を促進する

(G) は、本プロトコルに従って登録されたすべての登録可能証券に譲渡エージェントおよび登録者を提供し、すべての登録すべき証券にCUSIP番号 を提供し、いずれの場合もこのような登録の有効日よりも遅くない

(H) 販売所有者、登録声明に従って任意の処置に参加する任意の主引受業者、および任意の販売業者によって採用または販売所有者によって選択された任意の弁護士または会計士または他の代理人に、会社のすべての財務および他の記録、関連会社の文書および財産を提供し、会社の管理者、取締役、従業員および独立会計士に、各案件において、そのような売り手、引受業者、br}弁護士、会計士、または代理人が合理的に要求するすべての情報を提供させる。このような登録声明中の情報の正確性を必要または適切に確認し、これについて適切な職務調査を行うことが必要である場合、または適切な場合、

(I) は、当社が関連通知を受信した後、直ちに、当該登録声明の発効又は当該登録声明の一部を構成する募集規約の補足書類が提出された時間を通知する

(J) は、当該登録声明が発効した後、米国証券取引委員会が当社に当該等の登録声明又は目論見書の修正又は補充を要求する任意の要求を各持株保有者に通知しなければならない。

また、当社は、証券法に基づいて自社証券を公開発行する任意の登録声明が発効した後の任意の時間に、そのインサイダー取引政策は、当社取締役が取引法第10 b 5-1条に基づいて取引計画を実施できることを規定しなければならない。

2.5 家具情報。当社は、当該保有者自身、その保有すべき登録すべき証券及び当該証券の所定の処分方法に関する合理的に必要な情報 を自社に提供して、当該保有者の登録可能証券登録を実現するために、本条項に基づいて任意の保有者の登録可能証券について任意の行動をとることを前提条件とする。

2.6 登録費用。第2節の登録、届出、または資格に関連するすべての費用(販売費用を除く)によると、すべての登録、届出および資格費用、印刷費および会議料金、会社弁護士の費用および費用、および大多数の登録証券所有者によって選択された弁護士の合理的な費用および支出は、毎回25，000ドル以下であり、 は会社が負担して支払うべきである。しかしながら、登録要求がその後、大部分の登録可能証券所有者の要求に応じて撤回されなければならない場合(この場合、すべての売却所有者は、撤回された登録に含まれる登録可能証券の数に応じてその費用を比例して負担しなければならない)、当社は、登録可能証券の多数の所有者が第2.1(A)または2.1(B)条に従ってその一回登録の権利を放棄することに同意しない限り、2.1節に従って開始された任意の登録手続の任意の費用を支払う必要はない。 は状況に依存する.第2節に基づいて登録された登録可能証券に関するすべての販売費用(所有者弁護士以外の任意の所有者の弁護士費用及び支出を除き、当該弁護士を招聘した所有者が独自に負担しなければならない)は、その登録可能証券の数に応じて所有者が比例して負担して支払わなければならない。

2.7 登録遅延します。所有者は、本プロトコルによる任意の登録 が第2条の解釈または実施によって引き起こされる可能性のある任意の論争を制限または延期するために、禁止令を取得または求める権利がない。

2.8 賠償。第2条の登録声明に含まれる登録可能な証券がある場合：

(A) 法律が許可されている範囲内で、会社は、株式を売却する各所有者及びそのパートナー、メンバー、高級社員、役員及び株主、当該等所有者の各法律顧問及び会計士、当該等所有者毎の任意の引受業者(“証券法”の定義参照)を賠償し、損害を受けないようにする。そして、証券法または取引法が指す所有者または引受業者を任意の損害から制御する者(ある場合)は、会社は、任意のクレームまたは損害をもたらす可能性のある訴訟を調査または弁護することによって合理的に生じる任意の法律または他の費用を、上述した所有者、引受業者、制御者または他の人に支払う。しかし、第2.8(A)条に記載されている賠償協定は、当該等の請求又は訴訟を決着させるために支払われた金には適用されないが、当該等の和解が当社の同意を得ずに達成された場合、当社は無理に同意を拒否してはならず、いかなる当該等の所有者、引受業者、制御者又は他の上記者が当該等の所有者、引受業者、支配者又はその代表が提供し、明確に使用するための書面によるいかなるbr損害賠償に対しても責任を負うことはできない。

(B) 法律で許可された範囲内で、各売却株の所有者は、会社およびその取締役の各々を共同で賠償するのではなく、登録声明に署名した各高級社員、“証券法”が指す範囲内で自社を制御する各人(例えば、ある)、会社の法律顧問および会計士、任意の引受業者(“証券法”の定義に従って)、この登録声明において証券を売却する任意の他の所有者、およびそのような引受業者または他の所有者のいずれかの制御者を任意の損害から保護する。それぞれの場合、損害は、販売保持者またはその代表によって明示的に提供されるそのような登録に関連する書面情報に依存するか、またはそれに適合するか、または引き起こされないまたはベースとしない行為に限定される。各販売所有者は、そのような費用が発生したので、調査または抗弁によって損害を引き起こす可能性のある任意のクレームまたは訴訟によって合理的に生成された任意の法律または他の費用を会社および前述の各人に支払うであろうが、和解が所有者の同意なしに達成された場合、第2.8(B)条に含まれる賠償協定は、そのようなクレームまたは訴訟を終わらせるために支払われる金額には適用されず、無理に同意を拒否してはならない。また、いずれの場合も、任意の所持者が第2.8(B)および2.8(D)条に従って賠償または分担方法で支払われた総金額は、所有者が受信した発売によって得られた収益(所持者が支払ういかなる売却費用を差し引いても)を超えてはならないが、当該所持者が詐欺または故意に不正行為を行った場合を除くことがさらに規定されている。

(C) 第2.8条に規定する損害賠償者は、本条項に基づいて賠償を受ける権利がある任意の訴訟(任意のbr}政府訴訟を含む)の開始通知を受けた後、第2.8条に基づいて任意の賠償者にクレームを提起しようとする場合、当該賠償者は直ちに受損側に訴訟開始の通知を出さなければならない。賠償者側はこのような訴訟に参加する権利があり，賠償者側が希望する範囲内で，通知を受けた任意の他の賠償者と共同で参加し，双方が満足している弁護士が弁護する権利がある。しかし、補償された弁護士が訴訟で代表される任意の他の当事者との間の実際的または潜在的な利益が異なるため、補償者によって招聘された弁護士が補償された当事者を代表することが不適切である場合、補償された当事者(および衝突することなく弁護士によって代表されることができる他のすべての補償者)は、別個の弁護士を招聘する権利があり、費用および費用は補償者によって支払われる。このような訴訟開始後の合理的な時間内に賠償側に通知することはできず、当該賠償側が本第2.8条に基づいて被賠償者に対して負ういかなる責任も免除すべきであるが、このような不履行が賠償側の抗弁能力に重大な損害を与える範囲に限定される。賠償者側に通知していないことは，賠償者側に対するいかなる責任も解除しないが，2.8節の規定により除外する。

(D)証券法に規定されている連帯責任を公正かつ公平に分担することを規定する場合：(I)本条例第2.8条に基づいて賠償を受ける権利を有するいずれか一方に賠償請求を請求する権利があるが、司法裁定(管轄権のある裁判所による最終判決又は法令、控訴期間満了又は最終控訴拒否権利)を経て、この場合にはこのような賠償を強制的に執行することはできない。(Br)第2.8条はこの場合の賠償を規定しているにもかかわらず、または(Ii)“証券法”に基づいて、本第2.8節の規定による賠償のいずれか一方が“証券法”に基づいて貢献することを要求する可能性がある場合、各場合において、そのような当事者は、そのような損害、クレーム、損害賠償、責任または費用に対して適切な割合で出資して、賠償者および被賠償者がそれぞれそのような損失、クレーム、クレームまたは他の行為を引き起こす面での相対的な非brを反映する。損害、責任、または費用、そして任意の他の関連した公正な考慮事項を反映する。補償者と被補償者との相対的な過ちを決定するには、他に加えて、重大な事実の真実でないまたは真実ではないと言われている陳述、または漏れまたは告発された漏れの重大な事実を参照して、補償者または補償者によって提供される情報、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報を得る方法、およびそのような陳述または漏れを防止する機会に関連するかどうかを参照しなければならない, いずれの場合も、(X)任意の所有者は、登録声明に従って提供および販売されるべきすべての登録すべき証券の公開発行価格 を超える出資を要求されず、(Y)詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)条に示される)を超える者は、当該詐欺的失実陳述罪を犯していない者から出資を得る権利がない。また、いずれの場合も、所持者が第2.8(D)条に基づいて負う責任は、第2.8(B)条に基づいて支払又は対応する金額と組み合わせて、当該所持者が発売から得た収益(所持者が支払ういかなる売却費用を差し引いても)を超えてはならないが、当該所持者の意図的な不正行為又は詐欺行為は除外することができる。

(E) 上記の規定があるにもかかわらず、引受公開に関する引受契約のうち賠償及び出資に関する規定が前記規定に抵触するものは、引受契約中の規定を基準とするが、引受契約には明確に規定又は言及されていないいかなる事項も、引受契約の規定に従って処理される。

(F) 引受の公開発行に関連して締結された引受契約が別途規定されていない限り、当社及び所有者の第2.8節の義務は、第2条に基づいて登録された任意の登録可能証券の発売が完了した後も有効でなければならず、本契約又は本契約のいずれかの条項の終了後も有効である。

2.9 “取引所法案”に基づいて提出された報告。所有者に“米国証券取引委員会”第144条及び“米国証券取引委員会”の任意の他の規則又は条例の利益を享受させるために、この等の規則又は条例は、所有者が登録せずに、又は表S-3の登録に基づいて自社の証券を公衆に売却することを随時許可することができる。会社は：

(A) は、当社が提出した初公募株式登録声明の発効日後、米国証券取引委員会規則144を参照して十分な最新の公開情報を常に提供して保持する

(B) 商業的に合理的な努力をして、直ちに米国証券取引委員会に“証券法”および“取引法”が当社に提出することを要求するすべての報告および他の文書(当社がこのような報告の要求を受けた後の任意の時間)；および

(C) 所有者が任意の登録可能証券を所有している限り、(I)米国証券取引委員会規則第144条(当社が提出した初公募株式登録声明発効日 以降の任意の時間)、証券法及び取引法(当社がこの等の報告要求を受けた後の任意の時点)に関する当社の報告要求の書面声明を正確な程度で直ちに任意の所有者に提供しなければならない。または登録者資格に適合し、その証券は、表S-3に従って転売することができる(当社が資格に適合した後の任意の時間)。及び(Ii)米国証券取引委員会規則又は法規を保有するいかなる所有者も、登録されていない場合(当社が取引所法令の申告要求を遵守しなければならない後の任意の時間)、又はS-3表(当社が当該表を使用する資格がある後のいずれかの時間)に従って当該証券を売却することができる場合には、提供された他の資料 を合理的に要求することができる。

2.10 後続の登録権の制限。本契約の日からその後、当社は、必要な所有者(会社登録証明書によって定義されているように)事前にbr書面で同意しておらず、当社の任意の証券の所有者または潜在的所有者と任意の合意を締結してはならない。この協定は、(I)すべての所有者brが、彼らが組み入れたいすべての登録可能な証券株式を登録して発売する機会があった後、登録可能な証券に付属する権利ではなく、その所有者または準所有者に任意の登録に含める権利を提供する。または(Ii)所有者または準所有者が、所有者または準所有者が所有している任意の証券を登録する要求を提出することを可能にするが、この制限は、第6.9節に従って本プロトコルの当事者となる任意の追加投資家によって買収された登録可能証券には適用されない。

2.11 “市場対峙プロトコル”。各所有者は、主引受業者が事前に書面で同意しておらず、当社が証券法によりS-1表の登録声明にその普通株式又は任意の他の持分証券に関する最終募集説明書を登録した日から自社及び主引受業者が指定した日までの期間内(IPOの場合、当該期間は180日を超えない)であることに同意する。(1)研究報告書および(2)適用されるFINRA規則に含まれる制限、または任意の後続条項または修正案に含まれる制限を含むが、適用されるFINRA規則に含まれる制限を含むが、逆合併の場合、逆合併の終了日から終了日までの間、(I)貸し出し、または企業または引受業者が要求する可能性のある他の期間、(1)研究報告書の発行または配布、および(2)分析者の提案および意見、(I)貸出；請求；質権；売却；契約売却；任意のオプションまたは購入契約；任意のオプションまたは販売契約の購入；任意のオプション、権利または引受権の付与；または任意の 普通株式または任意の(直接または間接)を直接または間接的に譲渡または処理し、行使可能または交換可能な普通株に変換することができる証券 は、そのような発行または逆合併の登録声明の発効日の直前に、または(Ii)そのような証券所有権の全部または一部を他の人に譲渡する任意の交換または他の手配 を締結する, 上記(I)または(Ii)項に記載のいずれかのそのような取引が、普通株式または他の証券、現金または他の方法で決済されるかどうか。第2.11節の前述の規定は、IPOおよび逆合併にのみ適用され、引受契約に従って任意の株式を引受業者に売却すること、または所有者または所有者の直系親族が直接または間接的に利益を得るための任意の信託に任意の株式を譲渡することには適用されないが、ただし、信託の受託者が本条項に記載された制約を書面で受けることに同意し、そのような譲渡は価値処理に関与してはならない。すべての上級管理者と取締役が同じbrに制限され，かつ会社がそれぞれ発行済み普通株を1%(1%)以上所有しているすべての株主から類似した合意を得るために商業的に合理的な努力をとった場合にのみ，このプロトコルは所有者に適用される(すべての 発行されたA系列優先株を普通株に変換した後).このIPO登録に関連する引受業者と当該逆合併の買収者 は、本第2.11条の第三者受益者であり、彼らは、本条項の当事者であるように、本条項の規定 を実行する権利があり、権限を有している。各所有者はまた、引受業者が合理的に要求する可能性のあるIPO登録に関連するプロトコルと、逆合併に関連する買収者プロトコルとを実行することに同意する, 2.11節の規定に適合するか、またはそれをさらに発効させるために必要な規定。当社または引受業者による任意またはすべてのそのようなプロトコルの制限の任意の適宜免除または終了 は、そのようなプロトコルによって制約された株式の数に応じて、そのようなプロトコルによって制約されたすべての会社の株主に比例して適用されなければならない。

2.12 譲渡制限.

(A) Aシリーズ優先株及び登録可能証券は、売却、質権又はその他の方法で譲渡してはならず、会社は、このような売却、質権又は譲渡のいずれかについて譲渡停止指示を出さなければならないが、本協定に規定する条件を満たす場合を除き、これらの条件は、証券法の規定を遵守することを確保することを目的としている。逆の規定があっても、Aシリーズ優先株を保有する所有者は、(I)所有者である共同経営会社、(Ii)所有者の直系親族または個人または1つまたは複数のそのような所有者の直系親族の信託、(Iii) 当該所有者またはその共同企業または基金の役員、高級職員またはパートナーによって管理される組合または基金、Aシリーズ優先株のいずれかのこのような株式を以下の条件に適合する譲渡者に譲渡する権利がなければならない。または(Iv)上記 譲渡後、当社Aシリーズ優先株を保有する当時の総流通株の少なくとも1%(1%)を保有する(株式分割、配当、合併及び他の資本再編の適切な調整を受けなければならない)、ただし、当該譲受人 (X)は、本プロトコル及び本プロトコルに記載されている本合意日が偶数日である合意の議決条項に規定されることに同意し、かつ(Y)は取締役会が合理的に認定する競争者ではないことが条件である。譲渡所有者は、当該所有者が保有するA系列優先株及び登録可能証券のいずれかの提案された買い手、質権者又は譲受人が、本合意で規定された規定及び条件を満たした場合に当該等の証券を受理及び保有することに同意する。

(B) は、(I)A系列優先株式、(Ii)登録可能証券、及び(Iii)第(I)及び(Ii)項に記載の証券について発行された任意の他の証券の各証明書、文書又は帳簿項を代表し、任意の株式分割、株式配当、資本再編、合併又は類似事件の場合は、(第2.12(C)節の規定が別途許可されない限り)実質的に次の形式の図例を明記しなければならない

ここに代表される証券は投資目的で買収され、1933年の“証券法”に基づいて登録されていない。このような登録がない場合、または登録および目論見書の交付要件を有効に免除することができない場合は、そのような株式を売却、質権または譲渡してはならない。

ここで代表される証券は，会社と株主との間の合意条項に基づいてしか譲渡できず，そのプロトコルのコピーは会社秘書にアーカイブされている.

所有者は、当社がその記録に明記することに同意し、本2.12節に規定する譲渡制限を実行するために、制限された証券の任意の譲渡代理人 を指示する。

(C) このような制限された証券の所有者は、その所有権を受け入れることによって、各方面で 第2条の規定を遵守することに同意する。任意の提案された売却、質権、または任意の制限された証券を譲渡する前に、“証券法”に基づいて提案取引に関する有効な登録声明がある限り、その所有者は、その所有者がこのような売却、質権または譲渡を意図していることを示す通知を当社に発行しなければならない。各このような通知は、会社が合理的な要求を提出する場合、保有者が自費で(I)会社の法律顧問への書面意見を添付しなければならず、法律意見は合理的に会社を満足させるべきであり、大意の取引は証券法に基づいて登録されていない場合に完了することができる。(Ii)米国証券取引委員会が発行した“行動しない”手紙は、提案された未登録の売却、質権、または譲渡のような制限された証券が、米国証券取引委員会の職員がこれに対して行動することを提案しないことを示している；または(Iii) 任意の他の会社の弁護士が合理的に満足させる証拠は、提案された売却、質権または譲渡が証券法に基づいて登録することなく行うことができることを示しているので、この制限された証券の所有者 は、売却、質権または譲渡を有する権利がある, あるいは所持者が当社に出した通知の条項に基づいて当該等の制限された証券を譲渡する。米国証券取引委員会第144条に該当するいずれの取引においても、当社は、このような法的意見又は(X)“行動しない”書簡を必要としない、又は(Y)任意の取引において、当該所有者が制限された証券を当該所有者の関連会社に無償で配布する場合、各譲受人が書面で本第2.12節の条項を遵守することに同意する限り。上記譲渡を代表する制限された証券の各証明書、br}文書又は帳簿項目は、第2.12(B)節に記載された適切な制限図例を明記しなければならない。このような譲渡が米国証券取引委員会第144条に基づいて行われない限り、保有者及び当社の弁護士がこのような図例を必要とせずに証券法のいかなる規定を遵守することができると判断した場合、当該証明書、文書又は簿記項には当該制限図例を明記してはならない。

2.13 登録権終了。第2.1条または2.2条に従って登録可能証券を登録または任意の登録に登録する権利は、次の場合において最も早く終了しなければならない

(A) 会社登録証明書に定義されている清算イベントの終了とみなされる、すなわち、投資家が清算イベントにおいて現金および/または公開取引証券の形態で受信された対価とみなされる場合、または投資家が買収会社または会社の他の相続人から本節で説明した合理的な登録権 を取得した場合、

(B) 初公募が完了した後、証券法第144条又は証券法に規定されている他の類似免除に基づいて、登録することなく(米国証券取引委員会第144条(C)(1)項で要求される現在の公開情報を遵守することを会社に要求する必要がない)、かつ、当該保有者 (米国証券取引委員会第144条に基づいて決定されたその“関連先”とともに)保有する会社流通株が1%(1%)未満であることを制限なく売却することができる

(C) 第5(5)^{これは…。})IPO周年記念日。

3.1 財務諸表の交付。会社はすべての主要投資家に交付すべきであり、取締役会がこの主要投資家が当社の競争相手であることを合理的に確定していないことを前提としている

(A)実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても、会社毎の財政年度終了後120(120)日以内に、2022年12月31日までの財政年度から、(I)当該年度末までの監査されていない貸借対照表、(Ii)当該年度の未監査の収入及び現金フロー表、及び(Iii)当該年度末までの未監査の株主権益表、

(B)実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれにしても、会社の各会計年度の各四半期終了後45(45)日以内に、2022年6月30日までの財政四半期から、当該財政四半期の未監査の収入とキャッシュフロー表、および当該財政四半期末までの未監査資産負債表は、公認会計原則に従って作成される(ただし、このような財務諸表は正常な年末監査調整を受けることができる；および(Ii)brに必要な可能性のあるすべての付記は含まれていない)；

(C) 主要投資家が要求を出した場合(四半期毎に最大)、期末に発行された株式の各カテゴリおよび一連の株式および証券に変換または行使可能な株式数、変換可能または行使可能な普通株式、変換可能または行使可能な普通株式およびその適用可能な為替レートまたは使用価格、および発行されていないが発行されていないが保持されている発行済み株式および株式の株式数を示す。すべての内容は、主要投資家がそれぞれの会社における持分比率 を計算することを可能にするために十分に詳細である

(D)2022年12月31日までの財政年度からの各財政年度終了前少なくとも15(15)日に、四半期ごとに作成した次の財政年度経営予算は、会社の収入、費用、現金状況を予測する； と

(E) 任意の主要投資家が時々合理的に要求する可能性のある当社の財務状況、業務、見通し、または会社の事務に関する他の資料；ただし、本条第3.1節によれば、当社は、(I)当社が商業秘密または機密資料として誠実に決定した資料を提供する責任はない(強制的に実行可能な秘密協定が当社の許容可能な形態でカバーされない限り)、または(Ii)開示は、当社とその弁護士との間の弁護士-顧客特権に悪影響を及ぼす資料を提供する。

いずれの期間においても、当社に任意の付属会社の勘定が自社の勘定と合併している場合は、当該期間については、上記各節に基づいて提出された財務諸表は、当社及び当該すべての合併付属会社の総合及び総合財務諸表でなければならない。

3.1節には、これとは逆の他の規定があるが、会社は、会社が登録声明を提出した日の45日前の期間内に、この節で述べた情報の提供を停止することができ、会社がこの登録声明および関連要約に適用される米国証券取引委員会規則を遵守するためにそうしなければならないと合理的に結論付けなければならないと結論することができる。しかし，当社 がビジネス上の合理的な努力を積極的に利用してこの登録声明を発効させない場合には，当社3.1節の契約を回復すべきである.

3.2検査。 会社は各主要投資家(取締役会がこの主要投資家が当社の競争相手であると合理的に確定していない場合)が、主要投資家が合理的に要求する可能性のある会社の正常な営業時間内に、会社の財産を訪問して検査し、その帳簿と記録を検査し、そしてその高級管理者と会社の事務、財務と勘定を討論し、費用は主要な投資家が負担することを許可しなければならない。しかし、本3.2節によれば、会社は、商業秘密または機密情報と好意的に考えられる任意の情報(強制的に実行可能な秘密協定 が会社が許容可能な形態でカバーされない限り)、または、会社とその弁護士との間の弁護士−顧客特権に悪影響を及ぼす情報を開示する義務がない。

3.3 メッセージ終了。3.1節および3.2節に記載されたチノは終了し、 の効力または効力を有さなくなる：(I)最初の公募または逆合併が完了する直前に、(Ii)当社が取引所法令第12(G)または15(D)節の定期報告要求を初めて遵守した場合、または(Iii)清盤のイベントが終了したとみなされたとき、より早く発生したイベントを基準とする。

3.4 は秘密にします。各投資家は、当該投資家が秘密にし、開示、漏洩、またはいかなる 目的(当社における投資に関する決定を監督または行うこと以外)に、本合意条項に従って当社から取得した任意の秘密情報(当社が登録声明を提出しようとしている通知を含む)、 を使用して、当該等の秘密情報(A)が公衆に知られていない限り、または公衆に知られていることに同意する(ただし、当該投資家が本協定第1.1節の規定に違反しているため、(B)当社の機密情報を使用することなく、投資家によって独立して開発または構想され、または(C)第三者が当社に負う可能性のあるいかなる守秘義務にも違反することなく、第3の方向の投資家によって行われるか、または開示される。しかし、条件は、投資家がその弁護士、会計士、コンサルタント、および他の専門家に機密情報を開示することができ、条件は、(I)その弁護士、会計士、コンサルタントおよび他の専門家に開示して、自社での投資を監視することに関連するサービスを得ることである；(Ii)当該投資家から任意の登録可能な証券を購入する任意の潜在的買い手に開示し、もし潜在的買い手が本条項1.1に規定された制約を受けることに同意する場合、ただし、br}取締役会は、潜在的買い手が当社の競争相手であることを合理的に決定していない。(Iii)通常の業務中に、投資家の任意の関連会社、パートナー、メンバー、株主、または全額付属会社に情報を提供する。ただし、投資家は、そのような情報が秘密であることを通知し、その人がこれらの情報を秘密にすることを指示する；br}または(Iv)法律、法規、規則、裁判所命令、または伝票は、別の要求がある可能性がある, 当該投資家が当該等の開示を速やかに当社に通知し、当該等の開示に必要な程度を最小限に抑える合理的な手順をとる限りである。

3.5 法定情報権を放棄します。各投資家は、IPOが完了する前に、法律で許容される最大範囲内で、当該投資家と当該投資家が所有する普通株またはAシリーズ優先株のすべての実益所有者(“実益所有者”)とを無条件かつ撤回不可能に代表するものとみなされるべきであることを認め、同意する。投資家または実益所有者が“デラウェア州総会社法”第220条(または他の適用法に基づく同様の権利)によって享受される可能性のある任意の権利、すなわち、任意の正当な目的のために、会社の株式分類帳、株主リストおよび他の帳簿および記録または任意の子会社の帳簿および記録を検査および抜粋することを放棄する。本免除は、当該投資家の株主としての身分にのみ適用され、当該投資家 が本プロトコル第3.1及び3.2条に従って明示的に所有する任意の他の情報及び検査権利に影響を与えない。各投資家は、ここでさらに保証し、投資家がその法律顧問と本免除を審査し、投資家が知っている限り、“デラウェア州会社法”第220条に規定される権利(または他の適用法律によって規定される同様の権利)を自発的に放棄したことを示している。

4.1 第1の要件。4.1節の条項及び条件及び適用される証券法を満たす場合、当社 が任意の新証券の発売又は売却を提案した場合、当社はまず各主要投資家に当該等の新証券を発売しなければならない。主要投資家 は，その適切と思われる割合で(I)それ自体， とその関連会社との間に，ここで付与された第1の要項権を割り当てる権利がある.

(A) 当社は各主要投資家に通知(“発売通知”)を発行し、(I)当該等の新証券を発売する誠意、(Ii)発売予定の当該等新証券の数、及び(Iii)その が当該等の新証券を発売しようとしている価格及び条項(あり)を説明すべきである。

(B) 要約通知を出してから20(20)日以内に当社に通知し、各主要投資家は、要約通知で指定された価格や条項に従って当該等の新証券を購入または買収することを選択することができ、その主要投資家が当時保有していた普通株式(当時(直接または間接)に発行可能なすべての普通株を含む)の割合に最大で相当する(場合によって決まる)。A系列優先株及び当時当該主要投資家が保有していた任意の他の派生証券の総和(A系列優先株及び当時発行されていた任意の他の派生証券をすべて転換及び/又は行使すると仮定する)は、当社が当時発行していた普通株の総額を占める(すべて転換及び/又は行使とする)。20(Br)(20)日の期限が満了したとき、会社は、その獲得可能なすべての株を購入または買収することを選択した各主要投資家(各“完全に権利を行使する投資家”)に直ちに通知し、他の主要投資家にそうしていないことを通知しなければならない。当社が通知を出してから10(Br)(10)日以内に、全面的に行使した投資家は、 上記指定された数の株式を除いて、 の主要投資家が主要投資家に引受する権利があるが主要投資家に引受されていない新証券部分を購入または買収することを選択することができ、この部分は 普通株発行と保有割合に等しいか、または(適用状況に応じて)転換および/または行使する際に(直接または間接的に)発行可能な普通株に等しい。A系列優先株及び当時保有していた任意の他の派生証券は、当該等により全面的に権利を行使した投資家が保有しており、発行された普通株又は転換及び/又は行使時に(直接又は間接)発行可能な普通株と比較して、状況に応じて決定される, A系列優先株と当時保有していた任意の他の派生証券は，このような未引受株式を購入したい完全な行使権を希望するすべての投資家が保有する.4.1(B)節に規定するいずれの売却も，要約通知を出した日と，第4.1(C)節により新証券を初めて売却した日から90(90)日以内に完了しなければならない.

(C) 要約公告が指すすべての新証券が第4.1(B)節の規定に従って購入または買収されていない場合、当社は、第4.1(B)節に規定する期限満了後90(90)日以内に、要約通知に規定された価格を下回らないことと、要約通知に規定された条項を超えないことで、いずれか1人または複数の人に当該等の新証券の残り未引受部分を売却することができる。当社が上記期間内に新規証券の売却の合意を締結していない場合、又は当該合意が署名後30(30)日以内に完了していない場合は、本プロトコルに規定されている権利は回復とみなされ、第4.1節の規定によりまず主要投資家に再要約されない限り、当該等の新証券を発売することはできない。

(D)4.1節の第1要件は、(I)免除証券(登録証明書で定義されているように)、(Ii)初公募で発行された普通株式、および(Iii)購入プロトコル第1.3節に従って追加 購入者にA系列優先株株式を発行することには適用されない。

4.2 終了。4.1節に記載されたチノは終了し、もはや何の効力も有さない：(I)最初の公募または逆方向合併が完了する直前、または(Ii)清算イベントの終了とみなされる場合、両者はより早い発生者を基準とする。

5.1 保険。当社は本協定の発効日から90(90)日以内に、取締役会が満足する金額及び条項及び条件に応じて、財務穏健かつ信用の良い保険会社からbr取締役及び高級管理者責任保険を獲得し、取締役会が当該等保険を終了すべきであることが決定するまで、商業上合理的な努力を尽くして当該等保険証書を維持すべきである。Br取締役会の事前承認なしに、会社はこの保険証書をキャンセルしなければなりません。

5.2 従業員プロトコル。取締役会が別途承認しない限り、当社は、秘密保持、所有権譲渡および非募集協定を締結するために、現在または後にその付属会社(または当社または任意の付属会社にコンサルタント/独立請負業者として雇用されている)に雇用されている各人員 を機密情報および/または商業秘密を取得する。 また、取締役会の同意なしに、当社は、上述のbr協定または会社と任意の従業員との間の任意の限定的な株式協定を全部または部分的に修正、修正、終了、放棄、または他の方法で全部または部分的に変更することはできない。

5.3従業員株。取締役会が別途承認しない限り、少なくとも1つの優先株取締役を承認しなければならない。当社のすべての将来の従業員は、本協定の発効日後に自社株の購入、購入オプションまたは奨励を受ける場合、適用される制限株式またはオプション協定に署名しなければならず、(I)4(4)年にbr}株式を付与し、雇用またはサービスを継続して12(12)ヶ月後、第1回25%(25%)の株式帰属を規定する。残り株式は次の三十六(36)ヶ月以内に月額分割払いとなり、 と(Ii)は2.11節とほぼ類似した市場対峙条項である。少なくとも1つの優先株取締役の承認を含む取締役会の事前承認なしに、会社は、任意の既存従業員またはサービスプロバイダとの任意の株式購入、株式制限またはオプション合意 を修正、修正、終了、放棄、または他の方法で全部または部分的に変更してはならず、そのような修正が本5.3節と一致しない場合がある。また、少なくとも1つの優先株取締役の承認を含むbr取締役会が別途承認されない限り、当社(X)は、任意の加速帰属を提出または許可することができず、 および(Y)は、当社の最初の公募前に従業員に対して異動した“優先購入権”を保持(かつ放棄せず)し、 は、株式保有者の限定雇用終了時にコスト価格で未帰属株式を買い戻す権利がある。

5.4 合格した小規模企業株。当社は、Aシリーズ優先株およびその株を“国内税法”(以下、“規則”と略す)第1202(F)節の意味範囲内で“規則”1202(C)節で定義された“適格小規模企業株”に適合しないように、商業的に合理的な努力をすべきである。しかしながら、取締役会がその善意の商業判断において、その資格が会社の最適利益と一致しないと判断した場合、その要求は適用されない。当社は、規則1202(D)(1)(C)節で要求される可能性のある任意の報告書を、その株主(投資家を含む)及び国税局 に提出しなければならない。さらに、任意の投資家が書面で要求してから20(20)営業日以内に、会社は添付ファイル1と実質的に同じ形態で投資家にリストを提出しなければならない。会社は、このようなリストの正確性を確保するために商業的に合理的な努力をしなければならないが、いずれの場合も、会社は、会社が深刻な不注意または詐欺の方法で行われない限り、投資家または他の人がその報告またはリストの任意のミスまたは不正確によって引き起こされたいかなる損害に対しても責任を負わない。

5.5 活動を展開する権利。当社はCelestaとMayfield(そのbr関連会社と一緒に)が専門投資機関であることに同意し、確認し、それに基づいて 複数の企業の業務計画と関連する独自情報を審査し、その中の一部の企業は当社の業務と直接または間接的に競争する可能性がある(現在進行中または現在 が行われている)。本プロトコルのいずれの条項も、公開取引された証券、または企業が自社の製品またはサービスと競合する製品またはサービスを有しているか否かにかかわらず、投資者が特定の企業の証券を評価または購入することを排除または制限しない、または任意の特定の企業に投資または参加する。会社は、法律が適用可能な範囲内で、CelestaおよびMayfield(またはその関連会社)が会社に責任を負わないこと、 任意のクレームが以下の理由によって引き起こされるか、または、(I)CelestaまたはMayfield(またはその関連会社)が会社と競合する任意のエンティティへの投資、または(Ii)CelestaまたはMayfield(またはその関連会社)の任意のパートナー、上級管理者、従業員または他の代表(またはその 関連会社)がそのような競合会社に協力するための行動に基づいていることに同意する。競合会社の取締役会メンバーとして行動するか否かにかかわらず、その行為が会社に悪影響を与えるか否かにかかわらず、しかしながら、上記の規定は、(X)本契約によって得られた会社の機密情報を無許可開示するために投資家が負う責任、または(Y)任意の取締役または当社幹部が当社に対する信頼された責任を負ういかなる責任も免除しない。

5.6 “海外腐敗防止法”当社は、すべての場合において、任意の子会社または付属会社またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、マネージャー、従業員、独立請負業者、代表または代理人を直接または間接的に、任意の第三者(任意の非米国人関係者を含む)に直接または間接的に約束し、許可または支払いを許可してはならない、または他の方法で任意の第三者に任意の価値のあるものを提供してはならないと約束している。“海外腐敗防止法”、イギリスの“収賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に違反する。当社はさらに、当社は(各子会社および関連会社に)それらまたはそれぞれのすべての活動を停止させ、会社、その子会社または関連会社、またはそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、マネージャー、br従業員、独立請負業者、代表または代理人が“反海外腐敗法”、イギリス“反賄賂法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に違反する任意の行為を是正することをさらに約束する。当社はまた、内部制御システム(会計システム、調達システムおよび請求書システムを含むがこれらに限定されない)を維持することを約束し、“海外腐敗防止法”、イギリス“収賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法律の遵守を保証する。要求に応じて、会社は適用される反腐敗法律の遵守に関する応答情報及び/又は証明を提供することに同意する。 もし会社が任意の強制執行行動(購入協定で定義されているように)を意識している場合、会社は直ちに各投資家に通知しなければならない。会社は、その支配につながる任意の直接的または間接的な子会社または実体をもたらすべきである, 現在存在するものも将来形成されるものも、“海外腐敗防止法”を遵守する。当社は、現在存在するものであっても将来的に設立されたものであっても、すべての実質的な面ですべての適用される法律を遵守するように、あらゆる直接的または間接的な子会社を促すべきである。

5.7 取締役会のトランザクション。会社は取締役会会議に参加するために発生したすべての合理的な自己負担旅費(会社の出張政策に適合する)を非従業員取締役に精算しなければならない。セレスタが指定した取締役社長はセレスタが任命します。会社が取締役会のいずれかの委員会を設置する場合、その委員会は少なくとも第一選択取締役で構成されなければならない。

5.8 相続人賠償。もし当社又はその任意の相続人又は譲受人が任意の他の人 に合併又は合併し、当該等の合併又は合併の継続又は存続の会社又は実体でない場合は、必要な範囲内で、当社の相続人及び譲受人に、取引直前に有効な取締役会メンバーに対する賠償義務 を負担させなければならない。当該等の義務がbr社定款、会社登録証明書又はその他の場所に含まれているか否かにかかわらず(場合により定める)。

5.9 はチノを終了します。5.8節を除いて、本第5節に記載されているチノは、以下の期間で終了し、効力または効力を有さなくなる：(I)初公開または逆合併が完了する直前に、(Ii)当社が初めて取引所法令第12(G)または15(D)条の定期報告要求に基づいて となった場合、または(Iii)清盤イベントとみなされる場合は、比較的早い発生者を基準とする。

6.1 後継者と割当て者.本合意項の下の権利は、所有者によって譲渡することができるが(ただし、すべての関連義務のみと共に)br}登録可能な証券の譲受人に譲渡することができ、(I)所有者の関連会社であり、(Ii)所有者の直系親族または信託 が個人所有者またはその保持者の1つまたは複数の直系親族の利益であり、(Iii)所有者または共同企業または基金の取締役、幹部またはパートナーによって管理される組合または基金である。又は(Iv)譲渡後、会社A系列優先株を保有する当時の総流通株の少なくとも1%(1%)(株式分割、株式配当、合併及び他の資本再編の適切な調整を受ける)であるが、条件は、(X)当社が譲渡後の合理的な時間内に、当該譲渡者の名称及び住所及び当該等の権利譲渡に係る登録可能証券に関する書面通知を得ることである。(Y)当該等譲受人は、本合意の条項及び条件(第2.11節の条文、及び投資家、当社及びその中で と命名された他の者が締結した偶数日議決合意の条項及び条件を含む)の制約及び制約に同意することを送付するbr社の書面において同意し、及び(Z)当該譲渡者は取締役会が合理的に決定した競争相手ではない。譲受人が保有する登録可能証券の株式数を決定するために, 譲受人(1)は所有者の関連先又は株主であり、(2)所有者の直系親族であるか、又は(3)個人所有者又は当該所持者の直系親族利益である信託は、譲受人の保有量と合併しなければならない。また， 単独で権利を譲渡する資格のない譲り受け者は，譲渡を適用する条件として，本プロトコル項のいずれかの権利を行使し，通知を受信したり，任意の行動をとるために の事実弁護士を設立しなければならない.本協定の条項と条件は，双方のそれぞれの相続人と譲渡許可者に適用され，拘束力 を持つ.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示または黙示の内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人および許可された譲受人以外のいずれかに、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。

6.2 法律が適用されます。本協定はデラウェア州国内法によって管轄されるべきであり、デラウェア州法律以外のいかなる法律を適用する法律衝突原則を招くことは考慮されていない。

6.3 対応項.本プロトコルは、2つ(2)部以上に署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。コピーは、pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する電子署名を含む電子メールを通過することができる例えば：Www.docusign.com)または他の送信方法、ならびに がこのように配信された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

6.4 タイトルと字幕。本プロトコルで使用するタイトルと字幕は便宜上，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際には考慮しない.

6.5 通知。

(A) 本プロトコルに従って発行または作成されたすべての通知および他の通信は、書面で送信され、実際に受信されたか、または(I)直接送信された場合に有効であるとみなされ、(Ii)送信時に、受信者の正常営業時間内に電子メールで送信され、正常営業時間内に送信されない場合、受信者の次の営業時間内に送信されるとみなされる；(Iii)書留または書留で送信された後5(5)日に、受領書に戻り、郵便料金が支払われることを要求する。又は(Iv)全国に認められた隔夜宅配会社に貨物を預ける営業日後1営業日、運賃前払い、翌日 配達を指定し、書面領収書を提供する。すべての通信は、本契約別表Aに規定されたそれぞれのアドレスに従って双方に送信されるか、または(当社に関連する)会社の主要事務所に送信され、最高経営者に注意されなければならない、またはいずれの場合も、本条項6.5節に記載された書面通知に従って修正された電子メールアドレスまたはアドレスに送信されなければならない。会社に通知を出した場合、コピー(コピーは通知を構成しない)をPaul Hastings LLP、アドレス：1117(Br)S.California Avenue、Palo Alto、CA 94304に送信しなければならない気をつけて：ジェフ·ハトリン，電子メール：jeffhartlin@paulhastings.com，投資家に通知を出す場合は，コピー(コピーは通知を構成しない)を聖賢弁護士集団有限責任会社に送信し，アドレスはSt.Wewatta Street 1550とする.200、デンバー、コロラド州80202、気をつけて。：Rose Standifer，rstandifer@sagelawgroup.com。

(B) は電子通知に同意する.各投資家は、時々改訂または置換されたデラウェア州汎用会社法(“DGCL”)に基づいて、DGCL(またはその任意の継承者)第232条の規定に従って、任意の株主通知を本プロトコル別表に記載され、時々当社に通知するか、または当社の帳簿上で更新された当該投資家の名前または名称の下に記載された電子メールアドレスに電子的に送信することに同意する。電子送信方式で発行された任意の通知が何らかの理由で返送または送信できない場合、上記の同意は、新たなまたは訂正された電子メールアドレスを提供する前に破棄されたものとみなされ、試みられた電子通知は無効であり、発行されていないものとみなされるべきである。各投資家は、株主の電子メールアドレスに何か変化があれば、直ちに会社に通知しなければならないことに同意し、そうでなければ前述の規定に影響を与えない。

6.6修正案と免除。本契約の任意の条項を修正、修正、または終了することができ、会社およびその時点で弁済されていない少なくとも大多数の登録可能な証券保有者の書面同意を得た場合にのみ、本合意に準拠する任意の条項(一般的にまたは特定の場合、および遡及または予想されることができる)を放棄することができる。しかし、会社は、第2.12(C)条の規定の遵守を放棄することを自ら決定することができる(会社は、第2.12(C)条に違反する提案譲渡通知を受けた後、直ちに書面で反対することができなかった場合は、棄権とみなされるべきである)。また、任意の放棄者は、他のいずれかの同意を必要とすることなく、本協定の任意の規定を自ら放棄することができる。上記の規定にもかかわらず、(A)いかなる投資家の書面の同意もなく、本合意を修正、修正または終了することはできず、また、このような修正、修正、終了または放棄がすべての投資家に同じ方法で適用されない限り、任意の投資家に対して本合意を遵守するいかなる条項も放棄してはならない(双方が合意した限り、特定の取引の第4節の条項の放棄は、特定の投資家が可能であるにもかかわらず、その条項に従ってすべての投資家に適用されることを放棄すべきである。会社との合意によれば、このような取引において証券を購入する)および(B)本プロトコルの第3.1および3.2節、第4節、および主要投資家に適用される任意の他の節(本第6.6節(B)項を含む)を修正、修正することができる, 会社および当時返済されておらず、主要投資家によって保有されていた少なくとも大多数の登録可能証券の所有者が書面で同意した場合にのみ終了または放棄することができる。上記の規定があるにもかかわらず、会社は、他の当事者の同意を必要とすることなく、本協定の付表Aを時々改訂して、本契約条項に適合する任意の登録可能証券の譲受人brを増加させることができる。また、当社は、本合意日後に、他の当事者の同意を得ずに本プロトコルの付表Aを改訂して、6.9節により本プロトコルの当事者となる任意の追加投資家に関する情報を追加することもできる。本契約項のいずれかの修正、修正、終了または放棄については、会社は、そのような修正、修正、終了、または放棄に書面で同意していないいずれか一方に直ちに通知を出さなければならない。本6.6条に従って行われる任意の修正、修正、終了、または放棄は、そのような当事者が同意するか否かにかかわらず、本プロトコルのすべての当事者に拘束力を有する。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または条項の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。

6.7 分割可能性。本プロトコルに含まれる任意の(1)または複数の条項が任意の理由で無効であると認定され、 が任意の態様で不正または実行不可能である場合、そのような無効、不正または実行不可能は、本 プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、法律によって許容される最大範囲で有効で、合法的かつ実行可能であるように、そのような無効、不正または実行不可能な条項を改革および解釈すべきである。

6.8 ストックまとめ；分担。共同会社が保有または買収したすべての登録可能な証券の株式は、本プロトコル項目の任意の権利の利用可能性を決定するためにまとめられなければならず、これらの権利 は、適切であると考えられる任意の方法で互いの間に割り当てることができる。

6.9 他の投資家。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，当社が本合意日後に購入プロトコルに従って Aシリーズ優先株を増発すれば，A系列優先株 を購入した任意の購入者は，本プロトコルの付加的な対応署名ページに署名·交付することで本プロトコルの一方とすることができ，その後 は本プロトコルのすべての目的の“投資家”と見なすべきである.追加投資家が本合意項目の下のすべての“投資家”義務の制約を受けることに書面で同意している限り、追加投資家はいかなる行動をとることもなく、または投資家の同意を得ることなく本合意に参加することができる。

6.10 完全プロトコル。本プロトコル(本プロトコルの任意の付表を含む)は、他の取引プロトコル(“購入プロトコル”における定義のような)と、双方の本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解および合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関連する任意の他の書面または口頭プロトコルが明確にキャンセルされる。

6.11 論争解決。双方は、(A)本合意によって引き起こされた、または本合意に基づく任意の訴訟、訴訟または他の手続きを行うために、カリフォルニア州裁判所の管轄権およびカリフォルニア州北区米国地域裁判所の管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、(B)本合意による訴訟、訴訟または他の手続を開始しないことに同意するが、カリフォルニア州裁判所またはカリフォルニア州北区米国地域裁判所を除く、および(C)ここで放棄し、動議の方法で抗弁を主張しないことに同意する。代替的に、任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟において、上記の裁判所個人の管轄を受けず、その財産免除または差し押さえまたは執行を免れ、訴訟、訴訟または訴訟は、不便な裁判所で提起され、訴訟、訴訟または訴訟の場所で不適切であったか、または本合意または本合意の標的が当該裁判所またはその裁判所によって実行されてはならない任意のクレームである。

陪審裁判を放棄する：各当事者は、本プロトコル、他の取引プロトコル、証券または本プロトコルの標的またはその標的に基づく任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行う権利を放棄する。本免除の範囲は、任意の裁判所で提起される可能性のある本取引の標的に関連する任意およびすべての論争をカバーすることを意図しており、 は、契約クレーム、侵害クレーム(不注意を含む)、失職クレーム、および他のすべての一般法および 法定クレームを含むが、これらに限定されない。本条項は本協定の当事者によって十分に議論されており、これらの条項はいかなる例外も制約されていません。本協定の各当事者はここでさらに保証し、当該側はその法律顧問と本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、当該側は知っている場合に自発的に陪審裁判権を放棄することを表明した。

6.12 遅延または不注意。いずれか一方は、本プロトコル項下の任意の違約または違約のために、本プロトコル項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使してはならず、brは、違約していない者または非違約者のいずれかのそのような権利、権力または救済措置を損害してはならず、また、任意のそのような違約または違約を放棄または黙認してもよく、またはその後に発生した任意の類似の違約または違約を放棄または黙認してもならず、任意の単一の違約または違約を放棄することを任意の他の違約または違約を放棄すると解釈してはならない。すべての救済措置は、本プロトコルまたは法律に従って、または他の方法でいずれか一方に提供されても、代替ではなく累積的でなければならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

双方が上記の日付で本“投資家権利協定”に署名したことを証明した。

合意に投票する

本投票協定(本合意)は2022年4月_当社の1株当たり額面0.00001ドル(“A-3シリーズ優先株”)と会社のA-4シリーズ優先株、1株当たり額面0.00001ドル (“A-4シリーズ優先株”ここで、A-1シリーズ優先株、A-2シリーズ優先株とA-3シリーズ優先株を合わせて“Aシリーズ優先株”または“優先株”と呼ぶ) (任意の後続投資家や譲り受け人とともに、以下7.1(A)節または7.2節に従って本プロトコル当事者となる“投資家” ，および付表Bに列挙された当社のある株主 (以下7.1(B)または7.2節に従って本プロトコル当事者となる任意の後続株主または任意の譲受人，“鍵保持者”および投資家とともに総称して“株主”と呼ぶ)。

リサイタル

答え：本合意を実行すると同時に、当社は投資家とAシリーズ優先株購入協定(“購入合意”)を締結しており、Aシリーズ優先株の株式を売却することを規定し、この合意について投資家に権利及びその他の権利を提供し、本合意の条項に基づいて当社取締役会(“取締役会”)のいくつかのメンバーを指定選挙する。

B.改正及び再予約された“会社登録証明書”(この証明書は時々改訂及び/又は再述することができる)の規定：(A)優先株株式の登録所有者は、2つの(2)名自社取締役(“優先取締役”)を選択する権利がある。(B)当社普通株(“普通株”)1株当たり額面0.00001ドルの株式(“普通株”)の記録保持者は、3(3)名自社取締役(“普通株取締役”)を選択する権利があり、および(C)普通株と優先株の記録保持者は、換算基準を1つのカテゴリとして投票し、 は自社取締役総数の残高(“共同取締役”)を選択する権利がある。

C.双方はまた、本合意を締結し、その保有する会社株 の株式について会社買収について採決または入札を行い、優先株転換に必要な普通株の数を増やすことについて採決し、これについて合意と了解を得ることを望んでいる。

いま， であるので，双方は以下のように同意する

1.取締役会の採決に関する規定

1.1株式。本プロトコルの場合、“株式”という言葉は、株主が任意の名義で呼ばれる、現在所有しているか、またはその後に買収されるかにかかわらず、株式分割、株式配当、 再分類、資本再編、類似イベントまたは他の方法で買収された株式を含むが、普通株および優先株のすべての株式を含むが、株式分割、株式配当、 再分類、資本再編、類似イベントまたはその後の買収にかかわらず、所有者 が取締役会メンバーに投票する権利がある自社証券を含むことを意味する。

1.2取締役会 構成。各株主は、取締役選挙または株主の書面の同意に基づいて行われる各年度または特別株主会議において、第(Br)節第5条に該当する場合に、以下の者が取締役会に入ることを保証するために、株主が所有するまたは議決権を有するすべての株式に投票するか、または株主の同意に基づいて投票するように手配する

(A) 第一優先株取締役として、Celesta Capital IV，L.P.(“Celesta”)によって随時指定された者は、(I) 当該株主及びその関連会社(定義は後述)が引き続き実益が合計少なくとも5，125，942株普通株(優先株変換後に発行または発行可能な普通株を含む)を有していれば、この数字 は、任意の株式分割、株式配当、合併、資本再編等の適切な調整、及び(Ii)提供 に依存する。2回目の成約(定義は購入プロトコル参照)では、Celestaは初期成約時(Sriram Viswanathanと定義)にその全数量の追加A-4株(定義は購入プロトコル参照)(購入プロトコル添付ファイルAではCelestaの名前に対向する)を購入し、その個人は最初にSriram Visram wanathanであるべきである

(B)第二優先株取締役として、メーフィールド精選二期随時指定された人であり、デラウェア州有限会社(“メイフェドパートナーシップ”)， は、当該株主及びその関連会社が合計少なくとも5，125，942株の普通株 (優先株変換後に発行または発行可能な普通株を含む)を有し続ける限り、任意の株式分割、株式配当、合併、資本再編等の適切なbr調整を受けること、及び(Ii)条件は、第2回終了時(購入合意参照)である。メイフィールドは、購入プロトコルの定義のような初期成約から、最初にNavin Chaddhaでなければならない購入プロトコル添付ファイルAに対して列挙されたすべての追加のA−4株を購入した

(C) 共同取締役として、マラソンデジタルホールディングス(“マラソン”)により随時指定されている者は、(I)当該株主及びその関連会社が引き続き実益を有する限り、以下の合計少なくとも1，888，505株(転換優先株後に発行又は発行可能な普通株を含む)、(I)当該株主及びその連属会社の継続実益が少なくとも1，888，505株普通株(優先株転換後に発行又は発行可能な普通株を含む)を有し、この数字は、任意の株式分割、株式配当、組合せ、資本再編及び類似事項について適切に調整する必要があり、(Ii)第2回取引終了時または後に、会社が当時株式の10%(10%)を発行しており、いずれの場合も、未償還オプション、承認株式証または転換可能証券の行使および/または交換によって発行されたすべての普通株式を行使および/または変換または交換と見なし、(Ii)第2回取引が終了したとき(購入契約の定義参照)、マラソン会社は、そのすべての追加のA-4株を購入し、購入プロトコル添付ファイルAにおいてマラソン会社の名称に対向することを条件とする。最初の個人はフレッド？テルだったはずだ

(D)共同取締役のうちの2人として、大多数の普通株式を持つ所有者が時々指定する2(2)人であり、これらの人は、当時高級管理者、従業員またはコンサルタントとして会社にサービスを提供していたキーホルダー が所有しており、個人 は最初に(I)Said Ouissalおよび(Ii)Rajiv Khemani(または、Rajiv Khemaniが会社の最高経営責任者を担当している場合はBarun Kar)であるべきである

(E) 残りの共同取締役として、会社の最高経営責任者は本合意日にバロン·カール(“CEO取締役”)であり、CEO取締役が任意の理由で会社の最高経営責任者(Br)を終了する場合、各株主は会社の前の最高経営責任者(Br)を辞任しないことを迅速に投票して罷免すべきである。そして(Ii)当該者を選出してbrの後を継いで当社の最高経営責任者に就任し、新任のCEO取締役に就任する。

上記(A)~(E)のいずれかの条項が適用されない範囲内で、その条項によって指定されるべき取締役会メンバーは、当社のすべての証明書の再注文に基づいて投票する権利を有する株主が によって議決しなければならない。

本契約の場合、個人、商号、会社、共同企業、協会、有限責任会社、信託、または任意の他の エンティティ(総称して“個人”と呼ぶ)は、任意の一般的なパートナー、その人の管理メンバー、役員、取締役または受託者、または現在または今後1人または複数の一般パートナーによって制御される任意のリスク投資基金または登録投資会社を含むが、これらに限定されないが、他の人の“付属会社”とみなされるべきである。管理メンバーまたは投資コンサルタント、またはその人と同一の管理 会社または投資コンサルタントを共有する。

1.3取締役会のメンバーを指定できませんでした。上記のように取締役を指定する権利のある者や団体が何の指定もしていない場合は、先に彼などが指定して当時在任していた董事が在任したい場合は、その名個人が本規約の規定で免任されていない限り、上記の規定で別途補填されるまで、当該取締役会の席は空席を維持しなければならない。

1.4取締役会のメンバーを罷免します。各株主はまた、その株主が所有している、またはその株主が投票権を有するすべての株式に対して、任意の必要な方法で随時投票または投票を手配することに同意している

(A)本協定第1.2節に従って選択された取締役は、(I)第1.2節に基づいて取締役を指定する権利がある者又は少なくとも多数の株を有する者が賛成票を投じ、brを免職することを指示又は承認しない限り、又は(Ii)第1.2節に従って最初に取締役又は取締役席を指定又は承認する権利がある者が取締役を指定又は承認する権利を有する者が取締役を指定又は承認する権利を有していない

(B)1.2節で選ばれた取締役が辞任、免職または死去により生じたいかなる空きも、第1節の規定により補填されなければならない

(C)1.2節で規定する取締役のいずれか一方を指定する権利がある場合は，当該取締役の削除を要求する場合は，当該取締役を削除しなければならない.

すべての株主は、本項第1項の義務を履行するために必要な書面同意に署名することに同意し、会社は、取締役を指定する権利のある個人又は団体の要求に応じて、取締役を選挙するために株主特別会議を開催することに同意する。

1.5推薦役員の選挙は何の責任も負いません。任意の株主または任意の株主のいずれの関連会社も、ある人を取締役候補として指定することによって、当該指定者が当社の取締役として行ういかなるものとしてもいかなる責任を負うこともなく、本合意の規定に基づいてそのような指定者に投票することによっていかなる株主も責任を負うことはない。

2.許可された普通株式の増加に投票します。各株主は、任意の所与の時間にすべての発行された優先株を変換するのに十分な普通株式があることを確実にするために、時々および任意の必要な方法で投票または決定されたすべての株式、または株主が議決権制御権を有するすべての株式を議決し、任意の必要な方法で投票または手配することに同意する。

3.右を引っ張る。

3.1定義。 “売却会社”とは、(A)会社の投票権の50%(50%)以上を占める株式を会社の株主から取得する取引または一連の関連取引(“株式売却”)、(B)再発行証明書の定義に適合する“清算事件とみなされる”取引を意味する。又は(C)当社は、その普通株(その株式購入、株式購入又は類似計画又は米国証券取引委員会第145条取引による自社従業員への証券売却に関する登録声明を含まない)を初めて公開発売する(“初公開発売”)。

3.2とる行動 (1)少なくとも優先株多数の株式を保有する保有者(“売却投資家”)； (2)少なくとも1つの優先株取締役を含む取締役会；(Iii)当時発行されていた普通株(優先株変換後に発行または発行可能な株を除く)の多くを保有する保有者は、その後、単独カテゴリの上級管理者、従業員またはコンサルタントとして会社にサービスを提供する(総称して、(I)-(Iii)は“選挙br所有者”である)会社の売却(選挙保持者の書面承認を受けなければならない)を承認し、本条第(Br)3条はこのような取引に適用されることが規定されている。以下3.3節で規定する各条件を満たした後、各株主と当社は同意する

(A) このような取引が株主承認を必要とする場合、その株主が所有しているまたはその株主 が他の方法で投票権を行使するすべての株式について、(自ら、代表を依頼するか、または書面による同意(場合によって決まる)投票によって賛成し、br}を採用し、当社等の売却(当社等の売却を実施するために必要な任意の関連修正または再記載)、および当社が当該等の売却を完了する能力を損害する任意のおよびすべての合理的な予想遅延または損害に反対する任意の他の提案；

(B)このような取引が株式売却である場合、会社の他の株主と同じ条項及び条件に従って、売却投資者が株式を売却しようとしている者に、当該株主の実益が保有する自社株式を売却し、自社の他の株主と同じ条項及び条件に従って売却する

(C)すべての関連文書を署名および交付し、会社または売却投資家が合理的に要求する他の行動を取って、本第3条の条項および規定を実行するために、本第3条の条項および規定を実行するために、譲渡および譲渡文書の署名および交付に限定されないが、任意の購入協定、合併協定、任意の関連賠償協定またはホスト協定、任意の関連投票、支持または加入協定、同意、免除、政府の裏書き譲渡の株式(無料および明確な留置権、債権および財産権負担)、似たような文書や関連文書；

(D)買収側が当社を売却する際に特に要求を出さない限り、関連会社がbr側または関連会社によって投票権信託に所有されている任意の会社の株式を入金しないか、またはその関連会社がその株式投票に関連する任意の手配または合意に支配されないようにするか、または関連会社に入金させないか、またはその関連会社が自社の株式を売却する際に特に要求しない限り、

(E) 回避(I)自社の売却について任意の時間に異なる政見者の権利または適用法律に従って享受される評価権を行使するか、または(Ii)当社または本契約の売却、またはそれによって行われる取引の完了に疑問を提起するために、任意のクレームまたは任意の訴訟を主張すること

(F) が第3条に従って株式を交換するために支払う対価格が任意の証券を含み、適用された法律に基づいて、任意の株主が、その証券または任意の人が当該証券の仲介人、取引業者または代理人としての登録または資格を受信した場合、 ；または(Y)任意の株主に任意の情報を提供するが、これらの情報は、通常、改正された“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて公布された“証券法”(“証券法”)の下で公布された“規則D”によって定義された“認可投資家”のみに提供される情報ではなく、会社は、当該株主が売却すべき株式を当該株主に支払う代わりに、当該株主にbrを支払うことを促すことができる。株式交換の日に得られた証券の公正価値(取締役会が誠実に決定した)に相当する現金額。そして

(G) 売却投資家が売却会社を完了した後、適用される最終取引契約項の下で株主に影響を与える事項について株主代表(“株主代表”)に委任する場合、(X)当該株主代表を委任することに同意し、(Ii)任意の賠償又は類似義務に関する任意の適用可能な信託、支出又は類似基金を設立することに同意する。および(Iii) は、当該株主代表が当社およびその関連サービスの売却に関するサービスおよび責務に関連する任意およびすべての合理的な費用および支出を、その株主代表に比例して(適用されるホストまたは費用基金または他の方法から)支払うことができず、(Y)株主代表権限の範囲内で取られたまたは取られなかったいかなる行動または取られなかった行動または行動を取らない行動または行動を取らずに、当該株主代表または他の任意の株主に対して任意のクレームまたは任意の訴訟を提起しない、および(Iii) は、当該株主代表または他の株主に対して任意のクレームまたは任意の訴訟を提起しない。株主代表としてのサービスについては、詐欺、悪意、重大な過失、または故意の不正行為はない。

3.3条件. 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、株主は会社の任意の提案販売(“提案売却”)において、上記3.2節 を遵守する必要がない

(A)当該株主が提案売却事項について行う任意の陳述及び保証は、許可、所有権及び譲渡当該等の株式所有権の能力に関する陳述及び保証に限定されるが、以下の陳述及び保証に限定されない：(I)株主が当該株主が保有する株式を主張するすべての権利、所有権及び権益を保有し、かついかなる保留権及び財産権負担もない、(Ii)株主の取引に関する義務が正式に許可されている。(3)株主が署名した文書は、株主によって正式に署名され、購入者に交付され、それぞれの条項に基づいて株主に対して強制的に執行されることができる(慣例により制限される)。(br}および(Iv)株主が取引に関連する文書に署名および交付するか、または合意に従って株主が負う義務を履行することは、株主が一方としての任意の合意に違反または違反する条項、または株主の任意の裁判所または政府機関に適用される任意の法律、判決、命令または法令に違反することはない

(B)株主は同意する必要はない(株主が会社管理者または従業員でない限り)売却を提案することに関連する任意の制限的契約(競合しないか、または売却しようとしない顧客、従業員またはサプライヤーを誘致するいかなる契約を含むがこれらに限定されない)または任意の契約債権を解除するが，その株主のみが会社の株主として提出した債権を通常の 形式で解除するものは除く

(C)株主およびその関連会社は、当社との任意の契約または他の関係、 買収者またはそれらのそれぞれの関連会社を修正、延長または終了する必要はないが、株主は、株主、当社および/または当社の他の株主間または間の投資関連文書の終了に同意することを要求される可能性がある

(D)株主は、当社以外のいかなる者も、売却事項を提案するために行われた任意の陳述、保証またはチノの違反について責任を負わない(資金が、違反陳述、当社の保証および契約、および任意の株主がすべての株主に提供される同じ陳述、保証、および契約に違反することをカバーするために設立された第三者信託から支払うことができない限り)

(E) 責任は、すべての株主に平等に適用される当該株主の適用株式(再署名された証明書の規定に基づいて各株主に支払われるべき利益に基づいて)協議された賠償総額 に限定されるべきであるが、いずれの場合も、当該提案された売却によって当該株主に支払われるべき対価格金額を超えてはならないが、当該株主詐欺に関するクレームを除いて、その責任 は、当該株主に限定される必要はない

(F) 提案売却事項が完了すると、(I)当社の各カテゴリまたは系列株式の各所有者は、その所有する同じカテゴリまたは系列株の株式について他の所有者が受け取る と同じ形式の対価を受け取り、(Ii)一連の優先株の各所有者がその系列優先株について受け取る各株の対価は、その所有する同一系列株について他の所有者が取得したものと同じである。(Iii)各普通株式保有者は、そのbr}普通株式について他の所有者が取得した1株当たりの普通株式対価格と同じ金額を取得し、(Iv)再発行された証明書の条項及び法律によって要求される可能性のある免除を受けない限り、優先株および普通株所有者の課税価格総額は、清算事件において優先株および普通株式所有者が有している相対清算優先権に基づいて、清算事件中であるとみなされている優先株および普通株保有者に割り当てられ、会社が売却が提案される直前に有効な再証明書に基づいて分配される。前提は, しかし、,本第3.3(F)条の前述の規定があるにもかかわらず、本第3.3(F)条に基づいて主要所有者又は投資家(場合によっては)が保有する株式の交換のために支払われる対価には、任意の証券 が含まれ、任意の主要所有者又は投資家が適用法(X)に基づいて、当該証券の登録又は任意の人が当該証券の登録又は取引業者、取引業者又は代理人としての資格の取得を要求する場合；または(Y)任意の鍵保持者または投資家に任意の情報を提供するが、これらの情報は、証券法によって公布された法規Dに定義されている“認可投資家”にのみ発行されるときに通常提供される情報ではなく、当社は、鍵保持者または投資家が保有する株式の引き渡しを防止するために、任意の鍵保持者または投資家にこれらの情報を代替するお金を支払うように促すことができ、そうでなければ、これらの鍵保持者または投資家はこれらの株式を売却することができる。現金額は、主要所有者または投資家が当該証券を発行する日に他の方法で取得する証券の公正価値(取締役会が誠実に決定する)に相当し、主要所有者または投資家が保有する株式(状況に応じて決定される)に相当する

(G)上記(F)条に規定されている任意の単一カテゴリ又は一連の持株の所有者が同じ形態の対価を取得しなければならないことを除いて、当社の任意の持分所有者が提案販売のために請求された対価形態及び額の選択権を与えられた場合、当該持株のすべての所有者は同じ選択権を与えることができる, しかしながら、第3.3(G)条は、当社の株主に一般的に適用されるいかなる条件、要求、または制限を満たしていないために、資格のあるいかなる形態の対価も所有者に与えられていない。

3.4売却会社の制御権の制限 いかなる株主も、(A)優先株のすべての所有者がそのような取引への参加を許可されない限り、(B)そのような取引によって受信された対価に基づいて、株式売却直前に有効な会社が再発行した株式に規定された方法で取引当事者間に割り当てられない限り、(そのような取引が清算イベントとみなされている場合は、少なくとも必要な割合を有する保有者が株式再発行条項に従って取引を放棄することを清算イベントとみなさない限り、)。このような取引または一連の関連取引の発効日の少なくとも10(10)日前に会社に書面通知を発行し、異なる方法で対価格 を割り当てることを選択する。

4.救済策。

4.1社のチノ 。会社は最大限の努力を尽くし、法律の適用要求の下で、本合意によって付与された権利 を有効に確保し、双方が本合意の利益を享受することを確保することに同意した。このような行動には、本協定の規定により、会社が取締役を指名·選挙するために最善を尽くしているが、これらに限定されない。

4.2取り消すことができない依頼書および依頼書。本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの当事者の代理人として構成され、指定され、ここでは、本プロトコルに従って第1条の取締役会規模および構成に関する投票、本プロトコル第2条に従ってライセンス株式を増加させる投票、および本プロトコル第3条による当社の任意の売却に関する投票を含むが、本プロトコル第1条による取締役会規模および構成に関する投票、本プロトコル第2条に従って認可株式を増加させる投票、および本プロトコル第3条による当社の任意の売却に関する投票を含むが、これらに限定されない。そして、各当事者が代表して投票することを許可し、もし当事者(I)が投票できなかった場合、または(Ii)本合意条項と一致しない方法で投票しようとした場合(代表によっても、自らまたは書面で同意しても)、本契約の条項及び条文に基づいて、又は本合意の条項及び条文に基づいて、ライセンス株式を増加させ、又は当社の任意の売却を承認するか、又は本合意の条項及び規定に基づいて、選挙者が取締役会のメンバーであることを支持し、又は本合意及び本合意の条項及び条文に従ってライセンス株式を増加させ、又は当社の任意の販売を承認するために、任意の合理的に必要な行動をとる。本授権書は、当社の最高経営責任者が、当社が請求してから5(5)営業日以内に、いずれか一方を代表して3.2(C)節で述べた書類に署名·交付することを許可しなければなりません。4.2節により付与された各依頼書と授権書 は，当社と各当事者が本プロトコルについて予定している取引を考慮して締結された合意と契約であるため，, 各プロトコルには利益が付随しており、本プロトコルが を終了するまで、または本プロトコル第6条の規定に従って満了しない限り、撤回することはできない。本契約当事者は、株式に関する任意及び以前の委託書又は授権書(購入協定に規定されているものを除く)を撤回し、その後、本合意が終了したか、又は本協定第6条に基づいて満了しない限り、任意の株式について任意の他の委託書又は授権書(購入協定に規定されているものを除く)、任意の株式を投票権信託基金に預け入れる、又は誰と任意の合意(本協定を除く)、直接又は間接投票のために任意の合意を締結するか、又は了解すると主張してはならない。任意の株式の投票について任意の依頼書または指示 が付与され、いずれの場合も、本明細書に記載された任意の事項に関連する。

4.3具体的な 実行.各当事者は、双方が本プロトコルの具体的な条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合、または本プロトコルの任意の規定に違反した場合、本プロトコルのそれぞれが補うことのできない損害を受けるであろうことを認めて同意する。したがって、本協定に違反することを防止するために、当社および株主が禁止令を得る権利があることに同意し、米国の任意の裁判所または の任意の管轄権を有する州で提起された任意の訴訟において、本合意およびその条項および条項を具体的に実行することに同意する。

4.4救済措置 累計。本プロトコルまたは法律に基づいて、または他の方法でいずれか一方に提供されるすべての修復措置は、代替ではなく蓄積されなければならない。

5.“悪い俳優”が重要だ。

5.1定義。 は本プロトコルの目的：

(A)“会社がカバーする人”は、当社については、証券法により公布された規則第506条に示される“発行者”を指し、規則506(D)(1)条第1段落に掲げるいずれかを意味する。

(B)“失格された指定者”とは、失格イベントに適用される任意の取締役指定者を意味するが、ルール506(D)(2)(Ii)または(Iii)または(D)(3)が適用される失格イベント は除く。

(C)“失格イベント”とは、証券法により公布されたルール506(D)(1)(I)-(Viii)に記載の“不良行為者”失格イベントを意味する。

(D)“ルール506(D)関連者”は、誰にとっても、証券法規506(D)による目的が、その第一人者の証券の実益所有者の他の誰であるかを意味する。

5.2説明します。

(A)本プロトコルに従って、指定取締役を指定または参加する権利を有する各人は、本明細書で表される： (I)その人は、任意の失格イベントがその人に適用されるかどうか、本プロトコルに従って指定された任意の取締役譲受人またはその人の任意のルール506(D)関係者に適用されるかどうかを合理的に慎重に決定している(例えば、適用される)。 ルール506(D)(2)(Ii)または(Iii)または(D)(3)に対して適用される失格イベント、および(Ii)は、本プロトコルに従って指定された任意の取締役会メンバーまたはルール506(D)に関連する任意の取締役会メンバーには適用されないが、ルール506(D)(2)(Ii)または(Iii)または(D)(3)が適用される失格イベントは除外される。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各投資家は、その投資家が所有する当社が投票権持分証券の実益所有者であるとみなされる可能性があり、その人のみが(X)本協定(その後、改訂される可能性がある)の側になるか、または(Y)当事側の任意の他の契約または書面合意として、(1)投票または直接投票の権利を含む投票権に関連する(Y)本投資家が所有する自社の投票権持分証券の実益所有者とみなされる可能性がある。および/または(2)投資権は、そのような証券を処分または指導する権限を含む。

(B)この声明を発表し、投資家に保証することは、第506条(D)(2)(Ii)-(Iv)又は(D)(3)条に適用される失格事件を除いて、当社又は当社の知る限り、当社又は当社がカバーするいかなる者のいかなる失格事件にも適用されない。

5.3条約。 は、本協定により、指定取締役を指定または参加する権利がある者に同意し、 (I)不指定または参加指定が取り消されたことが知られている指定者であることに同意し、(Ii)当該人によって指定された取締役のいずれかが失格指定者であるか否かを判断する合理的な慎重な措置をとっている場合、(Br)(Iii)そのような者が以前に指定された任意の個人がすでにまたは不適格な指定者となったことを認識している場合、当該人は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く必要な行動をとり、当該失格された指定者を取締役会から除名し、失格された指定者でない代替指定者を指定し、(Iv)失格事件がその人又はその規則506(D)関係者のいずれかに適用される場合、又はその人の知る限り、その人又はその規則506(D)の関係者のいずれかに適用される場合、又はその人が知っている者が第1節で指定した最初の指定者には、適用されない限り、速やかに書面で会社に通知しなければならない。ルール506(D)(2)(Ii)または(Iii)または(D)(3)に対して適用される失格イベント である。

6.条項。本プロトコルは、(A)最初の公募株式または逆統合(以下の定義を参照)が完了し、終了するまで、本プロトコルが発効した日から発効する(最初の者を基準とする)。(B)当社への売却を完了し、再発行された証明書に基づいて株主または株主の利益に収益を割り当てることを信託し、当社の任意の売却が完了した後、本プロトコル3節の規定は、当社が今回販売する3節目の規定 を実行するために必要な範囲で継続し、(C)以下の7.8節 により本プロトコルを終了する。本第6節において、“逆合併”とは、改正された1934年の“証券取引法”に基づいて自社とその株式が登録されており、その株式が証券取引所に看板取引されている会社との合併(“買収側”)、またはこのような買収側関連会社との合併を意味する。

7.雑項目。

7.1追加の パーティー。

(A)本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社が本契約日後に優先株を増発し、当該株式を発行する条件として、当社は、当該株式の任意の購入者に に署名し、(I)添付ファイルAとしての本プロトコルに添付されている引受契約、又は(Ii)本プロトコルの対応署名ページを交付し、本プロトコル下の投資家及び株主として本プロトコル条項の制約及び制約を受けることに同意しなければならない。いずれの場合も、各このような 人員は、その後、本プロトコル項のすべての目的の投資家および株主とみなされるべきである。

(B)(Br)が本契約日後であるが第2回取引終了前に、当社がbr}のいずれかと合意し、当該人(上記第7.1(A)条に記載の優先株購入者を除く)に株式を発行し、その後、当該者は、当社が当時発行した株式の3.5%以上を占める株式 を保有しなければならない(そのため、未償還オプション、株式承認証又は転換可能証券の行使又は転換により発行可能な普通株とみなす)。行使および/または転換または交換)、または(Ii)第2期取引終了日後、当社は任意の者と合意を締結し、当該者(上記7.1(A)節で述べた優先株購入者を除く)に株式を発行し、その後、当該者は、当社が当時発行した株式に相当する2.5%以上の株式を保有する(そのため、発行済みオプション、承認株式証又は転換可能証券のすべての普通株式を発行可能な普通株とみなす)。行使および/または変換または交換)であれば，その合意を締結するための前提条件として，当社は本プロトコル添付ファイル の形で引受プロトコルに署名し，その者を本プロトコルの一方とし，主要所有者と株主として本プロトコル条項の制約と制約を受けることに同意し，その後 当該者は本プロトコル項下の株主と見なすべきである.

7.2譲渡。 本プロトコルの制約を受けた任意の株式の各譲受人または譲受人は、本合意の条項を遵守し続けるべきであり、会社がこのような譲渡を認める前提条件として、各譲受人または譲受人は、本合意の各条項を遵守することに書面で同意し、本プロトコルの添付ファイルの形態で添付ファイル Aの養子縁組協定として実質的に署名および交付されなければならない。この譲受人は、その譲受人が譲渡者であり、かつ、その譲受人の署名が本プロトコルの署名ページ上に現れるように、本プロトコルの一方 とみなされるべきであり、 は、投資家と株主、または鍵保持者と株主とみなされるべきである(場合によっては)。当社は、その帳簿上本契約により制限されている株式を譲渡してはならず、当該等の株式を代表する新規証明書を発行することもできず、当該譲渡者が本7.2節の条項を遵守しているまでは、当該譲渡者が本7.2節の条項を遵守していない限り、発行することができない。本プロトコルに代表される株式の各証明書文書または帳簿分録は、本プロトコルの日付または後に発行される場合には、当社が明記し、(Br)7.12節に記載された図の例を明記すべきである。

7.3後継者 および割り当て。本協定の条項と条件は，双方のそれぞれの相続人と譲受人に適用され，それに拘束力がある。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与することを意図せず、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を譲渡することを意図していない。

7.4管理 法律。本協定はデラウェア州国内法によって管轄されるべきであり、デラウェア州法律以外のいかなる法律の衝突法原則の適用につながるかは考慮されていない。

7.5コピー。 本プロトコルは、2つ(2)個以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、一緒に1つおよび同じ文書を構成する。コピーは、pdfまたは2000年の米国電子署名法案に準拠する任意の電子署名を含む電子メールによって交付されることができる例えば：Www.docusign.com)または他の送信方法、およびこのように配信された任意のコピーは、タイムリーかつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。

7.6タイトル と字幕。本プロトコルで使用されるタイトルや字幕は使いやすさにのみ用いられており，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮することはできない.

7.7通知。

(A)一般的である。 本プロトコルに従って発行または作成されたすべての通知および他の通信は、書面で送信され、実際に受信されたか、または(A)直接通知された方に有効であるとみなされ、(B)受信者の正常営業時間内に電子メールで送信され、かつ正常営業時間内に送信されない場合、受信者の次の営業日に、 (C)書留または書留で送信された後5(5)日に、証明書、前払い郵便が要求される。又は(D)国が認可した隔夜宅配便預かり後1(1)営業日の 平日は、運賃前払いで、次の営業日を指定して交付し、 書面で受領書を確認する。すべての通信は、本契約別表 Aまたは付表Bに規定されているそれぞれのアドレスに従って当事者に送信されるか、または(当社に関連する)会社の主要オフィスに送信され、最高経営者に通知されるか、またはその後、7.7節で発行された書面通知に従って修正された電子メールアドレスまたはアドレスに送信されなければならない。会社に通知が発行された場合、コピー(コピーは通知を構成しない)をPaul Hastings LLPに送信し、アドレス：1117 S.California Avenue、Palo Alto CA 94304、気をつけて：ジェフ·ハトリンは，株主に通知を出すと，Sage Law Group LLCにコピーを送信し(コピーは通知を構成しない)，アドレスはWewatta Street 1550，Suite 200，Denver，CO 80202，気をつけて： Rose Standifer，電子メール：rstandifer@sagelawgroup.com.

(B)電子通知に同意する.各投資家および鍵保持者は、デラウェア州総会社法(“DGCL”)に従って、DGCL(またはその任意の継承者)第232条の規定に従って、次の付表に記載されている当該投資家または鍵保持者の電子メールアドレスに任意の株主通知を電子送信で送信し、時々会社に通知するか、または会社の帳簿上の情報と一致することに同意する。上記の同意は、新しいまたは訂正された電子メールアドレスを提供する前に破棄されたものとみなされ、電子通知は無効であり、発行されていないとみなされるべきである。各投資家と鍵保持者は、その電子メールアドレスの任意の変更を直ちに会社に通知することに同意し、そうでなければ、上記の規定に影響を与えない。

7.8修正、修正、終了、または放棄には同意が必要です。本プロトコルは、修正、修正、または終了することができ(第br}6節によるものではなく)、以下の者によって署名された書面のみが、本契約を遵守する任意の条項(一般的には、または特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができる：(A)当社、(B)その時点で鍵保持者によって所有されていた多数の株式を保有する鍵保持者、その後、上級管理者、従業員、またはコンサルタントとして会社にサービスを提供する。(C)投資家が保有する優先株株式を保有して転換して発行済みまたは発行可能な普通株の多数の株式の保有者(1つのカテゴリとして一緒に投票)。上記の規定があるにもかかわらず、

(A)いかなる投資家または鍵保持者の書面の同意もなく、本プロトコルを修正、修正または終了することも、このような修正、修正、終了または免除がすべての投資家または鍵所有者に適用されない限り、本プロトコルに準拠する任意の条項を放棄することもできない

(B)セレスタの書面による同意なしに、第1.2(A)節および第7.8(B)節の規定を修正、修正、終了または放棄してはならない

(C)メーフィールド書面の同意を得ず、第1.2(B)節および第7.8(C)節の規定を修正、修正、終了または放棄してはならない

(D)マラソン会社の書面による同意なしに、第1.2(C)節及び第7.8(D)節の規定を修正、修正、終了又は放棄してはならない

(E)(A)本プロトコルの下の鍵保持者の権利に直接適用されない場合、または(B)本プロトコルの他の当事者の権利とは異なる方法で鍵保持者の権利に悪影響を与えない場合、鍵保持者の同意を得る必要がない、任意の修正、修正、終了、または放棄

(F)本プロトコル別表Aおよび別表Bは、追加購入者(“購入プロトコル”によって定義されたように)に関する資料を増加させるために、または(Ii)7.1および7.2節に従って、本合意の他の当事者の同意を得ることなく、他の当事者または譲受人を許可する資料を追加するために、(I)“購入プロトコル”に従って当社によって時々修正することができる

(G)本プロトコルの任意の規定は、他の当事者の同意を必要とすることなく、棄権する側によって自ら放棄することができる。

本契約項のいずれかの修正、修正、終了または放棄については、会社は直ちに書面で同意していないいずれか一方 に書面で通知しなければならない。本条項7.8による任意の修正、修正、終了または放棄は、そのような当事者、後継者、または譲受人 がそのような修正、修正、終了、または放棄を締結または承認するか否かにかかわらず、各当事者およびそのすべての相続人および譲受人に拘束力を有する。本条項7.8については、書面文書の要求は、このような書面同意訴訟が本契約の条項に明確に言及されているか否かにかかわらず、当社が回覧した株主書面同意訴訟と指定株主が署名した訴訟の形で満たすことができる。

7.9遅延 または不注意。いずれか一方は、本プロトコル項下の任意の違約または違約のために、本プロトコル項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使してはならず、当該違約または違約していないbr側の任意のこのような権利、権力または修復措置を損害してはならず、また、任意のそのような違約または違約を放棄する、またはその後に発生した任意の類似の違約または違約 を放棄すると解釈してはならない；任意の単一の違約または違約の放棄も、前または後に発生した任意の他の違約または違約 を放棄すると解釈されてはならない。本プロトコル項のいずれかの違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認、または任意の一方の本プロトコルの任意の条項または条件の放棄は、書面で行われなければならず、書面で明確に規定された範囲内でのみ有効である。すべての救済措置は、本合意、法律、または他の方法でいずれに提供されても、累積的でなければならず、代替されてはならない。

7.10分割可能性 本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではありません。

7.11完全な プロトコル。本プロトコル(本プロトコルの添付ファイルを含む)、再署名された証明書および他の取引プロトコル(“購入プロトコル”における定義のような)は、双方の本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解とプロトコルを構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関する任意の他の書面または口頭プロトコルを明確に にキャンセルする。

7.12 証明書のインスタンスを共有する.当社は、本契約日後に発行される任意の株式を代表する各証明書、文書または帳簿項目を と表記し、おおむね以下のように明記すべきである

本プロトコルに代表されるbr株式は、時々修正可能な“採決プロトコル”によって制限され(当社の書面要求に応じてプロトコルのコピーを取得することができ)、これらの株式の任意の権益を受け入れる人は、譲渡および所有権のいくつかの制限を含む、議決プロトコルのすべての条項に同意し、その制約を含むとみなされるべきである

会社は、本協定に署名する際に、当社が本契約日後に発行した株式の証明書、文書又は帳簿に、本協定第7.12節で要求された図例を明記し、持株者が当社の主要オフィスに提出した書面請求に応じて、当該等の株式のいずれかの保有者に本契約の写しを無料で提供することに同意する。本合意当事者は、株式を証明する証明書、文書又は帳簿を本プロトコル第7.12節に要求された図例に記入することができず、及び/又は当社は本プロトコルの規定に従って本プロトコルのコピーを無料で提供することができず、本プロトコルの有効性又は強制実行に影響を与えないことに同意する。

7.13株式の分割、配当、および資本再構成。当社がその後、任意の株主に任意の株式または投票権のある証券を発行する場合(株式分割、株式配当金、資本再編、再編または同様の事項を含むがこれらに限定されない)である場合、これらの株式は、本合意によって制限され、第7.12節に記載された図の例を明記しなければならない。

7.14投票方式。本協定による株式投票は、自ら、代表を依頼し、書面で同意又は法律を適用して許可された任意の他の方法で行うことができる。疑問を生じないようにするためには，合意による株式への投票は本プロトコルの条項に明確に言及する必要はない.

7.15さらなる 保証.本合意日後の任意の時間または時々、双方は、相互協力に同意し、任意の他の当事者の要求に応じて、任意の他の文書または文書に署名および交付し、他方が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動を取って、本合意項の下での双方の意図を達成する。

7.16論争解決 。双方は、(A)本合意によって引き起こされた、または本合意に基づく任意の訴訟、訴訟または他の手続きを行うために、カリフォルニア州裁判所の管轄権およびカリフォルニア州北区米国地域裁判所の管轄権を撤回および無条件に受け入れることができ、(B)本合意による訴訟、訴訟または他の手続を開始しないことに同意するが、カリフォルニア州裁判所またはカリフォルニア州北区米国地域裁判所を除く、および(C)ここで放棄し、動議の方法で抗弁を主張しないことに同意する。代替的に、任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟において、上記の裁判所個人の管轄を受けず、その財産免除または差し押さえまたは執行を免れ、訴訟、訴訟または訴訟は、不便な裁判所で提起され、訴訟、訴訟または訴訟の場所で不適切であったか、または本合意または本合意の標的が当該裁判所またはその裁判所によって実行されてはならない任意のクレームである。

陪審裁判を放棄する：各当事者は、本合意、他の取引文書、証券、本プロトコルの標的、またはその標的に基づくか、または本合意に基づいて生成された任意のクレームまたは訴訟が陪審裁判によって行われる権利を放棄する。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム(不注意を含む)、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含むが、これらに限定されない、任意の裁判所に提起され、本取引の標的に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることが意図されている。この条項は本協定の当事者たちによって十分に議論されており、これらの条項はいかなる例外も受けない。本合意の各々は、ここでさらに保証され、その側は、その法律顧問と共に本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、その当事者は、その陪審裁判の権利を自発的に放棄したことを示している。

7.17実行コスト 本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの下でその権利を法的手続きによって実行することを求める場合、非勝訴側は、すべての合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないすべての費用および支出を支払うべきである。

7.18在庫まとめ 株主および/またはその関連会社が保有または買収したすべての株式は、本プロトコルの下の任意の権利が利用可能であるかどうかを決定するためにまとめられなければならず、これらの関連会社は、適切な任意のbr方式がそれらの間にこれらの権利を割り当てることができると考えることができる。

[署名 ページは以下のとおりである]

双方は上記の日に本採決協定に署名したことを証明します。

投票契約の署名ページ

添付ファイル A

養子縁組協定

本引受プロトコル(“引受プロトコル”)は20_使用されるが、この養子縁組プロトコルで定義されていない大文字の用語は、本プロトコルにおけるこのような用語の対応する意味を有するべきである。本養子縁組協定に署名した場合、所有者は以下のように同意する

1.1確認。所有者は、以下の理由の1つ(正しいブロックを選択する)が、会社の特定の株式株式(“株”)を買収していることを確認する

☐合意に拘束された一方が“投資家”として当該側から株式を取得する譲渡者として，このような 譲渡後，合意のすべての目的について，所有者は“投資家”と“株主”とみなされるべきである.

☐本プロトコルの制約を受けた側が“鍵保持者”として当該側から株式を取得した譲渡者として，このような 譲渡後，本プロトコルのすべての目的について，所持者は“鍵保持者”と“株主”と見なすべきである

プロトコル7.1(A)節によれば，新たな“投資家”となり，この場合，合意のすべての目的について，保持者は“投資家” と“株主”となる.

☐プロトコル7.1(B)節より，新たな“投資家”ではない新しい方として，この場合，ホルダー はプロトコルのすべての目的の“株主”となる.

1.2プロトコル。 所有者ここで(A)株式および合意がその制約を受けなければならない任意の他の株式または証券に同意し、 は合意条項によって制約されなければならず、および(B)合意を採用し、その効力および効力は、所有者 が最初に合意側であるようになる。

1.3通知。 本プロトコルの要求または許可された任意の通知は、所有者が本プロトコルに署名した後に列挙されたアドレスまたはファックス番号に従って所持者に送信されなければならない。