1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
5分の1 償還可能な引受権証 |
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| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
非加速 ファイルサーバ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||||
| 新興成長型会社 | ||||||
| (1) | 2021年9月、登録者は完全に辺鄙な会社になった。したがって、それは主要な実行事務室を維持しない |
ハドソン幹部投資会社です。(三)
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
| ページ | ||||
| 第1部金融情報 |
1 | |||
| 項目1.簡明財務諸表 |
1 | |||
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 |
1 | |||
| 2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月監査されていない経営簡明レポート |
2 | |||
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間監査されていない株主権益(損失)簡明変動表 |
3 | |||
| 2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間監査されていないキャッシュフロー表簡明レポート |
4 | |||
| 簡明財務諸表は監査付記されていない |
5 | |||
| 項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 |
21 | |||
| プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 |
24 | |||
| 項目4.制御とプログラム |
24 | |||
| 第2部：その他の情報 |
25 | |||
| 項目1.法的訴訟 |
25 | |||
| 第1 A項。リスク要因 |
25 | |||
| 第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。 |
27 | |||
| 項目3.高級証券違約 |
27 | |||
| プロジェクト4.鉱山安全情報開示 |
27 | |||
| 項目5.その他の情報 |
27 | |||
| 項目6.展示品 |
28 | |||
| 第3部：サイン |
29 | |||
第1項。 |
財務諸表を簡明にする |
九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
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(未監査) |
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資産 |
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流動資産： |
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現金 |
$ | $ | ||||||
前払い費用 |
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流動資産総額 |
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長期購入契約デリバティブ |
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信託口座の現金と投資 |
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総資産 |
$ |
$ |
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償還可能なA類普通株負債と株主損失 |
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流動負債： |
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費用を計算する |
$ | $ | ||||||
発売コストを計算すべきである |
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所得税に対処する |
— | |||||||
関係者の都合で |
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流動負債総額 |
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長期購入契約派生負債 |
— | |||||||
株式証負債 |
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繰延引受料に対処する |
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総負債 |
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引受金とその他の事項 |
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償還可能なA類普通株 |
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株主損失額 |
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優先株、$ |
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A類普通株、$ |
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B類普通株、$ |
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その他の内容 支払い済み 資本 |
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赤字を累計する |
( |
) | ( |
) | ||||
株主損益総額 |
( |
) |
( |
) | ||||
総負債、償還可能なA類普通株と株主損失 |
$ |
$ |
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次の3か月まで 九月三十日 |
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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組織と運営コスト |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運営損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
その他の収入(支出)： |
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権利証負債及び長期購入プロトコルデリバティブ(負債)公正価値変動 |
( |
) | ||||||||||||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 |
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その他収入合計 |
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所得税未払いの収入 |
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所得税支給 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
純収入 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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A類普通株加重平均流通株 |
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1株当たり基本と希釈後の純収益、A類普通株 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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B類普通株加重平均流通株 |
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1株当たりの基本純収入，B類普通株 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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A類 普通株 |
クラスB 普通株 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
合計する 株主の 赤字.赤字 |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
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| 残高-2022年1月1日 |
$ |
$ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 残高--2022年3月31日(監査なし) |
$ |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
| A類普通株の償還金額の増額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 残高-2022年6月30日(監査なし) |
$ |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
| A類普通株の償還金額の増額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
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| 残高--2022年9月30日(監査なし) |
$ |
$ |
$ |
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( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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A類 普通株 |
クラスB 普通株 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
合計する 株主の 権益 (赤字) |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
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| 残高-2021年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 公正価値を超える私募株式証収益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 方正株を没収する |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| A類普通株の償還金額の増額 |
— |
— |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 純損失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 残高--2021年3月31日(監査なし) |
$ |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 残高--2021年6月30日(監査なし) |
$ |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 残高--2021年9月30日(監査なし) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
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2022 |
2021 |
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経営活動のキャッシュフロー： |
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純収入 |
$ | $ | ||||||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する： |
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権利証負債及び長期購入プロトコルデリバティブ(負債)公正価値変動 |
( |
) | ( |
) | ||||
初公募株に関する取引コスト |
— | |||||||
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
経営性資産と負債変動状況： |
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前払い費用と他の流動資産 |
( |
) | ||||||
関係者の都合で |
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費用を計算する |
||||||||
所得税に対処する |
— | |||||||
経営活動のための現金純額 |
( |
) |
( |
) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー： |
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現金を信託口座に投資する |
( |
) | ||||||
信託口座から引き出した現金はフランチャイズ税と所得税の支払いに使われています |
||||||||
投資活動提供の現金純額 |
( |
) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー： |
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売却先で得た金は支払われた保証金を差し引く |
— | |||||||
私募株式証明書を売却して得た金 |
— | |||||||
本チケット関連側の支払 |
— | ( |
) | |||||
要約費用を支払う |
— | ( |
) | |||||
融資活動が提供する現金純額 |
— |
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現金純変化 |
( |
) |
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現金--期初 |
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現金--期末 |
$ |
$ |
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キャッシュフロー情報の追加： |
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所得税の現金を納める |
$ | $ | — | |||||
非現金投資 融資活動をしています |
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保証人は発行側の株式の発行費用を支払う |
$ | — | $ | |||||
このチケットでお支払いいただいた報償コスト |
$ | — | $ | |||||
繰延引受料に対処する |
$ | — | $ | |||||
| 総収益 |
$ | |||
| もっと少ない： |
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| 株式公開承認証に割り当てられた収益 |
( |
) | ||
| A類普通株発行コスト |
( |
) | ||
| また： |
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| 帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
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| |
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| A類普通株は、償還可能で、2021年12月31日 |
||||
| また： |
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| 帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
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| |
|
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| A類普通株は、償還可能で、2022年9月30日 |
$ |
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| |
|
次の3か月まで 九月三十日 |
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
A類 |
クラスB |
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普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 |
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分子： |
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純収益分配 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
分母： |
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基本と希釈加重平均株を発行しました |
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普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| • | 一部ではなく全てです |
| • | 販売価格は$ |
| • | はい少なくありません |
| • | Aクラス普通株の終値が$以上である場合にのみ a 当社では株式承認証所持者に償還通知を出して三営業日前に終了した期間です |
| レベル1： | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 | |
| 第2レベル： | レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 | |
| 第3レベル： | 資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。 | |
満期まで保有する |
水平 |
原価を償却する |
毛収入 持っている 損 |
公正価値 |
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資産： |
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2022年9月30日 |
米国債(12/15/22満期) |
1 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022年9月30日 |
米国債(12/22/22満期) |
1 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
2021年12月31日 |
信託口座が保有する有価証券−財務省信託通貨市場基金 | 1 | $ | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
FPA由来資産 |
3 | $ | |||||||||||||||
負債： |
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2022年9月30日 |
平価保険派生負債 |
3 | $ | |||||||||||||||
2022年9月30日 |
株式証明書法的責任-株式証の公開承認 |
2 | $ | |||||||||||||||
2022年9月30日 |
株式証責任の承認−私募株式証 |
2 | $ | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
株式証明書法的責任-株式証の公開承認 |
1 | $ | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
株式証責任の承認−私募株式証 |
2 | $ | |||||||||||||||
九月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
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長期買取価格 |
$ | $ | ||||||
対象資産価格(1株あたり) |
$ | $ | ||||||
単位当たり株式証数 |
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成約単価 |
$ | $ | ||||||
初期業務統合完了時間 |
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無リスク金利 |
% | % | ||||||
転送 購入 協議 導関数 |
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2021年2月26日の初測定 |
$ | |||
価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ||
2021年3月31日までの公正価値 |
( |
) | ||
価値変動を公平に承諾する |
||||
2021年6月30日までの公正価値 |
( |
) | ||
価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ||
2021年9月30日までの公正価値 |
$ |
( |
) | |
転送 購入 協議 導関数 |
||||
2021年12月31日までの公正価値 |
$ | ( |
) | |
価値変動を公平に承諾する |
||||
2022年3月31日までの公正価値 |
( |
) | ||
価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ||
2022年6月30日までの公正価値 |
( |
) | ||
価値変動を公平に承諾する |
||||
2022年9月30日までの公正価値 |
$ |
|||
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)における“私たち”、“私たち”または“会社”への言及は、ハドソン幹部投資会社IIIを意味します。私たちの“経営陣”または私たちの“管理チーム”について言及するとは、私たちの上級管理者や取締役を指し、“保険者”とはHEICスポンサーIII、LLCを意味します。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告(“財務諸表”)に含まれる他の部分に含まれる簡明財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。本明細書で使用されるが他に定義されていない大文字の用語は、財務諸表に規定されている意味を有する。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告は“証券法”第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については，会社年次報告書中のリスク要因部分を参照されたい10-K2022年3月31日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された書類。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない
概要
当社は、デラウェア州法律に基づいて2020年8月18日に設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としている。私たちは、初公募株と個人単位で得られた現金、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの業務統合を完成させるつもりです。私たちのこれまでの業務活動によると、同社は取引法で定義されている“幽霊会社”であり、私たちの運営規模が小さいため、名義資産のほとんどが信託口座に保有されている現金で構成されています
買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません
経営成果
今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2020年8月18日(設立)から2022年9月30日まで、私たちの唯一の活動は、初公募株(IPO)の準備に必要な活動を組織することであり、以下に述べるように、業務合併の目標会社を決定する。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は936，086ドルで、その中には、信託口座に保有している有価証券が稼いだ利息2，883，040ドル、被権利証負債とFPAの公正価値変化1，102，533ドル、形成と運営コスト254，295ドルと所得税準備金590，126ドルが相殺された
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は15，641，579ドルであり、権証負債とFPAの公正価値変化13，521，334ドル、および信託口座が保有する有価証券が稼いだ利息3，851，866ドルを含み、961，818ドルの設立と運営コスト、および769，803ドルの所得税準備金によって相殺された
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は6，273，216ドルで、権利証とFPA負債公正価値が変化した収益6，493，921ドルと、信託口座が持っている有価証券の利息収入53，160ドルを含み、273，865ドルの運営費用によって相殺された
2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は8，663，458ドルであり、権利証とFPA負債の公正価値変化収益10，400，334ドルと、信託口座が保有する有価証券利息収入113，576ドルを含み、1，850，452ドルの運営コストによって相殺されている
21
流動性と資本資源
当社は2021年2月26日に、引受業者が単位10.00ドル単位で7，500，000単位の超過配給選択権を行使することを含む60，000，000単位の初公開発売を完了し、付記3で述べたように、総収益600，000，000ドルを生成した。初公開終了と同時に、私募株式証1部あたり1.5ドルで9，333，334件の私募株式証を売却することを完了し、総収益は14，000，001ドルであり、付記4に記載されている
初公開発売、部分的に超過配給選択権の行使および私募株式証明書の売却後、合計600，000，000ドルが信託口座に入金された。私たちは12，000，000ドルの現金引受費、21，000，000ドルの繰延引受料、493，009ドルの他の発行コストを含む33，493，009ドルの初公募株関連コストを生成した
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動用の現金は1，128，703ドルだった。純収入15，641，579ドルは、権証およびFPA負債の公正価値の変化に関連する非現金費用(収入)13，521，334ドルおよび信託口座が保有する有価証券利息3，851，866ドルの影響を受ける。業務資産および負債の変化は、業務活動に602918ドルの現金を提供する
2021年9月30日までの9カ月間，経営活動で使用された現金は759，908ドルであった。8，663，458ドルの純収入は、権証およびFPA負債の公正価値の変化に関連する非現金費用(収入)10，400，334ドル、信託口座が保有する有価証券利息113，576ドル、および権証に関連する取引費用878，490ドルの影響を受ける。業務資産と負債の変化は、業務活動に212054ドルの現金を提供した
2022年9月30日現在、信託口座に保有している現金および有価証券は603，426，422ドル(4，018，551ドルの利息収入を含む)であり、185日以下の期限の米国国庫券を含む。信託口座残高の利息収入は私たちが納税するために使うことができます。2022年9月30日現在、特許経営権と所得税を支払うために、592，128ドルの利息を信託口座から抽出しました
私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(所得税控除)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して業務統合を完了する予定です。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します
2022年9月30日まで、172，608ドルの現金を持っています。吾らは信託口座以外の資金を主に目標業務の識別及び評価、所期目標業務に対する業務遂行調査、予想目標業務又はその代表又は所有者のオフィス、工場又は類似場所の往復、会社文書及び潜在的目標業務を審査する重要な合意、及び組織、交渉及び業務合併の完了に用いることを予定している
運営資金の不足を補うために、企業合併に関連する取引コストを支払うために、スポンサーまたは私たちのいくつかの上級管理者および取締役またはそれらの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし、義務はない)。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。貸手の選択により、最高1，500，000ドルに達するこのようなローンは株式承認証に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.5ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる
私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと予想される場合、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、私たちは、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは、私たちの業務統合が完了した後に大量の公開発行された株を償還する義務があるので、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりすることができます
経営を続ける企業
私たちは2023年2月26日までに業務統合を完了しなければならない。今まで、私たちが業務統合を完了できるかどうかはまだ確定されていない。企業合併がこの日までに完了していない場合は、強制清算し、その後解散する。経営陣が確定しており、業務合併が発生していなければ、強制清算および可能な後続解散は、私たちが継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせます。もし私たちが2023年2月26日以降に清算を要求されれば、資産または負債の帳簿金額は何も調整されていない
22
財務会計基準委員会2014−15年度会計基準更新(“ASU”)“実体の持続経営としての能力の不確実性に関する開示”による継続経営考慮の評価については、経営陣は、2023年2月26日までに業務統合を完了できなければ、すべての業務を停止することを決定したが、清算目的は除外した。強制清算とその後の解散の日は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせました。もし私たちが2023年2月26日以降に清算を要求されれば、資産または負債の帳簿金額は何も調整されていない
表外手配
2022年9月30日まで、私たちには義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。私たちは、統合されていないエンティティまたは金融パートナーシップとの関係を確立する取引に参加しない。これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は、促進することであるアンバランスである板材が並ぶ。私たちは表外融資手配を達成しておらず、いかなる特別な目的実体も成立しておらず、他の実体のいかなる債務や約束にも保証を提供しておらず、何の購入もしていない非金融類資産です
契約義務
私たちには、スポンサーの付属会社に毎月10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政サービス費用を支払う契約を除いて、長期債務、資本レンタル義務、経営賃貸義務、長期債務はありません。私たちは、2021年2月26日からこれらの費用を受け取り、業務合併と私たちの清算が完了するまで、毎月これらの費用を発生させ続けます
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、あるいは合計2100万ドルを得る権利がある。引受契約条項に該当する場合、会社が業務合併を完了できなかった場合、引受業者は繰延費用を完全に没収する
肝心な会計政策
米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて簡明財務諸表と関連開示を作成し、資産と負債の報告金額、簡明財務諸表の日付、または有資産と負債の開示、および報告期間内の収入と費用に影響するように管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した
株式証負債と長期購入契約デリバティブ資産
会社はASC 815-40に含まれる指導に基づいて株式承認証とFPAに対して会計処理を行い、この指導によると、株式証とFPAは株式処理の基準を満たしておらず、資産或いは負債として記録しなければならない。そのため、当社は公正価値によって株式証及び財務会計基準を資産或いは負債に分類し、各報告期に株式証及び財務会計基準を公正価値に調整する。これらの資産や負債は守らなければならない再測定する各貸借対照表の日には、行使まで、公正価値のいかなる変化も経営報告書で確認される。公募株式証の公正価値はすでに公募株式証の市場オファーによって推定された。私募株式証は修正されたBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定値を行い、FPAの公正価値は再構築された単位価格、各長期購入単位承諾の正味現在値と長期購入単位を用いて推定する
償還可能なA類普通株
我々は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”の指導に基づいて、償還可能なA類普通株に対して会計処理を行った。強制的に償還されなければならないA類普通株式株式(ある場合)は、負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含む。その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事件が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)が一時株式に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのA類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられている。したがって，償還が必要となる可能性のあるA類普通株は仮株式列報として，我々の濃縮貸借対照表の株主損失部分には含まれていない
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1株当たりの純収入
私たちは2種類の普通株があり、それぞれA類とB類普通株と呼ばれています。収益と損失は二種類の普通株の間で比例して割り勘にします。1株当たりの純収入の計算方法は、純収入を当期発行普通株の加重平均で割る。A類普通株償還可能株式に関する増価は、償還価値が公正価値に近いため、1株当たりの普通株収益には含まれていない
最新の会計基準
FASBは2020年8月、ASU.2020-06“債務--転換可能債務とその他のオプション(サブテーマ)を発表しました470-20)派生ツールとヘッジ--エンティティ自己資本における契約(小特集815-40)：エンティティ自己資本における変換可能ツールと契約の会計処理“(”ASU2020-06”),現在のGAAP要求の主要な分離モデルをキャンセルすることによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASU 2020-06は、株式契約がデリバティブ範囲の例外に適合するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある分野で1株当たりの収益を希釈する計算を簡略化した。ASU2020-062023年12月15日以降の財政年度に有効であり、これらの財政年度内の過渡期を含め、早期採用を許可する。当社は2021年2月26日にASU 2020-06を採用しています。ASUの採用は会社の財務状況、経営結果やキャッシュフローに影響を与えない
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計基準は、現在採用されていれば、私たちの簡明財務諸表に実質的な影響を与えないと信じていない
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社は必要ありません
項目4.制御とプログラム
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、開示すべき決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない
情報開示制御とプログラムの評価
規則13 a−15条の要求によれば，15d-15“取引所法案”によると、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2022年9月30日までの開示制御およびプログラムの設計·運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々のCEOおよび最高財務官は、ルール13 a-15(E)のような開示制御および手順を結論付けた15d-15(e)“取引法”によれば有効である.したがって、経営陣は、本10-Q表に含まれる財務諸表は、すべての重要な点において、上記期間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている
経営陣は財務報告書に対する私たちの内部統制を改善するための救済措置を施行した。具体的には、私たちは複雑な金融商品に対する検討手続きを拡大して改善した。私たちはこの過程をさらに改善する予定で、方法は会計文献を調べる機会を増やし、複雑な会計アプリケーションについて誰に相談する第三者専門家を確定し、必要な経験と訓練を持つスタッフを増やして、既存の会計専門家を補充することを考える
財務報告の内部統制の変化
本Form 10-Q四半期報告でカバーされている最近の財政四半期中、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これは財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりしている
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第2部：その他の情報
施設
2021年9月、私たちは完全に辺鄙な会社になった。したがって、私たちは主な事務所を維持しない
人的資本資源
私たちは現在3人の執行主任がいる。これらの個人は会社の事務に何の具体的な時間も投入する義務はなく、必要だと思う時間だけ会社の事務に投入するつもりです。業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません
項目1.法的訴訟
現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていない
第1 A項。リスク要因
私たちの証券への投資を決定する前に、私たちが2022年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書と、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に考慮しなければなりません。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。上述した文書および以下の文書に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加的なリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性もあります
米国証券取引委員会は最近、特殊な目的の買収会社を規制する提案規則を発表した。私たち、潜在的な業務統合目標または他の人は、そのような提案について行われるいくつかのプロセスを決定することができ、業務統合の完了に要するコストと時間を増加させる可能性があり、業務統合を完了する場合を制限する可能性があります
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会届出文書における米国などの特殊目的買収会社(“SPAC”)と民間運営会社との間の業務合併取引に関する開示、シェル会社の取引適用に関連する財務諸表要求、米国証券取引委員会届出文書における提案業務合併取引に関する予測の使用、業務合併取引におけるある参加者の潜在的責任を提案するプロジェクトを含む提案された規則(以下、“SPAC規則提案”と略す)を発表した。SPACは、SPACの期限、資産構成、商業目的、活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提として、SPACに避風港を提供する提案された規則を含む1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)の規制をどの程度受けることができるか。SPACルール提案はまだ採択されておらず，提案された形式や他の形態で通過する可能性があり，SPACに対して追加的な規制要求を行うことが可能である
我々は、潜在的な業務統合目標または他の人が、SPACルール提案に関するいくつかの手続きを行うことを決定したり、SPACルール提案で表現された米国証券取引委員会の観点に基づいて、業務統合の交渉および完了コストおよび取引所完了に要する時間を増加させる可能性があり、業務統合を完了する場合を制限することができる
“投資会社法”の場合、私たちは投資会社とみなされ、清算会社に要求されて、初期業務合併を完成させる努力を放棄される可能性があります。上記の結果が出ないように、登録声明発効日(以下、定義)24ヶ月周年当日または少し前に、吾らは信託口座内に保有している証券を清算し、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する。したがって、このような清算の後、私たちは信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、私たちの公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドルの金額を減らすことになる
SPACルール提案は，他の事項に加えて，我々のようなSPACが“投資会社法”とその下の法規に制約される可能性がある場合を規定している.“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の“投資会社”の定義によると、SPACルール提案はこのような会社に安全港を提供し、SPACがある基準を満たすことを前提としている。提案された避難港の期限制限を遵守するために、空間諮問委員会は、空間委員会への取引を宣言し、完了する限られた時間があるだろう。具体的には，安全港を守るために，SPACルール提案は会社に表に報告書を提出することを要求する8-K対象会社との初公開登録説明書(“初公開登録説明書”)の発効日から18カ月以内の初公開発売業務と合併して契約を締結したことを発表した。その後、同社は最初の公募株式登録声明の発効日から24ヶ月以内に予備業務統合を完了することを要求される
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現在、投資会社法のSPACへの適用性には不確実性があり、我々のような会社は、そのIPO登録声明の発効日から18ヶ月以内に最終合意を達成していないか、またはその日から24ヶ月以内にその初期業務統合を完了していない。吾らは初めて公募登録書の発効日から18ヶ月以内に最終業務合併協定を締結しておらず、この日から24ヶ月以内に初歩的な業務合併を完成することも期待していない。したがって、私たちは未登録の投資会社として運営されてきたと主張する人がいるかもしれない。“投資会社法”について言えば、投資会社とみなされていれば、初期業務合併の努力を放棄させられ、清算会社に求められる可能性がある。もし私たちが清算会社を要求されたら、私たちの投資家は後続の経営業務で株を持つメリットを実現できません。このような取引後に私たちの株式と権利証の潜在的な価値の増加を含めて、私たちの権利証は満期になります
我々が初めて公開して以来、信託口座内の資金は、米国政府国債のみに投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合している185日以下の期間の米国政府国債または通貨市場基金の形で保有されている。登録されていない投資会社とみなされることを避けるため(改正された1940年“投資会社法”第3(A)(1)(A)条に基づく主観的検査を含む)には、24ヶ月最初の公募株式登録声明の発効日の記念日には、受託者に信託口座の清算、信託口座に保有されている米国政府国庫債務または通貨市場基金を清算し、その後、当社の業務合併または清算が完了するまで、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有するよう指示する。したがって、このような清算の後、私たちは信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、私たちの公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドルの金額を減らすことになる
また、私たちのIPO登録宣言発効日の24ヶ月前であっても、投資会社とみなされる可能性があります。信託口座の資金は短期アメリカ政府国債やこのような証券に専門的に投資する通貨市場基金が保有する時間が長ければ長いほど24ヶ月周年記念期間中、非登録投資会社のリスクが大きいとみなされるほど、この場合、会社の清算を要求される可能性があります。したがって、いつでも、24ヶ月の記念日までに、信託口座に保有している証券を清算し、代わりに、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することを適宜決定することができ、これにより、会社の任意の償還または清算時に当社の公衆株主が獲得したドル額をさらに減少させることができる
潜在的な企業合併が米国政府実体(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))の潜在的な審査を受けていれば、業務統合を完了できない可能性がある。したがって、私たちが業務統合を達成できる潜在的な目標プールは限られているかもしれない。また、どの政府や規制の審査や承認に要する時間も、業務統合の完了を阻止し、清算を要求する可能性があります
非米国投資家による米国企業の買収または投資に関連するいくつかの投資は、米国外国投資委員会(CFIUS)の審査と承認を受ける必要があるかもしれない。CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を持っているかどうかは、他の要素を除いて、取引の性質と構造に依存し、実益所有権権益のレベル及び関連する任意の情報或いは管理権の性質を含む。例えば、外国人が“コントロール”する米国企業の投資は常に米国外国投資委員会の管轄を受けている。CFIUSの重大な改革立法は2020年2月13日に発効した法規によって全面的に実施され、CFIUSの管轄権範囲を外国人がアメリカ企業をコントロールしないように拡大したが、ある外国投資家にある情報或いはアメリカ企業の管理権の投資を提供し、この企業は“キー技術”、“キーインフラ”及び/或いは“敏感な個人データ”と関係がある
米国外国投資委員会の規則や条例によると、私たちや私たちのスポンサーが“外国人”を構成しているとは思えない。しかし，CFIUSが我々を“外国人”と考え，企業合併目標の業務が国家安全に影響を与える可能性があると考えられれば，外資所有権制限および/またはCFIUSの審査を受ける可能性がある。潜在的な企業合併が適用される外資所有権制限の範囲内であれば、私たちは企業合併を完成できないかもしれない。また，潜在的な企業合併がCFIUSの管轄に属する場合，企業合併を閉鎖する前または後に，CFIUSへの自発的通知の提出や決定を強制的に提出したり，CFIUSを通知せずに企業統合を継続したりすることが要求され，CFIUS介入のリスクを冒している可能性がある
我々や発起人が“外国人”であるとは信じていないが，CFIUSは異なる観点を持ち，潜在的な企業合併を阻止または延期することを決定し，潜在的企業合併に対する国家安全懸念を緩和するための条件を適用することを決定し，事前にCFIUSの承認を得ずに行う場合には，潜在的合併会社の米国業務の全部または一部を剥離するよう命令するか，またはCFIUSが強制通知要求が適用されると考えた場合には処罰を加える。また、他の米国政府エンティティの法律法規は、スポンサーの任意の潜在的な外国所有権によって審査または承認手続きを実施する可能性がある。したがって、これらの規制制限のため、業務統合を達成できる潜在的な目標プールは限られている可能性がある。また，どの政府審査の過程も，CFIUSでも他の機関でも長い可能性がある。業務統合を完了するには限られた時間しかないので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。もし私たちが清算すれば、私たちの株式承認証は一文の価値もないだろう。これはまた、潜在的なビジネス統合における任意の潜在的な投資機会を失い、合併後の会社の任意の価格増加によって将来の収益に投資する機会を失うことになります
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もし私たちが私たちの株を償還すれば、私たちに1%の新しいアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない
2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。その他の事項を除いて、IR法案は、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国会社のある米国国内子会社によるある株買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。財務省は消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために条例や他の指導を提供することを許可されている
2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。当社が業務合併、延期投票又はその他の事項について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併、延期又はその他に関連する償還及び買い戻しの公平な市価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一年度内に発行される他の発行)及び(Iv)規制の内容及び財政部のその他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少や、会社が業務統合を完了する能力の減少を招く可能性がある
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用
2021年1月28日、6000万単位の初公募株を完成させた。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，総収益は6億ドルである.今回発行された証券は、証券法に基づいて表S-1(番号：333-252744333-253427)となっています米国証券取引委員会は、登録声明が2021年2月23日に発効すると発表した
初公開発売終了と同時に、当社はHEIC保証人IIIへの出資を完了し、LLCは私募株式証明書1部あたり1.50ドルで9，333，334件の引受権証を売却し、得られた毛収入は14，000，001ドルであった。各私募株式証明書は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができ、価格は調整される可能性がある。次発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録規定に基づいて行われる
私募株式証明書は、初公開発売中に販売された単位の引受権証と同じであり、私募株式証は業務合併完了前に譲渡、譲渡または売却はできない点が異なるが、いくつかの限られた例外は除外される
初公開、部分的に超過配給選択権と私募株式承認証を行使して受け取った総収益のうち、合計600，000，000ドルが信託口座に入金された
私たちは全部で12，000，000ドルの現金引受割引と手数料、493，009ドルの最初の公募株に関する他のコストと支出を支払いました。また、引受業者は2100万ドルの引受割引と手数料を延期することに同意した
我々が初めて公募して得られた収益の用途説明については，本表格10-Q第I部分第2項を参照されたい
項目3.高級証券違約
ない
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません
項目5.その他の情報
ない
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項目6.展示品
以下の証拠は、本四半期報告書の一部として提出されるか、または引用によって本四半期報告書に組み込まれる
| 違います。 | 展示品説明 | |
| 31.1* | 証券取引法令規則に基づいて主要行政官を証明する13a-14(a)そして15(d)-14(a),節によって採択された“2002年サバンズ·オクスリ法案”第302条 | |
| 31.2* | 証券取引法令規則に基づいて核証首席財務主任13a-14(a)そして15(d)-14(a),節によって採択された“2002年サバンズ·オクスリ法案”第302条 | |
| 32.1** | アメリカ法典第18条に基づく主要行政官の証明1350によれば“2002年サバンズ·オクスリ法案”第906条 | |
| 32.2** | 米国法第18条に基づく首席財務主任の証明1350によれば“2002年サバンズ·オクスリ法案”第906条 | |
| 101.INS* | 連結されたXBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない | |
| 101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104* | 表紙対話データファイル(添付ファイル101.INSに含まれるイントラネットXBRL形式) | |
| * | 本局に提出します |
| ** | 家具がそろっている |
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第3部：サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す
| ハドソン幹部投資会社です。(三) | ||||||
| 日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/ダグラス·G·ベジェロン | ||||
| 名前： | ダグラス·G·ベジェロン | |||||
| タイトル： | 最高経営責任者 (首席行政主任) | |||||
| 日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/エラ·モスバーグ | ||||
| 名前： | エラ·モスバーグ | |||||
| タイトル： | 首席財務官 (首席財務会計官) | |||||
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