アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表 10-Q
(タグ 一)
☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に発表された四半期報告
2022年9月30日までの四半期
☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書
への過渡期について
手数料 第001-40073ファイル
| (登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別番号) |
| (主な行政事務室の住所、郵便番号を含む) |
| (登録者の電話番号、市外局番を含む) |
| 適用されない |
| (前 名前、前住所、および前会計年度は、前回報告以来変化すれば) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| それは.. | ||||
| 引受権証を償還することができ、株式承認証1部当たりA類普通株を行使することができ、行権価格は11.50ドルである | キングコインコ | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| 単位は，各単位は1株A類普通株と半分償還償還可能株式証からなる | マカオ | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| ☐大型加速ファイルサーバ | ☐ファイルマネージャを加速する | |
| ☒ | ||
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)：YESNo☐
2022年11月10日までに、A類普通株11，980，000株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル、B類普通株2，875，000株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル
Moringaが会社を買収する
表10-Q四半期レポート
カタログ表
| ページ | ||
| ある条項 | II | |
| 前向き陳述に関する特別説明 | 四 | |
| 第1部-財務情報 | 1 | |
| 第 項1. | 財務諸表 | F-1 |
| 簡明貸借対照表 | F-2 | |
| 運営簡明報告書 | F-3 | |
| 資本不足変動簡明報告書 | F-4 | |
| 現金フロー表の簡明表 | F-5 | |
| 簡明財務諸表付記(未監査) | F-6 | |
| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 2 |
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 9 |
| 第 項. | 制御とプログラム | 9 |
| 第2部-その他の資料 | 10 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 10 |
| 1 a項目. | リスク要因 | 10 |
| 第 項2. | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 10 |
| 第 項3. | 高級証券違約 | 10 |
| 第 項. | 炭鉱安全情報開示 | 10 |
| 第 項5. | その他の情報 | 10 |
| 第 項6. | 陳列品 | 11 |
| サイン | 12 | |
i
いくつかの 条項
が本四半期報告10-Q表に別途説明されていない限り(本“四半期報告”または“10-Q表”)， は言及されていない：
| ● | “私たち”、“Moringa”、“会社”、“私たちの会社”は、ケイマン諸島免除会社Moringa社を買収します |
| ● | “改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則”は、当社が改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則に適用される |
| ● | “A類普通株”とは、1株当たり0.0001ドルの価値があるA類普通株を意味する |
| ● | “B類普通株”とは、1株当たり0.0001ドルの価値があるB類普通株を意味する |
| ● | “会社法”は、時々改正される可能性があるケイマン諸島の“会社法”(2021年改正本)に適用される |
| ● | “証券取引法”とは、改正された1934年の米国証券取引法である |
| ● | “創設者br株”とは，我々の保証人が我々の初公開前に私募で最初に購入した2，875，000株のB類普通株と，我々の初期業務合併 時に創設者株の自動転換時に発行されるA類普通株(生疑問を免除するため，このようなA類普通株は“公募”に属さない)である |
| ● | “初公開”または“IPO”とは、我々のA類普通株の初公開を指し、2021年2月19日と2021年3月3日の2回の終値で完了する |
| ● | “私募株”とは、私たちの初公募株が終了すると同時に、私たちの公募方式で発行されて販売された保証人とEarlyBirdCapital(私たちIPOの主引受業者)の個人単位に含まれるA類普通株のことである |
| ● | “私募機関”とは、私たちの初公募株が終了すると同時に、私募方式で私たちの保証人とEarlyBirdCapitalに発行·販売された合計380，000単位(380，000株の私募株式と190，000件の私募株式証を含む) |
| ● | “プライベート株式承認証”とは、初公募株が終了すると同時に、私募方式で発行·販売された保証人とEarlyBirdCapitalの個人単位に含まれる19万件の株式承認証と、運営資金ローン転換時に発行可能な任意の権証である |
| ● | “公衆株主”とは、私たちの保証人、高級管理者、取締役を含む私たちの公衆株の保有者を意味し、もし私たちの保証人、高級管理者、または取締役が公衆株を購入した場合、彼らは“公衆株主”としてこのような大衆株にのみ適用される |
| ● | “公開された普通株”とは、我々の初公開で単位の一部として販売されているA類普通株(私たちの初公開で購入されたか、その後公開市場で購入されたかにかかわらず) |
II
| ● | “公開単位”とは、我々の初公開発行で販売された単位(公開株式および株式承認証を含む)を意味する(それらが我々の初公開発行で購入されたか、その後公開市場で購入されたかにかかわらず) |
| ● | “スポンサー”とは、MoringaスポンサーLP、ケイマン諸島免除の有限組合企業を意味し、適用される場合には、その付属会社(当社の初期株主MoringaスポンサーUS L.P.，我々スポンサーの完全子会社であるデラウェア州有限組合企業を含む) |
| ● | “単位”とは、私たちが初めて公募株で販売した公共単位と、A類普通株と株式承認証の半分(1/2)を含む単位当たりの価格が10.00ドルであるEarlyBirdCapitalに販売されている個人単位のことである |
| ● | “株式承認証”とは、私たちの最初の公募で公共単位の一部として販売された償還可能株式証(私たちの初公開株式で購入されたか、その後の公開市場で購入されたかにかかわらず)および私募株式証明書を意味する |
| ● | “$”， “ドル”と“ドル”はそれぞれドルを指す. |
| ● | “2021年年次報告”とは、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告をいう。 |
三、三、
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、“1933年証券法”(改正された)第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された前向きな陳述が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、関連するリスクと不確実性は、実際の結果が予想および予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告の歴史事実陳述以外のすべての陳述は、“第一部分--第二項。経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”中の会社の財務状況、業務戦略及び管理層の未来経営の計画と目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および同様の語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想される結果と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素を決定する情報については、“第1部である第1 A項”を参照されたい。2021年年次報告書の“リスク要因”は、“第2部である第1 A項”を補足した。本四半期報告におけるリスク要因“ である。適用される証券法の明確な要求を除いて，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で会社の証券届出ファイルにアクセスすることができ，サイトはwww.sec.report. である, 会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の 前向き陳述を更新または修正する意図または義務を負うつもりもない。
四
第 部分-財務情報
Moringaが会社を買収する
監査されていない簡明財務諸表
2022年9月30日までとその日までの3ヶ月と9ヶ月
ドル
1
項目1.財務諸表
Moringaが会社を買収する
監査されていない簡明財務諸表
2022年9月30日までとその日までの3ヶ月と9ヶ月
ドル
索引.索引
| ページ | |
| 簡明貸借対照表 | F-2 |
| 運営簡明報告書 | F-3 |
| 株主権益変動簡明報告書(資本不足) | F-4 |
| 現金フロー表の簡明表 | F-5 |
| 簡明財務諸表付記 | F-6 – F-18 |
| F-1 |
Moringaが会社を買収する
監査されていない簡明貸借対照表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||||
| ドル | ||||||||||
| A s e t s | ||||||||||
| 流動資産： | ||||||||||
| 現金と現金等価物 | ||||||||||
| 信託口座への投資 | ||||||||||
| 前払い費用 | ||||||||||
| 総資産 | ||||||||||
| 資本不足を差し引いて償還する必要がある負債と株式 | ||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||
| 費用を計算する | ||||||||||
| 関連先 | 4 | |||||||||
| 個人持分証法的責任 | ||||||||||
| 総負債 | ||||||||||
| 引受金とその他の事項 | 5 | |||||||||
| 償還可能なA類普通株： | ||||||||||
| 資本不足： | 7 | |||||||||
| A類普通株、$ | ||||||||||
| B類普通株、$ | ||||||||||
| 優先株、$ | ||||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 総資本不足 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 資本不足を差し引いて償還する必要がある負債と株式総額 | ||||||||||
付記はこのような簡明な財務諸表の構成要素である。
| F-2 |
Moringaが会社を買収する
監査されていない業務簡明報告書
| 9月30日までの9ヶ月間 | 3か月まで 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| ドル | ドル | |||||||||||||||
| 共有データを除いて | 共有データを除いて | |||||||||||||||
| 信託口座投資で稼いだ利息 | ||||||||||||||||
| 一般と行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 個人株式証負債の公正価値変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 当期純利益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
| F-3 |
Moringaが会社を買収する
監査されていない株主権益変動簡明報告書(資本不足)
| A類普通株 | B類普通 株 | その他の内容 | ||||||||||||||||||||||||||
| 量 個の共有 | 額面.額面 | 量 個の共有 | 額面.額面 | 支払い済み 資本 | 積算 赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||
| ドル(株式データを除く) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日までの3ヶ月間の変化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 保険者にB類普通株を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公衆A類普通株は償還額まで増資する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 当期純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日までの3ヶ月間の変化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 当期純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日までの3ヶ月間の変化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 当期純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
Moringaが会社を買収する
監査されていない株主権益変動簡明報告書(資本不足)
| A類普通株 | B類普通 株 | その他の内容 | ||||||||||||||||||||||||||
| 番号をつける 個の株式 | 額面.額面 | 番号をつける 個の株式 | 額面.額面 | 支払い済み 資本 | 積算 赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||
| ドル(株式データを除く) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日までの3ヶ月間の変化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 当期純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日までの3ヶ月間の変化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通株はその後増加するが、2022年6月30日まで償還される可能性がある | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日までの3ヶ月間の変化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通株はその後増加するが、2022年9月30日まで償還される可能性がある | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
| F-4 |
Moringaが会社を買収する
監査されていない現金フロー表の簡略化表
| 9月30日までの9ヶ月間 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| ドル | ||||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 当期純利益 | ( | ) | ||||||
| 純利益(損失)と経営活動提供の現金純額を調整する： | ||||||||
| 個人株式証負債の公正価値変動 | ( | ) | ||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い費用が減る | ( | ) | ||||||
| 関連側減持 | ( | ) | ||||||
| 費用の増加を計算する | ( | ) | ||||||
| 経営活動提供の現金純額 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 公共部門を売却する | ||||||||
| 引受手数料と募集費用を支払う | ( | ) | ||||||
| 個人単位の販売は、別注3をご参照ください | ||||||||
| 本票関連側の収益 | ||||||||
| 本チケット関連側の支払 | ( | ) | ||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 信託口座に保有する現金、現金等価物、投資を増やす | ||||||||
| 期初に信託口座に保有していた現金、現金等価物、投資 | ||||||||
| 期末信託口座が保有する現金、現金等価物、および投資 | ||||||||
| 信託口座の現金、現金等価物、および投資を入金する： | ||||||||
| 現金と現金等価物 | ||||||||
| 信託口座への投資 | ||||||||
| 信託口座に保有されている現金、現金等価物、投資総額 | ||||||||
| 非現金活動に関する補足資料： | ||||||||
| 繰延発売コスト | ||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
| F-5 |
Moringaが会社を買収する
簡明財務諸表付記(未監査)
注1--組織と業務運営説明：
| a. | 組織と一般事務 |
Moringa Acquisition Corp(以下、当社)は、2020年9月24日にケイマン諸島免除会社として登録され、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併(以下、業務合併)を行うことを目的とした空白小切手会社である。当社は新興成長型会社であり、定義は1933年証券法第2(A)節(改正)(“証券法”)に参照され、2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された。
2022年9月30日までの9カ月間のすべての活動は、当社のターゲット会社探しおよび提案された業務合併の試みに関連しており、詳細は付記1(F)を参照されたい。
当社は12月31日をその財政年度終了日に選択した。
| b. | スポンサーと融資 |
当社の保険者は，ケイマン諸島で免除された有限共同企業Moringa，L.P.(その全額付属会社，デラウェア州有限責任組合企業Moringa(Br)保税人(米国)LPとともに“保湿人”)である。
会社の公開発売に関する登録声明は2021年2月16日に米証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)によって発効が発表された。会社の公募の初期段階--販売
| c. | “信託口座” |
信託口座内の収益は、“投資会社法”に基づいて登録された通貨市場基金に投資され、ルール2 a-7に適合し、安定した資産純価値
ドルを維持する
当社はASU 2016−18年度条項 を遵守し，この条項により，信託口座に保有する収益の変化を会社のキャッシュフロー表に信託口座に保有する現金，現金等価物，投資の変化 に計上する。
| F-6 |
Moringaが会社を買収する
簡明財務諸表付記(未監査)
注1--組織と業務説明 (続)：
| d. | 初期業務組合 |
当社の経営陣は、公開発売と指向性増発の純収益のほぼすべてが初期業務の合併を完了するために使用されているにもかかわらず、公開発売で得られた純額の具体的な運用に対して広範な情愛権を持っている。初期ビジネス統合は、公平な時価が少なくとも
に等しい1つまたは複数の運営トラフィックまたは資産と共に行われなければならない
予備業務合併の最終合意に調印した後、当社は、初期業務合併が完了したときに株式の全部又は一部を償還する機会を公衆株主に提供し、(I)株主総会を開催して業務合併を承認することに係るか、又は(Ii)買収要約による方法を提供することができる。しかし、いずれの場合も、会社は公開された株を償還することはなく、償還金額
はその有形資産純資産額が$を下回ることはありません
当社が株主投票を行ったり、初期業務合併に関連する株式に対して買収要約を提出した場合、公衆株主は現金でその株を償還する権利があり、償還金額はその割合で信託口座に入金された総金額に相当し、当社の株主総会または要約から2日前に利息を含むが支払税を引くことが計算される。そのため、当社が公開発行したA類普通株は公募株完了後に仮持分に分類される。 財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”) 480に基づいて、“負債と権益を区別する”
当社の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款の細則によると、当社が公開発売完了後24ヶ月以内に初期業務合併
を完成できなかった場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還時間はその後10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、brは当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利息控除は税金を支払うべきである。
以下、最高$を超えない
| F-7 |
Moringaが会社を買収する
簡明財務諸表付記(未監査)
注1--組織と業務説明 (続)：
保証人、当社の高級社員及び取締役はすでに当社と書面協議を締結し、この合意によると、もし当社が公開発売完了後24ヶ月以内に或いは株主投票でその改訂及び再記述された定款大綱及び組織定款細則を改訂してから24ヶ月以内に初期業務合併を完了できなかった場合、保険者及び当社取締役は信託戸籍からそれが保有する任意のB類普通株(付記7に記載のように)について分配する権利を放棄した。しかしながら、保険者または当社の任意の取締役または上級管理者が任意のA種類の普通株式(Br)を取得し、当社が所定の時間内に初期業務統合を完了できなかった場合、保険者または任意の取締役または高級管理者は、当該株式に関連する分配を信託口座から清算する権利がある。
当社が最初の業務合併後に清算、解散または清算が発生した場合、当社の株主は負債の返済および各種類の株式について準備した後に分配できるすべての資産を比例的に共有する権利があり、 があれば、普通株より優先する。当社の株主には優先引受権やその他の引受権はありません。 当社は普通株に適用される債務超過基金条項はありませんが、当社はその株主に機会を提供し、この場合及び本稿で述べた制限を満たした場合には、その公開発行株式を割合で償還し、その現金はその割合で信託口座に入金される総金額に相当します
| e. | 会社の継続経営企業としての継続経営能力に深刻な疑いが生じた |
2022年9月30日現在、会社
は約$を持っている
当社の流動資金需要は、会社設立日から当該等財務諸表の発行日まで、保険者の初期出資、その後の私募収益純額、及び保険者本票の複数回の引き出しで満たされています。経営陣は、それが引き続き依存し、将来の約束または他の形態の財政支援に大きく依存する必要があると判断した(主催者は提供義務がない)。また、当社は、提案した業務統合であっても、異なる業務合併であっても、2023年2月19日(その後、強制清算日)までに初期業務統合を完了しなければならない。もし企業合併がこの日までに完了していない場合、強制清算し、その後 会社を解散する。当社は強制清算日までに予備業務合併を完成させる予定です。しかし， は当社が強制清算日までにいかなる業務統合も完了できる保証はなく，十分な資金を集めて初期業務統合を完了できる保証もない.これらの事項は、これらの財務諸表発表日後12ヶ月以内に会社が経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせている。
| F-8 |
Moringaが会社を買収する
簡明財務諸表付記(未監査)
注1--組織と業務説明 (続)：
当社が最初の業務合併を完了するために財務支援を受けられなかった場合、または強制清算日後に清算が必要となった場合、資産や負債の帳簿金額は調整されません。
| f. | 提案業務合併 |
2022年6月9日、当社はHolisto Ltd.(イスラエル列国の法律に基づいて設立された会社(以下、-Holisto)とHolisto MergerSub，Inc.，Inc.、ケイマン諸島免除会社とHolistoの完全子会社)とbr}業務合併協定(以下、提案業務合併と略す)を締結した。
Holistoはイスラエルの会社であり、科学技術サポートのオンライン旅行会社でもあり、消費者に手頃な価格と個性的なホテル予約を提供することを目的としている。
業務合併協定と予定されている取引は、MoringaとHolisto取締役会、およびHolisto株主の一致した承認を得た。
提案された業務統合の前述の説明は完全ではない。より多くの情報を知り、完全なプロトコルおよび他のすべての関連プロトコルを取得するためには、2022年6月13日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kフォーム報告を参照してください。
注2--重要な会計政策：
| a. | 陳述の基礎 |
当社が監査していない簡明財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)、米国証券取引委員会の中期財務情報規則と規定及び10-Q報告書を形成する指示に基づいて作成された。
| b. | 新興成長型会社 |
JOBS法案第102条(B)(1)免除(br}新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行を宣言していないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別の会社)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。
JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、標準が発表または改正された場合、会社が新興成長型会社 として民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。
| F-9 |
Moringaが会社を買収する
簡明財務諸表付記(未監査)
注2--重要会計政策(続)：
これは、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較する可能性があり、 使用の会計基準に潜在的な差があるため、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
| c. | 現金と現金等価物 |
当社はすべての短期·高流動性投資を現金等価物と見なし、購入日から元の満期日が3ヶ月以下の短期銀行預金を含み、引き出しや使用制限を受けることなく、いつでも既知の金額の現金に両替することができる。
当社は2022年9月30日現在、SVB銀行口座に現金と現金等価物を保有しており、その投資はゴールドマン·サックス通貨市場基金の信託口座に保有されている。通貨市場基金はASC 820が価値レベルでのI級投資を公正にすると記述されている。
| d. | 償還可能なA類普通株 |
注1で述べたように、すべて
公開発売終了後、当社は直ちにA類普通株に割り当てられた発行コストが増加することを確認しましたが、償還が必要かもしれません。
金額は$です
| e. | 1株当たり純利益 |
当社はFASB ASCテーマ260の1株当たり収益の会計と情報開示要求を遵守している。1株当たり純利益(損失)の算出方法は，純利益(損失) をその期間の加重平均流通株数で割ることである。当社は2級法を用いて各種類の株式の純利益 (損失)：償還不可株式(付注7で定義されたプライベートA類普通株を含む)及びbr類B類普通株(以下及び集団償還不可のA、B類普通株)、及び償還すべきA類普通株 を計算する。
カテゴリごとの純利益(損失)を決定するために、当社はまず、2組の株に分配可能な総利益(損失) を考慮した。これは、信託口座が持っている投資で稼いだ総純利益(損失)から任意の利息を引いて計算されます。 そして、信託口座に保有している投資で稼いだ利息(すなわち償還可能なA類普通株の償還価値増価)は、すべてA類普通株に割り当てられ、償還されます。
| F-10 |
Moringaが会社を買収する
簡明財務諸表付記(未監査)
注2--重要会計政策(続)：
2022年および2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の毎月、当社はいかなる割当証券やその他の契約もなく、株式を行使または転換して当社の収益を共有することができます。当社では、初公開発売および方向性増発で販売されている引受権証
購入合算は考慮していません
| f. | 信用リスクが集中する |
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険引受の$を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
| g. | 株式証を公開する |
当社はASC 815−40の規定を適用し，公共単位として一部発行された公共株式証を持分証券に分類し，詳細は付記3を参照されたい。
| h. | 私募株式証責任 |
当社は会計基準アセンブリ815(“ASC 815”)、派生ツール及びヘッジ“、”br}に記載されている案内に基づいて、株式証明書に対して会計処理 を行い、このガイドラインに基づいて、株式証が権益処理標準に適合していないことを認識し、必ず派生負債として記録しなければならない。そのため、会社は公正価値によって株式証明書を負債に分類し、各報告期間に株式承認証を公正価値に調整する。この負債は、株式証の行使または満期を認めるまで、資産負債表ごとに再計量しなければならないが、公正価値の任意の変動 は当社の経営報告書で確認される必要がある。私募株式権証(定義付記3参照)の公正価値を評価するためのモデルに関する資料は，付記6を参照されたい。
| i. | 金融商品 |
FASB ASC 820“公正価値計量と開示”によると、会社の資産と負債の公正価値は貸借対照表中の帳簿価値とほぼ同等であり、主にその短期的な性質によるものである。
| j. | 財務諸表作成には見積数 を用いる |
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、報告の資産および負債額、br財務諸表の日付または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、この違いは会社の財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。
| F-11 |
Moringaが会社を買収する
簡明財務諸表付記(未監査)
注2--重要会計政策(続)：
| k. | 所得税 |
当社は、ASC 740に基づいて、“所得税(以下、ASC 740)”に基づいて所得税を計算する。ASC 740は、負債法の使用を規定しており、この方法により、繰延税金資産および負債口座残高は、資産および負債の財務報告と課税ベースとの間の差に基づいて決定され、制定された税率および法律を使用して計量され、これらの税率および法律は、予想差が逆転したときに発効する。もし繰延税金資産の一部或いは全部が現金にならない可能性が高い場合、当社は必要な時に推定手当を提供して、繰延税金資産をその推定可能価値 に減値して得られる正と負の証拠の重みに基づいて、繰延税金項目資産を推定可現価値に減値する。繰延税金項目負債および資産は、ASU 2015-17年度に非流動資産に分類された。
ASC 740−10によれば、当社は不確定な税務ヘッドを会計処理する。ASC 740~10は、不確定な税金状態を確認および測定する2つのステップを含む。第1のステップは、税金申告書において採用されるまたは予期される税金状態を評価することであり、方法は、任意の関連する控訴または訴訟プロセスを解決することを含む、技術的利点を評価した後、税金状態が監査において
を維持する可能性が高いことを示す既存の証拠の重みを決定することである。第二のステップは、税収割引を最大
金額が超えると評価することです
| l. | 最近の会計声明 |
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していないいかなる会計声明も信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えない。
備考3-公開発売および私募：
初公募株では，会社が発行して販売する
| F-12 |
Moringaが会社を買収する
簡明財務諸表付記(未監査)
注3-公開発売と私募(続)：
各単位(初公開発行および方向性増発で販売される単位を含む)は、A類普通株からなり、$
いったん公共承認株式証を行使できるようになると，会社はすべて償還することができ，部分償還ではなく，償還価格は$とする
私募販売の単位(“私募株式承認証”)に含まれる引受権証は公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式権証であり、保証人、EarlyBirdCapital，Inc.あるいはそのそれぞれの連合会社が保有していれば、有効期間は ：(1)当社は償還できない；(2)ある限られた例外的な場合を除いて、私募株式証所有者は譲渡、譲渡或いは売却を禁止し、当社の初歩的な業務合併が完了してから30日までである。 (3)その所有者がキャッシュレスで行使することができ、および(4)行使後に発行可能なA類普通株を含む)は登録権を有する権利がある。
その会社が支払った引受手数料は
注4--関係者取引：
| a. | 本票 |
2020年12月9日、同社は約束手形に署名し、この約束書によると、最高$まで借りることができる
すべての未払い残高は、(I)2021年3月31日または(Ii)資金集め日(すなわち、初公開入札終了)(早い者を基準とする)に支払われなければならない。どの抽出された 金額も随時前払い可能である.この切符には元金未払いの利息は計上されていません。
| F-13 |
Moringaが会社を買収する
簡明財務諸表付記(未監査)
注4--関係者取引(続)：
会社が借入した$
2021年8月9日、会社は保証人と追加の本票協定(以下、第2の本票)を締結し、協定により、会社は最大$を抽出することができる
すべての未払い残高は、(I)2023年2月19日または(Ii)当社が初期業務合併を完了した日(早い者を基準)に支払わなければなりません。どの抽出された 金額も随時前払い可能である.この切符には元金未払いの利息は一切計上されていません。
2021年12月23日，同社はbr}$を借入した
2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は追加借款$
| b. | “行政サービス協定” |
2020年12月16日、会社はスポンサーと合意に調印し、協定によると、会社はスポンサーに固定されたドルを支払うことになる
2022年9月30日と2021年12月31日までの関連先残高 は以下のように構成される
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| ドルで計算する | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| “行政サービス協定”プロジェクト | ||||||||
| F-14 |
Moringaが会社を買収する
簡明財務諸表付記(未監査)
注5--支払いの引受と事項：
引受業者の延期手数料
業務合併マーケティング協定によると、会社は以下の追加料金(以下、延期手数料と呼ぶ)を支払わなければならない
注6--公正価値計量：
金融商品の公正価値 は、計量日(すなわち、退出価格)における市場参加者間の順序取引において資産の売却または負債の移転のために課金される金額 である。
ASC 820 での公正価値階層構造は、公正価値を計量するための推定技術の入力を優先順位付けしている。同じ資産または負債の場合、この階層構造は、アクティブ市場で調整されていないオファー の最高優先度(1レベル測定)を与え、観察できない投入に最低優先度(3レベル測定)を与える。公正価値レベルの3つの階層は以下のとおりである
公正価値計量基礎
レベル1：市場を活性化する調整されていないオファーは、計量日に同じ制限されない資産または負債を得ることができる
第2レベル：非アクティブな市場のオファーまたはモデルに重大な投入がある金融商品のオファー(類似証券、金利、為替レート、変動性および信用リスクのオファーを含むが含まれるが)、直接または間接；
レベル3： 重大な観察不可能な投入(公正な価値計量を決定する際の管理層の仮定を含む)の価格や推定が必要である.
以下の表は、当社が2022年9月30日に公正価値レベル別に定期的に公正価値で計量した資産と負債情報を紹介した
| 水平 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 資産： | ||||||||||
| 信託口座が持っている貨幣市場基金 | 1 | |||||||||
| 負債： | ||||||||||
| 私募株式証責任 | 3 | |||||||||
| F-15 |
Moringaが会社を買収する
簡明財務諸表付記(未監査)
注6--公正価値計量(続)：
私募株式証の推定公正価値は二項モデルを用いて確定し、市場が初期業務合併に対する隠れ確率を抽出し、 は公募株式証の市場価格を使用する。確率を抽出すると，3段階入力を持つBlack-Scholes-Mertonモデルを用いて私募株式証の公正価値を計算する.Black-Scholes-Mertonモデル固有の仮定は、期待寿命(期限)、期待株価、変動性、無リスク金利、および配当収益率に関する。当社は、当社の株式売買承認証の暗黙的な変動率及び同業会社が株式承認証の予想残り年期に該当するA類普通株の歴史的変動率を選定し、その権利証の変動率を推定した。無リスク金利は付与日の米国債ゼロ金利収益率曲線に基づいており、その満期日は引受権証の期待残存期限と類似している。株式証明書の期待寿命はその残りの契約期間に等しいと仮定している。配当率は履歴 金利に基づいており、会社はこの金利をゼロに維持すると予想している。
次の表は、第3レベル公正価値計量投入に関する量子化情報を提供します
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 株価.株価 | $ | |||||||
| 実行価格 | $ | |||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無リスク金利 | % | % | ||||||
| 配当率 | % | % | ||||||
注7--資本不足：
| a. | 普通株 |
A類普通株
2020年11月20日、会社は
を発表しました
当社は補償費用として代表株を発行して入金し、金額は$とします
2021年2月19日と2021年3月3日にそれぞれ完了した初公開と同時私募により，会社が発行·販売した合計
| F-16 |
Moringaが会社を買収する
簡明財務諸表付記(未監査)
注7--資本不足(続)：
その会社はそれを
B類普通株
2020年11月20日、会社は
を発表しました
B類普通株式は、保有者の選択に応じて、任意の時間および時々1対1に基づいて償還不可能なA類普通株に変換するか、または業務合併の日に自動的に変換することができる。B類普通株は、初期業務合併が完了するまで、取締役の選挙または罷免の唯一の投票権を持っている.
| b. | 優先株 |
同社は最大
を発行する権利がある
| F-17 |
Moringaが会社を買収する
簡明財務諸表付記(未監査)
注8-1株当たり純利益(赤字)：
次の表は、1株当たりの基本と希釈後の純利益(損失)(ドルで計算し、株式金額を含まない)の計算方法を反映している
| 9月30日までの9ヶ月間 | 3か月まで 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 当期純利益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| A類普通株を増やすが、償還額まで償還しなければならない(“増加”) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 付加価値を含めた純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 償還可能なA類普通株： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 付加価値を含めた純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 吸引積 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加重平均株数 | ||||||||||||||||
| 償還可能なA類普通株1株当たりの基本と希釈後の純利益(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 償還不可能なA、B類普通株： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 付加価値を含めた純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加重平均株数 | ||||||||||||||||
| 1株当たりA·B類普通株の基本および償却純損失を償還することはできない | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注9--後続の事件：
同社は、貸借対照表の日以降からこれらの財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。当社では、財務諸表において任意の調整または開示を行う必要がある後続イベントは発見されていません。
| F-18 |
第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告の他の部分の監査されていない簡明財務諸表及び関連付記とともに読み、2021年12月31日現在及び2021年12月31日現在の年度の監査財務諸表及び関連付記を2021年年報に含める。本議論および分析に含まれるいくつかの情報または本四半期報告書の他の部分に記載された情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む、我々の最初の業務統合の計画および戦略に関する情報を含む。多くの要因の結果としては、“第1部、第1 A項”に列挙された要因が含まれる。リスク要因“2021年年報では，我々の実際の 結果は，以下の 議論や分析に含まれる前向き陳述に記述や示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。
概要
当社は空白小切手会社であり、ケイマン諸島免除会社として登録されており、登録設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併である。我々は2021年2月に初公募株を完成し、以来、潜在的な業務合併目標会社と交渉し、2022年6月にHolisto Ltd.と以下の“最近の発展” で述べたように業務合併協定を締結した。我々は、(I)初公募株式および民間部門の私募で得られた現金、(Ii)我々の株式および/または他の株式の売却に関する新規融資の現金、 および/または(Iii)1つまたは複数の債務融資に関する現金を用いて、我々が予想する初の業務統合を実現する予定である。
企業合併で普通株を増発する(当社が発行しても、対象会社が企業合併後の新上場企業としても)：
| ● | 私たちの初公開発行における投資家の株式を大幅に希釈する可能性があり、B類普通株の逆希釈条項 がB類普通株転換 の時にA類普通株を1：1を超える割合で発行すると、希釈が増加する |
| ● | 優先株の発行権利が私たちのA類普通株より優先的であれば、A類普通株式保有者の権利に従属することができる |
| ● | 大量の普通株を発行すると、支配権変更につながるかどうかは、私たち(または新しい上場会社)が私たちの純営業損失を繰り越す能力(あれば)に影響し、企業合併後の上場会社の高級管理者や役員の辞任や免職につながる可能性があります |
| ● | 新規上場企業の制御を求める人の株式所有権や投票権を希釈することにより、新規上場企業の制御権変更を遅延または防止することが可能である |
| ● | 合併後の新上場企業の普通株や株式承認証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
2
同様に、新規上場企業(企業合併後)が債務証券を発行したり、他の方法で企業合併取引に関する巨額の債務を発行したりすると、次のようになる可能性がある
| ● | 上場企業の初期業務合併後の営業収入が債務返済に不十分であれば、その資産に対して違約と担保償還権の喪失を行う |
| ● | 期限が切れたときにすべての元金と利息を支払うことができても、それが特定の財務比率または準備金を維持することを要求するいくつかの要求に違反した場合、この条約の条約を放棄または再交渉することなく、新規上場企業の債務返済の義務を加速する |
| ● | 債務保証が即時に支払われる場合、すべての元金および計算された利息(ある場合)を直ちに支払う |
| ● | 債務保証に債務保証発行および未返済期間にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、上場企業は必要な追加融資を得ることができない |
| ● | 上場企業はその株の配当金を支払うことができない |
| ● | 上場企業のキャッシュフローの大部分を債務元金および利息の支払いに使用することは、申告、費用、資本支出、買収、および他の一般会社用途のような普通配当金に使用可能な資金brを減少させる |
| ● | Br上場企業のその業務と所在業界の変化の計画と対応における柔軟性を制限する |
| ● | 一般経済、業界と競争状況の不利な変化及び政府規制の不利な変化の影響を受けやすい；br}と |
| ● | 負債の少ない競争相手と比較して、上場企業は支出、資本支出、買収、債務超過要求、戦略とその他の目的を実行する能力、その他の劣勢の制限 に追加金額を貸し出している。 |
添付財務諸表に示すように，2022年9月30日現在，約20.2万ドルの現金と現金等価物 を持ち，累計赤字は約86.1万ドルである。2021年2月と3月の初公募株から合計1.15億ドルの総収益を集め，初公募終了と同時にbr回の私募を完了し，合計380万ドルの総収益を得たが，我々の買収計画を追求する過程で巨大なbrコストが発生し続けることが予想される。私たちが予想していた初期業務合併や関連融資の計画が成功するということを保証することはできません。
最近の発展
2022年6月9日、吾らはわが社Holisto Ltd.(イスラエルの法律に基づいて設立された会社(“Holisto”)およびHolisto MergerSub社(ケイマン諸島免除を受けた会社およびHolistoの完全子会社(“合併子会社”)と2022年6月9日に業務合併合意(“業務合併合意”)を締結した。業務合併協定(“取引”)に掲載されている期待取引 は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則が想定する“業務合併” を構成する。業務合併協定および進行予定の取引はすでにMoringaおよびHolisto取締役会およびHolisto株主が一致して採択された。
3
以下の企業合併協定の記述は完全ではなく、2022年6月13日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された8-K表の添付ファイル2.1として、企業合併協定を参照することに限定される。この 表格10-Qで用いられる大文字用語と本稿で別途定義されていないタームは，“企業統合プロトコル”にそれらを与える意味を持つ.
“企業合併協定”によると、“企業合併協定”に基づいて予定されている予想取引が完了した場合(“完了”)、資本再編(各用語の定義と記述は以下の通り)の後、(I)連結子会社は と合併してわが社に組み込まれ、私たちの会社は引き続き生存実体とHolistoの全額付属会社(“合併”)、 (Ii)私たちの部門はA類普通株と引受権証に分類されるが、以前は分離されていなかった部分である。(Iii)B類普通株(Br)はMoringa A類普通株に変換され、(Iv)A類普通株は以下の割合でHolisto普通株(“Holisto普通株”)に変換され、(V)Moringa承認株式証はMoringa類普通株の代わりにHolisto普通株証に変換される(Moringa承認株式証と同じであるが、Holisto承認株式証1部あたりはMoringa A類普通株の代わりにHolisto普通株を買収する権利を表す)、(Vi)MoringaはHolistoの全資本子会社となる。および(Vii)Moringaは，Holistoの全資付属会社として，その社名をHolisto Inc.に変更し，民間会社に適合するように改訂および再記述された組織定款大綱および細則を改訂·再記述する。
将来の合併において、Moringa A類普通株でHolisto普通株を交換する数 は、Moringa初公募株に関する登録声明に基づいて一般に発行された (“Moringa公開株”)であるか、Holisto初公募株の一部として発行されるかに依存する
| (i) | B類普通株の転換時に発行されたA類普通株、初公募株で一般公開されていないMoringaのすべての普通株を代表し、Holisto普通株を自動的に交換するMoringa(Br)類普通株を、私たちの保証人と引受業者に発行するMoringa(Br)類普通株 |
| (Ii) | 我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると、現金を償還していないMoringa 公共株1株当たり自動的に がHolisto普通株の数を獲得する権利に変換され、この数は以下の計算に等しい数字になる：(A)1.6または(B) ：(1)まず、(A)償還後のSPAC株価(以下の定義)を計算する(B)1，725，000(MoringaとHolistoの双方の同意により増加可能)の合計、および(2)第2に，前の節(1)の結果を償還後空間株式番号(The“The”)で割るボーナス計画調整). 償還後SPAC株価数は、Moringa Public株のすべての償還が発効した後に発行されたMoringa Public株式総数 である。この式によると、償還されたMoringa株が多ければ多いほど、Moringa公共株が発行するHolisto普通株数が多くなる。合併で交換されたMoringa公共株1株あたりの最高比率は、Holisto普通株1.6株、すなわち75%以上のMoringa公共株を償還した場合の比率であり、最低 比率は、交換されたMoringa公共株1.15株のHolisto普通株である。 |
取引を完了する前に、Holistoはその発行された株式証券に対して資本再編 (“資本再編”)を行い、Holistoの唯一の種類の他の発行済み株式をHolisto普通株 (取引に関連するいくつかの購入株権及び株式承認証とともに)とする。資本再編を実施するために、 (I)Holisto普通株、普通A株、および優先株(いくつかの例外を除く)を購入する引受権証は、その条項に従って自動的に行使される；(Ii)業務合併合意日までにHolisto証券が返済されていない既存の未来株式単純協定(“SAFE”) (いかなる新しいSAFEプロトコルも含まず、総額475万ドル) は、SAFE合意の条項に従ってHolisto普通株に自動的に変換される。(Iii)Holistoの優先株及び普通A株(資本再編の一部である引受権証を行使して発行可能な優先株及び普通株を含む)は、その条項によりHolisto普通株に変換され、その結果、Holisto普通株のみが流通する。そして、Holistoは株式分割を行い、取引完了直前に発効し、合併の有効性に依存し、これにより、1株当たりHolisto普通株は、合併発効直前(ただし、上記の行使と転換後) が発行される, (A)Holisto普通株式1株当たり(B)以下に説明する株式交換比率(“株式交換比率”)を算出するために、新たな外管局合意に従って任意の株式を発行する前および前の(br})Holisto普通株数に変換される計算方法。 及び(Iv)Holisto普通株を購入する未行使株式購入権及び引受権証については、当該等引受権及び株式承認証が資本再編の一部として行使されていなければ、当該等証券を行使する際に発行されるHolisto普通株数及び当該等証券の行使価格は、株式交換比率に応じて調整されることができる。株式交換比率は、Holistoに基づく推定値が4億ドルであり、新たな安全協定による実際の投資額と、Holisto普通株1株当たり10.00ドルの株価である。業務合併協定は、決済前の資本再編の一部として、株式交換比率についていかなる購入価格調整も行っていない。
4
業務合併協定に署名すると同時に、Holisto、Moringaと機関投資家(“投資家”) は証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、この協定によると、Holisto は投資家に証券を発行することに同意し、投資家は業務合併協定項の下で予想される成約と同時にHolistoに証券を購入することに同意し、証券購入協定の条項と条件に基づいて、Holistoの有担保優先転換可能手形元金は3，000万ドル、総代償は3，000万ドルである。発行日から2年で満期になるはずの株式引受証(“投資家手形”)と、11.50ドルの取引価格で合計1，363，636株のHolisto普通株を購入する引受権証(“融資権証”)である。Holistoの停止権によると、証券購入協定は2022年9月5日に終了し、Holistoがその法律顧問費に支払われた50，000ドルを投資家に返済する義務がある以外は、いずれも責任を負わない。証券購入協定とその終了は、2022年6月13日と2022年9月6日に米国証券取引委員会に提出された8-K表に記載されているそれぞれ である
業務統合の完了は、“業務合併プロトコル”にさらに記述されたいくつかの条件によって制約されることが予想される。
が特に説明しない限り，本10-Qフォームは期待される業務統合を発効させることはなく，期待される業務統合に関するリスクの説明も含まれていない.潜在的業務合併に関連するこのようなリスクと影響は、2022年9月7日にHolistoが米国証券取引委員会に提出したF−4表登録声明に記載されている。表F-4の登録説明書 はまた、企業合併後の会社の業務、運営、財務状況、管理、管理、資本化およびその他の重要な条項に関する説明、および償還手続およびMoringa株主総会に関する情報を含み、取引はこの会議で承認される。
運営結果と既知の傾向や未来の出来事
これまで，我々 はまだ何の創設業務にも参加していない.設立以来，我々の唯一の活動は組織活動であり，初公募株の準備と，初公募株後，潜在目標会社との業務合併取引に関する と職務調査を探すことである。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう。私たちは初公募後、信託口座への投資により利息収入の形で営業外収入を発生させた。我々が2021年年報に含まれる監査財務諸表の2021年12月31日以降、我々の財務状況や取引状況に大きな変化はなく、大きな不利な変化も発生していない。私たちが2021年2月と3月に初公募を完了した後、上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、私たちのターゲット会社探しに関する職務調査費用になることで増加した費用が発生しました。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の純利益はそれぞれ29.25万ドルと89.6万ドルであり、これは以下の要因によるものである
| (i) | 2022年9月30日までの3ヶ月間、(X)私たちの私募株式証明書の公正価値の変化により得られた収益9.6，000ドル、および(Y)520，000ドル(私たちA類普通株の公衆所有者の利益のために保有することができる)の投資によって得られた利息の一部は、23.7万ドルの行政運営費用によって相殺され、 |
| (Ii) | 2021年9月30日までの9ヶ月間、収益(A)141.1，000ドルは私たちの私募株式証の公正価値変動によるものであり、および(B) 692.7，000ドルは私たちの信託口座(A類普通株の公衆所有者のために持っている)の投資によって稼いだ利息で相殺され、一部は744.2，000ドルの行政運営支出によって相殺される。 |
5
流動性 と資本資源
我々の融資·買収計画を実施する際にはすでに巨額のコストが発生し続けると予想されている。
2021年初めに、私たちのIPOが完了する前に、私たちの流動性需要は満たされました。私たちは保証人から300，000ドルまでの無担保本チケットローンを獲得したので、私たちは最初に2020年12月31日までに150，000ドルを借り、2021年2月に20，000ドルを追加的に借りました。手形の残高は計170，000ドルで、2021年3月に私たちの初公募株が完了した後に返済されています。
2021年2月および3月に初公募を行う際には，(I)公開発売単位で得られた純収益116，200，000ドルの中から約300，000ドルの発売費および2，300，000ドルの引受手数料(ただし，引受業者代表に支払われる4，025，000ドルの引受料は含まれていない)を差し引いて，我々の初期業務合併取引に関するサービス(取引完了後)，および(Ii)売却プライベート単位，総購入価格は3，800，000ドルである.この116，200，000ドルの金額のうち、115，000，000ドル(引受業者代表に支払う潜在的相談料4，025，000ドルを含み、私たちの最初の業務合併取引に関連するコンサルティングサービスbr)が無利子信託口座に入金された。信託口座の資金は、指定された米国政府国庫券または指定通貨市場基金にのみ投資される。残りの120万ドルは信託口座に入金されていない。2022年6月30日現在、我々はこの信託口座に約1兆152億ドルの投資を保有しており、これらの投資はすべてゴールドマン·サックス通貨市場基金に投資されている。
私たちのbr}は、信託口座に保有するほとんどの投資(償還株主への支払いを減らした後) は、信託口座から稼いだ任意の利息(利息は、私たちの最初の業務合併取引に関するコンサルティングサービスが引受業者に支払う潜在的な費用を含まない)を控除し、 は、私たちの業務後の合併会社に資金を提供しなければなりません。もしあれば、私たちは信託資本を脱退して税金を支払うことができます。私たちの年間所得税義務brは、信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入に依存します。私たちが初期業務合併の一部として買収されれば(Holistoとの潜在的な業務統合のように)、信託口座に保有されている余剰収益 (償還株主に支払われた任意の金額を差し引く)が運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、我々の成長戦略の実施に資金を提供する。
私たちの最初の公募後、私たちの運営資金需要は、主に私たちの信託口座外で最初に利用可能な120万ドルで満たされました。その後、2021年8月に、私たちのスポンサーは最大1，000，000ドルを提供することに同意し、私たちがスポンサーに発行した本チケットは、2023年2月19日(わが社の24ヶ月の清算締め切り)または最初の業務合併が完了したときに返済されることを証明しました。この約束手形で利用可能な金額のうち、私たちは2021年12月に300，000ドル、2022年1月に300，000ドル、2022年6月に50，000ドル、 は2022年7月に残りの350，000ドルを借りました。今まで、私たちはその付記で利用可能な金額を持っていない。
2022年9月30日現在、信託口座以外の銀行口座に20.2万ドルの現金を入金しています。私たちは、これらの資金と、私たちが受信し、信託口座の外に保有している任意の追加資金とを、主に、私たちの潜在的な業務統合(または任意の他の業務統合)に関連する活動に使用することを意図しています。これらの活動には，主なbr部分では，業務統合の構築，交渉，完了，業務後の合併会社の融資(承諾料を含む)の確保，行政·支援サービスの支払い，信託br口座で稼いだ利息を支払うのに不十分な税金が含まれている。さらに、私たちは、ナスダックおよび他の規制費用、ならびにbr雑役費用および準備金を支払うために、信託口座以外の資金を使用して、規制報告要件に関連する法律および会計費用を支払う。
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営業資金の不足を補うために、潜在的な業務合併または任意の他の初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社は、必要に応じて追加の資金を貸してくれることができる(ただし、義務はない)。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、私たちは信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなお金の返済には使用されません。貸手は、1，500，000ドルまでのこのようなローン(私たちの保証人が2021年8月にこのチケットによって約束した1，000，000ドルのbrローンを含む)を権証に変換することを選択することができ、1つの権利証の価格は1ドル である。株式承認証は，我々に発行されたbrスポンサーの個人株式承認証(個人単位の一部として)と同様である.私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの付属会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。
私たちは、予備業務統合を求める際の流動性需要を満たすために追加の資金を得る必要があると考えています。 は、上記の1，000，000ドルの本チケット項目でのすべての残りの利用可能な金額を使い切っているからです。我々の実際の運営資金需要 は，我々の業務グループがいつ完了するかに依存する.
私たち は、潜在的なトラフィックの組み合わせまたは任意の他の初期トラフィックの組み合わせ を成功させることができることを保証することはできません。
最初の業務合併を完了した後に相当数の上場株を償還する義務がある可能性が高く、業務合併で生き残った会社に信託基金を提供する資金を減らすことになる。この場合、 Holisto(または私たちと合併した任意の他の会社)は、追加の証券を発行する必要があるか、または業務合併に関連する債務を生成する必要がある場合があります。適用証券法を遵守した場合、生き残った上場企業は、我々の業務合併を完了しながらこのような 融資を完了するだけである。また，我々の最初の業務統合後，brの手元に現金が不足していれば，業務合併から生き残った新規上場企業は，その義務を履行するために追加の融資 を得る必要がある可能性がある.
もし私たちが最初の業務合併を完了できない場合、私たちは運営を停止し、私たちの信託口座を清算することを余儀なくされ、清算は本四半期の報告日後12ヶ月以内に完了します。この要因に加えて，我々が最初の業務統合前に運営に資金を提供するために追加的なbr資金が必要であり，継続的に経営し続ける企業としての能力があるかどうかが疑われている。当社の独立監査員による当社の財務諸表の解釈を参照してください。タイトルは“当社の持続的な経営能力に対する重大な疑いbr}”であり、当社の2021年年報第15項を参照されたい。
経営活動が提供する現金
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動が提供した純現金は15.61万ドルだった。経営活動が提供する現金は、私たちのこの間の純利益8960万ドルを反映しており、調整後の純利益は以下の事項を反映している
| ● | 純利益に計上されていない前払い費用が243，750ドル減少したことにより増加した現金は、純利益に計上されていない計算費用の3.61万ドルの減少による現金減少によって相殺される |
| ● | 現金は減少し、当社の純利益に計上された私募株式証公正価値変動による141.1，000ドルの非現金収益を解消した。 |
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融資活動が提供する現金
2022年9月30日までの9カ月間で，融資活動が提供した現金純額は700，000ドルであり，保証人に発行した本票で保証人から借り入れた資金を反映している。
表外融資手配
2022年9月30日まで、私たちは義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。私たちは、表外融資手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、任意の債務または他のエンティティの保証の約束 を達成していない、または任意の非金融資産を購入しています。
契約義務
我々は長期債務，資本リース義務，経営リース義務，長期負債を一切負担していないが，プロトコル はスポンサーに毎月10，000ドルの費用を支払い，会社に提供するオフィススペースおよび行政·支援サービスを支払うために使用している.私たちは、2021年2月19日からこれらの費用を発生させ、業務合併と会社清算が完了するまで、毎月これらの費用を発生させ続けます。
我々はEarlyBirdCapitalを私たちの最初の業務合併の顧問として招聘し、私たちの株主との会議に協力し、潜在的な業務合併と目標業務の属性を討論し、私たちの最初の業務合併に関連する生き残った上場会社証券を購入することに興味のある潜在投資家を紹介し、株主の業務合併の承認を得ることに協力し、 業務合併に関するニュース原稿と公開文書の発表に協力した。初期業務統合が完了した後，このようなサービスの現金料金 をEarlyBirdCapitalに支払い，金額はIPO総収益の3.5%，または4，025，000ドル(可能 が支払う可能性のあるいかなる適用可能な発見者費用も含まない).
キー会計試算
個人保証責任
プライベート株式証負債を計量するための方法およびレベル3投入の方法および私募株式証負債を計量するための第3レベル投入を理解するために、付記6-公正価値計量を参照してください。
合理的に可能な投入範囲が私たちの全体簡明財務諸表 に実質的な影響を与えないため、br感受性分析は提供されていない。
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第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
私たちが初めて公募した株の純収益と売却信託口座に保有している個人単位は通貨市場のbr基金に投資され、これらの基金は“投資会社法”規則2 a-7のある条件に符合し、1.00ドルの安定した資産純資産値を維持し、直接アメリカ政府国債にのみ投資する。これらの投資の短期的な性質から， に関する重大な金利リスクはないと考えられる。
第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
開示 制御およびプログラムは、取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。開示制御および手順は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、開示を要求する決定をタイムリーに行うために、我々の管理職(私たちの最高経営責任者およびCEOを含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。
CEO及び最高財務官の参加の下、我々の経営陣は、最高経営者及び最高財務官の参加の下、取引法第13 a−15条又は第15 d−15(B)条に基づいて、2022年9月30日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。彼らの評価によると、私たちの最高経営責任者と財務責任者は、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、2022年9月30日まで、私たちの開示統制と手続きは発効していないと結論した。重大な欠陥 は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報は適時に予防或いは発見できない可能性が高い。具体的には，我々の経営陣は，A類普通株や私募株式証のいくつかの複雑な特徴の解釈や計算の制御が有効な設計や維持されていないと結論した.この重大な欠陥により、私たちは2021年3月3日までの監査財務諸表を再報告した。さらに、この重大な弱点は、株式証明書の負債(私たちに対する私募株式証)、A類普通株式および関連勘定、および開示された誤った陳述(br}をもたらす可能性があり、これは、タイムリーに防止または発見できない財務諸表の重大な誤り陳述をもたらす。私たちはこの重要な弱点を補うために、財務報告書に対する私たちの内部統制を改善するために努力している。
財務報告内部統制変更
最近完了した財務期では、財務報告の内部統制に何の変化もなく、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性がある。
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第2部-その他の情報
プロジェクト 1.法的手続き
ない。
1 a項目.リスク要因です
本四半期報告に記載されている我々の実際の結果が予想と大きく異なる要因 には、2021年年報第I項第1 A項に記載されたリスク 要因が含まれている可能性がある。本四半期の報告日まで、これらのリスク要因は大きな変化はなかったが、以下のように除外した
我々が提案する業務統合および業務統合のHolistoの完成を改善するために努力していることは、現在の不利なマクロ経済傾向の実質的な悪影響を受ける可能性がある。
特定の グローバル新冠肺炎疫病発生後に形成されたマクロ経済傾向は全世界の経済環境に不利な影響を与えた。サプライチェーン遅延は最初は大流行期間の閉鎖によるものであり、輸送コストの上昇はロシアのウクライナへの持続的な侵入によって激化し、これらは全世界の多くの商品と大口商品のインフレ圧力を悪化させた。大流行期間中に消費者の支出を奨励する“緩和”通貨政策の一部として，流通に貨幣を注入することと，経済状況を緩和するための長い期間歴史的に下位にある金利 が，さらに商品やサービス価格の上昇圧力を引き起こしている。世界的な高いインフレ率は、金利を上げることで、経済活動や資本市場への参入機会を抑制し、個別の国や地域でも世界的にも景気後退を招く可能性があるインフレ抑制を含む各国政府や中央銀行に行動を起こしている。
これらの悪化する経済状況は，我々が提案した業務統合を完了した後に合併後の会社のために融資を得る機会に悪影響を与え，合併を実現する能力を阻害する可能性がある。
Brの不利なマクロ経済状況による妨害が一定期間継続すれば，我々が提案する業務統合やHolistoの運営能力を整備することは大きな悪影響を受ける可能性があり，これらの業務統合による業務統合の整備に努めている.
第 項2.株式証券の未登録販売及び得られた資金の使用。
2021年2月16日、米国証券取引委員会は、当社初公募株に関するS-1表登録書(文書番号333-252615)を発表し、登録書が正式に発効した。当社初公募株募集資金の用途説明については、本10-Q表の第1部第2項：経営層の財務状況と経営業績である流動性と資本資源の検討と分析を参照してください。本稿で述べた初公募で得られた純額brの使用は，我々の最終入札説明書で述べたこのような収益の期待用途の大きな変化を反映していない。
第br項3.高級証券違約
ない。
第br項4.鉱山安全開示。
は適用されない.
第 項5.その他の情報.
ない。
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物品 6.展示品
以下の証拠は、本四半期報告書10−Q表の一部として提出されるか、または参照によって組み込まれる。
| 違います。 | 展示品説明： | |
| 31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証 | |
| 31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証 | |
| 32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
| 32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンス文書を連結する. | |
| 101.SCH* | 連結 XBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL* | 連結 XBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF* | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.PRE* | インライン XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書. | |
| 104* | 表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | 同封してアーカイブする。 |
| ** | 同封で提供します。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| Moringaが会社を買収する | ||
| 日付：2022年11月14日 | /s/ イラン·レヴィン | |
| 名前： | アラン·レヴィン | |
| タイトル： | CEOと会長 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日付：2022年11月14日 | /s/ ジル·マーマン | |
| 名前： | ジル·マーマン | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| (最高財務·会計幹事 ) | ||
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