添付ファイル10.24

セセテック、Inc.

19番通り北23460号、110番スイート

アリゾナ州フェニックス八五零二七

2022年11月9日

ジョル·フレント

電子メールで

回答：雇用条項

親愛なるジョール：

SenesTech，Inc.(“当社”) 本書簡合意(“合意”)の条項に基づいてあなたをCEOに採用して嬉しいです。 あなたの雇用開始日(“開始日”)は2022年11月15日になります。

1. 責務.CEOとして、あなたは会社の取締役会(“取締役会”)に仕事を報告します。 あなたはまた会社の定款の条項と条件に基づいて取締役会のメンバーになります。あなたは私たちがアリゾナ州フェニックスにある工場で働きます。会社員として、あなたは会社の規則と政策を遵守しなければなりません。これらの規則と政策は会社のすべての管理者に適用されます。

2. 給料。あなたの年収は最初は340，000ドルで、給料減額と控除を引いて、会社の正常賃金計画(“基本給”)で支払います。

3. 年間ボーナス。2023年1月1日に開始される次年度およびその後の毎年において、基本給60%(60%)の目標値に相当する年間奨励金(このような各年間ボーナスは“年間ボーナス”)を取得する資格があります。閣下が年度花紅及びいかなる当該花紅の実際金額を獲得するかどうかは、取締役会が適宜決定し、閣下と取締役会(或いはその正式に許可された委員会)が達成した業績目標及び取締役会が決定した他の準則に基づいて決定すべきである。各年度の花紅は取締役会が年度花紅を発行してから30(30)日以内に支払うことを決定したが、この等の決定は一般的に適用される花紅年度の来年第1四半期に当社の年次財務監査を完了する際に行われる。年間ボーナスを得るためには、どんな年間ボーナスを支払う日に雇われなければなりません。したがって、年間ボーナスの支払い前に何らかの理由で雇用関係を終了すれば、年間ボーナスのいかなる部分も得られないことになります。

4.株式付与。取締役会の承認を得た場合、当社は、開業日後の初の取締役会会議で、当社の普通株式発行株式の3.5%を購入する選択権(“株式購入権”)を付与する。このオプションは、開始日から30日以内にbr}が付与される予定です。オプションは3年以内に付与され、そのうちの1/12の株式はオプションによって制限され、各四半期にbrが付与されますが、あなたはサービスを継続しなければなりません。株式購入は当社のbr持分激励計画(“計画”)の条項及び条件に基づいて発行され、行使価格は当社の普通株の授出日の公平市価の100%に等しく、そして“国税法”(“規則”)第409 a節免除適用の要求に符合し、そして 計画、授出通知及びオプション合意の条項の規定を受けなければならない。また、会社で1年以上働いた後、あなたは他の従業員と同じ一般的な時間範囲で追加の株式奨励を受ける資格があります。

5.現金はボーナスにサインします。会社はまたあなたに20，000ドルの使い捨て現金ボーナスを支払います。このボーナスはあなたの最初の給料を受け取った時に同時に支払います。

6.販売制限株はボーナスにサインします。会社はまた、合計50，000ドルの制限株式単位(“RSU”) を一度に付与します。RSUは12ヶ月以内に四半期ごとに授与され、四半期ごとに1/4のRSUが授与されます。 あなたに発行されるRSUの数は、本計画で規定されている授与日会社の普通株の公平な市場価値に基づいており、すべての面で計画条項、授与通知、RSUプロトコルの制約を受けなければなりません。

7.移転、住宅、不動産業者の精算。会社はアリゾナ州フェニックスへの移転費用を補償します。金額は最大二十，000ドルに達します。会社の通常の記録保存要求に従って移転費用の証拠を提出することを前提としています。このような移転費用のほかに、会社はアリゾナ州フェニックスの家具付き住宅費用を精算します。毎月最高二，二百五十ドルに達します。2023年1月から家具住宅の精算期間は最長6ヶ月連続であり、会社の通常の記録に基づいて移転費用の証拠提出を要求することを条件としています。最後に、あなたが会社の通常の記録保存要求に従って提出した移転費用証拠によると、会社はフロリダ州の現在の住所を売却する際に発生する可能性のある40，000ドルまでの不動産手数料費用を補償します。br}不動産手数料費用の精算は現金で75%、RSUで25%を支払うべきです。RSUは授与日から12カ月 の間に四半期ごとに付与され，四半期ごとに1/4のRSUが付与される。不動産のために配布されるRSU数量 手数料精算は、本計画で規定されている会社の普通株の授与日の公平な市場価値に基づいており、各方面で本計画、授与通知、RSU協定条項の制約を受けなければならない。

8. 福祉。あなたが雇用されている間、あなたは会社が時々似た職の従業員に提供する標準的な福祉と休暇/有給休暇計画に参加する資格がありますが、計画条項と一般的に適用される会社政策を遵守しなければなりません。br}会社とあなたはまた添付ファイルbr}Aの形で会社の標準形式の賠償協定を締結します。

9. 業務費用。会社の規則と政策によると、会社はあなたが会社の職責を履行する時に発生した合理的な自己負担費用を精算し、適用される税金と源泉徴収金の制約を受けます。

10.機密性。あなたが会社のために働いている間、あなたは、商業秘密を含む守秘義務のある任意の元雇用主または他の人の任意の機密情報を使用または開示してはいけません。逆に、あなたは、業界における常識や公共分野の他の法律知識であるか、または会社によって他の方法で提供または開発された、あなたの訓練および経験に相当する人員が通常知って使用する情報を使用すればいいです。あなたは、あなたが守秘義務を負っている前の雇用主または他のbr個人に属する任意の未発表の書類または財産を会社の場所に持って行かないことに同意します。あなたはここであなたが署名したあなたが会社を代表して活動することを制限する可能性のある任意の契約を会社に開示しました。また、雇用条件の1つとして、会社標準フォーマットの“従業員秘密情報および発明譲渡契約”を実行しなければなりません。

11. 任意雇用。当社に通知するだけで、いつでも任意の理由で当社との雇用関係を終了することができます。同様に、当社は理由の有無や事前通知にかかわらず、いつでもあなたの雇用関係を終了することができます。

12.退職給付。もし会社があなたの死や障害のために理由なくあなたの雇用関係を終了した場合(以下参照)、またはあなたが正当な理由(以下を参照)で退職し、このような終了が“退職”(財務条例第1.409 A-1(H)節で定義されるように)(“退職”)を構成する場合、 あなたは以下の解散費福祉(“退職福祉”)を得る権利があります

(A)終了契約が発効した日から最初の12(12)ヶ月以内に、終了契約が発効した日から12(12)ヶ月以内に基本給を支払い続けるように解散費を支払う

(B) 終了日から計の前12(12)ヶ月以内に、会社はあなたの配偶者と扶養された子供のために終了日から12(12)ヶ月以内に、終了日に発効したコブラ保険料をあなた及びあなたの配偶者と扶養された子供に精算します(または、短い場合は、会社の集団健康計画に基づいて保険を継続する権利がなくなるまで)。国内税法第4980 B(F)条に基づいて、会社のグループ健康計画の下でCOBRA持続保証範囲をタイムリーに(適切に)選択すれば、そして

(C) 引受権の帰属は、引受権制約されたすべての株式に帰属するとみなされるように加速されるべきである。

また、(1)任意の計算および未払いの基本給および未使用の休暇は、会社の標準給与慣行に従って雇用終了日直後に支払うべきであり、(2)会社の費用精算政策に基づいて適切に発生して支払われる任意の未精算業務費用の精算、および(3)終了日までに会社の従業員福祉計画に従って獲得する権利のある他の従業員福祉(あれば)を得る。

このbr協定の場合、以下のいずれかの場合、会社(または任意の買収者または利益相続人)があなたの雇用関係を終了する理由は、(A)あなたが判決された任意の重罪(罪を認めないことを含む)、または詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する他のいかなる罪が発生した場合、(B)詐欺行為を実施したり、詐欺行為を実施したり、またはあなたの会社の職責履行に関連した詐欺または故意および重大な不誠実な行為に参加したり、故意および重大な不誠実な陳述に参加したりする必要がある。(C)あなたは、あなたと会社との間の任意の書面および完全に実行される契約または合意に故意に実質的に違反するか、またはあなたの会社に対する任意の受託責任に故意に実質的に違反するか、または故意に会社の任意の重大な政策に違反することを意図的に実質的に違反する。あるいは(D)深刻な不服従、不適任、または習慣的な職務怠慢(障害または死亡を除く)の意図的な行為を構成する。上記(C)項及び第(D)項で述べた行動又は行為は、取締役会が閣下に書面通知を提供した後にのみ、“因由”を構成するが、当該等の行動又は行為は、取締役会が閣下に自社が依存していることを合理的に詳細に説明して“因”が存在する事実及びbrの状況を確定した後、30(30)日の機会があって救済することができる(当該行動又は行為が合理的に救済できない場合に救済する責任がないことを前提とする)。契約終了の決定は取締役会が自ら行うべきであるが、善意と適宜決定権を持つべきである。この段落では、あなたが何もしていないかしないかしない限り、“故意”と見なしてはならない, あなたの行為やbr}は会社の最高の利益に合わないと悪意があるまたは合理的な理由がないと信じています。取締役会が正式に採択した決議(Br)によって付与された授権または当社弁護士の意見に基づいてなされたいかなる行為や行動も行われておらず、最終的に閣下が善意と当社の最良の利益に適合することに基づいて行われたまたはしない行為と推定されなければならない。

本契約の場合、あなたが事前に書面で同意していない場合、あなたの雇用を終了する“十分な理由”が存在しなければなりません：(I)割り当てられた職務および責任が大幅に減少したか、またはあなたの報告構造に適用された大きな不利な変化が発生しました。(Ii)あなたの基本給、目標ボーナス機会、持分インセンティブ、または福祉が大幅に減少しました。(Iii)あなたの片道通勤を50マイル以上増加させなければなりません。(Br)または(Iv)会社が本契約に実質的に違反しているか、または会社があなたと会社との間の任意の他の書面合意の任意の他の実質的な規定に実質的に違反しています。しかし、(1)辞任理由を提出した事件が最初に発生してから90日以内に取締役会に書面通知を出し、(2)会社がその書面通知を受けた日から30日以内に事件を解決することを許可し、(3)この事件が30日以内に合理的に解決できなかった場合、あなたのbr辞表は治療期間満了後90日以内に発効しなければなりません。

離職福祉は、(A)守秘情報に関するあなたの義務を引き続き履行すること、および(B)契約終了日後60 日以内に、会社を受益者とする有効かつ全面的なクレームを会社に合理的に受け入れる形で会社に提出することを条件とする。上段に記載された更新賃金は、会社の正常賃金表上で実質的に等しい分割払いで支払われるが、契約終了後のbr期間内に標準的に控除および控除されなければならないが、契約終了後の60日目までは何の支払いも支払われず、最初の支払いは60日以内に支払われるべきすべての部分を含むべきである。

いずれの場合も、あなたは、本合意の任意の条項に従ってあなたに支払われるべき金額を軽減するために、他の仕事を求めたり、他の行動を取る義務はありません。第9条に従ってあなたに支払われる金額は、補償によって、別の雇用主に雇用されたことによって得られる補償を減少させることはありません。

13. 第409 a節.本プロトコルおよび本プロトコルで提供されるすべての支払いおよび福祉は、国税法第409 a条(以下、“規則”と略す)の適用範囲を最大限に満たすべきであり、本プロトコルは、これらの規定と一致するものとして最大限に理解されるべきである。コード409 a条が本プロトコルおよび任意のこのような支払いおよび福祉に適用される範囲内で、 双方は、本プロトコルおよびそのような支払いおよび福祉遵守コード409 a条に規定される延期、支払い、および他の制限および制約を意図している。規則第409 A条(財務省条例第1.409 A-2(B)(2)(Iii)条を含むがこれらに限定されない)については、あなたが本プロトコルに従って分割払いを受信する権利は、一連の個別支払いの権利を受信するとみなされるべきであり、したがって、本プロトコルの下の各分割払いは、いつでも個別および異なる 支払いとみなされるべきである。本協定で精算費用又は実物福祉を規定するいかなる条項についても、本協定により提供される“延期補償”を構成しないいかなる 費用、精算又は実物福祉を除いて、 財政部条例第1.409 A-1(B)節でいう、(X)任意のカレンダー年度内に精算する資格のある費用又は実物福祉の金額は、他の例年の有資格精算費用又は提供すべき実物福祉に影響を与えてはならない。(Y)この補償は、発生費用のカレンダー年の後の暦の最後の日または前に行わなければならない, (Z)清算または実物福祉を得る権利は、清算または別の福祉の交換によって制限されてはならない。本プロトコルには逆の規定がありますが、離職時に会社が“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)節で指す“指定従業員”とみなされている場合、規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で禁止されている割り当てを回避するためには、本プロトコルに従って取得する権利のある解散費のいずれかの部分を遅延させる必要があります。(I) あなたが退職した日からまたは(Ii)あなたが亡くなった日から6ヶ月が満了するまで、この部分の福祉をあなたに提供することはできません。適用仕様第409 A(A)(2)(B)(I)条の期間満了後の最初の営業日には、本項に従って延期されたすべての支払いは一度に支払うべきであり、本契約の下で満了した任意の残りの支払いは、本合意に従って別途規定されて支払うべきである。

14. その他。この手紙は、あなたの従業員秘密情報と発明譲渡契約、およびあなたの賠償協定と共に、あなたと会社の雇用契約の完全かつ独占的な声明を構成します。それは口頭でも書面でも、誰があなたにした他の合意や約束を代替する。本書簡で会社の適宜決定権を明確に保留する変更のほか、雇用条項を変更する必要がある場合は、取締役会メンバーと書面で修正する必要があります。本契約とあなたが会社に雇用される条項は各方面でアリゾナ州の法律によって管轄されています。

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このbr手紙にサインして日付を明記してください。上記の条項に基づいて当社の仕事を受け入れたい場合は、返金してください。

私たちはあなたの肯定的な返事と生産的で楽しい仕事の関係を期待しています。

真心をこめて

セセテック、Inc.

取締役会を代表して

理解して受け入れます

添付ファイルA

“賠償協定”

(添付ファイル参照)