探査者買収会社(“当社”) は空白小切手会社であり、2020年12月18日にケイマン諸島免除会社として登録されている。当社の登録設立の目的は、当社がまだ確定していない1つ以上の業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を行うことである。

2022年9月30日現在、会社はまだ運営を開始していません。2020年12月18日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、会社の結成と初公募株(“初公募株”)に関連しており、以下に述べるように、会社初公募株以来、業務統合目標を探している。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入は発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。

同社の保税人はデラウェア州の有限責任会社である探路者買収有限責任会社(“保湿人”)である。会社初公募株の登録声明brは2021年2月16日に発効を発表した。当社は2021年2月19日に初公開を完了しました32,500,000単位 (“単位”は，発行単位に含まれるA類普通株については，“公衆株”)， は含まれる2,500,000一部超過配給の追加単位(“超過配給単位”)，$10.00単位ごとに$の毛収入が生じる325.0100万ドルで約$を招きます18.5百万ドルのうち約$は11.4繰延引受手数料に百万ドルが使用される(付記5参照)。株式募集説明書が発効した日から，引受業者は45日間そのオプションの残りの部分を行使し，最大購入する2,000,000初回公募価格で超過配給単位を支払い， があれば.2021年4月2日、余剰単位の超過配給選択権が満期になり、引受業者は行使されなかった。2022年9月27日、ドイツ銀行証券会社は、初公開に関連する包販契約により満了した約630万ドルの繰延引受手数料権利を撤回不可能に放棄した(付記 5参照)

初公開発売終了と同時に、会社は以下の指向性増発(“指向性増発”)を完成させた4,250,000保険者に株式承認証(1部は“個人配給株式承認証”と呼ばれ、総称して“個人配給株式証”と呼ぶ)を発行し、1部の株式承認証ごとに$でA類普通株を購入することができる11.501株当たり、価格は$です2.00私募株式証により，会社のために発生した毛収入は$ である8.5百万(注4)。

初公開および私募完了後、$325.0百万ドル10.00初公募の純収益の単位当たり)と私募のある収益 は1つの信託口座(“信託口座”)に入金され、大陸株式譲渡と信託会社 が受託者として投資され、1940年投資会社法(“投資会社法”)第2(A)(16)節で示される米国“政府証券”に投資され、期日は185日以下、または投資会社法公布の第2 a-7条に規定する特定条件を満たす通貨市場基金に投資される。これらの債務は、(I)業務合併と(Ii)以下に説明する信託口座割当 の両方の早いものまで、会社が決定した直接米国政府国庫債務にのみ投資される。

会社経営陣は，初公募と私募株式証売却の純収益の具体的な運用には幅広い情愛権を有しているが，基本的にはすべての純収益が業務統合の完了に利用される予定である.会社の初期ビジネスグループは、1つまたは複数の経営における企業または資産でなければならず、その公平な時価は少なくとも等しい80会社が初期業務合併に関する最終合意に署名した場合、信託口座が保有する純資産の割合(繰延引受手数料及び信託口座から稼いだ収入が納付すべき税金は含まれていない)。しかし，取引後に会社が所有したり買収したりした場合にのみ，企業合併が完了する50目標業務の%以上の未償還および議決権証券 または他の方法で対象業務の持株権を取得し、目標業務が“投資会社法”に従って投資会社として登録される必要がないようにするのに十分である。

当社は、(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連すること、または(Ii)買収要約方式で公衆株式の全部または一部を償還することを含む、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を公衆株式保有者(“パブリック株主”)に提供する。当社が株主に業務合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が決定します。公衆株主はその公開株を比例して償還する権利があり、償還金額は信託口座(当初は#ドルと予想される)となる10.001株当たり，信託口座から保有している資金から稼いだ任意の割合で計算した利息を加える(br}まで会社に交付されて納税義務を支払っていない).公開株式を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しないであろう(付記5に記載されている)。会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式権”に基づいて、これらの公開発行された株式は償還価値に従って入金され、初の公開発行が完了した後に一時持分に分類される。この場合、会社が少なくとも$の有形純資産を持っていれば、会社は業務合併を継続する5,000,001業務統合が完了した後、投票された株式の多くは業務合併 に投票します。法律又は証券取引所上場が株主投票を要求せず、かつ、会社が業務又はその他の理由で株主投票を行うことが決定されていない場合、会社は、初公募が完了した後に採択された第2回改正再記載の覚書とbr社定款(“改正·再調整の組織定款大綱”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約買収規則に従って償還を行う。そして、企業合併が完了する前にアメリカ証券取引委員会に入札要約書類を提出します。 ただし、法律や証券取引所上場が適用されて取引が株主の承認を得る必要がある場合、あるいは会社 が業務やその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、当社は要約買収規則に基づいて代理ルールを依頼しながら株式を償還するのではなく、依頼書規則に基づいて株式を償還します。さらに、各公衆株主は、提案取引を承認する株主総会記録日にその公開株式を償還することを選択することができ、彼らが提案に賛成または反対票を投じた取引または彼らが公衆株主であるか否かにかかわらず、その公開株式を償還することができる。当社が株主に企業合併の承認を求める場合、今回の初公開前の創業者株式保有者(“初株主”) は、その創業者株(定義付記4参照)と、初公開期間または後に購入した任意の公開株 を投票して企業合併を支援することに同意する。また、, 初期株主は、企業合併完了に関連する方正株式と公開株式の償還権利を放棄することに同意する。また、当社は、スポンサーの事前同意なしに、初期業務合併について最終合意を締結しないことに同意しています。

上述したにもかかわらず、当社が改正及び改訂された組織定款大綱及び細則は、公衆株主が当該株主の任意の関連会社と共に、又は当該株主と一致して行動するか、又は“グループ”(改正された1934年証券取引法(“取引法”第13節)を参照)として定義されている他の任意の者は、その株式の償還総金額が を超えることを制限される15初公開で販売されるA類普通株の割合以上は、 社の事前同意を得ていない。

当社の保証人、上級管理者、取締役brは、当社が企業合併に関連する公開株式の償還を許可する義務の実質又は時間(Br)又は償還を許可するために、当社が改正·再制定した組織定款大綱及び定款細則(A)に改正案を提出しないことに同意している100当社が初公募完了後24ヶ月以内に業務合併を完了していない場合、又は(B)株主権利又は初回公募前業務合併活動に関するいかなる他の条文でも、当社は公衆株主にその公開発売株式を償還する機会を提供してはならない。

当社が初公募終了後24ヶ月以内または2023年2月19日(“合併期間”)内に業務統合を完了できなかった場合、当社は(I)清盤以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たり価格で現金で支払った公衆株式を償還し、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含むが、その資金は以前会社に発行されて税金を支払わなかったが、あれば(最高$を超えない)100,000解散費用を支払う利息)を当時発行された公衆株式数で割ると，償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配(ある)を受け取る権利を含む)を完全に消滅させることと，(Iii)償還後合理的可能な範囲内で速やかに清算及び解散することであり，第(Ii)及び(Iii)条については，当社がケイマン諸島の法律により債権者の債権及び他の適用法律の規定に基づいて規定したbr責任を規定しなければならない。

初期株主は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、相手の正株式の清算権を放棄することに同意する。ただし、初期株主が初公募株またはその後に公開株式を買収した場合、会社がbr合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、清算信託口座における当該等の公開発行株の分配を清算する権利がある。2022年9月27日、ドイツ銀行証券会社は、繰延引受手数料の権利を取り消すことができず、初公募株(付記5参照)との引受合意により満期になった金額は約630万ドルであった。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記5参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、信託口座に保有されている資金に含まれ、その資金は、会社が公開発行した株式の償還に使用することができる。このような割り当ての場合、信託口座に割り当て可能な残りの資産の1株当たり価値 は$よりも低い可能性がある10.00最初に信託口座に保有していた1株あたり 信託口座に保有している金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘又は他の類似協定又は業務合併協定を締結した予想対象企業 に任意のクレームを提起する場合、発起人は当社に対して を担当することに同意する。信託口座中の資金を(I)1株当たり10.00ドルと(Ii)現在の信託口座清算日までに信託口座に保有している1株当たりの実金額に減少させ、信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル以下であれば、納付すべき税金を減算する。しかし、このような責任は、第三者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の放棄(放棄が強制実行可能か否かにかかわらず)には適用されず、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提出された負債を含む、最初に公開された引受業者に対する会社の賠償による特定の債務に対するいかなるクレームにも適用されない。 実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないが、 を超えてはならない。当社は、サプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業又は当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意を締結するように努力し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益又はクレームを放棄することにより、保証人が債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。Br社がターゲット供給者やサービスプロバイダからこのような免除を得ることに成功する保証はない.

流動性と資本資源および将来の懸念

2022年9月30日まで、会社は約brドルを持っています42,000その経営銀行口座では、早い企業合併完了または2023年2月19日までの強制清算日により、その必要な運営資金を満たすには不十分である。

財務会計基準委員会(“FASB”)ASCテーマ205-40“財務諸表持続経営事項列報”による持続経営事項の評価については、経営陣が運営資金需要、強制清算、その後の解散を決定しており、持続経営企業としての会社の持続経営能力に大きな疑いを抱かせる。このような総合財務諸表 は、記録された資産の回収や負債分類に関する調整は何も含まれていないが、このような調整は、当社が経営を継続できない場合には が必要となる可能性がある。

初公開が完了するまで、当社の流動資金需要は$の支払いを通過しました25,000発起人は会社を代表して一定の費用を払って、方正株の発行と約#ドルのローンを交換します129,000 により保険者に発行された目論見付記(定義は付記4参照)。当社は2021年2月19日にIPO手形を全額返済します。初公開および私募完了後、当社の流動資金需要は、非信託口座が保有する私募を完了して得られた金で満たされています。また，企業合併に関する取引費用を支払うために，保険者は会社に運営資金ローンを提供する(付記4参照).2022年9月30日と2021年12月31日までに$を借り入れました750,000そして$250,000本票項での運転資金ローンでは，それぞれ である(定義は付記4参照).

2021年2月19日、会社は初公募株を完成した32,500,000単位、含まれる2,500,000超過配給単位、$10.00単位あたりの毛収入は$である325.0100万ドルで約$を招きます18.5百万ドルのうち約$は11.4百万ドルは引受延期手数料 に使用される。株式募集説明書の発効日から、引受業者は45日間その選択権を行使した残りの部分は、最大で購入することができます2,000,000単位は初回公開発売価格で超過配給を支払う.2021年4月2日、余剰単位の超過配給選択権が満期になり、引受業者は行使されなかった500,000B類普通株は没収された。2022年9月27日、ドイツ銀行証券会社は、初公開に関連する包販契約により満了した約630万ドルの繰延引受手数料権利を撤回不可能に放棄した(付記 5参照)

方正株

2020年12月28日、スポンサーは合計 ドルを支払いました25,000当社を代表して若干の支出を支払って，交換する7,906,250B類普通株(“方正 株”)。2021年2月16日、当社は株式配当を実施718,750発起人にB類普通株を売却すると，合計で になる8,625,000発行されたB類普通株。スポンサーの同意は最大で没収できます1,125,000 方正株式購入追加単位の選択権は引受業者がすべて行使または減少しない程度であり、 方正株式は代表される20初めて公募した後、当社はすでに発行および流通株のパーセンテージを発行しました。 引受業者はその超過配給選択権を行使し、追加購入します2,500,0002021年2月19日と2021年4月2日には、余剰単位の超過配給選択権が満期になり、引受業者は行使されなかった500,000B類普通株 は保険者に没収された。

私募株式証明書

初公募が終わると同時に会社は完成した4,250,000私募は保険者に株式証明書を承認し，1部につきA類普通株を$で購入することができる11.501株当たり、価格は$です2.00私募株式権証により、会社に$の毛収入をもたらす 8.5百万ドルです。

1部の完全な私募株式証明書は完全なA類普通株で行使でき、価格は$11.50一株ずつです。保証人に私募株式証を売却して得られた金の一部は、信託口座が保有する初公開発売分に加入している。もし会社が合併期間内に業務合併を完了しなければ、私募株式証は無効になります。付記8に記載のほか、私募株式権証は償還できず、無現金に基づいて行使することができ、保証人又はその譲渡者が保有することが許可されていればよい。

保証人及び当社の高級社員及び取締役は、限られた例外的な場合を除いて、その任意の個人配給承認株式証を譲渡、譲渡又は売却してはならず、初期業務合併が完了してから30日 までである。

関係者ローン

2020年12月23日、スポンサーは同社に最高$を提供することに同意した300,000本チケットによる初公開に関するコスト( “IPOチケット”)を支払うために使用される.新株手形は無利子·無担保および初公開発売終了時に満期となる。初公募終了前に、当社は約$を借り入れます129,000IPOに備考する.IPO手形は2021年2月19日に全額返済された。返済後、当該施設は当社に提供されなくなりました。

また、運営資金の不足を補うために、企業合併に関連する取引コストを支払うために、発起人又は発起人の関連会社又は会社の一部の幹部及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金融資”)に貸与する。会社が業務合併を完了すれば、会社は信託口座の収益から運営資金ローンを返済することができる。そうでなければ、運営資金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座における収益は運営資金ローンの償還には利用されない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する1.5百万のこのような運営資金ローンは企業合併後の実体の引受権証に変換でき、価格は#ドルです2.00株式承認証。 株式承認証は私募株式証と同じになる。

本票

2021年7月15日、当社は保証人に本票(“本票”)を発行し、当社の借金に供し、元金総額は$に達した500,000その後、改訂と再説明が行われ、利用可能な借金を最高#ドルに増加させた750,0002022年5月24日。このチケットを発行するのは当社が運営資金の支出を時々借りられるようにするためです。本票(I)は利息が発生せず、(Ii)は(A)2023年2月19日及び(B)当社が初期業務合併を完了した日及び(Iii)随時前払い日(早い者を基準とする)が満期になって対応することができる。2022年9月30日と2021年12月31日までに、会社はドルを借り入れました750,000そして $250,000それぞれこの切符の項目の下のローンにあります。

“行政サービス協定”

会社の証券が初期業務合併と清算を完了する早い時期にナスダックが初上場した日から、会社は保険者に$を支払うことに同意した10,000毎月会社にオフィススペース、秘書、行政サービスを提供するために使われています。 は2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月以内に、会社が発生する費用は$です30,000そして$30,000会社が発生する費用は2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間で#ドルである90,000そして$80,000それぞれ本合意に基づきます。 2022年9月30日と2021年12月31日までに、会社は約$を累計しています139,000そして$100,000このようなプロトコルに関するサービス に対しては，それぞれ売掛金と売掛金に付随する簡明総合貸借対照表について支払う.

さらに、保険者、高級管理者および取締役、br、またはそれらの任意の関連会社は、潜在的な目標業務の決定、適切な業務統合の完了調査など、会社の活動に関連する任意の自己負担費用の精算を取得する。br監査委員会は、会社が保険者、高級管理者または取締役、brまたはその関連会社に支払うすべての金を四半期ごとに審査する。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金から支払われる。2022年9月30日と2021年12月31日までに61,000関係者の都合で。

登録と株主権利

初公開発効日に締結された登録及び株主権利協定によると、方正株式、私募株式承認証及び運営資金ローンの転換により発行された引受権証及び引受権証(及び私募株式証及び株式承認証の行使により発行可能な任意のA類普通株)所有者は、登録権利を有する権利を有する。この等の証券保有者は、最大3つの要求(短い要求を含まない)を提出する権利があり、当社に当該等の証券の登録を要求する。また，所有者は初期業務統合完了後に提出された登録宣言 に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

引受業者は$の引受割引を得る権利がある0.20単位ごとに、または$6.5合わせて100万元で、初公開発売終了時に支払います。さらにドルは0.35 単位あたり、または約$11.4合計100万ドルは繰延引受手数料として引受業者に支払われる。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、信託口座に保有している金額から引受業者に繰延費用を支払う。2022年9月27日、ドイツ銀行証券会社は引受契約によって満期になった繰延引受手数料の権利を撤回できず、繰延引受手数料を決済することで約630万ドルの収益を得た。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営業績及び/或いはターゲット会社探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はこれらの合併財務諸表の日付として容易に確定できないと結論した。監査されていない簡明な総合財務諸表は、この不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの未監査の簡明な連結財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できず、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローに対する具体的な影響も特定できない。

相談協議

当社は第三者 コンサルタントと合意し、潜在目標の決定及び潜在目標との交渉、職務調査、市場普及、財務分析及び投資家関係の協力を含むいくつかのコンサルティングサービスを当社に提供し、これにより、コンサルタントは費用の支払いを遅延させることに同意し、会社が初歩的な業務合併を完了しただけで支払うことに同意した。2022年9月30日と2021年12月31日までに、会社は約5.2百万ドルとドル5.0これらのプロトコル により，あるいは費用がそれぞれ百万ドルである.業績トリガが可能であると考えられた場合、企業はこれらのサービスの費用を確認し、この場合、これは初期業務統合終了時に発生する。

会社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の事件発生の影響を受けると考えられています。br社は発行する権利があります300,000,000額面$のA類普通株0.0001一株ずつです。会社A類普通株保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。2022年9月30日と2021年12月31日まで、 32,500,000A類は発行された普通株であり、すべて償還される可能性があり、簡明総合貸借対照表では永久株式以外に分類される。

表は、簡明総合貸借対照表に反映されている償還が必要な可能性のあるA類普通株を照合した

優先株-会社 は発行権がある1,000,000額面$の優先株0.0001一株ずつです2022年9月30日と2021年12月31日まで、優先株を発行または発行していない。

A類普通株-会社 は発行権がある300,000,000額面$のA類普通株0.0001一株ずつです。会社A類普通株保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。2022年9月30日と2021年12月31日までに32,500,000発行済みと発行されたA類普通株で。償還される可能性のあるすべてのA類普通株は一時株式に分類される(付記6参照)。

B類普通株-会社が発行する権利がある30,000,000額面$のB類普通株0.0001一株ずつです。2020年12月28日、会社は を発表しました7,906,250B類普通株。2021年2月16日、当社は株式配当を実施718,750B類普通株は発起人に授与され，合計を招く8,625,000発行されたB類普通株。Ofの8,625,000B類普通株 はすでに発行されており、最高で到達可能である1,125,000B類普通株は、引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合、初期株主に無代償で会社に没収されるため、B類普通株は共同代表となる20初公開後に会社が発行したと発行された普通株式の割合 引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し，追加のを購入した2,500,0002021年2月19日の単位 と2021年4月2日に残りの単位の超過配給選択権が満期になり、引受業者は行使されなかった500,000B類 普通株はその後没収される。2022年9月30日と2021年12月31日までに8,125,000B類普通株式 発行済みと発行済み.

登録されている普通株株主はA類普通株株主及び所有者がすべての議決すべき事項が保有する1株当たり株式について投票する権利があり、B類普通株保有者は株主投票に提出するすべての事項について一緒に投票する権利があるが、法律には別に規定がある者は除外する；brはB類普通株保有人材は初期業務合併を完了する前或いはそれに関連する 董事委員会の件で投票する権利がある。

B類普通株は、初期業務統合時に自動的に をA類普通株に変換し、変換割合が全方正株式変換時に発行可能なA類普通株式数は、変換後の上で全体的に等しい20(I)最初の公開発売完了時に発行および発行された普通株式総数に加え、(Ii)当社が初期業務合併の完了による発行または発行済みまたは発行可能なAクラス普通株式総数 当社が初期業務統合の完了によって発行または発行可能とみなすAクラス普通株式または権利のパーセンテージに加えて、 は、発行されたか、または発行されたAクラス普通株式に変換可能であってもよく、またはAクラス普通株式に変換されてもよいAクラス普通株式を含まないか、または発行されているとみなされてもよいAクラス普通株式であってもよいAクラス普通株式であってもよい。初期業務合併における任意の売り手および運営資金ローンの転換時に保険者、その関連会社または管理チームの任意のメンバーに発行される任意の私募株式証明書。いずれの場合も、B類普通株式 は、1：1未満の割合でA類普通株に変換されない。

2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は6,500,000株式公開証明書と4,250,000私募株式証の未返済。

公共株式承認証は 数全体の株式に対してしか行使できない。単位分割後、断片的な公開株式証は発行されず、全体公開株式証の取引のみを行います。 公開株式証は(A)企業合併完了後30日と(B)初公開発売完了後12ヶ月以内(遅い者を基準)に行使されます。いずれの場合も、会社が有効な“証券法”に規定されている登録声明を持っていれば、公共株式証明書を行使する際に発行可能なA類普通株をカバーし、当該普通株に関連する現行の目論見書を有しており、これらの株式は、保有者の居住地の証券又は青空法律に基づいて登録されており、合格又は免除登録されている(または当社は、保有者が場合によっては現金なしで株式証明書を行使することを許可している)。当社は可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しているが、いずれの場合も初期業務終了後20営業日後に遅れてはならない。当社は、商業的に合理的な努力を尽くして、承認証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、権利証が満期または償還されるまで、株式公開証明書に関する承認証合意に記載されているように、当該A類普通株に関する現行株式募集説明書を維持する。引受証の行使時に発行可能なA類普通株をカバーする登録宣言が60%まで無効である場合^{これは…。}初期業務合併終了翌日、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録説明書があるまで、又は当社が有効な登録説明書を維持できないまで、“キャッシュレスベース” 方式で引受権証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条に記載されている“担保証券”の定義に適合する場合には、当社は、その株式承認証を行使することを要求する公共株式証所有者が“現金なし”でこのようにすることを選択することができ、当社が選択した場合、当社は有効な登録声明の提出または維持を要求されることはなく、当社が選択しない場合には、それは免除されない場合には、適用される青空法律に基づいて、商業的に合理的な 努力を講じて、株式を登録または資格認定する。

株式承認証の行使価格は$である11.501株当たり、調整され、満期になる可能性があります5年企業合併が完了した後、またはそれ以前に償還または清算されたときまた、(X)当社が初期業務合併を完了するためにA類普通株又は株式フック証券を増発して資金 を調達する場合、発行価格又は有効発行価格がA類普通株1株当たり9.20ドル より低い場合(この等発行価格又は有効発行価格は取締役会が誠実に決定し、初期株主又はその関連会社に発行する場合は、初期株主又は当該等の関連会社が保有するいずれの方正株式も考慮しない)。発行前)(“新発行価格”)，(Y)当該等の発行で得られた総収益が持分収益総額とその利息の60%以上を占め，初期業務合併当日の初期業務合併を完了した資金(償還を差し引く)， 及び(Z)A類普通株の当社が初期業務合併を完了した前の取引日から10取引日以内の出来高加重平均取引価格(当該価格，時価)が1株9.20ドルを下回ると、株式承認証の発行価格は時価と新発行価格の中で高いbrの115%に等しく調整され、1株18.00ドルの償還トリガ価格は時価と新発行価格の中で高い180%に調整される, 一方、1株10.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新規発行価格の中の高い者に等しいように調整され(最近の1セントまで)、“-A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”および“-A類普通株価格が10.00ドル以上の場合、以下に述べるように)。

私募株式証明書は，初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同様であり，(I)私募株式証と私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株は，企業合併完了後30日以内に譲渡，譲渡または売却できない点であるが，ある限られた例外を除く，(Ii)私募株式証明書brは、保証人又はその譲渡者が保有することが許可されていれば、償還できない；及び(Iii)保証人又はその譲渡許可者は、現金なしで私募株式証明書を行使し、特定の登録権利を有することを選択することができる。もし私募認持分証が保証人又はその譲渡許可者以外の者が所有する場合、当社はすべての償還状況下で私募株式証を償還することができ、当該等の所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

当社は上記の株式承認証brを償還することはなく、証券法の下で株式承認証の行使時に発行可能なA類普通株の登録声明を発行しない限り、その時に発効し、かつ当該A類普通株に関する最新の目論見書は全30日間のbr償還期間内に得ることができる。

上記A類普通株の“公正時価”とは，株式承認証所有者に償還通知を出した日から10取引日以内のA類普通株の出来高加重平均価格 である.いずれの場合も，この償還機能に関する引受権証は，いずれの場合も無現金で超過することはできない0.3611部の株式証A類普通株( 調整を基準とする)。

当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、株式証保有者は、その株式承認証に関連するいかなる資金も受けず、信託口座外に保有する自社資産から当該等株式証に関するいかなる割り当ても得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

次の表は，2022年9月30日と2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計測された会社の資産と負債の情報を示し，会社がその公正価値を決定するための評価技術の公正価値レベルを示している。

第1レベル資産には、元の期限が185日以下の米国債のみに投資される通貨市場への投資が含まれる。同社は、実際の貿易データ、取引業者またはブローカーの市場オファー、その他の類似源などの情報を使用して、その投資の公正価値を決定する。

報告期間開始時に出入り1，2，3級の振込 を確認した。公募株式権証の推定公正価値は2021年4月に第3級計量から第1級計量に転換し、当時株式証を公開して独立して上場し、活発な市場で取引した。その後、2021年12月、取引活動が不足したため、株式権証の推定公正価値は一級計量から二級計量に転換した。私募株式証の推定公正価値は2021年4月に第三級計量から第二級公正価値 に転換し、私募株式権証の譲渡が許可されていない譲渡者に譲渡されるため、私募株式証は公開株式証とほぼ同じ条項を持っているため、当社は各非公開配給承認持分証の公正価値と各公開株式証の公正価値と等しいことを決定した。2022年9月30日までの9ヶ月または2021年12月31日までの1年間に、レベル1、レベル2、レベル3の間に他の振込はありません。

初公開発売に関連して発行された公開及び非公開配給株式証の初期公正価値はすでに二項格子モデルを用いて推定された。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証の活発な市場での掛け値を公正価値 として使用する。株式証が活発な市場取引に公開される前に、公開及び個人配給承認株権証の推定公正価値は第3級投入を用いて決定される。二分木モデル固有の仮定は，単価，期待変動率，無リスク金利，期限から満期日まで配当収益率に関係している.単価は測定日までの 単位の公開取引価格に基づく.当社は，他の特殊用途買収会社が発行した引受権証取引価格の暗黙的変動率 に基づいて公開および私募株式証の変動率を推定している。無リスク金利は、挿入された米国債金利に基づいており、公共·個人配給株式証の類似期限に見合っている。満期期限 は公開及び私募株式証の契約期間に基づいて計算され、初回公募日から1年と仮定する。最後に、その会社は配当金を支払わないと予想される。最も重要な投入は変動率であり，単独で大幅に増加(減少)すると予想変動率はより高い(より低い)公正価値計測を招く.

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、第3次投入で計量された派生負債の公正価値に変化はない。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のうち、3級投入計量を用いた派生権証負債の公正価値変化の概要は以下の通りである

当社は、監査なしに簡明総合財務諸表が発表された日までに発生した後続事件とbr取引を評価します。今回の審査によると、以下に述べる以外に、当社は審査されていない簡明総合財務諸表に調整または開示すべき他の後続事項を発見していない。

提案業務合併

当社は2022年10月3日、Movella Inc.，デラウェア州の1社(“Movella”)， 及びMotion Merger Sub，Inc.，デラウェア州の1社及び当社直接完全子会社(“連結子会社”)と業務合併協定を締結した(時々改訂、補充又はその他の方法で改訂され、“業務合併協定”と呼ばれる)。業務合併協定および進行予定の取引(“提案業務合併”と総称される) は、当社、Movellaおよび合併付属会社取締役会および当社の合併付属会社唯一の株主として承認されています。

“企業合併協定”の条項及び条件(これを含む)、(I)当社はその登録司法管轄権を変更し、ケイマン諸島免除会社への登録を撤回し、デラウェア州法律に基づいて登録された会社(“現地化”)に引き続き登録し、当社は“br}”Movella Holdings Inc.“と改称する。(“New Movella”)と(Ii)は合併完了後，合併子会社 をMovellaと合併してMovella(“合併”)に組み込み，Movellaは合併中に存在する会社となり，合併発効後，MovellaはNew Movellaの完全子会社となる(合併発効期間を“発効時間”と呼ぶ).

“企業合併協定”の条項と条件によると、発効時には、いずれの場合も、発効時間までに発行されたMovella普通株(Movella普通株を含まない意見の異なる株主が保有している、このような株の評価を要求し、デラウェア州会社法262条のいずれかに該当する株式)は、新Movella普通株の購入とMovella普通株を購入する1株当たりの未償還Movellaオプション(“Movellaオプション”)と交換され、新しいMovella普通株の選択権(変換後の ベース)と交換される。Movella Holdings Inc.2022年株式インセンティブ計画によると、この計画は、会社株主が特別株主総会で承認し、発効直前にMovellaオプションに適用される同じ条項と条件(業務合併協定で予想される取引により発効できない条項や条件を除く)， に記載されている新規オプション数と行使価格に制限され、Movella取引前の隠れた持分価値 $に基づく375百万ドルですが、いくつかの調整が必要です。

業務合併協定については，当社，合併子会社およびMovellaとFrancisco Partnersの連合会社FP Credit Partners，L.P.(FP Credit Partners，L.P.および/またはその管理する基金，連合会社，融資側または投資ツール，総称して“FP”)が2022年10月3日の債務承諾書(“承諾書”)を締結し，これによりFP は7，500万ドル融資を提供して業務合併を支援することを約束した。承諾状の条項によると，FPは(I)業務合併終了(“終了”)前に元金総額2，500万ドルの高級担保手形融資(“事前決済融資”) ，(Ii)開始要約買収たかだか7，500万ドルの会社A類普通株(“入札要約”)，および(Iii)入札契約満期時に入札および実際に購入した総金額が7，500万ドル未満であることを承諾した.7，500万ドルとFPが入札要約で購入した会社A類普通株 との差額に相当する新Movella普通株(“FP私募”)を会社に購入し，合併(および疑問を免除するため，帰化後)とほぼ同時に行う。入札要約とFP指向増発で購入した普通株を本稿では総称して“FP株式”と呼ぶ.Movellaは，FP株の非償還合意を締結する交換条件 として，取引終了時に5年間，7500万ドルの合弁企業にリンクした担保手形(“VLNローン”) をFPに発行し，他の事項を除いて使用する, 閉鎖前の施設全体に再融資を行う。閉鎖前施設とVLN施設はチケット購入プロトコルと関連最終文書に記録すべきである.VLN融資機構によれば、New Movellaは、(いくつかの例外を除いて)VLN融資機構の存続期間内に、FPがFP株式の全部または一部を販売することを随時適切に手配する権利があり、そのような販売収益率(この割合は、収益発生時間の関数であり、変動可能な割合の所定のスケジュールに基づいて)は、返済または再融資イベント時にVLN融資機構の所定の契約リターン を相殺するために使用されるであろう。VLN融資メカニズムは合併期日の後5年で満期になるが、もし(I)業務合併協定の終了及び(Ii)2023年4月30日の両者の中の早い者がまだ合併を行っていない場合、事前決済ローンは手形購入プロトコルの実行日後3年で満期になる。承諾状 は，発効時期にNew MovellaからFPに100万株の普通株を発行することも考えられ，合併の発生とVLN融資機構に依存するすべてを資金とする。

業務合併協定の詳細については、会社が2022年10月4日に米国証券取引委員会に提出した最新の8-K表報告書を参照されたい。

2022年10月12日、引受業者RBC Capital Markets，LLCは、初公募株に関連して完了した引受契約により満期になった繰延引受手数料の権利を取り消すことができない。

2022年10月29日，Stifel，Nicolaus&Company，Inc.は，初公募株に関する引受契約により満了した繰延引受手数料の権利を撤回できない。

約束手形 手形

2022年10月3日、会社は保証人に発行された本チケットを修正し、再記載し、借金で時々$を増加させることができるようにした500,000， ，元金総額は最高$に達する1,250,000それは.このチケットを発行するのは会社が運営資金の支出を時々借りられるようにするためです。引受票(I)は利息を発生せず、(Ii)は(A)2023年2月19日及び(B)当社が初期業務合併を完了した日及び(Iii)いつでも前払い金の中で早い者が満期及び対応することができる。2022年9月30日と2021年12月31日までに、会社はドルを借り入れました750,000そして$250,000それぞれこの切符の項目の下のローンにあります。