0000736012誤り--12-312022Q300007360122022-01-012022-09-3000007360122022-11-0700007360122022-09-3000007360122021-12-3100007360122022-07-012022-09-3000007360122021-07-012021-09-3000007360122021-01-012021-09-300000736012INTZ:公共共有問題のメンバー2022-06-300000736012INTZ:公共共有問題のメンバー2021-06-300000736012INTZ:公共共有問題のメンバー2021-12-310000736012INTZ:公共共有問題のメンバー2020-12-310000736012アメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-06-300000736012アメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2021-06-300000736012アメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2021-12-310000736012アメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2020-12-310000736012米国-公認会計基準:財務省株式構成員2022-06-300000736012米国-公認会計基準:財務省株式構成員2021-06-300000736012米国-公認会計基準:財務省株式構成員2021-12-310000736012米国-公認会計基準:財務省株式構成員2020-12-310000736012US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300000736012US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300000736012US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000736012US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000736012アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2022-06-300000736012アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2021-06-300000736012アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2021-12-310000736012アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2020-12-310000736012アメリカ公認会計原則:他の総合収入メンバーを累計2022-06-300000736012アメリカ公認会計原則:他の総合収入メンバーを累計2021-06-300000736012アメリカ公認会計原則:他の総合収入メンバーを累計2021-12-310000736012アメリカ公認会計原則:他の総合収入メンバーを累計2020-12-3100007360122022-06-3000007360122021-06-3000007360122020-12-310000736012INTZ:公共共有問題のメンバー2022-07-012022-09-300000736012INTZ:公共共有問題のメンバー2021-07-012021-09-300000736012INTZ:公共共有問題のメンバー2022-01-012022-09-300000736012INTZ:公共共有問題のメンバー2021-01-012021-09-300000736012アメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-07-012022-09-300000736012アメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2021-07-012021-09-300000736012アメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-01-012022-09-300000736012アメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2021-01-012021-09-300000736012米国-公認会計基準:財務省株式構成員2022-07-012022-09-300000736012米国-公認会計基準:財務省株式構成員2021-07-012021-09-300000736012米国-公認会計基準:財務省株式構成員2022-01-012022-09-300000736012米国-公認会計基準:財務省株式構成員2021-01-012021-09-300000736012US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300000736012US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300000736012US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300000736012US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-300000736012アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2022-07-012022-09-300000736012アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2021-07-012021-09-300000736012アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2022-01-012022-09-300000736012アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2021-01-012021-09-300000736012アメリカ公認会計原則:他の総合収入メンバーを累計2022-07-012022-09-300000736012アメリカ公認会計原則:他の総合収入メンバーを累計2021-07-012021-09-300000736012アメリカ公認会計原則:他の総合収入メンバーを累計2022-01-012022-09-300000736012アメリカ公認会計原則:他の総合収入メンバーを累計2021-01-012021-09-300000736012INTZ:公共共有問題のメンバー2022-09-300000736012INTZ:公共共有問題のメンバー2021-09-300000736012アメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2022-09-300000736012アメリカ-アメリカ公認会計基準:普通株式メンバー2021-09-300000736012米国-公認会計基準:財務省株式構成員2022-09-300000736012米国-公認会計基準:財務省株式構成員2021-09-300000736012US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300000736012US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300000736012アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2022-09-300000736012アメリカ-公認会計基準:前払いメンバーを保留2021-09-300000736012アメリカ公認会計原則:他の総合収入メンバーを累計2022-09-300000736012アメリカ公認会計原則:他の総合収入メンバーを累計2021-09-3000007360122021-09-3000007360122022-03-012022-03-100000736012INTZ:RegisteredDirectOfferingMember2022-01-012022-09-300000736012INTZ:Omnibus IncentivePlanMember2022-09-300000736012INTZ:制限株式奨励メンバー2022-01-012022-09-300000736012INTZ:制限株式奨励メンバー2021-01-012021-09-300000736012INTZ:制限株式奨励メンバー2022-07-012022-09-300000736012INTZ:制限株式奨励メンバー2021-07-012021-09-300000736012INTZ:制限株式奨励メンバー2022-09-300000736012INTZ:制限株式奨励メンバー2021-09-300000736012INTZ:StockIncentivePlan 2015メンバー2022-01-012022-09-300000736012INTZ:StockIncentivePlan 2015メンバー2021-01-012021-09-300000736012INTZ:StockIncentivePlan 2005メンバー米国-公認会計基準:株式オプションメンバー2022-01-012022-09-300000736012INTZ:StockIncentivePlan 2005メンバー米国-公認会計基準:株式オプションメンバー2021-01-012021-09-300000736012米国-公認会計基準:株式オプションメンバー2022-07-012022-09-300000736012米国-公認会計基準:株式オプションメンバー2022-01-012022-09-300000736012米国-公認会計基準:株式オプションメンバー2021-07-012021-09-300000736012米国-公認会計基準:株式オプションメンバー2021-01-012021-09-300000736012米国-公認会計基準:株式オプションメンバー2022-09-300000736012米国-公認会計基準:株式オプションメンバー2021-09-300000736012INTZ:RegisteredDirectOfferingMember2022-09-012022-09-120000736012INTZ:RegisteredDirectOfferingMemberINTZ:保証書メンバー2022-09-1200007360122021-01-012021-12-310000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersINTZ:アメリカ政府のメンバー2022-07-012022-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersINTZ:アメリカ政府のメンバー2022-01-012022-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:顧客集中度リスクメンバーINTZ:アメリカ政府のメンバー2022-07-012022-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:顧客集中度リスクメンバーINTZ:アメリカ政府のメンバー2022-01-012022-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersINTZ:アメリカ政府のメンバー2021-07-012021-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersINTZ:アメリカ政府のメンバー2021-01-012021-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:顧客集中度リスクメンバーINTZ:アメリカ政府のメンバー2021-07-012021-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:顧客集中度リスクメンバーINTZ:アメリカ政府のメンバー2021-01-012021-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:顧客集中度リスクメンバーINTZ:三国政府顧客メンバー2022-07-012022-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:顧客集中度リスクメンバーINTZ:三国政府顧客メンバー2022-01-012022-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:顧客集中度リスクメンバーINTZ:三国政府顧客メンバー2021-07-012021-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:顧客集中度リスクメンバーINTZ:三国政府顧客メンバー2021-01-012021-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:顧客集中度リスクメンバーINTZ:2人のビジネス顧客メンバー2022-07-012022-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:顧客集中度リスクメンバーINTZ:2人のビジネス顧客メンバー2022-01-012022-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:顧客集中度リスクメンバーINTZ:OneCommercialお客様メンバー2021-07-012021-09-300000736012米国-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:顧客集中度リスクメンバーINTZ:OneCommercialお客様メンバー2021-01-012021-09-300000736012INTZ:運営リースメンバー2022-09-300000736012INTZ:運営リースメンバー2021-12-310000736012INTZ:ファイナンスリースメンバー2022-09-300000736012INTZ:ファイナンスリースメンバー2021-12-310000736012INTZ:運営ルートレンタルメンバー2022-09-300000736012INTS:FinanceRouLeasesMembers2022-09-300000736012INTZ:StreetervilleCapitalLLCMメンバー2022-03-100000736012INTZ:StreetervilleCapitalMembers2022-03-092022-03-100000736012INTZ:StreetervilleCapitalMembers2022-06-282022-06-290000736012INTZ:StreetervilleCapitalMembers2022-03-100000736012INTZ:StreetervilleCapitalMembers2022-06-290000736012SRT:シーン先に報告されたメンバ2022-01-012022-06-300000736012SRT:メンバの再調整2022-01-012022-06-300000736012INTZ:AS修正メンバー2022-01-012022-06-300000736012SRT:シーン先に報告されたメンバ2021-07-012021-09-300000736012SRT:メンバの再調整2021-07-012021-09-300000736012INTZ:AS修正メンバー2021-07-012021-09-300000736012SRT:シーン先に報告されたメンバ2021-01-012021-09-300000736012SRT:メンバの再調整2021-01-012021-09-300000736012INTZ:AS修正メンバー2021-01-012021-09-30ISO 4217:ドルXbrli:共有ISO 4217:ドルXbrli:共有Xbrli:純

カタログ表

アメリカです
証券取引委員会

ワシントンD.C.,20549

 

表格10-Q

 

1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
 
本四半期末まで2022年9月30日
 
あるいは…。
 
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
 
For the transition period from to
 
手数料書類番号001-39608

 

会社に侵入する

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

デラウェア州 75-1911917
(登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) (税務署の雇用主
識別子)

 

東公園通り101号, スイートルーム1200, ピアノ, テキサス州 75074

(主にオフィスアドレスを実行)

(郵便番号)

 

(972) 234-6400

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

 

 

(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

 

* * * * * * * * * *

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券:

クラスごとのタイトル 取引コード 登録された各取引所の名称
普通株は、1株当たり0.01ドルです Inz ナスダック資本市場

 

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を再選択マークで示し、(2)このような提出要件を過去90日間以内に満たしてきた。

か?☐

 

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節 条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している。

か?☐

 

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

 

大型加速ファイルサーバ   ファイルマネージャを加速する
非加速ファイルマネージャ ☒    規模の小さい報告会社
      新興成長型会社

 

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

 

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(取引法第12 b-2条で定義される):YESNo☒

 

2022年11月7日現在、登録者の普通株流通数は21,146,216株であり、額面は0.01ドルである。

 

   

 

 

会社に侵入する

 

索引.索引

 

第1部-財務情報  
   
項目1.財務諸表 3
   
2022年9月30日と2021年12月31日までの未監査簡明総合貸借対照表 3
   
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の監査されていない簡明総合経営レポート 4
   
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月監査されていない株主権益簡明総合変動表 5
   
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の監査なし簡明現金フロー表 6
   
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 7
   
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 18
   
項目4.制御とプログラム 23
   
第2部-その他の資料 24
   
項目1.法的訴訟 24
   
第1 A項。リスク要因 25
   
項目2.未登録持分証券販売及び収益の使用 25
   
項目6.展示品 25
   
署名ページ 26

 

 

 

 2 

 

 

第1部-財務情報

 

項目1.財務諸表

 

会社に侵入するそして付属会社

監査されていない簡明な総合貸借対照表

(千単位で額面を除く)

           
         
  

九月三十日

2022

   2021年12月31日 
資産          
流動資産:          
現金と現金等価物  $6,906   $4,100 
売掛金   916    1,034 
前払い費用と他の資産   2,858    356 
流動資産総額   10,680    5,490 
非流動資産:          
財産と設備:          
装備   2,740    2,517 
資本化したソフトウェア開発   890     
家具と固定装置   43    43 
賃借権改善   67    67 
不動産·工場·設備,毛額   3,740    2,627 
減価償却累計と償却   (1,994)   (1,567)
財産と設備、純額   1,746    1,060 
融資リース·使用権資産·純額   1,211    1,709 
経営性賃貸、使用権資産、純額   581    808 
その他の資産   137    166 
非流動資産総額   3,675    3,743 
総資産  $14,355   $9,233 
           
負債と株主権益          
流動負債:          
売掛金·貿易  $1,156   $718 
費用を計算する   1,114    534 
融資リース負債、当期分   667    644 
賃貸負債を経営し、今期の部分   315    935 
当期手形   9,574     
収入を繰り越す   869    560 
流動負債総額   13,695    3,391 
           
非流動負債:          
支払手形、非流動部分   844     
融資リース負債、非流動部分   67    673 
賃貸負債を経営しており、非流動部分   290    1,250 
非流動負債総額   1,201    1,923 
           
引受金とその他の事項--付記9を参照        
           
株主権益:          
優先株、$0.01額面:ライセンス株式-5,000発行済み株式-0 in 2022 and 2021        
普通株$0.01額面:ライセンス株式-80,000発行済み株式-20,883 in 2022 and 19,1352021年20,873 in 2022 and 19,125 in 2021   209    191 
物置形式で持っている普通株は、原価で-10   (362)   (362)
追加実収資本   90,787    84,230 
赤字を累計する   (91,132)   (80,097)
その他の総合損失を累計する   (43)   (43)
株主権益総額   (541)   3,919 
総負債と株主権益  $14,355   $9,233 

 

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である

 

 3 

 

 

会社に侵入する子会社と監査されていない簡明な合併経営報告書
(千元、1株を除く)

 

                     
   3か月まで   9か月で終わる 
  

九月三十日

2022

  

九月三十日

2021

  

九月三十日

2022

  

九月三十日

2021

 
収入.収入  $2,192   $1,819   $6,085   $5,632 
収入コスト   995    939    2,814    2,795 
                     
毛利   1,197    880    3,271    2,837 
                     
運営費用:                    
販売とマーケティング   1,711    3,533    4,485    9,376 
研究開発   1,456    1,863    4,592    4,862 
一般と行政   1,852    1,592    5,961    4,261 
                     
営業損失   (3,822)   (6,108)   (11,767)   (15,662)
                     
利子とその他の収入   2,002    19    2,004    87 
利子支出   (1,061)   (8)   (1,657)   (11)
債務返済収益               635 
リース終了時の収益/(損失)   (35)       385     
                     
純損失  $(2,916)  $(6,097)  $(11,035)  $(14,951)
1株当たり純損失:                    
基本的な情報  $(0.15)  $(0.34)  $(0.57)  $(0.85)
薄めにする  $(0.15)  $(0.34)  $(0.57)  $(0.85)
                     
加重平均発行された普通株式:                    
基本的な情報   19,826    17,909    19,433    17,692 
薄めにする   19,826    17,909    19,433    17,692 

 

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

 

 

 

 4 

 

 

会社に侵入するそして付属会社

監査されていない株主権益変動簡明合併報告書

(単位:千)

 

                     
   3か月まで   9か月で終わる 
   2022年9月30日   2021年9月30日   2022年9月30日   2021年9月30日 
発行済み普通株式数                
期初残高   19,745    17,631    19,135    17,428 
株式オプションの行使       54    97    257 
株式公開で株を発行する   199    1,118    531    1,118 
登録直接発売方式で株式を発行する   939        939     
新しい限定株を発行し,当期を差し引いて没収する           106     
株式を発行して経営賃貸を中止する           75     
期末残高   20,883    18,803    20,883    18,803 
普通株                    
期初残高  $197   $176   $191   $174 
株式オプションの行使       1    1    3 
株を公開発行して得た金   3    11    6    11 
直接収益を登録する   9        9     
株を発行して経営を中止する           1     
新しい限定株を発行し,当期を差し引いて没収する           1     
期末残高   209    188    209    188 
国庫株                    
期間残高·期初·期末   (362)   (362)   (362)   (362)
純損失                
期末残高                
追加実収資本                    
期初残高   86,570    78,363    84,230    77,187 
株に基づく報酬   229    62    1,106    1,072 
株式オプションの行使       75    65    241 
株式公開収益、費用控除後の純額   685    4,740    1,885    4,740 
直接発売収益を登録して、料金を差し引いた純額   3,303        3,303     
普通株を発行して経営リースを中止する           199     
新しい限定株を発行し,当期を差し引いて没収する           (1)    
期末残高   90,787    83,240    90,787    83,240 
赤字を累計する                    
期初残高   (88,216)   (70,149)   (80,097)   (61,295)
純損失   (2,916)   (6,097)   (11,035)   (14,951)
期末残高   (91,132)   (76,246)   (91,132)   (76,246)
その他の総合損失を累計する                    
期間残高·期初·期末   (43)   (43)   (43)   (43)
純損失                
期末残高                
期間残高·期初·期末                
純損失                
株主権益総額  $(541)  $6,777   $(541)  $6,777 

 

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である

 

 

 

 5 

 

 

会社に侵入する子会社の監査されていないキャッシュフロー表と簡明な連結報告書
(千)

 

           
   9か月で終わる 
  

九月三十日

2022

   2021年9月30日 
経営活動:          
純損失  $(11,035)  $(14,951)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整:          
減価償却および償却   925    466 
不良支出       26 
株に基づく報酬   1,106    1,072 
非現金レンタルコスト   227    169 
債務発行原価償却   590     
支払手形の非現金利息   1,038     
従業員留任ポイント   (2,000)    
債務返済収益       (635)
契約を終了/変更した収益   (385)   (17)
経営性資産と負債変動状況:          
売掛金   118    159 
前払い費用と他の資産   (473)   (273)
売掛金と売掛金   1,018    646 
リース負債を経営する   (995)   (82)
収入を繰り越す   309    645 
経営活動のための現金純額   (9,557)   (12,775)
           
投資活動:          
ソフトウェア開発の資本化   (890)    
財産と設備を購入する   (223)   (1,048)
設備を売却して得た収益       1 
無形資産を購入する--ドメイン名       (85)
投資活動のための現金純額   (1,113)   (1,132)
           
融資活動:          
支払手形収益は,オリジナル発行割引後の純額を差し引く   10,000     
債務発行費用を支払う   (710)    
支払手形の元金支払い   (500)    
株式オプションを行使して得られる収益   66    244 
株式公開で得られた,費用を差し引いた純額   1,891    4,751 
直接発売の収益を登録し、料金を差し引いた純額   3,312     
融資リース負債を減らす   (583)   (639)
融資活動が提供する現金純額   13,476    4,356 
           
現金および現金等価物の純増加(減額)   2,806    (9,551)
期初現金及び現金等価物   4,100    16,704 
期末現金および現金等価物  $6,906   $7,153 
           
キャッシュフロー活動の追加開示:          
利子を支払う現金  $30   $3 
           
非現金融資活動の追加開示:          
賃貸終了のために発行された普通株  $200   $ 
使用権(“ROU”)によってレンタルされた資産を経営する  $   $212 
ROU融資リースによって得られた資産  $   $1,820 

 

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である

 

 6 

 

 

会社に侵入するそして付属会社

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

 

1. 業務説明

 

Insert,Inc.(合併した子会社とともに、“Company”、“Inrupt”、“Insert Inc.”、“We”、“Us”、“Our”または同様の用語)は1983年9月にテキサス州で設立され、1995年10月にデラウェア州に再登録された。私たちの主な実行事務室はテキサス州プレノドン公園大通り101200 Suit 1200にあります。郵便番号:75074、私たちの電話番号は(972)234-6400です。

 

我々は、ネットワーク攻撃が発生したときにゼロ日を含む、先進的な脅威情報をリアルタイム人工知能と組み合わせて、任意の規模の会社または政府組織を保護する製品を開発、販売、支援する。私たちはチャネルパートナーと付加価値ディーラーを通じて私たちの解決策をマーケティングして流通します。私たちのエンドユーザー顧客はアメリカ連邦政府実体、州と地方政府実体、そしてミドルエンド市場から大規模企業までの様々な規模の会社を含みます。

 

TraceCop(“TraceCop”) とSavant(“Savant™“)は侵入会社の登録商標です。私たちは新しい侵入申請商標のために保護しました 盾.盾ネットワークセキュリティの解決策です

 

2. 陳述の基礎

 

当社が添付している審査簡明総合財務諸表は、アメリカ中期財務資料公認会計原則(“GAAP”)及び表格10-Q及びS-X規則第(Br)項第(10-01)項の指示に基づいて作成されたものである。したがって、それらは、GAAPによって要求される完全な財務諸表 に必要なすべての情報および開示を含まない。経営陣は、公平列報過渡期の経営結果に必要なすべての調整は、本文書が別途開示されていない限り、これらの調整は恒常的であると考えている。このような 過渡期の経営業績は必ずしも通年の経営業績を代表するとは限らない。これらの簡明な総合財務諸表 は、2022年3月18日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表及び付記とともに読まなければならない。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。

 

当社は、金融商品の資格に適合する資産及び負債の公正価値を計算し、公正価値が当該等の金融商品の帳簿価値と異なる場合には、当該等の追加資料を簡明総合財務諸表の付記 に計上する。 は、当該等のツールの満期日が相対的に短いため、売掛金、未払い金及び売掛金の見積公正価値がその帳簿価値と一致する。融資リースや支払手形は市場金利を負担することで公正価値に近い。 これらのツールはいずれも取引目的ではない。

 

2022年9月30日まで、私たちの現金と現金等価物は690万ドルであるのに対し、私たちの現金と現金等価物は4.1 は2021年12月31日まで100万である.2022年9月30日までの9ヶ月間に、1,100万ドルの純損失が生じたのに対し、私たちの純損失は1,100万ドルです15.0 2021年9月30日までの9ヶ月2022年の間、私たちは市場で発行された普通株の売却に関連する普通株から190万ドルの純収益を得た。2022年3月10日に債務証券協定を締結しました10.02つの単独基金を通じて100万ドルの資金を獲得した。2022年9月30日まで、私たちはこの合意に基づいて930万ドルの純利益を受け取った。付記11で述べたように、当社は手元現金または普通株で支払われた支払手形を償還することを選択することができる。普通株での支払いは既存の株主の持分を希釈することになるだろう。2022年9月12日、吾らはいくつかの 購入者と証券購入契約を締結し、購入者に普通株株式を発行及び売却し、普通株毎に株式承認証とともに1株の 普通株を購入し、この等を発売して以下“登録直接発売”と呼ぶ。2022年9月30日までに会社は$を受け取りました4.0 その登録直接発行の収益は100万ドルである.同社は2022年9月30日以降、その登録された直接発行の遅延終了から120万ドルの収益を追加した。もし私たちが受け入れられる条項と条件で追加の債務や株式融資を得ることができなければ、私たちの業務はこれからの1年間に正のキャッシュフローを生成することができず、私たちは私たちの業務計画を実施できず、私たちの流動性需要に資金を提供したり、私たちの業務を継続したりすることができないかもしれない。

 

 

 

 7 

 

 

3. 株式報酬の会計計算

 

当社はASC 718に基づいて株式報酬計算を行っている報酬--株式報酬ここでは、簡明な連結財務諸表において、全ての株式報酬に関する報酬 を確認することが要求される。株式の報酬コストが付与日に公平価値値に基づいて、付与日公正価値が各奨励に必要なサービス期間内の費用 であることを確認し、各奨励の条項とASC 718項の適切な会計処理に応じて権益または負債を増加させる。

 

2021年に会社 はインセンティブ計画(“2021年総合インセンティブ計画”)を追加した。2021年の総合激励計画は、会社が重要な人員を吸引し、維持することができ、そして会社の役員、高級管理者、従業員、コンサルタントとコンサルタントが会社の株式を買収して維持することができ、あるいは普通株式価値を参考にして測定した激励報酬 を獲得することができ、それによって彼らの会社の福祉に対する約束を強化し、彼らの利益を会社の株主の利益と一致させる手段を提供する。

 

2021年の総合インセンティブ計画によれば、発行または使用可能または奨励を付与可能な普通株式の総数は、2,500,000株を超えてはならず、増加または減少することができ、これらの株式は、許可brおよび会社の金庫のために保有または買収された未発行普通株または普通株であってもよく、または両方であってもよい。

 

2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は2021年総合インセンティブ計画に基づいて131,580個の制限株式奨励(RSA)を付与したのに対し、 27,5402021年の同じ計画の次の同じ時期の同様の奨励。会社はRSAに関する報酬支出をそれぞれ20万ドルと#ドルと確認した0.52022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月は100万ドルです0.12021年9月30日までの同期給与支出は百万ドル。2022年9月30日現在,簡明統合業務報告書で確認されていないRSAに関する未確認補償費用総額は30万ドルであり,未確認補償コストは1ドルである0.22021年9月30日、百万。

 

2022年9月30日までの9ヶ月間、会社はその2015年株式インセンティブ計画(“2015計画”)に基づいて233,500件の株式オプションを付与したが、 545,0002015年株式インセンティブ計画と2021年同期総合インセンティブ計画下での類似報酬。

 

2022年9月30日までの9ヶ月間、2005年と2015年の計画により96,000件の株式オプションが行使されたのに対し、256,7272021年9月30日までの9ヶ月間に行使された株式オプション 。

 

次の表は、2022年9月30日までの9ヶ月間の会社株式オプションの活動をまとめています

        
   2022年9月30日 
   オプション数   加重平均
行権価格
 
年初未済債務   617,273   $6.47 
授与する   233,500    3.71 
鍛えられた   (96,000)   0.68 
没収される   (150,834)   7.88 
期限が切れる   (22,666)   9.26 
2022年9月30日に返済されていません   581,273   $6.23 
2022年9月30日に行使可能なオプション   278,271   $4.25 

 

 

 

 8 

 

 

会社は株式オプション奨励に関する報酬 福祉支出10万ドルと報酬支出を確認した#0.62022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、給与福祉支出は10万ドル、給与支出は#億ドルだった0.92021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の百万ドル。2022年9月30日現在、簡明総合財務諸表で確認されていない非既存オプションに関する未確認補償コスト総額は70万ドルであり、未確認補償コストは1ドルである2.3百万 は2021年までの同期である.

 

推定値仮定

 

従業員brオプション報酬の公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して以下の仮定の下で推定される

                
  

For Three Months

一段落した

9月30日

2022

  

3ヶ月

一段落した

9月30日

2021

  

9ヶ月間続きます

一段落した

9月30日

2022

  

9ヶ月間続きます

一段落した

9月30日

2021

 
                 
加重平均授権日公正価値  $3.58   $   $3.41   $8.99 
使用した加重平均仮定:                    
期待配当収益率   0.0%        0.0%    0.0% 
無リスク金利   2.81%        1.43%    0.80% 
予想変動率   132.2%        132.7%    81.81% 
予想寿命(年)   6.9        6.7    5.0 

 

期待変動率は履歴変動率に基づき,部分的には隠れ変動率に基づく.期待期限オプションの契約期限および 履歴行使と没収行為を考慮する.無リスク金利は、付与日に発効した米財務省手形の金利に基づいており、これらの手形の満期日は関連する予想期限と一致する。非従業員に付与されたオプションは、オプションの測定日毎に公平なbr}市場価値を用いて推定される。

 

4.

登録された直売製品

 

2022年9月12日、吾等 は複数の買い手と証券購入協議(“購入契約”)を締結し、買い手に1,378,677株の自社普通株(“当該等株式”)を発行·売却し、1株当たり引受権証とともに、1株当たり4.29ドルの総発行価格で1株普通株(“株式承認証”)を購入し、この等発売を以下では“登録直接発売”と呼ぶ。株式承認証1部あたりの行使価格は$5.22普通株1株当たりは、株式分割、逆株分割、株式配当と類似取引によって調整され、発行日から2027年9月14日まで行使可能である。同社は2022年9月14日頃に939,284株と引受権証を交付した。2022年9月30日以降、成約が遅れたため、同社は273,309株と関連株式証明書を追加発行した。2022年11月10日、当社は、直接発売中唯一残っている遅延ベース投資家を登録することと合意し、購入者の引受額を70万ドル削減し、それに応じて当社の証券発行義務を削減する。最終成約後、当社は登録直接発売から総収益520万ドルを受け取り、合計1,212,593株の普通株の発行と1,212,593株の普通株の購入の承認証と交換した。

 

 

 

 

 9 
 

 

 

5.

収入確認

 

会社は一般的に出荷時や何らかの業績義務を果たした後に製品収入を確認します。これらの製品は、ハードウェア、ソフトウェア注文、およびコンサルティングサービスを含むことができる。同社の販売の大部分はコンサルティングサービスです。同社はまた,購読方式でソフトウェア を提供しているが,ソフトウェアであるサービス(SaaS)を守る必要がある.保証コストも販売返品も実質的ではありません。

 

会社は、FASB ASCテーマ606に基づいてそのコンサルティングサービスの販売を確認し、このテーマに基づいて、以下の5つのステップでの 基準を満たした後、すなわち顧客と契約を締結した収入を確認する

 

  i) 顧客との契約表示 ;
     
  Ii) 契約の履行義務を確定する
     
  Iii) 取引価格の決定
     
  四) 取引価格を個々の履行義務に割り当てること;
     
  v) 契約履行義務を履行した後に収入を確認する。

 

コンサルティングサービスは、通常、報告を含み、通常は月ごとに完了し、収入はそれに応じて一致する。製品販売には、販売価格階層構造に基づく納入された商品およびサービスの推定販売価格を使用して相対販売価格方法を採用する手配における分配収入を維持および顧客 が含むことができる。すべての製品とサービスの市場価値は現在と以前の単機販売状況に基づいて簡単に決定されます。当社は契約期間内にメンテナンス、更新、サポート収入を延期して確認し、同期は通常1年です。

 

顧客、総代理店、ディーラーに提供される正常な支払い条件は国内では純30日、国際では純45日である。同社は1年以上の支払条項を提供せず、支払条項を通常条項の外に延長することも少ない。ある顧客が会社の信用基準を満たしていない場合、会社はその信用リスクを制限するために前金を要求する。

 

送料と手数料 はお客様が支払って収入に計上します。輸送と運搬費用は収入コストに含まれている。顧客が貨物制御権を獲得した後,会社は を選択して輸送と運搬コストを履行コストとして会計処理している。

 

同社の最新製品を使って侵入するIntrationは購読方式でソフトウェアの提供を開始する.侵入する盾.盾 は、ASC 606のSaaSガイドラインに準拠するホストスケジュールである。SaaS手配は、知的財産権許可の手配 を譲渡するのではなく、サービス義務とみなされる。

 

FASB ASCテーマ606によれば、会社は、上記の5ステッププロセスを使用して売上を確認し、この指示に従って収入 項を単独および異なる項目として定義する。侵入する盾.盾毎月の固定購読料で会社の顧客に提供されるサービスには、

 

  · 不正アクセスの顧客の情報ネットワークを検出し、防止するために、侵入会社の独自のソフトウェアおよびデータベースにアクセスすること
     
  · 侵入は、お客様に提供されるすべてのソフトウェア、関連媒体、印刷材料、データ、ファイル、オンライン文書、および任意のデバイスを使用して侵入にアクセスします盾.盾および
     
  · テクニカルサポート、契約後のお客様サポート(PCS)は、追加料金を請求することなく、毎日侵入によって提供されるプログラムの発行または訂正を含む。

 

 

 

 10 

 

 

契約には の他のサービスは規定されていません。私たちのお客様は返却や返品権利もなく、このような権利もありません。このサービスの一部として提供される予定です。

 

侵入事件が発生したとき,会社はその履行義務を果たす盾.盾不正アクセスクライアントの情報ネットワークを検出および阻止するために解決策を使用することができる。収入は契約期間内に月ごとに確認します。会社の標準初期契約条項 は、更新の30日前に通知されない限り、自動的に更新されます。前払い費用は支払いを延期し、契約がカバーするbrの間に収入として償却する。

 

私たちの売掛金 は、会社と顧客の契約に基づいて販売される無条件契約請求書を代表し、流動資産に分類されます。 2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちの売掛金残高は90万ドルです1.0それぞれ100万ドルです私たち は2022年9月30日または2021年12月31日の不良債権準備を確認していません。

 

私たちは通常報告期末に行われた販売やサービスの支払いを無条件に得る権利があるので、私たちの契約資産を売掛金に分類します。したがって、2022年9月30日と2021年12月31日まで、実質的な契約資産はありません。

 

契約負債には、会社の履行義務と収入確認前の前払い現金が含まれています。会社は現在契約負債を繰延収入に分類している。

 

次の表に2022年9月30日までの9ヶ月と2021年12月31日までの年間会社契約負債の変化 (単位:千):

        
   2022年9月30日   2021年12月31日 
期初残高  $560   $177 
足し算   1,718    1,953 
収入が確認された   (1,409)   (1,570)
期末残高  $869   $560 

 

6. 資本化したソフトウェア開発

 

アプリケーション開発段階で会社製品に関する何らかの開発コスト が資本化されている.開発の初期段階で発生したコスト は発生時に費用を計上する.初歩的な段階は代替案の概念の制定、代替案の評価、必要な技術の存在の確定、最終的な代替案の選択などの活動を含む。アプリケーション開発 段階に達すると,ソフトウェアがほぼ完了して使用準備ができるまで内部と外部コストが資本化される.資本化コストは財産と設備の一部とし、純額とする。資本化された内部使用ソフトウェアは,その推定耐用年数(通常3年)内に直線的に償却し,簡明総合運営報告書に運営費用を計上する。

 

7. 1株当たり純損失

 

我々は2つの独立した1株当たり純損失数字、基本損失と赤字を報告した。会社は純損失状態にあるため、基本と希釈後の1株当たり純損失数字 は、当期普通株株主が純損失を当期発行普通株加重平均 で割って計算すべきである。私たちの普通株式等価物は、未償還オプションの行使と、制限株式奨励を付与した後に発行可能なすべての普通株を含む。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、1株当たりの損失を希釈しない普通株等価物の総数は950,254となった917,472それぞれ,である.2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間において、希釈1株当たり損失計算から除外した普通株等価物総数は1,274,289和である978,977会社は2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間は純損失状態にあるため、1株当たりの純損失は基本的に赤字と赤字が同じです。

 

 

 

 11 

 

 

8. 濃度.濃度

 

私たちのビジネスは、セキュリティソフトウェア/エンティティ識別の分野に集中している。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、直接·間接ルートによる米国政府への販売総額は140万ドルであった4.1100万ドルや63.3%と66.8収入の%を占めていますこの2つの数字は130万ドルで3.9百万、あるいは69.4%と69.1収入の%を占め、2021年同期。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、57.9%と62.5総収入の6%は3つの政府顧客から来ているのに対し、この割合は69.4%です67.22021年同期の総収入の% を占める.2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、2人の個人商業顧客が33.2%を占めている28.8総収入の2%を占めていますが、2人単独の商業顧客は総収入の25.4%を占めています18.42021年の同時期の単一商業顧客総収入の割合。私たちの類似した製品やサービス は個別の細分化市場とはみなされません。私たちの経営陣は業務を全体として分析しているので、費用は各製品に割り当てられません。

 

9. 引受金とその他の事項

 

会社は定期的に正常業務過程で提出されたクレーム に参加している。私たちはこのような行動が日常的であり、企業にとって偶然だと思う。これらの行動の結果 は確実に予測できないが,どの行動も我々の業務に実質的な悪影響を与えるとは考えられない.

 

集団訴訟

 

2021年4月16日、米国テキサス州東区地方裁判所シェルマン支部は、セレスターが侵入会社らを訴えた訴訟で、事件番号4:21-cv-00307(E.D.テキサス州)と呼ばれる訴訟を起こした。当社に対して、当社の現最高財務官、現最高経営責任者(Br)と現最高経営者は、被告が会社の業務、運営、見通しについて虚偽および/または誤った陳述または漏れを告発したことが、1934年の証券取引法(“取引法”)第10(B)節、同法案に基づいて公布された第10 b-5条および取引法第20(A)節に違反している。セラスト訴訟は補償性損害賠償と法的費用を要求する。

 

2021年5月14日、テキサス州東区アメリカ地区裁判所シェルマン支部はNeelyがInsert Inc.らを訴え、事件番号4:12-cv-00374(E.D.テキサス州)と題する集団訴訟を起こした。当社に対しては、当社の現最高財務官(Br)と現最高経営責任者。Neelyの訴訟告発の連邦証券法違反行為はCelust訴訟における告発と同じである.ニリーの訴訟はまた補償性損害賠償と法的費用を要求する。

 

2021年11月23日、裁判所はセラストとニリーの訴訟を合併し、首席原告と首席原告弁護士を任命した。首席原告 は2022年2月7日に修正された起訴状を提出した。修正後の起訴状は、以下の各当事者を名指しされた被告とした。マイケル·パックストン元役員さん、ゲイリー·デービス元さん、現最高技術責任者、元最高技術責任者Joeさん、現役員のジェームズ·ジェロさん取締役兼報酬委員会会長。

 

合併訴訟の当事者は2022年4月5日に調停を行い、調停終了時に双方は訴訟解決に関連する重要な条項をリストした和解条項説明書に署名した。2022年8月17日、裁判所は和解協定を初歩的に承認し、最終和解公聴会を2022年11月30日に手配した。和解の最終結果は特定の条項と条件と最終裁判所の承認にかかっている。

 

証券調査

 

2021年8月8日、会社は米国証券取引委員会執行部から、会社が侵入会社に関する調査を行っていると通知を受け、会社にある書類と情報の提示を要求した。米国証券取引委員会は2021年11月9日、今回の調査に関する伝票を同社に送り、前回の請求とほぼ類似した情報の提供を正式に要求した。会社は要求を遵守し続け、調査に協力しています。br社は調査結果やその会社やその運営結果への潜在的な影響について何の保証も提供できません。

 

 

 

 12 

 

 

賃貸借契約を放棄する

 

2021年2月16日、侵入会社はテキサス州ダラス県地域裁判所で法的訴訟を起こし、14これは…。司法区は紫広場有限責任会社を起訴し、大家のbrは私たちが以前テキサス州リチャードソンで占有していた施設を起訴した。他の事項を除いて,この訴訟は契約違反行為を賠償することを求めている: 賃貸施設の維持·修理ができなかったことと,住宅に十分な暖房,エアコン,換気施設を提供できず,推定追放となった。Intrationは100万ドル以上の賠償を要求し、Insertがテナントによって負担した任意の残りの債務が終了したという宣言的判決を下した。紫広場有限責任会社の回答は全面的な否定を提出し、期限を過ぎたと言われるレンタル料を獲得することを要求し、金額は#ドルである0.2将来のレンタル料は200万ドルを超えるという。 2022年5月31日、双方が達成した秘密保持和解合意により、すべてのクレームと反クレームは却下された。

 

株主派生債権

 

2022年6月3日、原告Nathan Prawitt(“原告株主”)は、Jack B.Blount、Michael L.Paxton、B.Franklin Byrd、P.Joe Head、Gary Davis、James F.Gero、Anthony Scott、Anthony J.Levecchio、Katrinka B.McCallum、Jamie M.Wilson Schnur、GregKory Schnur(“被告”)を含む確認された株主派生苦情を米デラウェア州地方裁判所に提出した。原告は,被告が様々な訴訟で彼らの受託責任に違反し,会社資産を浪費し,被告を不公正に富化させたことを告発した,(A)進行中の米国証券取引委員会調査に関する費用と支出,(B)合併した集団訴訟について会社を弁護する費用と費用,(C)和解合併した集団訴訟の全集団責任,およびある被告が我々の普通株の売却について提出した付属クレームである.原告は当社を代表して被告に指定されていない損害賠償,コーポレート·ガバナンスと内部統制政策の救済行動と改善,あるbr}被告が当社の普通株売却による損害賠償,および米国証券取引委員会調査·合併集団訴訟の和解に関する様々な法律や調査費用を求めている。当社は指名された被告ではなく、株主派生クレームの名義原告ですが、当社は被告ごとに財務及びその他の協力を提供し、当社の定款、当社の付例、及び当社と各被告との間で発効する個人賠償協定により、当社は財務及びその他の協力を提供することが義務付けられています。

 

この未解決の訴訟に加えて、通常の業務過程で起こりうる様々な他の法的手続きやクレームに直面しています。私たちは、このような事件の結果が、私たちの濃縮総合財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすというクレームがあるとは思わない。しかし、このような法的手続きが私たちの未来の結果に実質的な影響を与えないという保証はない。

 

10. 資産と賃貸負債を使用する

 

ASC 842の要求によると、当社は経営性と融資リースを持ち、その中に使用権資産と関連賃貸負債が記録されている。レンタル負債brは、レンタル支払い総額の正味現在価値によって決定され、レンタル期間内に償却されます。当社のリース契約項のすべての債務は、最後の予定支払い時に終了します。同社のリース対象は以下のタイプの 資産:

 

  · コンピュータハードウェアと複写機-会社の融資リース使用権資産には、コンピュータハードウェアとコピー機が含まれています。これらの賃貸契約の有効期間は3年で、現在は異なる完成段階にある。
     
  · オフィススペース-会社の経営的賃貸使用権資産には、テキサス州プライノに位置するオフィスとテキサス州エレンのデータサービスセンターに位置するレンタルプロトコルが含まれています。プライノオフィス経営リース負債は2021年に改正され、オフィススペースフロアが増加し、以前のレンタルを終了した。改正されたレンタル期間は1年1カ月で、2022年9月30日から発効する。データサービスセンターの経営リース責任は2022年9月30日から3年1カ月。

 

 

 

 13 

 

 

また、会社の賃貸手配をより多くの定性的かつ定量的に開示する必要がある。当社はASC 842を前向きに採用し,移行実用的な一括方便を選択し,(1)任意の既存または満期の契約 がテナントまたは包含リースであるかどうか,(2)テナント分類と(3)初期直接コストを再評価する必要はない。また、当社は、すべてのカテゴリの対象資産のリースと非リース構成要素(主に公共地域維持費からなる)を統合し、初期期間が12ヶ月以下のリースを除外する他の実行可能な方便を選択した。

 

当社のリース契約の暗黙的な金利は容易に決定できないため、当社は推定された逓増借款金利を用いて賃貸支払いの初期現在値を決定します。レンタルの割引率はシリコンバレー銀行の最優遇金利に近い。

 

補完キャッシュフロー情報 は,経営リースに関する経営キャッシュフローを含む.2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、会社 は10万ドルと0.3それぞれ経営賃貸に関する賃貸支払いである。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、会社はそれぞれ10万ドルと0.2それぞれ経営賃貸に関する賃貸支払いである。

 

2022年9月30日および2021年12月31日における当社の運営リースの加重平均残存期間は2.37年および2.94年。 は2022年9月30日および2021年12月31日に、当社の融資リースの加重平均残存期間はそれぞれ1.85および である2.66それぞれ数年です。

 

業務簡明統合レポートに出現するプロジェクトスケジュール (千):

                
   3か月まで   9か月で終わる 
  

九月三十日

2022

  

九月三十日

2021

  

九月三十日

2022

  

九月三十日

2021

 
運営費用:                    
償却費用--財務ROU  $166   $111   $498   $144 
レンタル料金-ROUの運営  $82   $66   $268   $252 
その他の費用:                    
利息支出--財務ROU  $7   $8   $29   $9 

 

2022年9月30日現在、将来の最低レンタル義務には、以下のものが含まれています(千単位)

            
   運営中です   金融     
12月31日までの期間:  ROU借約   ROU借約   合計する 
2022  $85   $70   $155 
2023   307    679    986 
2024   123    6    129 
2025   115    1    116 
   $630   $756   $1,386 
興味低下*   (25)   (22)     
   $605   $734      

 

* 利息は営業ROUリースに計上され賃貸費用に分類され、添付された簡明総合営業報告書に記載された営業費用に計上される。

 

 

 

 14 

 

  

11. 支払手形

 

2022年3月10日、Insertion Inc.はStreeterville Capital,LLCと無担保融資協定を締結し、この合意によると、会社はそれぞれ540万ドルの本チケットを2枚発行することで、2ロットに分けて1,000万ドルまでの融資を抽出することができ、1ロット500万ドル、初期金利は7%であるが、違約などが発生した場合に増加する可能性がある。2022年3月10日に$を受け取りました4.6ローン契約と同時に署名された本チケットにより第1弾(第1手形)から得られた純資金 百万 2022年6月29日、約束手形に基づいて、第2弾(第2弾手形)から470万ドルの追加資金純額を獲得した。各手形の満期日は18ヶ月であり、異なる前払い保険料によって前払いすることができ、手形の期限終了後の6ヶ月後の任意の時間に償還することができ、金額は最大でカレンダー月50万ドルに達し、手形所持者が選択することができる。会社は自分で現金または普通株の形でbr発行の任意の普通株償還需要を満たすことを決定する権利があり、償還金額は償還需要に等しいドル金額を15日間の普通株の1日当たりの出来高加重平均価格が最も低い2つの取引量加重平均価格の85%を表す数字で割る。この15%割引で株式を決済するオプション は有益な変換機能(“BCF”)とされている。

 

融資協定や付随する付記は、会社がナスダックやニューヨーク証券取引所に上場し続けることを含む基準や慣例違約事件の影響を受ける。手形がまだ発行されていない場合、当社はいくつかの条件および制限を受けることになるが、これらに限定されない:手形所有者は、将来の任意の可変金利取引(ATM、株式発行、または市場調整可能な特徴を持たない私募を含まない)およびいかなる債務(銀行融資、信用限度額、人、賃貸または資産保証融資を含まない);手形所有者が任意の債務または持分融資に参加する権利は、含まれない(ATM、brローン、クレジット限度額、担保人、賃貸または資産保証融資)。当社が手形に基づいて普通株を発行する能力を制限するいかなる合意を延長または締結することを禁止し、任意の債務融資構造を介して手形所有者と一緒に参加することを可能にする他の任意のbr貸主の参加を禁止します。

 

会社はASC 480に基づいて第1および第2の手形を評価した“と述べた負債と持分を区別する約束手形は(1)オプション償還義務を体現しているため,(2)可変数の普通株を発行することでオプション償還義務を償還することと,(3)成立時に既知の固定通貨金額のみに基づいていることが要求される可能性がある.

 

もし会社の普通株の公正価値が増加し、会社の普通株の公正価値が減少する可能性のあるリスクを負わない場合、貸金人は利益を得ないだろう。ASC 480によれば、本チケットは負債として入金されており、会社はASC 835-30の利息計算方法を使用して、元票の帳簿金額を償還普通株決済額に累積するために、本チケットの期限内の利息支出を記録する。

 

2022年3月10日、当社は、1枚目の手形に関する18ヶ月間の償却の本票の相殺として70万ドルの債務発行コストを記録した。2022年6月29日、当社が記録した債務発行コストは#ドル0.7300万ユーロは、第2期手形に関連する18ヶ月間の期間内に償却される本票の相殺として使用される。2022年9月30日現在、これら2種類の手形の未償却債務発行コスト残高は80万ドルである。2022年9月30日までの9ヶ月間、当社は$を記録しました0.6百万ドルは、付随する簡明総合経営報告書における利息支出手形に関するbr債務割引の償却に用いられる。支払手形の実金利は38.7%で、債務発行コストの償却やBCFの付加価値を含む。

 

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、会社はそれぞれ1.1ドルと#ドルを記録しました1.6添付の簡明総合経営報告書にはそれぞれ1,000,000,000ドルの利息支出が計上されている。無担保本票に関する記録の利息は,付随する簡明総合貸借対照表における関連手形 を増加させる.

 

 

 

 15 

 

 

12. CARE法案従業員はポイントを残して受け取る

 

前払い費用および他の資産、利息、および他の収入は200万ドルを含み、本四半期に提出された改訂された米国国税局(IRS)四半期連邦納税申告書(“941”)内の従業員留任相殺(“ERC”)によって生じる費用を差し引く。ERCは“コロナウイルス援助,救済,経済安全法”(“CARE法案”)に基づいて設立された。CARE法案は、雇用主に合格賃金を支払うことで、コロナウイルスの大流行の影響を受ける企業を緩和することを許可している。同社は2020年4月1日から2021年9月31日までの941を改正した。

 

13.

実質的な意味のない誤りを正す

 

経営陣は、2022年9月30日までの第3四半期に、会社の歴史財務諸表の下請け業者が提供する収入コストに関するいくつかの重大な誤りを発見し、是正した。これらのエラーは、収入コストを過小評価し、簡明総合経営レポートでは、販売およびマーケティング運営費用を等しい金額で誇張している。このエラーは営業損失、純損失、1株当たり純損失に影響を与えず、他の財務諸表金額にも影響を与えない。また,これらの誤りは貸借対照表,株主権益変動表,その他の全面赤字やキャッシュフローに影響を与えない.これらの修正は、管理職の報酬を計算および評価するためのいかなる指標にも影響を与えず、ボーナス、手数料、株式報酬、br、または任意の他の従業員の報酬にも影響を与えない。歴史的金額は訂正され、比較可能性に基づいて新聞に記載されている。

 

次の表に以下の時期の修正効果を示す

               
   2022年6月30日までの6ヶ月間 
   報道で述べたとおり   調整する   訂正されました 
収入.収入  $3,893   $   $3,893 
収入コスト   1,321    498    1,819 
                
毛利   2,572    (498)   2,074 
                
運営費               
販売とマーケティング   3,272    (498)   2,774 
研究開発   3,136        3,136 
一般と行政   4,109        4,109 
                
営業損失   (7,945)       (7,945)

 

 

 

 16 

 

 

                
   2021年9月30日までの3ヶ月 
   報道で述べたとおり   調整する   訂正されました 
収入.収入  $1,819   $   $1,819 
収入コスト   690    249    939 
                
毛利   1,129    (249)   880 
                
運営費               
販売とマーケティング   3,782    (249)   3,533 
研究開発   1,863        1,863 
一般と行政   1,592        1,592 
                
営業損失   (6,108)       (6,108)

 

                
   2021年9月30日までの9ヶ月間 
   報道で述べたとおり   調整する   訂正されました 
収入.収入  $5,632   $   $5,632 
収入コスト   2,048    747    2,795 
                
毛利   3,584    (747)   2,837 
                
運営費               
販売とマーケティング   10,132    (747)   9,376 
研究開発   4,862        4,862 
一般と行政   4,261        4,261 
                
営業損失   (15,662)       (15,662)

 

 

14. 後続事件

 

同社は2022年9月30日現在、登録直接発売から400万ドルを獲得している。同社は2022年9月30日以降、その登録された直接発行の遅延終了から120万ドルの収益を追加した。2022年11月10日、当社は直接発売中唯一残っている遅延基準投資家 を登録することと合意し、買い手の引受金額を70万ドル削減し、それに応じて当社の証券発行義務を削減する。最終成約後、当社は登録直接発売から総収益520万ドルを受け取り、合計1,212,593株の普通株の発行と1,212,593株の普通株の購入の承認証と交換した。

 

 

 

 17 

 

 

 

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

 

前向きに陳述する

 

Form 10-Qに関するこの四半期報告書には、1933年証券法(“証券法”)第27 A条及び改正された1934年証券取引法(“証券法”)第21 E節に適合する前向きな陳述が含まれているが、これらの陳述は、重大なリスク及び不確実性に関連しているが、“経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析”節を含む。歴史的事実の陳述を除いて、本10-Q表四半期報告に含まれるすべての陳述は、私たちの財務状況に関する陳述を含む;私たちは持続的な経営企業として経営を継続する能力;私たちの業務、販売とマーケティング戦略と計画;私たちのマーケティング、販売、および侵入を成功させる能力 盾.盾拡大する顧客群に向けたビジネス製品と解決策;前向き声明である。場合によっては、 は、“予想”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“計画”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“目標”、“未来”を含むので、前向き陳述を識別することができる。“ または”将“またはこれらの語の否定または他の同様の用語またはフレーズ。Form 10-Qに関するこの四半期報告書に含まれる前向きな陳述は、このような陳述を含むが、これらに限定されない。

 

あなたは未来のイベントの予測として前向き 陳述に依存してはいけません。本四半期報告に含まれる展望的陳述は主に未来の事件と傾向に対する現在の予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況と経営業績に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述で記述されたイベントの結果は、“リスク要因”の節および本四半期報告Form 10-Qの他の部分に記載されたリスク、不確実性、 および他の要因の影響を受ける。

 

また、“私たちが信じている”という声明や類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念や意見も反映している。これらの記述は,本四半期までの報告10-Q表発行日に我々が把握した情報に基づいている.これらの情報は、これらの陳述に合理的な基礎を提供すると考えられるが、これらの情報は限られているか、または不完全である可能性がある。私たちの声明は私たちがすべての関連情報を詳細に調査したり検討したことを示すように解釈されてはいけない。このような陳述は本質的に不確実であり、投資家たちはこのような陳述に過度に依存しないでください。

 

本四半期報告でForm 10−Q形式で行われた前向き陳述 は,陳述日までのイベントのみに触れている。我々は、本Form 10-Q四半期報告書になされた任意の前向き記述を更新して、本Form 10-Q四半期報告日 以降のイベントまたは状況を反映するか、または法律が別途要求されない限り、新しい情報またはアクシデントの発生を反映する義務はない。

 

 

 

 18 

 

 

経営成果

 

次の表は、ドル金額と示した期間の私たちの総収入のパーセンテージで簡明な連結経営報告書 を示しています。成果の逐次比較は必ずしも未来の各時期の成果を示唆しているとは限らない。

 

   3か月まで   9か月で終わる 
  

九月三十日

2022

  

九月三十日

2021

  

九月三十日

2022

  

九月三十日

2021

 
収入.収入   100.0%    100.0%    100.0%    100.0% 
                     
収入コスト   45.4%    51.6%    46.2%    49.6% 
                     
毛利   54.6%    48.4%    53.8%    50.4% 
                     
運営費用:                    
販売とマーケティング   78.1%    194.2%    73.7%    166.5% 
研究開発   66.4%    102.4%    75.5%    86.3% 
一般と行政   84.5%    87.5%    98.0%    75.7% 
                     
営業損失   -174.4%    -335.8%    -193.4%    -278.1% 
                     
利子とその他の収入   91.3%    1.0%    32.9%    1.5% 
利子支出   -48.4%    -0.4%    -27.2%    -0.2% 
債務返済収益               11.3% 
リース終了収益   -1.6%        6.3%     
                     
純損失   -133.0%    -335.2%    -181.3%    -265.5% 

 

   3か月まで   9か月で終わる 
  

九月三十日

2022

  

九月三十日

2021

  

九月三十日

2022

  

九月三十日

2021

 
国内収入   100.0%    100.0%    100.0%    100.0% 
輸出収入                
純収入   100.0%    100.0%    100.0%    100.0% 

 

収入を得る。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の収入は220万ドルと610万ドルだったが、2021年同期は180万ドルと560万ドルだった。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、私たちのコンサルティング業務の収入はそれぞれ190万ドルと520万ドルですが、2021年同期はそれぞれ160万ドルと530万ドルです。侵入する盾.盾2022年9月30日までの3カ月と9カ月の収入はそれぞれ30万ドルと90万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月と9カ月の収入はそれぞれ20万ドルと30万ドルだった。

 

 

 

 19 

 

 

収入が集中している。 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、各種のアメリカ政府実体に対する販売収入は合計140万ドルと410万ドルで、収入の63.3%と66.8%を占めているが、2021年同期はそれぞれ130万ドルと390万ドルで、収入の69.4%と69.1%を占めている。今後しばらくは顧客によって収入集中度が異なり,具体的にはいくつかの販売時間 に依存することが予想されるが,政府顧客向けの販売は今後しばらくは我々の収入の大部分を占め続けることが予想される.ビジネス顧客への販売に係るリスクに加えて、政府への販売は、支出や支出パターンを中断する可能性があるが、これらに限定されないが、政府がその便利なときに契約および調達注文をキャンセルする権利を保持することを含む、私たちの収入に悪影響を及ぼす。政府の顧客とのいかなる収入も再交渉しないと予想されているにもかかわらず、キャンセルや再交渉の政府注文は、私たちの財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。現在、私たちは、私たちとbr政府エンティティとの間の既存の計画をキャンセルまたは再交渉することを提案していることを知りません。歴史的には、政府エンティティが注文を取り消したり再交渉したりすることは、私たちの業務に実質的な悪影響を与えていません。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、2つの単独の商業顧客が、それぞれ総収入の33.2%と28.8%を占め、2021年同期、2つの単独の商業顧客は総収入の25.4%を占め、1人の単独の商業顧客は総収入の18.4%を占めた。同社が提供する類似製品やサービスは単独の細分化市場とはみなされない, 経営陣は業務を全体として分析し、各製品に費用を分配しないからです.

 

毛利。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、毛利益はそれぞれ120万ドルと330万ドルで、収入の54.6%と53.8%を占めているが、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の毛利益はそれぞれ90万ドルと280万ドルであり、収入の48.4%と50.4%を占めている。収入に占める割合は、製品構造の変化、流通ルートの変化、収入数量、定価戦略、集成第三者製品収入の変動を含む様々な要素の影響を受けている。

 

販売とマーケティング。 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、販売とマーケティング費用はそれぞれ170万ドルと450万ドルで、収入の78.1%と73.7%を占め、2021年3ヶ月と9ヶ月の販売とマーケティング費用はそれぞれ350万ドルと940万ドルで、収入の194.2%と166.5%を占めている。私たちが侵入した予想収入は盾.盾製品の生産速度は当初の予想よりも遅いため、リストラや貿易活動の出席者数を減らすなど、一定のコスト削減措置を講じている。私たちは、支出を減らすなど、2021年に実施されるいくつかのコスト節約措置を継続し、私たちの支出が私たちの収入傾向と一致するように、いくつかの請負業者やサプライヤーと交渉する。

 

研究開発。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、研究開発費はそれぞれ150万ドルと460万ドルで、収入の66.4%と75.5%を占めているが、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の研究開発費はそれぞれ1.9億ドルと490万ドルで、収入の102.4%と86.3%を占めている。会社は2022年6月30日までの四半期内に、内部開発のソフトウェア開発と機能増強を資本化し始めた。予備開発段階に関する研究や開発コストは,これらのコストが発生している間に計上される.研究開発費は将来的に異なる可能性があり,主に研究開発人件費のレベル 直接人工費用に依存する。

 

一般と行政。 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、一般と行政費用はそれぞれ190万ドルと600万ドルで、収入の84.5%と98.0%を占めているが、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、一般と行政費用はそれぞれ160万ドルと430万ドルで、収入の87.5%と75.7%を占めている。一般と行政費用の増加は,主に行われている訴訟に関する法的費用が60万ドル増加し,2021年同期に比べて2022年9月30日までの9カ月間の相談費が40万ドル増加したためである。法的費用と相談費の増加は非日常的な費用とみなされている。

 

利息支出。私たちの利息支出には、主に2022年3月と6月に締結されたStreeterville支払手形に関する利息 および関連する債務発行コストの償却および融資リースの利息支出が含まれています。私たちのキャッシュフローと借金需要によって、未来の利息支出は違うだろう。

 

 

 

 

 20 

 

 

利息とその他の収入。 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の利息とその他の収入は200万ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の利息と他の収入は無視できます。2021年9月30日までの9ヶ月の利息とその他の収入は10万ドルです. 2022年の他の収入の増加は,会社がIRS 941の を修正し,2022年9月30日までの四半期内のすべての期間のERCを要求したためである。

 

レンタルと債務返済収益 当社は2022年9月30日までの9ヶ月間に40万ドルの収益を記録し、私たちの賃貸放棄訴訟の解決に関する収益は40万ドルでしたが、2021年9月30日までの9ヶ月間、会社はSBA PPPローン元金と受取利息に関する債務を免除して60万ドルの収益を記録しました。

 

流動性と資本資源

 

流動資金源

 

2022年9月30日現在、私たちの現金と現金等価物は690万ドルで、2021年12月31日現在の410万ドルを超え、運営資本は(300万ドル) であり、2021年12月31日現在で210万ドルである。我々が運営と成長に資金を提供する主な現金源は,支払手形を発行する純収益930万ドル ,登録直接発売の純収益330万ドル ,および2022年に我々の市場計画の190万ドルの純収益から来ている。2022年9月30日以降、登録された直接発売から120万ドルの遅延成約収益 を獲得しました。私たちは手元の現金か普通株で私たちが対応した手形を償還することを選ぶことができます。普通株での支払いは既存の株主の持分を希釈することになるだろう。もし私たちが受け入れた条項と条件で追加の債務や株式融資を得ることができなければ、私たちの業務はこれからの1年間に正のキャッシュフローを生成することができず、私たちは私たちの業務計画を実施し、私たちの流動性需要に資金を提供したり、私たちの業務を継続することができないかもしれない。

  

2022年債発行。

 

私は2022年3月10日にStreeterville Capital,LLCと証券 購入協定を締結し,これにより,他の事項を除いて,Streeterville Capital,LLC (I)は元金総額540万ドルの無担保元票(“1枚目の手形”)を購入し,500万ドルから若干の支出を差し引くことと,(Ii)は自社選挙時に別の元金総額540万ドルの無担保元票(“2枚目の 手形”および1枚目の手形“手形”)を購入することに同意し,元金総額は540万ドルとなり,br}500万ドルと引き換えに同意した。2022年6月29日、私たちは二番目の手形の資金を受け取った。同社はこの2種類の手形の発行に関する純収益 を合計930万ドル受け取り,このような発行で得られた資金を一般企業用途に利用している。

 

現在市場で提供されている製品。

 

2021年8月、私たちはS-3表の棚登録声明(私たちは最初に2021年8月5日に提出した)を使用して、5,000万ドルまでの普通株を遅延または連続して販売することを可能にする市場計画の販売エージェントとして B.Riley Securities,Inc.を招聘した。棚登録は2021年8月16日に施行された。2022年の間に、私たちはこの計画の普通株販売から190万ドルの費用純額を獲得した。会社は過去の慣例に適合した方法でこの計画下の普通株を引き続き売却しようとしているが、2022年11月14日までに、会社はこの計画下の普通株を1株4.17ドル以下の価格で売却することはできない。

 

 

 

 21 

 

 

登録された直売製品

 

2022年9月12日、吾等 は複数の購入者と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、購入者に1,378,677株の自社普通株(“同等株式”)を発行·販売し、1株当たり1株当たり4.29ドルの総発行価格及び株式承認証で普通株(“株式承認証”)を購入し、この等発売を以下では“登録直接発売”と呼ぶ。1部の株式承認証の発行権価格は1株当たり5.22ドルであり、株式分割、逆株式分割、株式配当と類似取引によって調整することができ、発行日から2027年9月14日まで行使できる。“購入契約”には、当社と買い手の慣用的な陳述、担保と合意、当社の賠償義務、双方のその他の義務、終了条項が含まれています。購入契約および単独のロック合意により、当社は自社証券の株式の発行および売却に若干の制限を行うことに同意したが、当社の取締役および上級管理者も購入契約日後60日以内に当社証券の販売を若干制限することに同意したが、いくつかの 例外の場合に制限されなければならない。同社は2022年9月30日現在、登録直接発行から400万ドルを獲得している。2022年9月30日以降、同社はその登録された直接発行の遅延終了から120万ドルの追加収益を得た。2022年11月10日、当社は直接発売中の唯一の遅延ベース投資家を登録することで合意し、買い手の引受金額を70万ドル削減し、それに応じて, 会社が証券を発行する義務を減らす。最終成約後、当社は登録直接発売から総収益520万ドルを受け取り、合計1,212,593株の普通株および引受権証と引き換えに、1,212,593株の普通株を購入した。

 

キャッシュフロー表簡明連結報告書

 

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちのキャッシュフローは:

 

   9か月で終わる 
  

九月三十日

2022

  

九月三十日

2021

 
経営活動のための現金純額  $(9,557)  $(12,775)
投資活動のための現金純額   (1,113)   (1,132)
融資活動が提供する現金純額   13,476    4,356 
現金および現金等価物の変動  $2,806   $(9,551)

 

経営活動

 

2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金純額が960万ドルだったのは、非現金費用調整後110万ドルの純損失と、経営資産や負債の変化により現金10万ドルが純流出したためだ。非現金費用には、主に90万ドルの減価償却と償却、110万ドルの株式給与、160万ドルの債務発行コストと関連する非現金利息の償却が含まれており、200万ドルの従業員留任ポイントと40万ドルの賃貸終了収益によって相殺されている。br}は2021年9月30日までの9ヶ月間、運営に使用された純現金は1280万ドルで、主に非現金費用110万ドル調整後の純損失1500万ドルのためである。そして経営資産や負債の変化からの現金純流入110万ドル。

 

投資活動

 

2022年9月30日までの9カ月間の投資活動のための現金純額は110万ドルであり,これは主にソフトウェア開発資本化および我々の侵入を管理するためのハードウェアの財産と設備の増加によるものである盾.盾製品です。2021年9月30日までの9カ月間,投資活動で使用された純現金は110万ドルであり,主に不動産や設備が増加したためである

 

融資活動

 

2022年9月30日までの9カ月間に,融資活動による現金純額は1,350万ドルであり,主にStreeterville Capital,LLCと締結した証券購入協定に基づいて本チケット2枚を発行して得られた930万ドルの純収益,我々の登録に基づいて株式売却と株式承認証を直接発売して得られた330万ドルの純収益と我々の市場計画の190万ドルの純収益に関係している。2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した純現金は440万ドルで、その中で主に我々の市場計画の純収益から来ている。

 

 

 

 22 

 

 

重要な会計政策と試算の使用

 

私たちの簡明な連結財務諸表は公認会計基準に基づいて作成された。これらの簡素化された連結財務諸表を作成するには、資産、負債、収入、費用、および関連開示に影響を与える報告金額の推定および仮定を行う必要があります。我々の見積りは,歴史的経験と の場合に合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいている.私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。もしこれらの見積もりと私たちの実際の結果との間に大きな違いがあれば、私たちの未来の財務諸表は影響を受けるだろう。

 

2022年6月30日までの四半期に,新ソフトウェア開発や増強に関するコストを会社が正確に追跡·記録できるようなアジャイルソフトウェア開発手法が実施されたため,社内で開発されたソフトウェアの資本化が開始された。

 

アプリケーション開発段階で会社製品に関する何らかの開発コスト が資本化されている.開発の初期段階で発生したコスト は発生時に費用を計上する.初歩的な段階は代替案の概念の制定、代替案の評価、必要な技術の存在の確定、最終的な代替案の選択などの活動を含む。アプリケーション開発 段階に達すると,ソフトウェアがほぼ完了して使用準備ができるまで内部と外部コストが資本化される.資本化コストは財産と設備の一部として入金される。資本化された内部使用ソフトウェアは,その推定耐用年数(通常3年)内で直線的に償却され,簡明総合運営報告書に運営費用と記されている。

 

証券法規424(B)によれば、2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告において、“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析”で議論された重要な会計政策と推定は、簡明な連結財務諸表を作成する際に使用されるより重要な判断と推定を反映していると信じている。その報告書が言ったように、私たちの重要な会計政策と推定には他に大きな変化はない

 

項目4.制御とプログラム

 

我々は、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された時間 内で記録、処理、まとめ、報告されることを保証し、そのような情報を蓄積し、我々の最高経営者および最高経営者(場合によっては)を含めて、必要な開示について決定するために、取引法の下で規則13 a-15(E)に定義された“開示制御および手順”を維持する。経営陣は、開示制御とプログラムの構想と動作がどんなに良くても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識しており、潜在的な開示制御とプログラムの費用対効果関係を評価する際に、私たちの合理的な判断を適用しなければならない。

 

2022年9月30日現在、我々の経営陣は、最高経営者及び最高財務官を含めて、我々の開示制御及びプログラムの設計及び操作の有効性を評価し、制御及びプログラムの開示が有効であると結論した。

 

2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制に重大な影響や合理的に財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化は発生していない。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 23 

 

 

第2部-その他の資料

 

項目1.法的手続き

 

集団訴訟

 

2021年4月16日、米国テキサス州東区地方裁判所シェルマン支部は、セレスターが侵入会社らを訴えた訴訟で、事件番号4:21-cv-00307(E.D.テキサス州)と呼ばれる訴訟を起こした。当社に対して、当社の現最高財務官、現最高経営責任者(Br)、現最高経営者は、被告が会社の業務、運営、将来性について虚偽および/または誤った陳述または漏れをしたことを告発し、取引法第10(B)節およびそれに基づいて公布された第10 b-5条および取引法第20(A)節に違反している。セラストの訴訟は補償性損害賠償と法的費用を要求する。

 

2021年5月14日、テキサス州東区アメリカ地区裁判所シェルマン支部はNeelyがInsert Inc.らを訴え、事件番号4:12-cv-00374(E.D.テキサス州)と題する集団訴訟を起こした。当社に対しては、当社の現最高財務官(Br)と現最高経営責任者。Neelyの訴訟告発の連邦証券法違反行為はCelust訴訟における告発と同じである.ニリーの訴訟はまた補償性損害賠償と法的費用を要求する。

 

2021年11月23日、裁判所はセラストとニリーの訴訟を合併し、首席原告と首席原告弁護士を任命した。首席原告 は2022年2月7日に修正された起訴状を提出した。修正後の起訴状は、以下の各当事者を名指しされた被告とした。マイケル·パックストン元役員さん、ゲイリー·デービス元さん、現最高技術責任者、元最高技術責任者Joeさん、現役員のジェームズ·ジェロさん取締役兼報酬委員会会長。

 

合併訴訟の当事者は2022年4月5日に調停を行い、調停終了時に双方は訴訟解決に関連する重要な条項をリストした和解条項説明書に署名した。2022年8月17日、裁判所は和解協定を初歩的に承認した。

 

証券調査

 

2021年8月8日、会社は米国証券取引委員会執行部から、会社が侵入会社に関する調査を行っていると通知を受け、会社にある書類と情報の提示を要求した。米国証券取引委員会は2021年11月9日、今回の調査に関する伝票を同社に送り、前回の請求とほぼ類似した情報の提供を正式に要求した。会社は要求を遵守し続け、調査に協力しています。br社は調査結果やその会社やその運営結果への潜在的な影響について何の保証も提供できません。

 

株主派生債権

 

2022年6月3日、原告Nathan Prawitt(“原告株主”)は、Jack B.Blount、Michael L.Paxton、B.Franklin Byrd、P.Joe Head、Gary Davis、James F.Gero、Anthony Scott、Anthony J.Levecchio、Katrinka B.McCallum、Jamie M.Wilson Schnur、GregKory Schnur(“被告”)を含む確認された株主派生苦情を米デラウェア州地方裁判所に提出した。原告は,被告が様々な訴訟で彼らの受託責任に違反し,会社資産を浪費し,被告を不公正に富化させたことを告発した,(A)進行中の米国証券取引委員会調査に関する費用と支出,(B)合併した集団訴訟について会社を弁護する費用と費用,(C)和解合併した集団訴訟の全集団責任,およびある被告が我々の普通株の売却について提出した付属クレームである.原告は当社を代表して被告に指定されていない損害賠償,コーポレート·ガバナンスと内部統制政策の救済行動と改善,あるbr}被告が当社の普通株売却による損害賠償,および米国証券取引委員会調査·合併集団訴訟の和解に関する様々な法律や調査費用を求めている。当社は指名された被告ではなく、株主派生クレームの名義原告ですが、当社は被告ごとに財務及びその他の協力を提供し、当社の定款、当社の付例及び当社と各被告との間で発効する個人賠償協定により、当社は財務及びその他の協力を提供することが義務付けられています。

 

 

 

 24 

 

 

第1 A項。リスク要因

 

将来の経営業績に影響を与える可能性のある要素

 

我々は,2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kにおいて,先に開示されたリスク要因の変化に関する以下の 情報を提供する。以下と本報告の他の場所に記載されている他の情報のほかに、2022年3月31日現在と2022年6月30日現在の四半期報告(それぞれ2022年5月13日と2022年8月4日に提出)のForm 10-Q四半期報告における“リスク要因”というタイトルで議論されている要因も考慮すべきである。私たちがForm 10-K年次報告とForm 10-Q四半期報告で述べたリスクは、わが社が直面している唯一のリスクではありません。私たちは現在知らないか、または現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確実性は、私たちの業務、財務状況、および/または経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性もあります。

 

私たちが追加的な公共資金や個人融資でより多くの資金を集めることができない限り、私たちは私たちの現在の業務計画を実施できないかもしれない。

 

2022年9月30日現在,我々の現金と現金等価物は690万ドル,運営資本は300万ドルであるのに対し,2021年12月31日現在の現金と現金等価物は410万ドル,運営資本は210万ドル である。私たちが2022年の運営と成長に資金を提供する主な現金源は、支払手形の発行、私たちが登録した直接発売と私たちの市場計画の純収益から来ており、総金額は約1640万ドルです。我々の新しい侵入は盾.盾一連の製品は市場浸透を実現するのに時間がかかる可能性があり、これは未来の収入と運営結果にマイナス影響を与える可能性がある。もし私たちが受け入れた条項と条件で追加の債務や株式融資を得ることができなければ、私たちは私たちの業務計画を実施し、私たちの流動性需要に資金を提供したり、私たちの業務を継続することができないかもしれません。

 

項目2.未登録証券販売と収益の使用

 

2022年5月24日、当社は第4(2)条の規定により75,188株の普通株を発行し、この取引は“1933年証券法”(改正)の登録要求を満たした。これらの株式はPurple Plaza,LLCに発行され,会社とPurple Plaza間の秘密和解プロトコルの一部の代償として となる.

 

項目6.展示品

 

以下は、本報告表10-Qとともに保存された証拠である

 

3.1 登録証明書を再記述(2010年6月15日に提出された登録者リスト8-K添付ファイル3.1を参照して編入)
3.2 会社規約(登録者が2001年3月21日に提出した10-K表添付ファイル3.2参照)
4.1 授権書表 (引用登録者が2022年9月12日に提出した表格8-Kの添付ファイル4.1)
10.1 証券購入:登録者と署名ページに明記されている購入者との間の合意は,期日は2022年9月12日である(2022年9月12日に提出された登録者表格8-Kの添付ファイル10.1を引用して合併したもの)
31.1 “取引所法令”第13 a-14条に基づく行政総裁の証明
31.2 取引法第13 a-14条に基づいて首席財務官の認証を行う
32.1 取引法第13 a−14条及び2002年のサバンズ·オキシリー法第906条により可決された“米国法”第18編第1350条に基づく認証
101.INS 相互接続されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない)
101.衛生署署長 イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書
101.CAL インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
101.DEF インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
101.LAB XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する
101.価格 インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント
104 表紙対話データファイル(図101に含まれるiXBRL形式)

 

 

 

 25 

 

 

サイン

 

 

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに本報告を署名者が代表して署名することを正式に手配し、正式な許可を得た。

 

 

  会社に侵入する  
     
日付:2022年11月14日 /アンソニー·スコット    
  アントニー·スコット  
  最高経営責任者  
     
     
     
日付:2022年11月14日 /s/キンバリー·ピンソン    
  キンバリー·ピンソン  
  最高財務官は
(首席財務会計官)
 
     
         

 

 

 

 26