添付ファイル10.2
雇用協定
本雇用協定(以下“合意”と略す)は2022年9月30日に医学博士Dana Pizzuti(以下“幹部”)とデラウェア州のCrinetics製薬会社(以下“会社”)と締結された。
したがって、会社は本協定に規定する条項と条件に従って当該幹部を採用することを望んでいる
この幹部はこの条項と条件で当社に雇用されることを望んでいることを考慮して。
そこで，現在，本プロトコルで規定されている相互契約，承諾，義務を考慮すると，双方は以下のように同意する
1.
学期です。執行者の本協定項の下での雇用は、2022年9月30日(“発効日”)から発効する。この役員が当社に雇用される期限を以下では“採用期間”と呼ぶ
2.1
位置。在任中、役員は会社のCEOを務め、最高経営責任者に仕事を報告する。このポストでは，行政官は最高経営責任者によって時々決定される職責，権力，責任を持つべきであり，これらの職責，権力，責任は行政者の職務と一致しなければならない。要求があれば、行政者も当社の取締役会(“取締役会”)のメンバーまたは当社の任意の連属会社の高級社員または取締役を担当し、追加報酬を受けないべきです。
2.2
職責。招聘期間内に、行政人員は行政人員の大部分の営業時間及び注意を本協定項の下での行政人員の職責を実行するために使用しなければならず、かつ取締役会の事前書面による同意を経ない場合、任意の他の業務、専門或いは職業に従事してはならず、補償又は他の方法を獲得し、直接又は間接的に当該サービスの実行と衝突又は干渉を生じてはならない。上記の規定にもかかわらず、行政者は、(A)取締役会の事前書面同意(取締役会が適宜同意しないことができる)を取得した場合、任意のタイプの企業、市民又は慈善組織の取締役、受託者、委員会のメンバー又は担当者として、これらの活動が会社の行動基準に従って書面で会社の最高経営責任者に開示され、(B)任意の上場企業取引証券の購入又は所有の5%(5%)以下であることが許される。条件は、このような所有権は受動的投資を代表し、役員は、同社の支配者または同社のグループを制御するメンバーではなく、また、条項(A)および(B)に記載されている活動は、本条項に規定する会社に対する職責および責任の実行を妨害しないが、本条項第2節に規定する義務を含むが、これらに限定されない。
3.
公演場所。幹部の主な雇用先は、会社が現在カリフォルニア州サンディエゴにある主要な実行事務室であるべきであるが、幹部は雇われている間に会社の事務のために出張する必要があるかもしれない。
4.1
基本給。会社は会社の賃金慣行と適用される賃金支払法に基づいて、定期的に525，000ドルの年間基本給を幹部に支払うべきだが、頻度は毎月を下回らない。取締役会は少なくとも年に1回執行者の基本給を審査しなければならないが、取締役会は採用期間内に基本給を増やすことを要求しない。しかし、雇用期間中、執行者の基本給は、すべての上級管理者に適用される全面的な減給の一部でなければ減少してはならない。行政職員の年間基本給を以下“基本給”と呼ぶ。
(a)
雇用期限の完全カレンダー年度ごとに、執行者は年間ボーナス(“年間ボーナス”)を取得する資格がある。発効日までに、役員の年間目標ボーナス機会は基本給の40%(“目標ボーナス”)に等しくなければならず、取締役会が策定した会社の業績目標の実現状況に基づいているが、結果によると、役員の実際のボーナスは取締役会が決定した目標ボーナスよりも高いか低い可能性がある
(b)
年間ボーナス(あれば)は、適用カレンダー年度終了後の2ヶ月半以内に支払われます。
(c)
第5節には別途規定があるほか、(I)年度花紅は当社の年度花紅計画の条項に制限され、(Ii)は年度花紅を受け取る資格を満たすために、行政者は年度花紅を支払う当日に当社に招聘されなければならない。
4.3
株式賞。役員が本契約を締結し、当社加入の誘因となることを考慮すると、会社は、有効日に会社2018年インセンティブ奨励計画に基づいて、230，000株の新規レンタル株式オプション(“株式オプション”)を役員に付与し、Crinetics取締役会またはその指定者の承認を経て、オプション制約された株式の4分の1(1/4)が発効日の第1周年に帰属し、残りのオプション制約を受けた株はその後3年以内に月額分割される。行政職員が当該等日ごとに当社に引き続き雇用されるか、又は当社にサービスを提供することを限度とする。このような報酬の他のすべての条項および条件は、会社の2018年奨励計画および適用奨励協定の条項および条件によって制限されなければならない。
4.4
福祉と追加手当を追加する。採用期間内には，役員は会社の慣例や管理福祉計画の要求(計画資格を含む)に応じた付帯福祉·追加手当を得る権利がなければならない
条項)は、当社が当社の類似職の役員に同様の福祉又は追加手当(又はその両方)を提供する範囲内である。
4.5
従業員福祉。採用期間内に、適用法律と従業員福祉計画条項が適用される範囲内で、幹部は、会社が時々実施するすべての従業員福祉計画、やり方、計画(総称して従業員福祉計画と呼ぶ)に参加する権利があり、その基礎は、会社の他の類似職の幹部に提供される福祉を下回らない。当社は任意の従業員福祉計画を随時修正または終了する権利を保持していますが、従業員福祉計画の条項と適用法律を遵守しなければなりません。
4.6
有給休暇。採用期間中、会社が時々発効する休暇政策によると、幹部は例年20日ごとの有給休暇を受ける権利がある(一部の年は比例計算)。幹部は、このような政策が時々存在する可能性があるため、会社の幹部に対する政策に基づいて他の有給休暇を得るべきだ。
4.7
ビジネス料金です。会社の費用精算政策と手続きによると、幹部は本協定の下の職責を履行する際に発生するすべての合理的かつ必要な自己払いビジネス、娯楽、出張費用を、幹部は精算を受ける権利がなければならない。
(a)
役員が任意の訴訟、訴訟または訴訟(民事、刑事、行政または調査手続)(“訴訟”)の一方とされているか、または脅威とされている場合、役員または会社によって開始された役員と会社またはそれらの任意の関連会社との間の本契約または役員が雇われた任意の競争または紛争でなければ、役員が現在または過去に取締役または会社であった任意の関連者である限り、または取締役、役員、メンバー、従業員としてである。他の会社または共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の幹部または代理人については、幹部は賠償を受け、任意の訴訟を弁護するために生じるすべての費用および支出(弁護士費を含む)を含む任意の責任、費用、クレームおよび支出を負担することから、会社の任意の他の役員または取締役に適用される最大の損害を回避しなければならない。会社は、(I)書面支払請求、(Ii)請求された費用及び費用の発生、金額及び性質を証明する適切な書類、及び(Iii)適用法に基づいて役員又はその代表による支払金額を償還するのに十分な承諾(最終的に役員が本協定に従って会社の賠償を得る権利がないと判断した場合)を受けた場合、会社は、訴訟の最終処理の前に、役員がこの訴訟を弁護するために生じた費用及び支出(弁護士費を含む)を支払わなければならない。
(b)
採用期間内及びその後の六(6)年以内に、当社又は当社の任意の相続人は自費で取締役及び高級管理者責任保険を購入及び維持しなければならず、その保証条項は当社の他の取締役及び類似職の管理者又は任意の相続人の保証条項を下回ってはならない。
5.
雇用関係を打ち切る。会社または役員はいつでも任意の理由で本契約項下の採用期限と役員の採用を終了することができるが、本契約に別の規定がない限り、いずれか一方は少なくとも30日前に書面で相手に役員の採用を終了することを通知しなければならない。採用期間内に役員の雇用を終了する場合、役員は、会社またはその任意の関連会社から任意の補償または任意の他の福祉を受ける権利がなく、本第5条に記載された補償および福祉を受ける権利がある。
(a)
本契約項の下で役員の採用は会社が正当な理由で終了することもできますし、役員が十分な理由なしに終了することもできます。もし会社や役員が十分な理由がなくて幹部の採用を中止すれば、幹部は獲得する権利がある
(i)
計算されていないが支払われていない基本給および未使用の休暇は、終了日(以下のように定義される)後の支払日に、会社の慣例的な給与手続きに従って直ちに支払わなければならない
(Ii)
役員が正当に発生した未精算の業務費用を精算するには、会社の費用精算政策に従って支払わなければならない
(Iii)
役員は終了日に当社の従業員福祉計画に基づいて当該等の従業員福祉(持分補償を含む)を享受する権利があるが、いずれの場合も、本協定の特別規定を除いて、役員は任意の解散費や解雇費の性質の支払いを受ける権利がない。
項目5.1(A)(1)から5.1(A)(3)は，本稿では総称して“課税金額”と呼ぶ.
(b)
本プロトコルについては、“根拠”は以下のとおりである
(i)
行政者が行政者の職責を履行できなかった場合(身体や精神疾患により仕事能力を失った場合は除く)
(Ii)
行政官は最高経営責任者の効果的で法的指示を守らなかった
(Iii)
管理職は、故意に不誠実、違法行為、または深刻な不正行為に従事しており、すべての場合、会社またはその付属会社に損害を与える
(Iv)
役員の流用、流用、詐欺行為は、役員が会社に雇われているかどうかにかかわらず
(v)
重罪またはその他の犯罪が仕事に関連し、その役員が当社にサービスを提供する能力を深刻に損なう場合、または当社またはその付属会社に名誉または財務的損害を与える場合、幹部は有罪または罪を認めない、すなわち重罪(または州法に相当する罪)を構成するか、または道徳的退廃に関連する軽罪を構成する犯罪である
(Vi)
幹部は、差別、嫌がらせ、不法または不道徳な活動、および道徳的不正に関する書面政策を含む、会社の書面政策または行為準則に実質的に違反する
(Vii)
行政官は、秘密情報を故意に無許可に開示する(以下のように定義する)
(Viii)
役員は、本協定又は役員と会社との間の任意の他の書面協定に規定されているいかなる実質的な義務にも実質的に違反する。
本条文では、行政者が行政者の行動を悪意または合理的に信じていないか、または当社の最良の利益に適合していない限り、行政者の作為または不作為は“故意”とみなされてはならない。取締役会が正式に採択した決議により付与された権限又は当社弁護士の意見に基づいてなされたいかなる行動としても、いかなる行動も取らず、最終的に行政者が善意及び当社の最良の利益に適合することに基づいて行う又は行わない行為と推定すべきである。
会社は、当該役員の雇用を終了する理由があるか否かを判断している間、当該役員を最長60日間の有給休暇とすることができる。会社のどのような行動も十分な理由にならない。
(c)
本合意については、“十分な理由”とは、雇用期間内に、行政担当者の書面による同意を得ずに、次のような場合の1つが発生することを意味する
(i)
執行者の基本給を大幅に削減したが、すべての類似職の管理職への影響割合がほぼ同じ基本給の減少は除外された
(Ii)
行政職員の主要な勤務先を100マイル以上移転させた
(Iii)
当社は本協定のいかなる実質的な条項に対するいかなる実質的な違反もありません
(Iv)
会社が会社のいかなる相続人からも合意を得ることができず、本契約の履行を負担し、同意する方法及び程度は、当該負担が法律の実施の場合に発生しない限り、会社が相続が発生しない場合と同じである
(v)
会社の規模、上場企業の地位、本合意までの日までの資本状況を考慮すると、役員の権力、職責又は責任に重大な不利益が発生する(役員の身体又は精神喪失行為能力の期間又は適用法律の要求による一時的な変化を除く)
(Vi)
執行者の報告構造に適用される重大な不利な変化。
行政人員は良い理由で雇用を中止してはならない。行政者が最初に当該等の理由が存在した30日以内に当社に書面通知を出さない限り、雇用を中止する十分な理由がある理由があることを説明し、当社が自発的にその通知を出した日から少なくとも60日の時間がある場合などを処理する。行政員が初めて適用理由が出てから30日以内に雇用を中止する十分な理由がなければ、行政者はそのような理由で十分な理由で雇用を中止する権利を放棄したとみなされる。
5.2
理由がないか十分な理由がある。本契約で定められた雇用期限と役員との雇用関係は役員が正当な理由で終了することができ、会社が理由なしに終了することもできる。このような終了の場合、執行者は、当該金額を受け取る権利があり、執行者が本協定第6節、第7節、第8節、第9節を遵守する場合には、当社、その関連会社及びそのそれぞれの上級管理者及び取締役を受益者とする債権免除を実行し、その形態は添付ファイルAに添付されている免除事項とほぼ類似しており(“免除事項”)であり、当該免除事項は終了日後55日以内に発効し(当該55日期限は“免除執行期間”)であり、執行者は以下の金を得る権利がある
(a)
終了日のある年間執行者の基本給9(9)ヶ月に相当する支払いは、終了日後60日以内に支払わなければならないが、実行期間を解除して1つの納税年度から開始し、別の納税年度で終了した場合は、第2の納税年度から支払うべきである
(b)
(I)目標ボーナスと(Ii)点数の積に相当し，点数の分子は終了年度内に実行者が自社に雇われた日数，分母はその年度の日数(“比例計算ボーナス”)である.このお金は次の日に支払わなければなりません
年間ボーナスは似たような状況にある幹部に支給されるが、いずれの場合も終了日のカレンダー年度終了後の2ヶ月半に遅れてはならない
(c)
幹部が1985年の総合総括予算調節法(“COBRA”)に基づいて健康継続保険をタイムリーかつ適切に選択した場合，会社は役員が幹部とその家族に支払う毎月COBRA保険料を役員に返済すべきである。この補償は，執行者が速やかに保険料を送金した月の翌月の初日に執行者に支払わなければならない。行政者は、次の日の中で最も早い日まで、(I)終了日の9ヶ月の記念日、(Ii)行政者がコブラを取得して保険を継続する資格がなくなった日、および(Iii)行政者が別の雇用主または他の出所から実質的に同様の保険を受ける日まで、このような補償を受ける資格がある。以上のように，会社が第5.2(C)条に基づいて支払いを行うと，“平価医療法案”(以下“平価医療法案”と呼ぶ)の下で非祖先計画に適用される非差別規則に違反するか，あるいは“平価医療法案”およびこの法案に基づいて公布された関連法規やガイドラインによる処罰を招き，“平価医療法案”を遵守するために必要な方式で本5.2(C)条を改革することに同意した。
(d)
未完成株式奨励の処理は、会社の2018年インセンティブ奨励計画の条項と適用される奨励協定に基づいて決定されなければならない。
(a)
役員が任期中に死亡した場合、本契約項下の役員の採用は自動的に終了し、会社は役員の障害により役員の採用を終了することができる
(b)
役員が任期中にその死亡または障害によって雇用を中止された場合、その役員(または幹部の遺産および/または受益者は、場合によっては)次の金を得る権利がある
(Ii)
比例して計算されたボーナス(ある場合)に相当する金は、終了日に発生したカレンダー年度の役員が当該年度に適用される業績目標の実現状況に応じて稼ぐべきボーナスは、当社の類似状況の役員に年間ボーナスを支払う日に支払わなければならないが、いずれの場合も終了日カレンダー年度終了後の2ヶ月半に遅れてはならない
(Iii)
この協定にはどんな他の規定もあるにもかかわらず、すべての行政者障害者に関連した支払いは連邦と州法律に適合した方法で支払われなければならない。
(c)
本協定の場合、“障害”とは、行政者が会社の長期障害計画に基づいて長期障害福祉を得る権利があるか、またはそのような計画がない場合、行政者が身体的または精神的能力がないため、合理的な宿泊があるか、または合理的に宿泊していない場合には、任意の365日の180日以内にその仕事の基本的な機能を履行できない条件を指す。しかしながら、会社が役員を一時的に置き換えたり、役員が精神的または身体的障害のためにそのような職責を履行できない場合には、役員の職責や責任を別の人に移し、精神的または身体的障害が障害となることが合理的に予想されている場合には、役員の雇用は会社によって終了されるとみなされてはならない。いずれも役員に障害があるかどうかについては，役員と会社が合意できなければ，役員と会社の双方が受け入れられる合格独立医師が書面で決定すべきである。幹部と会社が合格した独立医師について合意できなければ，それぞれ1人の医師を任命すべきであり，この2人の医師は3人目を選択すべきであり，後者は書面で決定すべきである。本協定のすべての目的について、書面で会社や役員に下した障害決定は最終的かつ決定的であるべきである。
(a)
本協定には他の規定があるにもかかわらず、役員が本協定項の下で雇用された役員が正当な理由で終了したり、会社に無断で終了されたり(役員の死亡や障害の原因を除く)場合には、統制権変更後12(12)ヶ月以内に、役員が課税額を得る権利があり、役員が本協定第6条、第7条、第8条、第9条を遵守した上で、役員が終了日後55日以内に発効するプレスリリースに署名した場合、役員は以下の金を得る権利がある
(i)
1つは、終了日のある年度(または変更が発生する前年を制御する場合)の役員基本給と目標ボーナスの和12ヶ月の合計に相当し、終了日後60日以内に支払わなければならないが、実行期間が1つの納税年度から開始され、他方の納税年度が終了した場合には、第2の納税年度開始時に支払われなければならない
(Ii)
1つは、発生終了日(5.6節により決定される)に相当するカレンダー年度(または変更発生年を制御する場合)の役員目標ボーナスの一次支払いは、終了日後60日以内に支払わなければならないが、実行期間が1つの納税年度から開始され、他方の納税年度が終了した場合には、第2の納税年度から支払うべきではない。
(b)
役員がCOBRA項下の健康計画継続カバー範囲をタイムリーかつ適切に選択した場合，会社は役員が幹部とその家族に支払う毎月のCOBRA保険料を役員に返済すべきである。この補償は，執行者が速やかに保険料を送金した月の翌月の初日に執行者に支払わなければならない。行政者は、次の日の中で最も早い日まで、(I)終了日の12ヶ月の記念日、(Ii)行政者がコブラを取得して保険を継続する資格がなくなった日、および(Iii)行政者が別の雇用主または他の出所から実質的に同様の保険を受ける日まで、このような補償を受ける資格がある[上述したにもかかわらず、当社が第5.4(B)条に従って支払ったお金が、ACAにおいて非祖先、加入団体計画に適用される非差別規則に違反した場合、またはACAによる処罰を招く場合、双方は、ACAを遵守するために必要な方法で本5.4(B)条を改革することに同意する。]
(c)
株式奨励計画や奨励協定に適用される条項にもかかわらず：
(i)
任期中に役員に付与されたすべての未完了未帰属株式オプションは、その全任期の残りの時間内に完全に帰属され、行使可能である
(Ii)
すべての未完了持分補償報酬は、業績目標の達成に応じて付与されていない場合は、完全に帰属するものとなり、その制限は失効すべきであるが、適用奨励協定に規定されている第409 A条に要求されるそのような報酬の決済または支払いに関するいかなる遅延も有効でなければならない
(Iii)
業績目標の達成状況に応じて付与されたすべての未完成の株式報酬報酬は未完成状態を維持し、適用された業績目標が達成された場合は、適用奨励協定の条項に従ってこれらの奨励を付与または没収しなければならない。
(d)
本プロトコルの場合、“制御権変更”とは、発効日後に以下のいずれかが発生することを意味する
(i)
一人(または一人以上)が会社の株式の所有権を取得し、その人またはそのグループが保有する株とともに、その会社の株式の公平な総時価または総投票権の50%以上を占めるが、いずれかの人(または一人以上が集団行動として)が会社の株式の総公平時価または総投票権の50%以上を有し、追加の株式を獲得した場合、制御権は変化しない
(Ii)
一人(または一人以上)が取得(または直近の買収日までの十二ヶ月間に取得)会社株の所有権は、会社株総投票権の50%以上を有する
(Iii)
任意の12ヶ月の間、取締役会の多くのメンバーは取締役によって置換され、これらの取締役の任命または選挙は、任命または選挙の日まで取締役会の過半数のメンバーによって認められなかった
(Iv)
会社の全部またはほとんどの資産を売却します。
上記規定にもかかわらず、当該等の取引構成当社の所有権の変更、当社の実際の制御権の変更又は第409 A条に基づいて当社の大部分の資産の所有権が変更されない限り、制御権変更は発生しない。
5.5
通知を中止する。当社又は行政官は、雇用期間内に本協定により雇用を終了しなければならない(行政者の死亡により第5.3(A)条により雇用を終了したものを除く)は、第26条に基づいて書面による終了通知(“終了通知”)により本契約の他方に通知しなければならない。終了通知は、具体的に説明する必要がある
(b)
適用される範囲内で、前記規定に基づいて幹部雇用を終了するための根拠を提供する事実および状況と；
(a)
本協定で規定されている役員が役員死亡により雇用を中止すれば、役員が死亡した日である
(b)
障害のために役員が雇用を終了した場合、幹部が障害と判定された日
(c)
もし会社が本契約の下で原因で役員の雇用を中止した場合、通知を役員に送達した日
(d)
もし会社が本合意の下で無断で役員の雇用を終了した場合、終了通知に規定されている日は、通知が送達された日よりも早くてはならない。しかし、会社は通知の代わりに5日間の基本給に相当する一括払いを幹部に提供する権利があり、この金は役員が終了した日に一度に支払うべきであり、本合意のすべての目的について、役員の終了日は通知の送達を終了する日とすべきである
(e)
執行者が十分な理由があるか否かの場合、本契約項の下での雇用を終了する場合は、執行者の終了通知に規定された日は、終了通知の日の5日後よりも早くしてはならない
しかし、会社は、5日間の通知期間の全部または任意の部分を免除する書面通知を行政者に発行することができ、本協定のすべての目的について、行政者の終了日は、会社が決定した日でなければならない
(f)
本契約項の下の役員の採用がいずれか一方が第1条に基づいて更新しない通知を提供することにより終了した場合は、適用側が不更新通知を配信した日の直後に更新する
本協定には何らかの規定があるにもかかわらず、終了日は、実行者が第409 a条に示す“離職”が発生した日に発生しなければならない。
5.7
他のすべてのポストを辞める。行政人員がいかなる理由で採用を終了した場合、行政人員は、当社またはその任意の共同会社取締役会(またはその委員会)の上級者またはメンバーとしての行政人員のすべての職を辞任したとみなされなければならない。
6.
協力する。双方は、行政員が雇用期間中に参加するいくつかの事項は、行政者が将来的に協力する必要がある可能性があることに同意した。そのため、行政人員がいかなる理由で採用を中止した後、取締役会の合理的な要求の範囲内で、行政人員は行政人員が当社にサービスを提供することについて当社と協力しなければならない；ただ当社は合理的な努力をして、行政人員の他の活動への妨害をできるだけ少なくしなければならない。会社はこのような協力に関する合理的な費用を幹部に精算しなければならない
7.
機密情報。管理者は，雇用期間内に，管理者が以下に定義する秘匿情報にアクセスして知ることができることを理解して認める.
本プロトコルの場合、“機密情報”は、会社またはその業務の口頭、印刷、電子または任意の他の形態または媒体、または情報を秘密にして会社の個人またはエンティティに委託する任意の他のすべての情報を含むが、これらの情報は、一般に一般に知られていない
実行者は、上記のリストは詳細ではなく、機密情報は、機密または独自としてマークされたまたは他の情報を含むか、または情報が既知または使用されている背景および場合には、合理的な人から見て機密または独自の他の情報をさらに含むことを理解する
役員は，会社がまず幹部に同じ秘密情報を提供しているように，役員が会社に雇われる過程で開発された情報を含む秘密情報を理解し同意する.機密情報は、行政者に開示する際に一般的に入手および知ることができる情報を含むべきではないが、このような開示は、行政者または行政職員を代表して行動する人の直接的または間接的な非であってはならない。
幹部は、会社が大量の時間、お金、専門知識を投入してその資源を開発し、顧客基盤を作成し、顧客と潜在顧客リストを生成し、その従業員を訓練し、製薬分野での製品を改善することを理解し、認めた。管理者は、これらの努力により、会社が作成され、秘密情報の使用および作成を継続していくことを理解し、認めている。この秘匿情報は，他社に対する競争優位性を市場で提供している
実行機関は、(I)すべての機密情報を厳格に秘密にすることに同意し、約束する。(Ii)秘密情報を直接または間接的に開示、配布、交流または提供することなく、または任意のエンティティまたは個人(会社の他の従業員を含む)への開示、配布、伝達または一部の秘密情報の提供を可能にし、任意のエンティティまたは個人(会社の他の従業員を含む)は、会社の業務に関連する秘密情報を理解および許可して使用する必要はなく、いずれの場合も、企業の許可された雇用職責または会社を代表する最高経営責任者が事前に同意した場合を除き、会社の直接従業員以外の誰にも秘密情報を開示、発行、伝達または提供してはならない(その後、このような開示は、そのような義務または同意の限度内および範囲内でのみ行われなければならない)。および(Iii)任意のセキュリティ情報にアクセスまたは使用してはならず、任意のセキュリティ情報を含む任意のファイル、記録、ファイル、メディアまたは他のリソースを複製してもよく、または、当社の許可された雇用責務の必要が実行されない限り、または各場合に当社を代表して行動する最高経営責任者が事前に同意しなければならない(その後、そのような開示は、そのような責務または同意の範囲内でのみ行われなければならない)。
(d)
許可された開示。本協定は、適用される法律又は法規の要求に基づいて、又は管轄権のある裁判所又は認可政府機関の有効な命令に基づいて、開示が当該法律、法規又は命令によって要求される開示範囲を超えないことを前提として、秘密情報の開示を阻止するものと解釈してはならない。執行者は、そのようなコマンドに関する書面通知を直ちにCEOに提供しなければならない。
(e)
許可的な通信。本明細書では、行政者(または行政官の弁護士)が、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、金融業監督局(FINRA)、任意の他の自律組織または任意の他の連邦または州規制機関と直接コミュニケーションを行い、問い合わせに応答し、または証言を提供することを禁止または制限していない[証券法違反の可能性のある問題について].
(f)
2016年に商業秘密保護法(“DTSA”)が改正された1996年の“経済スパイ法”による免除通知。この協定には他の規定があるにもかかわらず、
(i)
いかなる連邦または州商業秘密法によると、行政人員は次のいかなる商業秘密の漏洩によって刑事または民事責任を負わない
(A)
(1)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密にすること、(2)違法の疑いがあることを通報または調査することのみ、または
(B)
訴訟や他の手続きで印鑑を押して提出された訴えや他の文書で提出されます。
(Ii)
幹部が違法行為の疑いで会社の報復訴訟を起こした場合、幹部は役員の弁護士に会社の商業秘密を開示し、以下の場合に裁判所訴訟で商業秘密情報を使用することができる
(A)
ビジネスの秘密が隠されたファイルをアーカイブします
(B)
裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密は漏れないだろう。
行政者は、本合意の下で任意の特定の機密情報に関する義務は、行政者が初めて機密情報に接触したときに直ちに開始すべきであり(彼が会社に雇用される前または後にあっても)、そのような秘密情報が一般に知られている時間になるまで、会社に雇われた期間および後に継続すべきであるが、行政者が本合意に違反した場合、または行政者または代表行政者と一致して行動した者が機密情報に違反した結果を除外することを理解し、認めている。
8.1
お礼を言います。管理者は、管理者職の性質により、管理者が機密情報にアクセスして理解することができ、管理者を会社に対する信頼と信頼の地位に置くことができることを理解している。幹部たち
役員が会社に提供する知的または芸術的サービスが唯一無二、特殊、または非凡であることを理解し、認めます。
幹部はまた、会社がこれらの情報を会社に独占的に理解と使用する能力を保留することは会社に対して重大な競争重要性と商業価値を持っており、幹部の不当な使用或いは開示は不公平或いは不法な競争活動を招く可能性があることを理解し、認めた。
8.2
競業禁止。当社がここで述べた合法的な商業利益、及び採用期間内及びその後2年以内に行政者に提供される良好で価値のある代価により、行政者が当社に雇用された最後の日から連続的に運営され、行政者は米国及び/又はいかなる外国のどの県、市又は一部の地域でも禁止された活動に従事しないことに同意及び承諾し、当該県、市又は一部の地域における当社の業務と直接又は間接(最高経営者によって決定される)と競合する業務に従事する。
本第8条において、“活動禁止”とは、行政者が、従業員、雇用主、所有者、経営者、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、代理店、従業員、パートナー、取締役、株主、高級職員、ボランティア、実習生、または任意の他の類似した身分で、当社と同じまたは類似した業務に従事するエンティティ(製薬業務に従事するエンティティを含む)に行政員の全部または一部の知識を直接または間接的に提供する活動を意味する。禁止された活動は、商業秘密、固有情報、または機密情報の開示を要求するか、または必然的に要求される可能性がある活動も含む。
本条例では、当該所有権が受動的投資であり、かつ、行政者が当該会社の支配者又は当該会社のグループを制御するメンバーでない限り、行政者がいかなる会社の公開取引証券の5%(5%)以下の株式を購入又は所有することを禁止しない。
本第8条は、行政機関が保護された権利を行使することをいかなる方法でも制限又は阻害しない限り、そのような権利が、そのような遵守が法律、法規又は命令の要件を超えないことを前提として、任意の適用可能な法律又は法規又は管轄権を有する裁判所又は認可政府機関の有効な命令を遵守することによって放棄することができない限りである。執行者は、そのようなコマンドに関する書面通知を直ちにCEOに提供しなければならない。
8.3
従業員の非意見を求める。行政人員の同意及び契約は、行政人員が会社の最後の日に雇用されてから、12ヶ月以内に直接或いは間接的に誘致、採用、採用、雇用或いは採用を試みたり、当社のいかなる従業員の雇用を終了しようとしたりしてはならない。
9.
けなしではありません。行政者は、行政者が、会社またはその業務、またはその任意の従業員、高級管理者に関するいかなる誹謗または中傷、中傷、コメントまたは声明を、いかなる個人または実体または任意の公共フォーラムでも発表、発表、または伝達しないことに同意し、約束する
第9条保護された権利の行使は、いかなる方法でも制限または阻害されず、そのような権利が、このような遵守が法律、法規または命令の要件を超えない限り、適用可能な法律または法規または管轄権のある裁判所または認可政府機関の有効な命令を遵守することによって放棄することができない限り、いかなる方法でも制限または阻害されない。執行者は、そのようなコマンドに関する書面通知を直ちにCEOに提供しなければならない。
当社は、その上級管理者と取締役がいかなる第三者にも幹部を誹謗または中傷する発言、コメント、または声明を発表してはならないことを指示し、約束した。
10.
お礼を言います。行政人員は行政人員が当社に提供するサービスが特殊かつ独特な性質を持っていることを認め、同意する；行政人員は雇用されることによって会社の業界、経営方法とマーケティング戦略に関する知識と技能を獲得する；本協定の制限的な契約と他の条項と条件は会社の合法的な商業利益を保護するために合理的かつ合理的に必要である
行政者はまた、本協定に従って行政者に提供される利益は、行政者補償の金額を含み、行政者が本協定第7、8および第9節の義務および会社の権利を部分的に反映していることを認め、行政者は、本協定の第7、8および第9節の条項および条件または会社が本合意を実行するために不必要な困難を受けることなく、任意の追加的な補償、特許権使用料、または本協定に言及されていない他のタイプの支払いを望むことを望まない。
11.
救済措置。執行者が本協定の第7条、第8条または第9条に違反または脅した場合、執行者は同意し、同意し、他の利用可能な救済措置を除いて、会社は、いかなる管轄権のある裁判所にも、このような違反または脅威違反行為に対する一時的または永久禁止または他の平衡法救済を求める権利があり、金銭損害賠償は、いかなる実際の損害を示すこともなく、十分な救済を提供することができない。上記衡平法救済は、法律救済、金銭損害賠償又はその他の利用可能な救済形式の補充であり、代替ではない。
12.
仲裁する。本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争またはクレーム、または本プロトコルまたは役員雇用に違反する任意の行為は、クレームが契約、侵害行為、または法規に基づいて生じるにかかわらず、拘束力のある仲裁を提出し、それによって裁決されなければならない。仲裁は米国仲裁協会が独占的に管理すべきであり、その規則、条例と要求及び州法律が規定するいかなる要求にも符合しなければならない。仲裁裁決のいかなる決定も終局的であり，当事各方面に対して拘束力がある.
13.1
仕事製品です。執行機関は、すべての作品、オリジナル作品、技術、発明、発見、
プロセス、技術、方法、考え方、概念、研究、提案、材料、およびすべての他の任意の性質の作業製品は、役員によって、招聘中に単独で、または他人と共同で作成、準備、生産、作成、編集、修正、構想または簡略化され、任意の方法で会社の業務または予期される業務、製品、活動、研究または発展に関連しているか、または幹部が会社のために行っている任意の作業によって生成される(場合によっては、いつどこで準備されていても、または誰の設備または他の資源を使用して準備されていても)、前述に関連するすべての権利および主張、ならびにすべての印刷されたものは、(A)特許、特許開示および発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、(B)商標、サービスマーク、商業外観、商号、識別、会社名およびドメイン名、ならびに他のソースまたはソースの同様の名称、ならびに上記のいずれかに代表される商標、(C)著作権および著作権可能作品(コンピュータプログラムを含む)、ならびにデータおよびデータベース内の権利、(D)商業秘密、ノウハウおよび他の機密情報、および(E)すべての他の知的財産(登録されているか否かにかかわらず)は、そのような権利のすべての登録および出願、そのすべての改善、および世界の任意の場所におけるすべての類似または同等の権利または形態の保護を含む当社独自および独自財産である(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。
本協定の場合、作業製品には会社情報が含まれていますが、これらに限定されません。
13.2
雇われた仕事行政者は、関連時間に当社に雇用され、法律の許容範囲内で、著作権保護可能な主題からなるすべての作品製品が“米国法典”第17編101節で定義された“レンタル作品”であるため、当該等の著作権は当社が所有することを認めている。前述の規定が適用されない範囲内で、行政者は、過去、現在および未来のすべての侵害、流用または希釈、および世界各地でこれに対応するすべての権利について訴訟、反訴および補償を提起する権利を含む、行政人員をその中のすべての作業製品および知的財産権の全ての権利、所有権および権益を会社に譲渡する。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意の作業製品または知的財産権における会社の権利、所有権または権益を減少または制限すると解釈されてはならず、それにより、いかなる態様においても、本合意なしに会社が所有する権利、所有権または権益よりも低い
13.3
さらに保証する。雇用期間および後、行政者は、(A)作業製品の申請、取得、整備、および世界の任意の司法管轄区域内で企業に作業製品の任意およびすべての知的財産権を譲渡するために、会社との合理的な協力に同意し、(B)証言を提供することを含むが、これらに限定されないが、会社の要求に応じて、任意およびすべての申請、誓い、声明、宣誓書、免除、譲渡およびその他の文書および文書を署名および交付するために、作業製品を維持、保護および実行する。行政者はここで、会社が行政者の名義で任意のこのような文書に署名して交付することを撤回することができず、仕事の成果を会社に譲渡し、その中のすべての知的財産権をさらに全面的に譲渡、起訴、配布、維持するために、他のすべての合法的に許可された行為を行うことができる
法律の許容範囲内で、役員が会社の要求に速やかに協力していない場合(ただし、会社がこの場合に法律の実施に応じて所有すべき権利を制限することはない)。授権書は利益と結合し、行政人員がその後仕事能力を失う影響を受けるべきではない。
13.4
運転免許証がありません。行政者は、本協定は、当社が行政者に提供する任意の作業製品または知的財産権または任意の機密情報、材料、ソフトウェアまたは他のツールの任意の特性に関する行政者にいかなる許可または権利を付与しないことを理解する。
14.1
安全と訪問です。実行者は、(A)時々発効するすべての会社のセキュリティポリシーおよび手順(“施設および情報技術リソース”)を遵守することに同意し、約束する(B)当社の許可を得ない限り、いかなる施設および情報技術リソースにもアクセスまたは使用しない；および(Iii)当社が役員の採用を終了した後、任意の方法で任意の施設および情報技術リソースにアクセスまたは使用することはなく、任意であっても非自発的であっても、いかなる方法でもアクセスまたは使用しない。行政人員は、行政者が他人が前述の規定に違反していることを知っている場合、または他人がアクセス、使用、複製または逆工事または任意の施設および情報技術資源または他の会社の財産または材料を改ざんしたことを知っている場合は、直ちに会社に通知しなければならない
14.2
義務を退く。(A)実行者の雇用を自発的または非自発的に終了し、または(B)会社が実行者在任中の任意の時間に要求した場合、実行者は、(I)鍵、門限カード、門限カード、身分証明書、セキュリティデバイス、雇用主クレジットカード、ネットワークアクセス装置、コンピュータ、携帯電話、スマートフォン、PDA、ページャ、ファクシミリ、装置、スピーカ、ウェブカメラ、マニュアル、報告、ファイル、書籍、アセンブリ、作業製品、電子メール、録音、テープ、磁気ディスク、親指ドライブまたは他の移動可能な情報記憶装置、ハードディスク、ドライブ、ネガ、および他のモバイル情報記憶装置、ハードディスク、ドライブ、フィルムを含む会社の任意のおよびすべての財産を提供または返却しなければならない。会社またはその任意の業務パートナーによって幹部に提供されるか、または会社の幹部を雇用するために幹部によって作成されるか、またはそれらの任意の業務パートナーによって幹部に提供されるか、または管理者によって作成される任意の機密情報または作業製品を構成または含む文書および材料を含むが、これらの情報または作業製品は、会社に属し、任意の方法で格納されたすべての会社のファイルおよび材料を含むが、これらに限定されない。(Ii)役員によって所有または制御されている、会社に返却されていない任意のそのようなファイルおよび材料のすべてのコピーと、役員によって所有または制御されている任意の非会社デバイス、ネットワーク、格納位置、およびメディア上に格納されたファイルおよび材料とを含む、削除または廃棄。
15.
宣伝する。執行者はここで、会社およびその代理人、代表および許可者が、任意の画像、写真、オーディオおよびビデオ記録、デジタル画像、ウェブサイト、テレビ番組および広告、他の広告および宣伝、販売およびマーケティングマニュアル、書籍、雑誌、他の出版物、CD、DVD、テープおよびすべての他の印刷および電子形式およびメディアにおいて、実行者の名前、音声、肖像、イメージ、外見および伝記情報を使用またはそれに関連する任意およびすべての使用および表示することに同意することができない
世界的に、雇用期間内又は雇用期間後の任意の時間に、会社のすべての合法的な商業及び商業目的(“許可用途”)のために、役員のさらなる同意を得ず、又は役員に特許使用料、支払い又は他の補償を支払うことができない。企業およびその取締役、上級管理職、従業員および代理人が雇用中またはその後の任意の時間に、任意の法律または平衡法理論に従って、会社およびその代理人、代表および許可者が任意の許可用途に関連する権利を行使することによって生じる任意のクレーム、訴訟、損害、損失、コスト、支出、および任意のタイプの責任を永久的に放棄し、免除する。
16.
法律を適用する：管轄と場所。すべての目的のために、本協定は法律原則の衝突を考慮することなく、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈されなければならない。いずれか一方が本合意を実行するためにとった任意の行動または手続きは、カリフォルニア州、サンディエゴ県の州または連邦裁判所でしか提起できない。双方はこのような裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、その場所で任意のこのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所に対する抗弁を放棄する。
17.
全体的な合意。本合意が特に規定されていない限り、本プロトコルは、本合意の主題に関する幹部と会社との間のすべての了解および陳述を含み、以前および当時のそのような主題に関するすべての書面および口頭了解、合意、陳述、および保証を含む。双方は、その合意を法廷で具体的に実行することができ、その合意違反を告発する法的手続きにおいて証拠とすることができることに同意した
18.
修正して放棄する。本協定のいかなる条項も、修正又は修正が書面で同意され、会社の執行者及び最高経営責任者によって署名されない限り、修正又は修正されてはならない。一方の他方が本プロトコルの任意の条項または条項に違反する放棄は、同じ時間または前または後に任意の類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならず、任意の一方は、本プロトコル項目の下の任意の権利、権力または特権の行使を放棄または遅延させてはならず、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他のそのような権利、権力または特権を放棄または行使してはならないとみなされてはならない。
19.
部分的です。本プロトコルの任意の条項が管轄権を有する裁判所が修正後にのみ強制的に実行可能であると判断した場合、または本プロトコルの任意の部分が実行不可能とみなされ、したがって打撃を受けた場合、この保留は、本プロトコルの残りの部分の有効性に影響を与えるべきではなく、残りの部分は当事者に対して拘束力を持ち続けるべきであり、任意のこのような修正は本プロトコルの一部となり、本プロトコルの元の規定とみなされる
双方はさらに、このような裁判所が、このような実行不可能な条項を本プロトコルからすべて切断するのではなく、本プロトコルのいずれかの実行不可能な条項を修正することを明確に許可されていることに同意し、違反条項を書き換えることによって、任意のまたは全ての違反条項を削除することによって、本プロトコルに追加的な言語を追加するか、または理由があると考えられる他の修正を行うことによって、法的に許容される範囲内で双方の意図および合意を最大限に達成することに同意する
双方は、裁判所によってこのように修正された本合意は、双方に対して拘束力があり、強制的に実行可能であることに明確に同意した。いずれの場合も、本プロトコルの1つまたは複数の規定が、任意の態様で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、
無効、違法性、または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えてはならず、その条項またはこれらの条項が上記の規定に従って修正されていない場合、本プロトコルは、このような無効、不法、または実行不可能な条項が本プロトコルにおいて解明されていないとみなされるべきである。
20.
タイトル。本プロトコルの各章および段落のタイトルおよびタイトルは、完全に便宜上、本プロトコルの任意の規定は、いかなる章または段落のタイトルまたはタイトルを参照して解釈してはならない。
21.
対応者。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを合わせて同じ文書を構成する。
22.
通行料。行政機関が本稿で述べた制限的契約義務のいずれかの条項に違反した場合，争議義務は行政機関がその義務に違反しなくなった初日から発効する。
23.1
一般適合性。本協定は、第409 a条又はその下の免除を遵守することを目的としており、第409 a条の規定に従って解釈及び管理されなければならない。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルによって提供される支払いは、第409 a条または適用免除に適合する場合にのみ行われる。本協定に基づいて支払われる任意の金は、非自発的離職または短期延期により第409 a条から除外される場合は、第409 a条から最大限に除外されなければならない。第409 a条の場合、本プロトコルに従って提供される各分割払いは、個別支払いとみなされなければならない。雇用終了時には、本協定に基づいて支払われるいかなる金も、第409 a条に規定する“離職”時にのみ支払われる。上述したにもかかわらず、当社は、本協定に基づいて提供される支払い及び福祉が第409 A条の規定に適合することを示していないが、いずれの場合も、当社は、第409 A条の規定を遵守しないことにより生じる可能性のあるいかなる税金、罰金、利息又は他の費用の全部又は一部を役員が負担しない。
23.2
指定した従業員。本協定には他の規定があるにもかかわらず、役員に提供される雇用終了に関する任意の支払いまたは福祉が第409 a条に示す“非限定繰延補償”と判定され、幹部が第409 a(A)(2)(B)(I)条に定義されている“特定従業員”と判定された場合、そのような支払いまたは福祉は、終了日6ヶ月後の第1賃金単日または役員死亡後の第1賃金日(“指定従業員支払日”)まで支払われてはならない。指定された従業員の支払日前に支払うべき任意の支払いと、米国国税局が公表した幹部の離職当月の適用連邦金利に基づいて計算されたこのような金額の利息は、指定された従業員の支払日に幹部に一度に支払わなければならず、その後、任意の残りの支払いは、直ちにその予定のスケジュールに従って支払わなければならない。
23.3
精算する。第409 a条の要求の範囲内で、本プロトコルにより提供される各補償又は実物福祉は、以下の規定に従って提供されなければならない
(a)
毎年毎年精算する資格のある費用や提供される実物福祉の額は、他の例年の資格がある費用や提供すべき実物福祉に影響を与えない
(b)
条件に適合する費用のいずれかの返済は、その費用が発生したカレンダー年の後の例年の最後の日または前に実行者に支払われなければならない
(c)
本協定に従って精算または実物福祉を得るいかなる権利も、清算または他の福祉と交換することによって制限されてはならない。
23.4
税務まとめ。本協定に規定するいかなる税金総額も，行政機関が関連税金のカレンダー年度を免除した後の次のカレンダー年度の12月31日又はそれまでに行政機関に支払わなければならない。
24.
後続の雇用主に通知を出す。役員が会社での雇用を終了した場合、幹部は、本契約に含まれる制限的な契約条項を任意の後続雇用者に通知することに同意する。執行者はまた、執行者が任意の後続の雇用主の雇用を開始する前に、その通知のコピーを会社に交付しなければならない。さらに、行政当局は、行政当局のその後の、予期されている、または可能性のある将来の雇用主を含むが、これらに限定されない本協定の制限条項のコピーを第三者に提供することを当社に許可する。
25.
後継者と譲り受け人。本協定は行政者個人の所有であり，行政者が譲渡してはならない.実行者のいわゆる譲渡は，譲渡の初期日から無効であると主張する.会社は、本契約を任意の相続人に譲渡することができ、または、会社のすべてまたはほぼすべての業務または資産を、購入、合併、合併、または他の方法(直接または間接にかかわらず)によって譲渡することができる。この協定は、会社と許可された相続人と譲受人の利益に合致しなければならない。
26.
気をつけて。本協定で規定されている通知及びその他のすべての通信は、書面で送達されなければならず、自ら又は書留又は書留、要求された証明書又は隔夜運送者は、以下のアドレス(又は双方が類似通知によって指定された他のアドレス)で双方に送信しなければならない
会社にそうすれば
Crinetics製薬会社
バーンズ·キャニオン10222号STE 200
カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二
宛先：Garlan Adams、総法律顧問
行政の職員に
Dana Pizzuti
バーンズ·キャニオン10222号STE 200
カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二
27.
行政機関の申し立て。執行者は会社に声明して保証した
(a)
役員は当社に雇用され、本合意項の下の職責を履行し、役員が一方として、または他の方法で制約された任意の契約、合意または了解の違反、違反または違約と衝突したり、違約を招くことはない。
(b)
行政者は、当社に雇用され、本契約項の下の職責を履行することを受け入れ、いかなる非招待、競業禁止又は前雇用者の他の類似した条約又は合意に違反することはない。
28.
抑留する。会社は、本協定に規定されている任意の連邦、州、地方税から任意の金を控除して、会社が任意の適用法律または法規に従って負担する可能性のある任意の源泉徴収義務を履行する権利があります。
29.
生きる。本プロトコルが満了するか、または他の方法で終了する場合、本プロトコルの各当事者のそれぞれの権利および義務は、本プロトコルの項の下での双方の意図を達成するために、本プロトコルの満了後、または他の方法で終了した後に継続的に有効でなければならない。
30.
完全に理解することを認める。行政者は行政者が本協定を十分に読み、理解し、自発的に締結したことを認め、同意した。管理者は、本協定に署名する前に、管理者が問題を提起し、管理者が選択した弁護士に相談する機会があることを認めて同意する
[署名ページは以下のとおりです]
本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.
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CRINETICS製薬会社 |
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作者/s/R.スコット·ストラザーズ 名前：R·スコット·ストラザーズ 肩書：CEO |
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行政員 |
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署名：/s/Dana Pizzuti 印刷物名：Dana Pizzuti，MD |