融資·担保協定第2修正案

融資·担保協定の第2項改正案(本改正案)は、2022年11月14日にデラウェア州有限責任組合企業INNOVATUS生命科学融資基金I、LPを担保代理(担保代理としての相続人及び譲受人、“担保代理”)と、本協定別表1.1に記載した貸金人又は時々本契約の当事者であるロクウェル医療会社、デラウェア州のロクウェル医療会社(“親会社”)とロクウェル運輸会社、ミシガン州の会社と親会社(“RTI”)の全資本子会社(単独及び個別及び個別地)と締結する。“借り手”)。

担保代理人、借り手、および貸手は、2020年3月16日(改正、補充、または他の方法で修正され、本改正前に有効な“既存の融資協定”；本改訂された“融資協定”)であり、この協定によれば、融資者は、融資協定の条項および条件に基づいて借主に特定の融資を提供していることを考慮して、特定の融資および担保協定を締結している

借り手、貸手、および担保代理人は、本協定の規定に従って既存の融資協定のいくつかの条項を修正し、本合意の条項および条件を遵守することを望んでいる

したがって、本契約に記載されている約束、チノと合意、および他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、借り手、貸手、担保代理人は以下のように同意する

1.ここで使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルに与えられたそれぞれの意味を有するべきである。

2.現在、現行融資協定第2.2条(B)条を改正し、以下のように再記述する

(B)返済。借り手は、任意の定期融資融資日の後の第2(2)支払日から毎月利息を支払い始め、その後毎月連続する支払日が直前の支払日(この支払日を含む)まで継続することしかできない。借り手は、任意の定期融資の融資日、定期融資の融資日から融資日後の第1の支払日までの間の任意の初期部分月額利息支払いに同意する。分割返済の日から，その後毎月の支払日まで続き，借り手は毎月各貸金者に等額の元金を適用利息とともに支払うべきであり，担保エージェントが(1)貸手の定期融資金額，(2)第2.3(A)節で決定した有効金利，および(3)20(20)ヶ月に等しい返済スケジュールから計算したものである(この計算は正しいとみなされ，明らかな誤りはない)。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、2022年11月1日、借り手は利息を支払うほか、貸手に50万ドル(50万ドル)の定期融資元金を支払わなければならない。定期ローンに関するすべての未払い元金および未払い利息は満期日に満期になって全額支払います。定期融資は，第2.2(C)条及び第2.2(D)条の規定によりのみ前払いすることができる。

3.現在、現行融資協定第2.2(D)条を改正し、以下のように再記述する

(D)定期ローンの早期返済を許可する。発効日1周年後、借り手は、貸主が本合意に従って立て替えたすべての定期融資を前払いする権利があるが、借り手(I)は少なくとも前払前の7(7)営業日に担保エージェントに定期融資を選択することに関する書面通知を提供し、(Ii)前払の日に貸手に金額を支払うことと、(A)このような定期融資のすべての未償還元金に前払い日までの未払い利息と、(B)最終料金とに等しい金額を支払う。(C)プリペイドは、(D)貸金者が超過金について違約金利で計算した費用および利息を含むが、これらに限定されない他のすべての満期および支払債務を加える。

本協定には逆の規定があるにもかかわらず、発効日の1周年後には、借り手も本協定に従って立て替えられた定期融資の一部を事前返済する権利があるが、借り手(I)は少なくとも7(7)営業日前に定期融資の早期返済を選択した旨の書面通知を担保エージェントに提供し、(Ii)元金500万ドル(5，000，000.00ドル)の部分定期融資の早期返済、または100万ドルの整数倍の早期返済を行う

(1，000，000，000.00ドル)及び(Iii)前払期日に、(A)当該定期融資の未償還元本部分に前払日までのすべての未払い利息を加えた支払期日及び(C)その時点で満期及び対処したすべての他の債務を支払う。(D)当該定期ローンの前払い部分について適用される前払い費用を含む。明確にするために、任意の部分事前支払いは、各定期ローンの場合のすべての未償還金額に比例して適用され、第2.2(B)条の償却支払いを比例的に減少させるために、各定期ローンに比例して割り当てられなければならない。

また、本合意には逆の規定があるにもかかわらず、2021年12月1日から、借主は月平均前払い金を10回連続して月平均前払いしなければならないが、借り手は、本契約に基づいて立て替えた定期融資元金総額750万ドル(7，500，000.00ドル)、毎期75万ドル(750，000.00ドル)であるが、借り手は、事前支払いの日に、それぞれの割合に基づいて、貸主に、その時点で満期と支払うべきすべての他の債務の合計に相当する金額を支払い、貸手が任意の超過金額について違約率で計算した費用と利息を支払わなければならない。本項に基づいて支払われた前払金について任意の前払い費用を支払うべきではなく、これに関連する最終費用は、満期日又は満期日の最も早い日に満了して支払わなければならず、第2.2(C)又は(D)条の規定に基づいて、任意の定期ローン又は事前前払いのすべての未償還定期ローンを加速させる。明確にするために、本項に基づいて支払われたすべての前払いは、各定期ローン項目の下のすべての未償還金額に比例して使用され、第2.2(B)節に規定する償却支払いを減少させるために、各定期ローンに比例して割り当てられなければならない。

また、本合意には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、2022年11月14日に、貸主が本契約に基づいて立て替えた定期融資元金総額450万ドル(4，500，000.00ドル)を前払いしなければならない。ただし、借り手は、前払の日にそれぞれの割合で貸手に、貸主が任意の超過金額について違約率で計算した費用および利息を含む、その時点で満期および支払うべきすべての他の債務の合計に相当する金額を貸主に支払わなければならない。本項に基づいて支払われた前払金について任意の前払い費用を支払うべきではなく、これに関連する最終費用は、満期日又は満期日の最も早い日に満了して支払わなければならず、第2.2(C)又は(D)条の規定に基づいて、任意の定期ローン又は事前前払いのすべての未償還定期ローンを加速させる。明確にするために、本項に基づいて支払われたすべての前払いは、各定期ローン項目の下のすべての未償還金額に比例して使用され、第2.2(B)節に規定する償却支払いを減少させるために、各定期ローンに比例して割り当てられなければならない。

4.現在、現行融資協定第6.12節の改正と再説明を以下のように説明する

6.12財務契約。借り手は担保代理人が決定した次の条件を達成しなければならない

(A)2020年9月30日のテスト(B期融資がその日までに本合意に基づいて融資を受けた場合のみ)、B期融資が融資されたか否かにかかわらず、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日のテストに示すように、借り手が後12ヶ月間(テスト日まで)に借り手製品Trifericの実際の総合収入(公認会計基準に基づいて計量)を販売し、金額は管理計画に規定されている同期予測の72.50%を下回らない

(B)2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年12月31日、2024年3月31日および2024年6月30日に試験を行った借り手血液透析製品(a/k/a濃縮製品)の販売と供給の実際の総合収入(公認会計原則に従って計量)(試験日まで)の額は、管理計画に掲げる同期間予測の85.00%以上である

(C)2024年9月30日までの四半期開始毎の四半期の最終日に試験を行った、借り手の血液透析製品(a/k/a濃縮製品)の販売および供給の実際の総合収入(公認会計基準に従って計量)は、その後6ヶ月間(試験日現在)、金額は、管理計画に記載されている同期予測の80.00%以上である。

5.現行融資協定第13条を改正し、その中の“償却日”の定義を以下のように修正し、再確認する

“償却日”は2023年9月1日。

6.添付の添付ファイル10は、添付の添付ファイル10に記載されているように、現在、既存のローンプロトコルに添付されている添付ファイル10を修正して再説明する。

7.現在、添付ファイルYで説明されたように、既存のローンプロトコル添付ファイルYを修正および再説明する。

8.担保エージェントおよび貸手は、借主が米国でのマーケティング、製造および/または借り手の製品Trifericの販売を停止し、借り手がこれに関連するすべての政府承認(および政府承認申請)を放棄および/または停止することに同意する。

9.改訂された制限。

A.上記の修正は、本明細書に記載された目的に対して有効であり、(A)任意の融資文書の任意の他の条項または条件のいかなる修正、放棄または修正に同意するか、または(B)貸手または借り手が現在、修正された任意の融資文書に関連する任意の権利、救済方法または義務に基づいているとみなされないように、書面の規定に従って厳格に制限されるべきである。

B.本修正案は、融資文書と共に解釈し、融資文書の一部として、融資文書に記載されているすべての条項、条件、陳述、保証、契約、及び合意がここで承認され、確認され、完全な効力と効力を維持すべきである。

10.担保代理人および貸手に本修正案を締結させるために、借り手は、担保代理人および貸手に以下の声明および保証を行う

C.本修正案が発効した直後に、(A)融資文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正確かつ完全であり(陳述および保証がより早い日付に関連しない限り、この場合、それらはその日に真実で正しい)、および(B)違約イベント(既存の違約イベントを除く)が発生せず、継続している

D.借入者は、本修正案を実行して交付し、融資協定の下の義務を履行する権利がある

E.借り手の組織ファイルは、発効日に担保代理人に交付され、借り手またはその代表がその後に担保代理人を交付する状況に応じて更新され、真実、正確かつ完全に維持され、修正されていない、補充または再記載されており、現在および現在も完全に有効である

F.借り手は、本修正案を実行および交付し、借り手は、(I)借り手に対して拘束力または影響を与える任意の重大な法律または法規、(Ii)借り手に拘束力のある任意の重大な契約制限、(Iii)借り手に拘束力のある任意の裁判所または他の政府または公的機関または当局またはその支店の任意の重大な命令、判決または法令、または(Iv)借り手の組織文書に違反しない、融資合意下の義務を履行する

G.借主は、本修正案を実行および交付し、借り手は、借入者に対して拘束力のある命令、同意、承認、許可、許可または確認、または任意の政府または公的機関または当局またはその分岐に提出、記録または登録または免除を必要としない融資契約下での義務を履行する

H.本改正案はすでに借り手によって正式に署名·交付され、借り手の拘束力のある義務であり、その条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができるが、このような実行可能性は破産、債務不履行、再編、清算、一時停止の制限を受ける可能性がある

または債権者権利に関連して、または債権者権利に影響を与える他の同様の一般的に適用される法律および公平原則

11.本プロトコルに明確な規定があることに加えて、ローンプロトコルは、変更または修正を行わずに完全に有効であり続けるべきである。本修正案と融資文書は、このテーマに関するすべての合意を代表し、以前の交渉や合意の代わりになっている。

12.借り手は、貸主および担保代理人、その代理人、従業員、上級者、取締役、前任者、弁護士、および貸金人および担保を代表する代理人、または貸金人および担保代理人を代表して行動するように見えるすべての他の人(“受助者”)を貸し出し、免除、無罪を宣告し、その信納を永遠に免除し、任意のこれらの当事者のかつて、現在、または任意の関連する任意の法律または平衡法上で所有または提出された任意およびすべての形態の訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、勘定、契約、係争、合意、変更、損害、賠償、判決、および要求を免除する。本プロトコルの日付または以前に発生したまたは存在する事実の漏れまたは陳述は、本プロトコルの日付の後に、本プロトコルまたは他のローン文書に関連するか、または引き起こされる任意の事項、原因または事柄によって、譲受人に悪影響を及ぼす可能性がある。前述の一般性を制限することなく、借り手は、(A)担保代理人および各貸金者が融資文書に記載された権利および救済の権利を行使する権利および救済の権利、(B)本修正案または融資文書内の任意の規定、または(C)貸手または他の譲受人が、本修正日または前に融資合意または他の融資文書に関連する、または生成された任意の行為を含む、非主張または他の方法で対抗弁、正面抗弁、反クレーム、クレーム、訴訟因、相殺、または他の権利を主張するか、または他の方法で求めることに肯定的に同意する。

13.本修正は、本修正当事者が本修正に正式に署名し、保証人に交付した日から発効します。

14.本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各副は正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算して同じ文書を構成すべきである。

15.本修正案およびその双方の権利および義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されなければならない。

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本融資と担保協定の第2修正案が上記の日に発効したことを証明し、この声明を発表した。

借り手：

ロクウェル医療会社です。

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借り手：

ロクウェル運輸会社

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担保代理と貸手：

INNOVATUS生命科学ローン基金I，LP

送信者：Innovatus生命科学社

ITS：一般パートナー

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添付ファイルX

管理計画

添付ファイルY

ローン金利と返済利息
(定期ローン)

添付ファイルをご参照ください