Grantee:

Grant Date:

オプション株式数：

行権価格：1株当たり：ドル

株式オプション協定

本株式オプション協定の日付は、上記付与日(“授与日”)であり、デラウェア州のある会社ロクウェル医療会社(以下、“会社”と略す)と、会社又は子会社従業員である上記個人(“購入者”又は“引受人”)と締結される。本明細書で使用されるが、他に定義されていない任意の大文字用語は、当社が改訂され、再発表された随時改訂された2018年長期インセンティブ計画(“計画”)に記載されている意味を有するべきである。

したがって、会社は、本協定および本計画の条項および条件に基づいて、本協定に引用することによって、本合意の一部となる一般株(“普通株”)の株式を購入する機会を購入者に提供することを望んでいる

このため、委員会及び取締役会は、株購入者に本文で規定した当該株式購入権を付与し、自社又はその付属会社に在任中に更に大きな努力を行うことを奨励し、当社及びその株主の最適な利益に合致し、授出日に当該購入持分を付与することを許可し、これについて当社に通知し、以下に署名した高級社員に当該株式購入を実行するよう指示した。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互契約と他の善意と価値のある対価格を考慮し，ここで受信を確認すると，本プロトコル双方は以下のように同意する

第一条

オプション付与

１．１．オプションを付与する。良好かつ価値のある代価から、授出日に、当社は株購入権所有者に無制限株式購入権を付与し、本合意に記載された条項と条件に従って上述した数の普通株(“株式購入権”)を購入する。

1.2行使価格。2.1節の規定の下で、本オプションがカバーする普通株の行権価格は、上述した1株当たり価格であり、手数料または他の費用(すなわち、付与日普通株の1株当たり公平市価)を含まないものとする。

第二条

調整する

2.1.選択肢の調整。合併、法定株式交換、再編、合併、資本再編、配当または分配(現金、株式または他の財産を問わず)、株式分割、逆株式分割、分割または同様の取引、または普通株式またはその価値に影響を与える他の会社の構造変化がある場合、委員会は、オプションに制約された証券の数、種類、種類および行使価格の調整を含む委員会が公平または適切な調整および他の代替を一任しなければならない(委員会が適切と考えるように、現金で代替する、株式を購入する類似のオプション、または他の会社または他の財産の株式で価格を計算する他の奨励は、委員会が自ら適切であるか否かを決定する)。上記のいずれの調整も任意の断片的な株式をキャンセルすることができる。

第三条

エネルギー効果期

３．１．オプションの実行可能性。

(A)本選択権は、以下のホーム別表に従って帰属し、行使することができる[_________________](各周年ごとに、“帰属日”)は、株式購入所有者がその日まで当社又はその任意の付属会社の従業員を継続している限りである。権利者が従業員としてのサービスが適用される帰属日前に終了した場合、オプションの非帰属部分は終了し、行使することができない。オプション受給者が従業員としてのサービスが適用された帰属日の後に任意の理由で終了した場合、オプションの帰属部分は、従業員の終了後90(90)日以内に行使可能でなければならないが、終了に理由がある場合、オプション全体は、既得または帰属にかかわらず、終了すべきであり、行使できない。上記の規定にもかかわらず、株式購入者が授出日後および帰属日前にその従業員サービスを終了する場合、委員会は、本購入持分の全部または任意の部分を適宜付与し、従業員の終了後90(90)日以内(または、授出日10周年(“満了日”)まで)または委員会が指定したより後の日(ただし、いずれの場合も満了日より遅れてはならない)内に、そのオプションの全部または任意の部分の行使を継続する権利がある。

(B)(A)項の規定があるにもかかわらず、購入持分所有者が適用される帰属日前に身障者または障害により従業員でなくなった場合、購入持分は直ちに帰属し、購入持分制限された普通株の100%株式を行使することができる。

3.2制御の変更。制御権が変化すると，そのオプションは本計画10.2節の条項に従って処理される.

３．３．期日までです。次のイベントで最初に発生したイベントが発生した後、その選択権を行使することができず、いずれの場合も満期日後に行使してはならない

(A)オプションが初めて行使可能な日前に、債権者の雇用が任意の理由で終了するか、または任意の理由で雇用が終了した場合、オプション者がその権利を行使する権利は終了し、その権利に基づいて行使されるすべての権利も終了される、または

(B)オプションが初めて行使可能な日または後に、債権者の雇用が任意の理由で終了した場合、債権者または遺言または相続法および分配法に従ってオプションを譲渡する1人または複数の人は、雇用終了後3ヶ月以内にオプションを行使する権利があるが、行使の日に有効なオプション行使の任意の他の制限によって制限されなければならない。しかし、この終了には理由がある場合、全体の選択権は、帰属するか否かにかかわらず、中止しなければならず、行使することはできない。

第四条

選択権を行使する

4.1。行使する資格のある人。オプション所有者のライフサイクルでは，オプション所有者のみがそのオプションまたはその任意の部分を行使することができる.オプション人が死亡した後、当該オプションが第3.3条に従って行使できなくなる前に、そのオプションの任意の行使可能部分は、その遺産代理人または被債権者の遺言に基づいて、または当時適用された継承法および分配法に従って行使する権利を有する者によって行使することができる。

4.2.部分的に鍛える。本オプションの任意の行使可能部分またはオプション全体は、その時点で完全に行使可能であれば、任意の時間に全部または部分的に行使することができる(任意の場合

会社取引窓口制限)；ただし、任意の部分行使は普通株式の全株式に限定される。

４．３．運動の仕方。この選択権を行使した後に得られる普通株の行使価格は、本計画で許可された任意の方法で全額支払わなければならない。

４．４．株式発行の条件。以下のすべての条件を満たす前に、会社は、選択権または部分選択権を行使する際に購入した株の発行または交付を要求してはならない

(A)任意の州または連邦政府機関または証券取引所の承認または他の承認を得、委員会は、その合理的かつ誠実な適宜の決定権によって、その承認または他の承認が必要または適切であると考え、および

(B)会社は、連邦および州証券法を必要または適切に遵守すると考えられる保証を受ける。

４．５．株主の権利。本株式購入時に購入可能な任意の株式又はその任意の部分については、株式購入者は、当該株式を代表する1枚又は複数枚の証明書又は当該株式を代表する帳簿項目を自社の株主のいかなる権利又は特権を有していないか、及び当該株式を購入者に発行するまで、当該株式を代表する1枚又は複数枚の証明書又は当該株式を代表する帳簿項目を有しておらず、当該株式は適切な登録帳簿保管人に保管されている。当社は、株式購入者への株式又は株式の発行を遅延させたり、株式を紛失したり、株式購入者に株式又は株を発行する際にいかなる誤りや誤りが生じたりすることなく、購入株権者に損害賠償責任を負うことはない。

４．６．抑留する。適用される範囲内で、会社は、オプション権を行使する際にオプション保有者の補償を抑留する権利があるか、またはオプション保有者に適用される源泉徴収義務を履行するために十分な資金を送金することを要求する。本計画11.5節の制限の下で、源泉徴収義務を履行するために、株式購入者は、本計画11.5節で許可され、取締役会の承認を受けた任意の方法で当社に金を支払うことができる。会社がこのオプションを行使する際に差し押さえた株式は、連邦、州、地方債務の既定の源泉徴収税金要求およびそのオプションの行使価格を支払うために必要な株式を超えてはならない。会社は、会社が当該税金等を納付する義務を履行するために、会社弁護士が必要と思ういかなる行動をとることを許可されなければならない。

第五条

他にも

5.1.選択権は譲渡できない.本選択権またはその中の任意の権益または権利またはその一部は、被選択権者またはその利益相続人の債務、契約または約束に責任を負わず、譲渡、譲渡、期待、質権、財産権負担、譲渡または任意の他の方法で処分すべきではなく、このような処置が自発的または非自発的であるか、判決、徴税、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されるか、任意の意図された処置は無効かつ無効であるべきである。ただし，本5.1節では，遺言や適用された継承法や分配法による譲渡，あるいは委員会があらかじめ書面で同意した譲渡を阻止すべきではないが，本計画11.3(A)節で規定した条件を満たす必要がある.

5.2.お知らせします。本契約条項による当社への任意の通知は、会社秘書が当社に渡し、株式購入所有者へのいかなる通知も、当社の記録に記載されている住所に従って彼又は彼女に送信しなければならない。本第5.2条からの通知により，いずれか一方がその後異なるアドレスを指定することができる

当事者に通知するためです。株式購入者に通知しなければならない場合は、購入持分者が当時死亡し、購入者の遺産代理人が先に5.2節に基づいて当社の身分及び住所を書面で通知した場合は、当該遺産代理人に送信しなければならない。いずれの通知も、密封された良好な封筒または包装紙に入っている場合、前述の住所のように、米国郵便サービス機関によって定期的に維持されている郵便局または郵便局支局内(前払い郵便料金)に格納されているか、または秘書または被選者に直接送達され、すなわち適切に発行されているとみなされる。

５．３．修正案です。本プロトコルは，本プロトコルや本計画の規定に従ってしか修正できない.

５．４．治国理政。法律紛争の原則に基づいて適用可能な法律にかかわらず、本協定条項の解釈、有効性、履行はデラウェア州の法律によって管轄される。

5.5雇用は保証されていません。本契約又は本計画は、株式購入所有者に、当社又はその任意の付属会社に雇用され続ける権利を与えず、又は他のサービスを提供するために、いかなる方法でも、当社及びその付属会社がここで明確に保持している任意の理由(理由があるか否かにかかわらず)で持分所有者の雇用又は他のサービスを終了する権利を介入又は制限することはできないが、購入持分所有者と当社の雇用契約(ある場合)との適用条項の制限を受けなければならない。

5.6計画条項制御。本計画と本プロトコルとの間に何らかの衝突があれば，本計画の条項を基準とすべきであり，本プロトコルでは本計画で規定されている条項との違いがあり，本計画がこのような変化を許す場合には衝突と見なすべきではないことはいうまでもない.

5.7返金ポリシー。本協定、株式購入及び株式購入所有者が認めた株式購入に関連するいかなる経済利益も、当社が時々制定した会社管理原則に規定された回収政策によって制限されなければならない。

[次のページにサインします。]

双方は付与された日から本協定に署名したことを証明します。