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(A)法律に別途規定があるほか、会社登録証明書に規定または根拠がある登録証明書(任意の系列優先株(以下、“優先株指定”と呼ぶ)に関する指定証明書を含む)に加えて、会社株主特別会議：(I)会社行政総裁または取締役会によって随時開催することができる。(I)取締役会長または会社秘書は、(I)要求を提出する際に特別会議採決の1つまたは複数の事項を提出する権利を有する株式の多数投票権(以下、“必要割合”と呼ぶ)を有する株式を有し、(Ii)第2.2(F)節に規定された会議の適切な議題として規定されている任意の事項について第2.2節に規定する通知手順を遵守する株式を有する(Ii)取締役会長または会社秘書は、1人または複数人の書面請求または請求に応じて要求されなければならない。ただし，株主は，法律が適用されない限り，取締役を選挙したり，第2.2節と一致しないいかなる規定も改正または採択するための特別会議を開催してはならない。法律に別途規定がある以外に、会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に別途規定または規定がある以外、いかなる他の者も当社の株主特別会議を開催してはならない。

(I)(A)当該株式に関する全投票権及び投資権、及び(B)当該株式の全経済権益(利益機会及び損失リスクを含む)を有する会社が株式を発行している(A)当該株式に関する全投票権及び投資権、及び(B)当該株式の全経済権益(利益機会及び損失リスクを含む)を有するとされているが、前記(A)及び(B)条に従って計算された株式の数は、いかなる株式も含まれていない：(1)当該者は、未収又は成約していない取引で販売されている。(2)その人によって任意の目的のために借入または転売プロトコルに従って購入されるか、または(3)文書またはプロトコルが文書またはプロトコルのような株式または現金で決済されているかにかかわらず、文書またはプロトコルが株式または現金で決済されているかにかかわらず、文書またはプロトコルが株式または現金で決済されているか否かにかかわらず、文書またはプロトコルが株式または現金で決済されているか、または

(C)特別会議の開催を求める株主は、まず、特別会議の開催を要求する権利のある株主(“所有権記録日”)を決定するために、取締役会に記録日を決定することを要求しなければならない(“所有権記録日”)方法は、会社の主な実行事務室の会社秘書に書面通知(“記録日請求通知”)を書留郵便で郵送することである。株主届出日請求通知は、株主が所有し利益を得る会社株の種別又は系列及び数量の情報を登録し、会議で行動しようとする業務を説明しなければならない。記録日要求通知には，以下2.2(D)節に規定する特別会議書面要求に含まれなければならないすべての情報と，以下2.10(A)節で要求される情報が含まれなければならない.取締役会は届出日申請通知を受けた後、所有権届出日を設定することができます。本附例に別途規定がある以外、所有権記録日は、取締役会が所有権記録日を確定する決議を通過した日よりも早くてはならず、かつ、取締役会が所有権記録日を確定する決議を通過した日の後28日を超えてはならない。取締役会が会社秘書が有効記録日請求通知を受けた日から28日以内に所有権記録日を決定する決議を通過しなかった場合、所有権記録日は、秘書が有効記録日要求通知を受けた日後28日目の営業終了(28日目が営業日でない場合は、その後の第1営業日)とする。

(D)会社秘書が株主を招集して特別会議の開催を要求するために、株主(またはその正式に許可された代理人)によって署名された特別会議を開催する1つ以上の書面請求(“特別会議要求”)は、会社秘書に送付されなければならず、これらの株主(またはその正式に許可された代理人)は、所有権記録日に少なくとも必要な割合を有する人を代表して行動する。特別会議請求は、(1)会議目的を説明するものであり、秘書が受信した記録日請求通知に記載された事務と、会議で処理される事項(取締役として選出された著名人の身分を含む)に限定され、秘書が受信した記録日請求通知に記載された事務に限定され、(2)特別会議要求を提出する各株主(または正式に許可された代理人)の署名日を明記しなければならない。(3)特別会議要求を提出した株主毎の名前又は名称及び住所を列挙し、当該等の名称及びアドレスを自社の帳簿に登録する。(4)以下2.10(A)節で要求される特別会議で提出される予定の任意の取締役指名または他の業務に関する情報と、会議の開催を要求する各株主およびその株主が代表する各他の人(任意の実益所有者を含む)に関する情報とを含むが、任意の形態の公開要求に応じてそのような要求を提出した株主または実益所有者のみを除いて、以下2.9(A)節で要求される補足情報、(V)請求された株主所有権記録所有日までに必要な割合を含む証拠；ただし，請求した株主が必要な割合を占める株式の実益所有者でない場合には有効である, 特別会議要求はまた、所有権記録日までに、それを代表して特別会議要求を提出する利益を有するすべての人が所有する株式の数(上記2.2(B)節で定義されたように)の書面証拠を含む必要がある。(Vi)所有権記録日から30日以内に、要求された証明書を自分の手または書留または書留で会社の主要実行事務室の会社秘書に送付し、(Vii)特別会議の開催を要求した時間を説明する(特別会議の要求を受けてから35日前であっても、60日を超えてはならない(または1人以上の株主からの書面請求の場合は、書面請求を受けてから35日以上、60日を超えてはならず、必要な割合に達してはならない)。特別会議請求は、議事録が決定された日から5営業日以内に更新及び補充しなければなりません

株主要求の特別会議で投票する権利のある株主(又は会議で投票する権利がある株主を決定した記録日と、会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日とが異なる場合は、会議日が営業を開始する場合(早い者を基準とする))、いずれかの場合には、会社に提供されるこのような情報は、会議で投票する権利のある株主の記録日を決定したときに最新情報とする。また，請求した株主および株主に代表される他のすべての者(任意の実益所有者を含む)は，要求を出してから10営業日以内に会社が合理的に要求する可能性のある他の情報を提供しなければならない.

(E)取締役会は、特別会議要求を受けた後、特別会議の開催を要求する株主が株主特別会議の要求を満たすか否かを誠実に判断し、会社は、特別会議要求が有効であるか否かに関する取締役会の決定を請求した株主に通知しなければならない。特別会議の日時及び場所は取締役会によって決定され、特別会議が開催された日は取締役会が決定した特別会議日後90日を超えてはならない。特別会議の記録日は、以下7.6(A)節で説明するように、取締役会によって決定されなければならない。任意の要求をした株主は、特別会議の通知を出す前のいつでも、特別会議の開催の請求を取り消すために、会社秘書に書面撤回を提出することができる。

(F)特別会議要求が無効であり、以下の場合、会社は特別会議を開催してはならない：(1)特別会議要求に係る事項は、株主が適用法律に基づいて行動する適切な標的ではないか、適用法律に違反しているか、または会社登録証明書に基づいて制限処理できない事項である。(2)株主特別会議請求の最初の署名日前90日以内に開催された株主会議で提出された事項は、同一又は実質的に類似しているが(取締役会の誠実な決定により)、罷免取締役は、前回の株主総会の取締役選挙と同一又は実質的に類似しているとみなされてはならない。(3)特別会議請求は、前年度株主会議1周年前90日から来年度株主総会日が終了するまでの期間内に提出される。あるいは(4)特別会議要求は2.2節の要求を満たしていない

(G)特別会議請求を提出した任意の株主は、株主が要求した特別会議の前の任意の時間に、その書面請求を取り消すために、会社主執行事務室の会社秘書に書面を提出することができる。特別会議要求を提出した株主及びその代表される任意の実益所有者(場合に応じて)が、会社が記録日請求通知を受信した日から適用株主が特別会議を要求した日までの間のいかなる時間も所有し続けていない場合(上記第2.2(B)節で定義されたように)少なくとも必要な割合である場合、特別会議要求は撤回されたものとみなされ(応答中に手配された任意の会議をキャンセルすることができる)、請求された株主は、直ちに撤回された会社株式所有権の減少通知会社秘書につながるものとしなければならない。いかなる撤回により、必要な割合の書面請求が有効でなくなった場合、取締役会は特別会議を継続するか否かを決定する権利がある。

(H)株主要求の特別会議で処理されるトランザクションは、(I)必要な割合から受信された有効な特別会議要求に記載されたトランザクション、および(Ii)取締役会が、会社会議通知の任意の追加トランザクションに含めることを決定することに限定されるべきである。特別会議要求を提出した株主(又はその資格代表、定義第2.10(C)(I)節参照)が特別会議に出席しておらず、特別会議要求で指定された1つ以上の特別会議事項を陳述する場合、当社は当該事項を総会採決に提出する必要がなく、たとえ当社が当該等の採決に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても、当該事項を総会採決に提出する必要はない。取締役会は、本第2.2条の規定により開催されていた任意の株主特別会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。

(A)株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可されている限り、株主総会の場所、日時、会議で投票する権利があると判断された株主の記録日(その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)、株主および受託代表所有者が自ら出席してその会議で投票する権利があると見なすことができる遠隔通信方式(ある場合)、通知を発行しなければならない。法律、会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)または本附例に別段の規定がある以外は、総会の開催日前に10日以上60日以下で総会で投票する権利のある各株主に発行し、総会通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。もし特別会議に属していれば，この会議を開催する目的も通知内に明記しなければならない.法律の別の規定に加えて、通知は、デラウェア州会社法232条の許可された範囲内で対面または郵送または電子伝送の方法で発行されることができる(既存またはその後時々改正される可能性のある“DGCL”と同じ)。郵送する場合、この通知はすでにアメリカに郵送されたとみなされ、郵便料金はすでに支払われ、会社の記録上の株主住所に従って各株主に送られなければならない。電子伝送方式で出された通知は、海商局条例第232条の規定により発行されたものとみなされる。通知された誓約書は，会社秘書，アシスタント秘書又は会社の任意の譲渡代理人又はその他の代理人によって署名される, 詐欺がない場合、すなわちその事実を通知するための表面的証拠である。通知が1934年証券取引法(“取引法”)下の規則14 a-3(E)に規定されている“持ち家”規則及びDGCL第233条に基づいて発行された場合は、すべての共有アドレスの株主に通知されたとみなさなければならない。

(B)ある会議が別の時間または場所に延期され(遠隔通信の技術的開催または継続のために開催されなかった会議を含む)場合、以下のことが公表された場合、その延長に関する通知を出す必要はない：(I)延長が行われた会議でその延長を宣言した地点(ある場合)、日付および時間、および株主および被委員会代表を自ら出席させて投票することができる遠隔通信方法(ある場合)。(Ii)所定の会議時間内に、株主と受託代表が遠隔通信方式で会議に参加できるように同一電子ネットワーク上に提示するか、または(Iii)第2.3(A)節で発行された会議通知に記載された通知に従って、30日を超える休会がある場合は、会議で投票する権利のある各株主に継続通知を発行しなければならない。延長後，投票権のある株主の新記録日が延会の新記録日と決定された場合，取締役会は，第7.6(A)節に当該延会の通知のための新たな記録日を決定し，当該延会の通知のために決定された記録日において，当該継続会で投票する権利のある各株主に当該継続会に関する通知を出さなければならない。

(B)株主が株主総会で議決した各事項の投票開始及び終了の日時は会議で発表されなければならない。取締役会はそれが適切だと思う任意の株主会議の規則と規則を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、議長は、任意の株主会議及び参加者の安全を必要とする、適切又は便利な規則及び規則を採択及び実行する権利がある。株主会議を開催する規則および条例は、取締役会または会議議長によって採択されたものであっても、(1)会議の議事日程または議事手順、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)出席または会議への参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない

会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代表、合格代表(誰が会議に参加する資格があるかに関するルールを含む)、および会議議長が許可する他の者、(4)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、(5)各議題項目および参加者の質問およびコメントを審議する時間の制限、(6)投票開始および終了規則および投票の事項(例えば)、および(Vii)参加者に会議参加の意向を事前に通知する手順(あれば)を要求する.取締役会が採択した任意の規則及び法規の規定の下で、会議議長は第2.7節に基づいて任意の株主会議を開催することができ、任意の理由で時々休会及び/又は休会することができる。事実が証明されているように(本附例第2.10(C)(I)節の裁定による指名または他の事務が本附例第2.10(C)(I)節に従って行われていないかまたは提案されていない場合)、会議議長は、会議の進行に適した任意の他の決定を行う権利があるほか、指名または他の事務が会議処理に適切に提出されていないことを宣言する権利があるが、議長がこのように宣言した場合、その指名または他の事務を無視する必要はなく、または他の事務を処理してはならない。

2.5節株主リスト。会社は、各株主総会が開催される10日前に会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成することに遅れないべきであるが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前にないと判定された場合、そのリストは、会議日の10日前までに投票する権利のある株主を反映しなければならない。このリストは、アルファベット順に並べられ、各株主の住所と、各株主の名義で登録された株式数とを表示しなければならない。2.5節のいずれの内容も，そのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むことは要求されない.このリストは、会議日の前日まで、会議に関連する10日以内に任意の株主に公開されなければならない：(A)会議通知においてそのリストを閲覧するために必要な情報が提供されている限り、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または(B)通常営業時間内に会社の主要営業場所にある。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。法律に別段の規定があることを除き、株式台帳は、第2.5条に要求される株主リストを審査する権利があるか、又は任意の株主会議で代表者に投票を依頼する権利がある唯一の証拠である。

2.6節の定足数.法律に別途規定がある以外に、会社登録証明書(任意の優先株名を含む)または本附例は、任意の株主会議において、自ら出席または代表を代表して会議に出席する権利がある発行済み株式の投票権が多数を占める、すなわち取引を構成する定足数である。しかし、あるカテゴリまたはある一連または複数のカテゴリまたはシリーズによって単独で投票しなければならない場合、そのカテゴリまたはそのシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズが発行され、その事項について投票する権利がある株式の過半数投票権は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席するか、すなわちその事項について行動する権利がある定足数を構成する。いずれかの株主総会に定足数が出席または派遣代表が出席していない場合は，議長が自ら出席したり，被委員会代表が会議に出席し，これで投票する権利のある株式の過半数投票権があり，出席または派遣代表が定足数に出席するまで，第2.7条に基づいて随時休会または休会する権利がある。法律の適用に該当する場合、最初に任意の株主会議に出席した人数が定足数に達した場合、株主は休会または休会まで事務を継続することができ、十分な株主が脱退し、残された法定人数が不足しているにもかかわらず、少なくとも最初に定足数がない場合は、休会または休会を除いて、他の事務を処理してはならない。

第2.7条休会又は休会。いかなる株主年次総会或いは特別会議は，定足数の出席の有無にかかわらず，会議議長が時々任意の理由で休会あるいは休会することができるが，取締役会が第2.4(B)条で採択された任意の規則及び規定により制限されなければならない。いずれの会議も、任意の理由で自ら出席することができ、または被委員会代表が会議に出席し、当該株式の株式について投票する権利がある株式の過半数の投票権を時々延期することができる(定足数が出席していない場合、またはその代表が出席する場合は休会することができる)。このような定足数に出席可能な会議または休会会議において、本来その会議で処理可能であったいかなる事務も、元の召集の方式で処理することができる。

(B)法律、会社登録証明書(任意の優先株名を含む)、本附例または会社またはその証券に適用される任意の法律、規則または法規に別の規定があるほか、定足数の株主総会に出席するたびに、株主投票によって取られたすべての会社の行動は、その行動について投票する権利のある株式保有者によって少なくとも過半数の賛成票または反対票で許可されなければならないが、棄権はその行動について投票された賛成票とみなされてはならない。株主会議で投票することは必ずしも書面で投票されなければならない。

(C)取締役を選挙する権利がある者、または任意の他の事項について投票する権利のある株主の各々は、自らまたはその株主を代表して代行することを許可された1人以上の者が代理投票する権利があるが、これらの委託書は、その日から3年後に投票またはそれによって行動することができない。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。委任状は、それに付随する権益が株式自体の権益であるか、一般会社の権益であるかにかかわらず、撤回できないものとすることができる。株主は、自ら会議に出席して投票するか、または会社秘書に撤回依頼書または署名した新しい依頼書(より後の日付を明記)を提出して、任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる。

(I)その人が署名し、それに基づいて代表及び同意しなければならない書面陳述及び合意。(A)当選後に取締役に就任することに同意し、取締役を選出する会議に関する依頼書及び依頼書において代理人として指名されることに同意し、その人が現在立候補する任期中に取締役の職務を担当することを目的としている。(B)そうでもなく、誰やエンティティとも合意、手配、または了解の当事者にもならず、誰またはエンティティにもいかなる約束や保証もしない：(1)その人が董事人に当選した場合、どのように会社に開示されていない議題や問題について投票するか、または(2)その人が董事人に選出された場合、適用法に従ってその信頼された責任を履行する能力を制限または妨害することができる。(C)取締役または有名人として提供されるサービスまたは行動に関する任意の直接的または間接的な補償、補償または賠償に関する任意の合意、手配、または了解の当事者にもならないし、会社以外の誰またはエンティティとも達成されないいかなる合意、手配または了解の当事者にもならないこと、および(D)取締役に当選した場合、会社の管理、利益衝突、秘密、株式所有権および取引政策および基準に関連する会社政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準(これらの政策および基準は、要求された後すぐにその人に提供される)、および

(Ii)会社が準備したすべての記入され、署名されたアンケート(会社役員に必要なアンケート、および著名人が会社登録証明書または本附例に適合しているかどうかを評価するための、会社に適用される任意の法律、規則、規則または上場基準、ならびに会社の企業管理政策および指針によって適用される任意の資格または要件、ならびに会社の企業管理政策および指針に必要または適切な他の任意のアンケートを含む)(前述のすべてのアンケート)。要求に応じて、会社はすぐにアンケートを提供するだろう。

(C)株主が第2.10節の規定により指名候補者の立候補又は再選を希望する取締役の通知を提出した場合、上記2.9(A)節に記載したすべての書面及び署名の陳述及び合意、並びにすべての完全な記入及び署名のアンケートは、通知を出しながら会社に提供しなければならない。また、上記第2.9(B)節で述べたすべての情報は、会社の請求を速やかに会社に提供すべきであるが、いずれにしても請求後5営業日以内に提供されなければならない。第2.9節により提供されるすべての情報は、第2.10節により提出された株主通知の一部とみなされる

(D)上記の規定にもかかわらず、本第2.9条に従って提出された任意の情報又は通信が何らかの重大な点で不正確又は不完全である場合(取締役会(又はその任意の許可委員会)によって決定される)場合には、当該情報は、本第2.9条に従って提供されていないとみなされるべきである。第2.9条に基づいて情報を提供する株主は、以前に提供されたいかなる情報にも不正確又は変化があったことを認識した後の2営業日以内に、直ちに会社主執行事務室の秘書に書面通知を出さなければならない。秘書の書面の要求に応じて、当該株主は、提出された任意の情報の正確性を証明するために、(I)提出された任意の情報の正確性を証明するために、(I)提出された任意の情報の正確性を証明するために、請求を提出してから7営業日以内(または請求に規定された長い期限)内に(I)会社を合理的に満足させる書面確認を提供しなければならない。指名候補者の意向通知を出した株主が、その期限内に書面確認又は確認を提供できなかった場合、要求された書面確認又は確認の情報は、本2.9節の規定により提供されていないとみなすことができる

(I)株主が考慮しなければならない指名に加えて、取締役会メンバーの指名および業務提案の指名は、株主総会でのみ行うことができる：(A)会社の会議通知(またはその任意の補編)、(B)取締役会(またはその任意の許可委員会)または取締役会(またはその任意の許可委員会)の指示の下で行われる。又は(C)第2.10(A)節に規定する通知は、会議において投票して第2.10(A)節に規定する通知手続を遵守する権利を有する会社秘書に交付されるときは、登録されている会社のいずれかの株主に交付する。疑問を生じないためには、上記(C)の条項は、株主が株主周年総会で他の業務を指名又は提出する唯一の手段でなければならない(取引法第14 a-8条に基づいて規則14 a-8に従って会社委託書に提出された提案を除く)。

(Ii)株主が前項(C)の条項に従って指名又はその他の事務を株主周年総会に提出させるためには、株主は、指名以外の業務に属する場合は、当該事務は、株主が行動をとる適切な標的でなければならないことを直ちに書面で会社秘書に通知しなければならない。直ちに、株主通知は、会社が前年度会議の依頼書を初めて郵送した日の120日目の営業終了前の120日目の営業終了前(下記2.10(C)(2)節の規定を参照)、または会社が前年年次会議の依頼書を初めて郵送した日の150日前に営業が終了する前に、会社の主な実行事務室で秘書に送付しなければならない。ただし、株主周年総会日が周年総会日前30日前又は周年総会日後60日以上である場合、又は前年度に株主総会が開催されていない場合は、株主は、株主周年総会前150日前の営業時間終了前、及び株主総会前120日前の営業時間終了前に、又は当社が初めて公表した(以下、第2.10(C)(Ii)節)会議日後10日目に、株主に適時通知を出さなければならない。いずれの場合も、年次総会の休会または休会、または

株主に会議通知または公表された会議日を通知した年次会議を延期し、上述したように株主通知を開始する新しい期間(または任意の期間を延長する)。株主は、株主総会選挙に参加する指名人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主が代表実益所有者を指名して記念大会選挙に参加できる指名人数)を当該年度会議で選択された取締役数を超えてはならない。この株主の通知は以下のことを記載しなければならない

(B)貯蔵業者が会議で提出しようとしている他の業務、会議に提出しようとしている業務の簡単な説明、提案又は業務のテキスト(提案考慮事項を含む任意の決議案のテキスト、例えば、当該業務が会社定款の改正提案を含む場合、改訂された文言を含む)、会議上で当該業務を処理する理由、及び当該貯蔵業者及び実益所有者(あれば)等の業務における任意の重大な権益(“取引所法令”付表14 A第5項に示す者)。その提案は誰を代表して提案されたのか

(4)任意の合意、手配または了解(任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約または他の派生ツールまたは同様の合意または淡倉、利益権益、オプション、ヘッジまたは質権取引、投票権、配当権および/または株式の借入または貸し出しを含むが含まれる)の記述(すべての他の資料に加えて、文書またはプロトコルが株式または現金で決済されているにもかかわらず、これらの手形またはプロトコルは、会社が発行した株式の名義価値に基づいて、以下の方法で締結される。または、損失、管理リスクを軽減し、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式または債務から利益を得る株価変化、または会社の任意の主要競争相手の任意のカテゴリ株式の株価変化(1914年“クライトン逆トラスト法”第8条に定義されているように)、または任意の命名者の会社証券に対する投票権を維持、増加、または減少させることを意図している任意の指名者を表すことができる

(5)通常または有限責任組合、有限責任会社または同様のエンティティによって直接または間接的に所有されている会社の株式、債務または本第2.10(A)(Ii)(D)(4)第4項に記載の任意の他の手形の任意の比例権益であり、任意の著名人(X)は、当該一般共同体または有限責任組合の一般パートナーであり、または直接または間接的実益は、当該一般パートナーまたは有限責任組合の通常パートナーの権益であり、または(Y)は、当該有限責任会社または同様のエンティティのマネージャまたは管理メンバーであり、または直接または間接実益は、当該有限責任会社または同様のエンティティのマネージャまたは管理メンバーの権益である

(10)株主、実益所有者(ある場合)、関係者又は他の任意の参加者(“取引所法令”付表14 A第4項に規定されている者)が、この指名又は提案について入札を行うか否かについては、その入札が“取引所法令”第14 a-2(B)条に基づいて免除入札として行われるか否か、当該入札の参加者毎の氏名又は名称、及びその入札の参加者1名がすでに又は直接又は間接的に負担する入札費用の額、及び(X)は、指名ではなく業務勧告に属する。この個人または団体が、取引法ルール14 a-16(A)(インターネット上で代理材料を得ることができる通知)または取引法ルール14 a-16(N)(全交付)が会社の各条件に適用されることを満たす方法で配信しようとしているか否かにかかわらず、(取引所法第14 b-1条及び第14 b-2条に規定するいずれかの実益所有者を含む)に提出された委託書及び委託書表は、少なくとも法律の要件を満たす会社が議決権株式の百分率を有する場合、又は(Y)取引所法第14 a-16条又は“取引所法”第14 a-16(N)条の下で当社の各条件に適用される場合には、当該個人又は団体が、取引所法第14 a-16条又は“取引所法”第14 a-16(N)条に適用される各条件を満たす方法により、当該個人又は団体が委託書及び委託書(いずれかを含む)を所有者に交付することを確認する

(3)上記第2.10(A)(Ii)節又は第2.10(B)節に相反する規定があるにもかかわらず、任意の株主会議で議決する権利があると判定された株主の記録日と、会議通知を得る権利があると判定された株主の記録日とが異なる場合は、第2.10節に要求する株主通知は、株主は、会議で投票する権利があると判断された株主の記録日から5営業日以内、又は会議日(早い者を基準とする)の開業後5営業日以内に、書面で会社に通知しなければならない。第2.10(A)条第(Ii)項の要求情報によれば、これらの情報は、会社に提供される際には、会議で投票する権利のある株主の最新記録日を決定しなければならない。

(V)第2.10(A)節に相反する規定があっても、年次会議において取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、かつ、株主が上記第2.10(A)(Ii)節の規定により交付通知の最後の10日前に全取締役著名人の名前又は規定により増加した取締役会の規模を公表することができない場合は、第2.10(A)条に規定する株主通知もタイムリーとみなさなければならない。しかし、この増加により設立された任意の新しいポストの指名者に限られるが、会社が初めてこの公告を発表した日に遅れない翌日の勤務時間が終了した時点で、会社の各主要行政事務所の会社秘書に送付しなければならない。

(B)特別会議.取締役会または取締役会の指示の下で株主特別会議に提出された業務のみが、株主特別会議で行うことができる。取締役会選挙人の指名は、(I)取締役会(または取締役会によって許可された任意の委員会)または取締役会の指示の下で行われる株主特別会議において、会社の会議に基づいて取締役を通知することができる。又は(Ii)取締役会が当該会議において第2.10(B)節に規定する通知を会社秘書に交付する際に登録されている会社の任意の株主により1人以上の取締役を選択することを決定した場合は、当該株主は、会議及び選挙後に投票し、書面通知を提出する権利があり、上記第2.10(A)節に要求された情報を列挙し、上記第2.9節で要求された追加情報を提供する。会社が株主特別会議を開催して1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数人を指名することができる(どの場合に応じて)会社会議通知に規定された職に当選することができる, 第2.10(B)条に規定する通知は、当該特別会議の150日前の営業時間終了前よりも早く、及び当該特別会議前120日よりも遅くない後の営業時間、又は当社が初めて特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦した日の10日後に公表し、当社の主要執行事務所の秘書に送付しなければならない。株主は、特別会議選挙に参加する指名者数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主は、その実益所有者を代表して特別会議選挙に指名することができる指名者数)を、当該特別会議で選択された取締役数を超えてはならない。どんな状況でも

(I)法律に別段の規定があるほか、第2.10節に規定する手続に従って指名された者のみが、会社の任意の株主会議で取締役に当選する資格があり、かつ、第2.10節に規定する手順に従って会議に提出された他の事務のみが株主会議で行うことができる。本規約には、他の規定があるにもかかわらず、株主(及びそれを代表して指名又は他の業務を行ういかなる実益所有者であっても、その株主又は実益所有者が実体である場合は、任意の提案を行う者)も、本第2.10節に記載した事項に関連するすべての適用される“取引所法”及びその規則及び条例の要求を遵守しなければならない。取締役会議長、議長又は取締役会が指定した任意の他の人は、第2.10節に規定する手続(株主又は実益所有者が求めるか否か(又は求められた団体の一部ではない)に従って指名を行うか否か、又は会議の前に提出しようとする任意の他の事務(場合に応じて)を提出するか否かを決定すべきである。本第2.10条第(A)(Ii)(D)(10)~(11)条に要求する株主代表の委託書)に該当するか、又は取引法第14 a−19条の要件を満たしているか、又は該当しない。任意の提案の指名または他の事務が第2.10節の規定に適合していない場合、取引法規則14 a~19の要件を遵守できなかったため、法律に別の要求がない限り、会議議長は、そのような指名を考慮しない、またはそのような他の問題を処理しないことを宣言すべきである, たとえ会社がその等の指名又はその他の業務に関する投票及び依頼書を受け取ったとしても。法律に別段の規定又は取締役会議長，議長又は取締役会が指定した他の者に他の決定がある場合を除き，本第2.10節の上記の規定を制限するのではなく促進するために，(A)株主が本項に規定する期限内に第2.9条又は第2.10(A)又は(B)条に要求される情報を当社に提供しない場合，又は(B)株主(又は株主の適格代表)が当社の株主年次会議又は特別会議に出席していない場合は，指名又はその他の事務を提出する。会社が当該等の指名やその他の事務について投票及び依頼書を受け取っている可能性があっても、会社は当該等の指名又は当該等の他の事務を処理する必要はない。

A.第2.10節(A)(Ii)(D)項について、取引法第13(D)条及びその第13 D及び13 G条の規定により、誰かが直接又は間接的に当該株式を所有又は保有している場合、(A)当該株式を取得する権利(当該権利を直ちに行使することができるか、又は一定期間経過又は条件が成立した後にのみ行使することができるか、又はその両方を併有することができる)に基づいて、当該株式を所有又は保有している場合は、当該株式は、当該者による“実益所有”とみなされるべきである。(B)単独または他の人と共に当該株式を投票する権利；および/または。(C)これらの株式の処分または処分を指示する権限を含む、これらの株式に関連する投資権力

C.“被保険者”とは、すべての指名者を意味する。しかしながら、任意の非自然人の著名人が第2.10(A)節(Ii)(D)(4)項に記載の任意の手形を保持している場合、または(I)投資基金または他の投資ツール(“持株基金”)または(Ii)持株基金の顧問投資マネージャーを含む)の経済的利益(直接または間接)のために利益を得ている場合、直接所有(または提出者が間接的に保有していることを知っている)の5%以上のメンバーの者は、このようなホールディングス基金のいずれかにおける有限パートナーまたは同様の経済的権益は、“保証人”とみなされるべきである。しかしながら、ホールディングス基金に投資マネージャーまたはコンサルタントが持株ファンドとの共同投資のために構成された“サイドツール”または特別な目的エンティティがある場合、ホールディングス基金の設立または募集の収益は、第2.10条(Ii)(D)(4)項に記載の任意の合意によって保有される任意の証券を含む会社の任意の株式または債務証券に主に投資される場合、基金または他の投資ツールに投資することを承諾した各者(およびその制御者)は、保証人とみなされるべきである

F.“提案者”とは、(I)会議に提案された他の事務について通知を提供する株主、(Ii)会議前に提出された指名または他の事務の代表の実益所有者(異なる場合がある場合)、(Iii)当該株主、実益所有者または任意の他の提案者を提案する任意の共同会社または共同経営会社(本附例では、各項目が取引所法案下12 b-2条の意味に属する)、(Iv)直接または間接的に制御され、その株主または実益所有者によって制御される、またはその株主または実益所有者と共同制御する任意の者を意味する。(V)株主又は実益所有者が同じ世帯に住む任意の直系親族。(Vi)当該株主、当該実益所有者又は当社証券について提案する任意の他の提案者と同じ“グループ”のメンバーである任意の者又は実体(証券取引法(又は任意の法律上の後続条文)第13 d-5条で使用される)、又は当該株主又は当該実益所有者によって他の方法で知っているか、当該株主、当該実益所有者、又は当社証券について提案しようとしている任意の他の者であるか。(Viii)任意の提案されたビジネスまたは指名(誰が適用されるかに依存する)と、貯蔵業者、実益所有者、または任意の他の著名人(付表14 A第4項に示す3(A)(Ii)~(Vi)セグメントによって定義された者)との任意の参加者；および(Ix)カバーされている任意の人；そして

(A)会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)が別に規定または整理されている以外に、任意の規定または規定は、当社の任意の株主総会または特別総会で行われる行動を許可し、実行された行動の1つまたは複数の書面同意が発行された株式所有者によって署名され、許可または行動に必要な最低投票数よりも少なくない場合は、事前通知および採決を必要としない。発効するためには，デラウェア州における会社の登録事務所，会社の主要営業場所，あるいは株主会議の議事手順を記録した会社の代理人を保管する役員に書面を送付しなければならない。当社の登録事務所に配達するには，専人または書留または書留郵便で，返送書を請求しなければならない.十分な数の保有者が署名した行動をとる書面同意書が、初めて会社に書面同意書を提出した日から60日以内に第2.11節の規定に従って会社に送付されない限り、書面同意書は、本協定でいう会社の行動をとる上で無効となる。同意書に署名した者は、指示または規定された証拠が会社に提供された場合、イベント発生後に決定された時間を含む将来の時間で発効すべきであることを代理人または他の方法で規定することができ、その時間は、指示または規定の提供後60日よりも遅くない。もし同意書にサインした時にその人が記録された保管人でなければ, 当該者が当該訴訟に同意する権利を有する株主の記録日が記録された株主であると判断しない限り，同意は無効である。他の規定がない限り、このような同意は施行前に撤回されることができる。

第2.12節選挙監督官。任意の株主会議の前に、会社は1人以上の選挙検査者を会議に出席させ、法律の規定のように会議について書面で報告することも必要である。監督官は地下鉄会社の従業員であることができる。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。審査員または補欠者が株主会議で行動することができない場合、会議議長は、法律の要求の場合、1人以上の検査員を指定して会議に出席することができる。各監督官は、その職務の実行を開始する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に実行しなければならない

2.13節では遠隔通信による会議を開催する.取締役会は、株主総会を任意の場所で開催してはならないことを自ら決定することができ、“株主総会条例”第211(A)(2)条の規定により、遠隔通信のみで開催することができる。取締役会の全権許可を得て、取締役会が通過可能なガイドライン及びプログラムを遵守し、株主会議に直接出席しない株主及び代理人が遠隔通信を介して行うことができる場合、(A)株主会議に参加すること、及び(B)自ら株主会議に出席して株主会議に投票するとみなされ、このような会議が指定された場所で開催されるか、遠隔通信のみで開催されるかにかかわらず、(1)会社は合理的な措置を講じて、遠隔通信による会議への参加を許可された者が株主であるか代理人であるかを確認する合理的な措置をとるべきである。(Ii)当社は、当該等の株主及び被委員会代表に会議への参加及び株主に提出された事項について議決する合理的な機会を提供し、当該等の議事手順と実質的に同時に会議の議事手順を読む又は聞く機会を含む合理的な措置をとるべきである；及び(Iii)任意の株主又は被委員会代表が会議上で遠隔通信方式で投票又は他の行動を行う場合、当社は当該等の採決又はその他の行動の記録を保存すべきである。

2.14節交付。本条項第2条が1つまたは複数の株主が会社に情報(任意の通知、要求、アンケートまたは他の文書または合意を含む)を提出することを要求する場合、そのような情報は、電子伝送ではなく書面でのみ提供され、専人または書留、証明または返送の方法でのみ提供されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、株主の任意の同意は、会社条例第228条に規定するいかなる方法でも伝達することができるが、取締役会の決議による承認を経ず、会社は株主の同意を受信するための情報処理システムを指定してはならない。

第2.15節株主は投入する。規則14 a-8に基づいて株主提案書を提出しなければならない月の最終日より遅くなく、会社は会社が受け取ったすべての提案書を取締役会全体に配布しなければならない。取締役会に割り当てられた後、取締役会またはその任意のメンバーに回答、承認または不承認に関する任意の提案を提出する前に、会社の法律顧問および上級管理者は、取締役会議長および提案テーマを監督する任意の取締役会議長と、提案の財務、法律、実際および社会的影響を承認および実施することを検討しなければならない(適用される場合)。

3.1節権力。大中華本社には別途要求又は会社登録証明書(任意の優先株名を含む)が別途規定されているほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指示の下で管理されている。本附例が取締役会に明確に付与した権力を除いて、取締役会は当社のすべての権力を行使し、法律、会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)または本附例は株主が行使しなければならない或いは行わなければならないすべての合法的な行為及び事柄を規定することができる。

3.3節選挙。いずれかの取締役を選出しようとする株主総会において、競争相手のいない選挙で取締役に当選した各被指名者は、その当選に投じた投票数がその当選に投じた反対票の数を超える場合は当選すべきである。全役員選挙では、競争相手のいない選挙を除いて、役員選挙の有名人は投票用紙の多数票で選ばれなければならない。本3.3節において、“無競争選挙”とは、候補者数が選挙予定取締役数を超えない任意の株主会議であり、(A)2.2節または2.10節の規定に従って候補者を指名して立候補する旨の通知を提出する株主がいないことを意味する。または(B)通知が提出され、その会社が会議に関連する最終委託書を証券取引委員会に提出する日前の第5営業日または前に、通知が提出された：(I)会社の秘書に書面で撤回され、(Ii)第2.10節に基づいて取締役会(またはその委員会)によって下される有効な指名通知ではないと判断された場合、または法廷で質疑が行われた場合、最終的な裁判所命令によって行われる。又は(3)取締役会(又はその委員会)は、真の選挙を行わないことを決定する。

3.4節欠員と新設された役員職。任意の発行された優先株保有者の権利の制約の下で、法律又は取締役会決議が別途要求されない限り、法定取締役数の増加及び死亡、辞任、退職、失格、免職又はその他の理由により設立された取締役会の空きにより設立された新設取締役職は、任意に投票する権利を有する残りの取締役の過半数の賛成によってのみ補填されなければならず、たとえ定足数が不足していても、又は唯一の残りの取締役によって補填されなければならない。このようにして選ばれた取締役の任期は、その取締役の所属カテゴリの次の選挙と、その後継者が選出と資格に適合するまでである。ライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

(A)いずれの取締役も、書面通知を出した後、または取締役会、取締役会議長または会社秘書に電子的に送付した後、随時辞任することができる。辞任は、引渡し時に発効しなければならない。辞任が遅い発効日又は時間を規定しない限り、又は1つ以上のイベントの発生に応じて決定された効力発生日又は時間を規定しなければならない。その中で他の規定がない限り、このような辞任を受け入れなければ施行されない。

3.7節特別会議。任意の目的の取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、または当時在任していた取締役の多数が随時開催することができる。取締役会特別会議の開催を許可された1人または複数の人は、デラウェア州内またはそれ以外で、そのような会議が開催される日時を決定することができる。会議に関する通知は、会議が開催される日の少なくとも5日前に、各取締役の住所または通常営業場所に郵送で送らなければならず、または電子伝送または自らまたは電話で関係取締役に配信されなければならず、いずれの場合も会議指定時間の少なくとも24時間前に関係取締役に送達しなければならない。特別会議通知は、その会議の目的を説明する必要はなく、通知内に明記されていない限り、任意およびすべてのトランザクションを特別会議で処理することができる。

3.9節法定人数と投票。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、いずれの取締役会会議においても、全取締役の過半数が事務を処理する定足数を構成すべきであり、正式に開催された会議に出席した取締役の過半数の採決が取締役会の行為である。定足数に達したか否かにかかわらず、議長または会議に出席した過半数の取締役は、会議を別の時間地点に延期することができる。任意の定足数が出席する延会において，本来その会議で処理可能であった事務は，元の召集で処理することができる.

第3.10節取締役会は会議なしに書面の同意で行動した。会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、会議を開催せずにとることができる；場合によっては、取締役会または委員会(場合によっては)のすべてのメンバーが書面または電子伝送によってその行動に同意することを前提とする。行動をとった後、これに関連する同意書は、取締役会またはその委員会の議事録と共に会議録を保存する同じ紙または電子的な形態で提出されなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.誰(当時の取締役であるか否かにかかわらず)は、代理人への指示または他の方法で、行動に同意する同意が今後の時間(イベント発生後決定の時間を含む)で発効するか否かにかかわらず、指示または規定の60日後に遅れてはならず、その人が指示または規定を下した限り、同意はその発効時間に与えられたものとすることができる

第3.14節“緊急付例”。“取締役”第110条に記載されている緊急、災害又は巨大災害、又は他の同様の緊急事態が発生し、取締役会又は取締役会常務委員会が直ちに行動できない場合は、会議に出席した1人以上の取締役が定足数を構成する。当該取締役または会議に出席した取締役は、必要かつ適切であると考えられているときに、自身または他の取締役が取締役会の任意の常設または臨時委員会のメンバーであると考えられるように、さらに行動することができる。

4.1節の取締役会の委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失の委員会メンバーの代わりに、1人または複数の取締役を任意の委員会の候補メンバーとして指定することができる。委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、どの会議にも出席するが投票資格を失っていない1人以上のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、一致してもう1人の取締役会メンバーを代表して会議に出席させることができる。このような任意の委員会は、法律で許容される範囲内で、委員会を設立する取締役会決議に規定されている範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で、取締役会のすべての権力および権力を行使することができ、すべての必要な文書に会社印を押すことを許可することができる。しかし、委員会は、(A)DGCLが株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または罷免取締役を除く)を承認または採択または株主に推薦する権利を有する権利がない。または(B)会社の任意の付例を採択、改訂、または廃止する。各委員会及びそのメンバーは取締役会の意思に従ってサービスしなければならず、取締役会はいつでも委員会のメンバー及び権力を変更し、或いは委員会の職務を解除することができる。取締役会の各委員会は議事録を作成し、取締役会の要求または要求に応じて取締役会に会議状況を報告しなければならない。

4.2節の各委員会の会議と行動。取締役会決議に別段の規定がない限り、どの取締役会委員会も、法律、会社登録証明書、または本定款の規定に抵触しないと考えられる規則および規則を適切に採択、修正、廃止することができる。法律、会社登録証明書または本附例には別の規定があるほか、取締役会決議には別の規定がある：(A)当時委員会に勤務していた取締役の過半数は、当該委員会が事務を処理する定足数を構成しているが、いずれの場合も、法定人数は、当時当該委員会に勤務していた取締役の3分の1以下であってはならない。会社の登録証明書、本附例、または取締役会の決議がもっと大きい必要がない限り

第五十一条高級乗組員。当社の上級管理者は、1人の最高経営責任者、1人の総裁、1人の最高財務官、および1人以上の執行副総裁、副総裁、アシスタント副総裁、アシスタント秘書およびアシスタント財務担当者および取締役会が時々決定する他の上級者から構成することができ、各上級管理者は取締役会によって選挙され、それぞれ本規約の規定または取締役会が決定する権力、機能または職責を持っている。各上級職員は取締役会選挙によって選出され、任期は取締役会によって規定され、その人の後継者が正式に選ばれて資格を持つまで、あるいはその人が前に亡くなって、資格を喪失し、辞任または免職するまで。いずれのポストも同一人が担当することができるが、法律、会社登録証明書、または本附例のように、任意の文書は2人以上の者が署名、確認または確認しなければならないと規定している場合、いかなる者も2つ以上の身分で文書を署名、確認または確認してはならない。取締役会は任意の高級職員、代理人、または従業員にその忠実な履行の保証を要求することができる。

5.3節免職、退職、空き。会社のいかなる上級職員も，理由の有無にかかわらず，取締役会または正式に許可された上級職員が免職することができるが，その上級職員が締結したいかなる契約によって享受する権利にも影響を与えない。いかなる上級者も，会社に書面通知又は電子的に通知を送信した後，随時辞任することができるが，会社が当該者が一方の任意の契約に基づいて有する権利(あれば)を損なうことはない。当社のどのポストにも空きがあれば、取締役会は後継者を選出し、正式に後継者が選ばれ資格に適合するまで、その残りの任期を埋めることができます。

彼らの年功序列。総裁が不在である場合、または行為能力がない場合には、総裁の権限は、執行副総裁に委譲されなければならないか、または副総裁を実行していない場合には、執行副総裁の職名または取締役会が指定した他の方法で、経歴順に実行副総裁に委譲される。非執行副総裁の職名または取締役会に記載されているように、総裁の権力は、執行副総裁がその職での経歴を実行する順に執行副総裁に逓減しなければならないか、または副総裁が実行されていない場合には、副総裁に権限を付与しなければならない。

第5節司庫。司庫は、会社のすべての資金及び証券、会社の貸方のすべての金及びその他の貴重品を会社の預かり所に保管し、借入金及び管限会社が一方とする当該等の借入金のすべての契約書、協議及び文書の規定、支払い会社の資金及び投資会社の資金、及び一般的に司庫事務室に付随するすべての職責を実行しなければならない。要求に応じて、司庫は会社の他の高級管理者に相談と提案を提供し、取締役会、最高経営責任者、総裁または最高財務官が時々決定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。

第5.10節秘書。秘書の権力と役割は、(I)取締役会、取締役会委員会、株主のすべての会議で秘書を務め、そのために用意された1冊以上の帳簿に、そのような会議の議事状況を記録することであり、(Ii)会社が発行しなければならないすべての通知が発行され、送達されることを確保することである。(Iii)会社印鑑の保管人として、会社のすべての株式証明書及びすべての書類に印鑑を押したり、印鑑の押印を手配したりして、すべての書類が会社を代表して印鑑を押した後、これらの別例の規定に従って許可署名を作成しています。(Iv)会社の帳簿、記録及び書類を担当し、法律の規定を保存及びアーカイブしなければならない報告、報告書及びその他の文書の適切な保存及びアーカイブを確保すること、及び(V)秘書事務室のすべての職責を履行すること。秘書は、会社の他の上級管理者に相談および提案を提供し、取締役会、最高経営責任者、または総裁が時々決定する可能性のある他の職責を履行することを要求しなければならない。

第5.11節その他の事項。アシスタント副総裁、アシスタント秘書、および財務アシスタント担当者は、ある場合、会社の最高経営責任者総裁およびそれに協力する上級管理者の指導の下で行動しなければならない。補佐秘書は、秘書が欠席または行動能力がない場合には、その経歴に応じて秘書の職責を実行し、秘書の権力を行使しなければならない。補佐司庫は、その経歴順に、司庫が欠席又は行為能力を失った場合には、司庫の職責を履行し、司庫の権力を行使しなければならない。取締役会で選挙されない限り、その肩書きを付与された者は、会社の上級管理者とみなされてはならない。

第五十二節小切手；為替手形；負債証明書。取締役会は、時々方法を決定し、すべての小切手、為替手形、他の支払い命令、および会社名義で発行または会社によって支払いされた債務手形、債券、債権証または他の債務証拠を署名または裏書する権利がある(または許可会社の上級者指定)を指定しなければならず、このように許可された人材のみがそのような手形に署名または裏書きすることができる。

第5.13節会社契約と文書；どのように署名するか。本附例に別の規定がある以外に、取締役会は方法を決定することができ、会社の名義または会社を代表して任意の契約を締結する権利があるか、または任意の文書を署名する権利がある1人以上の者を指定(または許可する)ことができる。このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。このように許可されていない限り、または誰もが地下鉄会社の地位または他の職に付随する権力の範囲内にない限り、任意の人は、任意の契約または契約を借りて地下鉄会社を制限したり、地下鉄会社の信用を質したり、地下鉄会社に任意の目的または任意の金額の法的責任を負わせる権利がない。

5.14節の署名機構.取締役会に特別な決定または法律または本付例が別途規定されていない限り、当社の契約、負債証明および他の文書または文書は、(I)最高経営責任者、最高財務官または総裁によって署名、署名または書き込みすることができ、または(Ii)副総裁、総裁副主任、司庫、秘書または主計長によって任意の実行副総裁によって署名、署名または書き込みを行うことができ、各署名、署名または書き込みは、そのような者の職責または業務機能に関連するまたは関連するそのような文書または文書に限定される。

第5.15節他の会社又は実体の証券に関する訴訟。CEOまたは取締役会または最高経営責任者が許可した会社の任意の他の上級管理者は、会社を代表して投票し、代表し、会社を代表して、任意の他の会社またはエンティティの任意およびすべての株式または他の持分に関連する権利を行使する権利を有し、これらの権利は会社の名義で存在する。ここで付与された権力は、その人によって直接行使されることができ、またはそのようにすることを許可された他の任意の者によって、または権限を有する者によって正式に署名された授権書によって行使されることができる。

(A)かつて、または現在であっても、任意の訴訟、訴訟、仲裁、別の紛争解決メカニズム、調査、査問、司法、行政または立法尋問、または任意の他の脅威、係争または完了した法的手続き(会社または会社の権利または他の方法によって提起されたか、または他の方法で提出されたかを問わない)の任意の訴訟、訴訟、仲裁、別の紛争解決メカニズム、調査、調査、司法、行政または立法尋問、または任意の他の脅威、係争、または完了した法律手続きの各々は、民事、刑事、行政、立法、調査または他の性質の控訴(以下、“法的手続き”と呼ぶ)を含む任意およびすべての控訴を含む。彼らは、取締役または会社の上級者であるか、または取締役または会社の上級者が会社の要求に応じて、取締役、別の法団または共同企業、合弁企業、信託または他の企業の上級者、従業員、代理人または受託者の身分サービスを提供することを含むので、従業員福祉計画(以下“補償を受けた者”と呼ぶ)にサービスを提供することを含む、またはそれらがどのような身分で行われていないか、または何もしていないため、会社は大中華本社が許可した最大限に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。本附例に規定する条項および条件に基づいて、損害者が実際かつ合理的に発生したこれに関連するすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税、罰金、および賠償者またはその代表によって支払われた和解のために支払われた金額を含む)。ただし、本条第6条に規定する権利の執行に関する法律が別途請求又は第6.3節に規定されていない限り、会社は、そのような損害を受けた者が任意の自発的に提起した訴訟又はその部分訴訟(クレーム及び反クレームを含む)について賠償しなければならない, 反クレームが以下の者によって提起されたにもかかわらず、(I)前記被弁済者；または(Ii)前記被弁済者によって開始された訴訟において当社が提起した訴訟)は、当該訴訟またはその一部が取締役会の許可または承認を受けた場合にのみ、他の方法で賠償または立て替え費用が適切であると判断した場合である。

(B)本条例第6.1条に基づいて賠償を受ける場合は，保障された者は，会社秘書に書面を提出しなければならない。このような請求は、賠償を受ける権利があることを決定するために必要な文書または資料を含むべきであり、これらの文書または資料は、賠償者にとって合理的に利用可能である。会社秘書がこのような書面請求を受けた後、賠償を受ける側の賠償権利は、取締役会選定の決定を行う権利がある(本条項6.1(B)第(V)項を除く)：(I)取締役会は、非訴訟参加側取締役の多数票で取締役会を通過し、当該多数票が定足数を構成するか否かにかかわらず、(Ii)当該等取締役の多数票で指定された取締役委員会は、当該多数票が定足数を構成するか否かにかかわらず、(Ii)当該等の取締役がいない場合、又は当該等の取締役がこの指示を有する場合は、独立法律顧問により取締役会に書面意見を提出し、当該意見書の写しは、被補償者に送付しなければならない。(Iv)当社の株主；又は(V)支配権(以下に定義する)が変更された場合は、独立法律顧問により取締役会に書面意見書を提出しなければならない。この意見書の写しは、

弁償された人に渡す。その代償は、会社の秘書から書面による請求を受けてから60日以内に全数で支払わなければならないが、逆の裁定が下されない限り、その補償は会社の秘書から書面で請求された後60日以内に支払わなければならない。第6.1(B)項については、任意の特定の24ヶ月期間内に、当該24ヶ月期間の開始時に取締役会を構成する個人(“現取締役会”)が何らかの理由で少なくとも取締役会を構成していない多数のメンバーが存在しない場合には、“制御権変更”が発生したとみなす。しかしながら、この24ヶ月間の開始後に取締役になった任意の個人は、その当選または指名は当社の株主によって選択され、当時現取締役会を構成していた取締役の最低過半数投票によって可決され、現在の取締役会のメンバーのようにみなされるべきであるが、この目的のためには、実際または脅威の選挙競争によって初めて就任した当該等の個人は含まれておらず、これらの競争は、選挙または罷免取締役、または取締役会以外の者またはその代表が実際または他人の同意を招待することに関連するものではない。

(A)6.1節で与えられた賠償を受ける権利に加えて、法律で許容される最大範囲内で、被賠償者は、最終処分前に任意の訴訟を弁護するために生じた費用(弁護士費を含む)(以下、“前借り費用”という。)を会社に支払う権利を得る権利がある。しかし、上記の補償保障人又はその代表が会社に約束(以下、“承諾”と呼ぶ)を行い、すべての立て替え金の承諾(以下、“承諾”と呼ぶ)を返済した後にのみ、司法管轄権を有する裁判所が最終的に当該補償保障者が本条第VI条又は他の規定に基づいて当該等の支出について弁済を得る権利がないと判断した場合にのみ、当該司法管轄権裁判所はこれ以上上訴する権利がない(以下、“最終審裁決”という。)場合は、支出を立て替えてはならない。

(C)上記第6.2(A)条の規定があるにもかかわらず、上記裁定を行う際に知られている事実が明確で納得できるように、補償保障者が悪意をもって行動していることを合理的に判断するか、または補償保障人が会社の最大利益に適合または違反しないと合理的に信じている場合、または任意の刑事法的手続については、会社は、補償保障人に支出を立て替えたり、継続して支出を支出したりしてはならない(当該補償保障人が会社の取締役会社のメンバーであったか否かを除き、この場合、本条6.2(C)条は適用されない)。補償された者たちは彼らの行動が不法だと信じる合理的な理由を持っている。この決定は、(I)取締役会が、当該多数票が定足数を構成しているか否かにかかわらず、当該多数票が定足数を構成しているか否かにかかわらず、(I)取締役が過半数票で指定された委員会で行われ、当該多数票が定足数を構成しているか否かにかかわらず、又は(Iii)当該等の取締役がいない場合、又は当該等の取締役がこの指示がある場合は、独立法律顧問が取締役会に提出した意見の中で決定し、その意見書の写しは、補償対象に送付しなければならない。

6.3節被弁済者が訴訟を提起する権利。第6.1(B)節に従って賠償を受ける権利がないと判定された場合、または第6.1(B)条に従って賠償を受ける権利が決定された後にタイムリーに支払われなかった場合、または第6.2(B)条に基づいて事前支出費用が間に合わなかった場合、賠償者は、その後任意の時間にデラウェア州管轄権を有する裁判所に会社を起訴し、そのような賠償または費用立て替えの権利を裁決することを要求することができる。いずれかのこのような訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または会社が承諾条項に基づいて提起した立て替え費用を請求する訴訟で勝訴した場合、被弁済者は、法的に許容される最大限に起訴または抗弁の費用を得る権利がある。被保険者が本契約項下の賠償権利を執行するために提起したいかなる訴訟においても(ただし、被保険者が前借り費用権利を強制執行するために提起された訴訟ではない)、被保険者はDGCLが規定するいかなる適用される賠償行為基準にも達しておらず、抗弁とすべきである。また、同社では追討のため

承諾書の条項に基づいて費用を立て替える場合、会社は最終的に被賠償者がDGCLが規定するいかなる適用された賠償行為基準に達していないと判断したときにこのような費用を取り戻す権利がある。(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)当該訴訟開始前に、被補償者がDGCLに記載された適用行為基準に適合していないこと、又は会社(当該訴訟に参加していない取締役、当該等の取締役、独立法律顧問又はその株主からなる委員会を含む)が実際に補償を得ることが適切であると判断した会社は、当該被補償者が当該等の適用された行為基準に適合していないことを実際に判断し、当該被補償者が適用されていない行為基準を推定してはならない、又は、被補償者による訴訟であれば，その訴訟の抗弁理由とすることができる。被弁済者が本契約に基づいて賠償または立て替え費用を得る権利を実行するために提起された任意の訴訟において、または会社が承諾条項に基づいて提起した立て替え費用を追討する訴訟において、被弁済者が適用法に基づいて補償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任は、会社が負担しなければならない。

6.5節保険です。会社は自費で保険を維持することができ、自身、会社または別の法団、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の任意の取締役、上級者、従業員または代理人が任意の支出、法律責任または損失から保護することができ、会社が“大中華商業不動産”に基づいてそのなどの支出、法律責任または損失についてその人に賠償する権利があるかどうかにかかわらず、保険を維持することができる。

第6.7節の権利の性質。第六条被保障者に付与される権利は契約権とし、もはや取締役又は高級職員ではない被保障者に対しては、このような権利を継続し、保障された者の相続人、遺言執行者及び管理人に利益を与えなければならない。第六条のいずれかの改正、変更又は廃止は、保障された者又はその相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす場合は、予想されるもののみでなければならず、この改正、変更又は廃止の前に発生した任意の訴訟又は不作為のいかなる事件又は発生したといわれる任意の訴訟に関連する任意のそのような権利を制限又は廃止してはならない。

6.10節の分割可能性.本条第6条のいずれか又は複数の規定が、任意の理由により任意の個人又は実体又は状況に適用される無効、不法又は実行不可能であると認定された場合、法律で許容される最大限度内である：(A)この規定は、任意の他の場合及び本条第6条の残りの規定の有効性、合法性及び実行可能性(本条第6条のいずれかに限定されないが、無効、不法又は実行不可能と考えられる規定のすべての部分を含むが、それ自体が無効、不法又は実行不可能ではない)を含み、他の個人又は実体又は状況への適用は、そのために影響や損害を受けてはならない。(B)本条例の規定をできるだけ十分に遵守する

7.1節株。会社の株式は株式で代表されなければならない；しかし、取締役会は1つまたは複数の決議によって、任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。株を持っているすべての所有者は、当社の行政総裁、総裁、財務総監、財務担当者、財務担当者、財務総監を含むが、当社の行政総裁、総裁、財務総監、財務担当者、財務担当者を含むが、当社の任意の2人の許可者が署名または当社名義で株式に署名する権利がある。任意またはすべてのそのような署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

7.2節の証明書上の特殊なタグ.会社が1つ以上の株式または任意のカテゴリの1つまたは複数の株式シリーズを発行することを許可されている場合、会社は、各カテゴリの株式またはその一連の権力、名称、優先権、相対、参加、選択可能または他の特別な権利、ならびにそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限を、その株式カテゴリまたはシリーズを表す証明書の正面または裏面に完全に列挙または集約しなければならない。しかしながら、DGCL第202条に別の規定があるほか、上記の規定に加えて、当社は、当該カテゴリ又はシリーズ株を代表するために当社が発行する声明を株式の正面又は裏面に記載することができ、当社は、各種類の株式又はその一連の権力、名称、特典、相対、参加、選択又は他の特別な権利を要求する株主に当該声明、及び当該等の優先及び/又は権利の資格、制限又は制限を無料で提供することができる。無証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、本7.2条またはDGCL第151、156、202(A)または218(A)条またはDGCL本7.2条および第151条の規定に従って証明書に列挙または説明しなければならない情報を含む書面または電子伝送方式で通知しなければならない。会社は、権利、指定、特典、および参加する関係者を含む声明を要求する各株主に無料で提供する。各種類の株式またはその一連のオプションの権利または他の特殊な権利およびその資格, このような特典および/または権利の制限または制限。法律には別に明文規定があるほか、無証株式保有者の権利義務は、同カテゴリー、同シリーズ代表株の証券保有者の権利義務と同じである。

7.3節株式譲渡。会社の株式の譲渡は、会社の登録所有者の許可の下でのみ行うことができ、又は正式に署名して会社秘書又は譲渡代理人に送付する授権書の許可の下でのみ、会社の帳簿上で行うことができる。当該等の株式が証明書で代表される場合は、当該等の株式の1枚又は複数枚の証明書及び妥当に署名された株式譲渡権を返送し、関連する任意の税項を納付する場合には、行うことができるが、会社は任意の譲渡に関する合法的な制限を認める及び強制執行する権利がある。

7.4節紛失証明書.会社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊と呼ばれる任意の株式の代わりに、新しい株式または証明書株式を発行することができ、会社は、紛失、盗難または損壊された株の所有者または所有者の法定代表者が、そのような任意の指定された紛失、盗難または損壊によって会社に提出された任意の申立(任意の支出または法的責任を含む)を補償するために、会社に十分な保証(または他の十分な保証)を提供することができる

(A)当社が任意の株主総会又は任意の延会の通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、法律が別途要求がある限り、記録日はその会議日の60日を超えてはならず、またその会議日の10日未満であってはならない。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の継続会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延長会議で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、この延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利がある株主を決定した日と同一又はそれ以上の日とすることができる。

(B)当社が任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利を分配する権利を有する株主を決定することができるか、または任意の株式の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くしてはならず、記録日は、その行動の60日前よりも早かってはならない記録日を指定することができる。当該記録日が決定されていない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。

(C)会社登録証明書(任意の優先株名を含む)に制限があるほか、会社が会議を開催することなく、会社の行動に同意する権利を有する株主を書面で決定することができるようにするためには、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くしてはならず、記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10日後を超えてはならない記録日を指定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、法律により取締役会が事前に行動をとることを要求しない場合には、会議を行わない場合には、会社の行動に同意する株主の記録日を書面で表示する権利があると判断し、第2.11節に基づいて、行動をとることが意図された署名を記載した書面同意の第1日を会社に提出しなければならない。取締役会が記録日を決定していない場合は、法律が取締役会に事前に行動を要求し、会議を行わない場合に会社の行動に同意する株主の記録日を書面で示す権利があると判断した場合には、取締役会がこのような事前行動をとる決議を行った当日の営業時間を終了する。

7.8節放棄通知。“会社条例”又は“会社登録証明書”又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合には、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知が通知された時間前又は後であっても、通知に等しいものとみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書または本附例に別の規定がある以外に、株主、取締役会または取締役会委員会の任意の例または特別会議で処理される事務または目的は、任意の書面放棄通知または電子伝送方式での任意の放棄に記載される必要はない。

8.3節は書籍に依存する.報告と記録。各取締役および取締役会によって指定された任意の委員会のメンバーは、その職責を実行する際に、会社の帳簿または他の記録、およびそのように指定された取締役会または委員会の任意の高級職員または従業員、または任意の他の者によって取締役または取締役会によって指定された委員会メンバーが、その他の人の専門または専門家能力の範囲内に属する事項を合理的に信じ、会社またはその代表によって合理的に慎重に選択されて会社に提出された資料、意見、報告または声明によって十分に保護されなければならない。

第9.1節フォーラム。会社が書面で代替裁判所を選択または同意しない限り、任意の現職または前任株主(現または前任実益所有者を含む)は、法律によって許容される最大範囲内で、適用司法要件に適合した場合に内部会社クレーム(以下のように定義される)を提出する唯一および独占裁判所は、デラウェア州衡平裁判所であるべきである(または、衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州内の別の州裁判所または連邦裁判所である)。本条第九条の場合、社内請求とは、(A)現職又は前任取締役、高級職員、従業員又は株主がその身分で責任に違反すること、又は(B)大裁判官裁判所が当該請求に対して大裁判官の司法管轄権を付与することを含む社内請求を意味する。

第9.2節は管轄権に同意する。現職または前任株主(現職または前任実益所有者を含む)が衡平裁判所以外の裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内の他の州裁判所または連邦裁判所)に訴訟(“外国訴訟”)を提起した場合、その株主は、(A)衡平裁判所(またはデラウェア州内に位置する他の州裁判所または連邦裁判所)の属人管轄権とみなされなければならない。適用時)このような裁判所に提起された本条第9条のいずれかの訴訟の強制執行に関連する。及び(B)いずれかの当該等訴訟において当該貯蔵業者に地方訴訟において当該貯蔵業者の代理人である大弁護士に送達し，当該貯蔵業者に法的プログラム文書を送達する。

9.3節は実行可能である.第IX条のいずれかの規定が、任意の理由により、任意の個人または実体または状況に適用される無効、不正または実行不可能であると認定された場合、法律で許容される最大範囲内で、その規定は、任意の他の場合および第IX条の残りの規定(第IX条のいずれかの文に含まれるが、無効、不正または強制不可能と認定されたいかなる規定の各部分を含むが、それ自体は無効、不正または強制実行不可能とはみなされていない)の有効性、合法性および実行可能性を含み、任意の方法で他の個人または実体または場合に適用される規定に影響または損害を与えてはならない。

第10.1条改正。デラウェア州の法律によって付与された権力を促進するために、取締役会は、これらの付例を採択、改正、または廃止することを明確に許可している。会社登録証明書に別途規定(追加的な議決を必要とする優先株指定の条項を含む)または本附例に別段の規定がある場合を除き、株主が本附例の任意の規定を採択、改正または廃止する場合、または本附例の任意の規定と一致しない任意の規定を採択する場合には、発行および投票権のある発行された株式の少なくとも過半数を単一カテゴリの投票権として賛成票を得る必要がある。