添付ファイル3.1

改めて述べる

会社登録証明書

のです。

ATyr製薬会社

ATyr Pharma，Inc.はデラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、会社と略称する)であり、以下のように証明される

1.同社の名称はaTyr Pharma，Inc.である。デラウェア州州務卿に登録証明書正本を提出した日は2005年9月8日である。

2.本再登録証明書(“証明書”)は、2015年5月11日にデラウェア州州務卿に提出された改訂及び再登録証明書(“改訂及び再登録証明書”)の規定を再確認し、統合するだけであり、改訂及び再登録証明書の規定と本証明書の規定との間に差はなく、デラウェア州会社法第245条の規定により正式に採用される。

3.ここで、改訂および再署名された証明書の全文を組み込み、再説明して、本明細書に記載された全文を提供する。

第一条

会社の名前はaTyr Pharma，Inc.

第二条

同社のデラウェア州の登録事務所の住所はケント郡ドーバー市グリーンテリー通り160号101号、郵便番号：1904です。そのアドレスの登録エージェントの名前はNational Region Agents，Inc.である.

第三条

会社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，会社はDGCLによって組織することができる。

第四条

株本

会社が発行する権利のある株式総数は1億5728万5456株(157，285，456株)であり、このうち(1)1.5億株(150，000，000株)が指定カテゴリの普通株であり、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、および(2)728万5456株(7，285，456株)が指定カテゴリの優先株であり、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)である。このうち72，000株はB系列転換可能優先株(“B系列優先株”)に指定され，15，957株はC系列転換可能優先株(“C系列優先株”)に指定され，2，197，499株はD系列転換可能優先株(“D系列優先株”，B系列優先株とC系列優先株とともに“指定優先株”)，500万株(5，000，000株)は非指定優先株(“非指定優先株”)に指定されている.

任意のシリーズ非指定優先株式の任意の指定証明書に別の規定があることに加えて、普通株式または非指定優先株カテゴリの法定株式数は、会社条例第242(B)(2)条の規定にかかわらず、当社が発行した株式の多数の投票権を有する保持者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、このカテゴリの発行済み株式の数を下回らない)。

各種類又は各一連の株式の権力、優先権及び権利、並びにそれに対する資格、制限及び制限は、本細則第4条及び添付ファイルAにおける指定優先株に関する次の規定に従って決定されなければならない。(I)適格公開発行(定義添付ファイルA参照)または(Ii)多数変換(定義添付ファイルA参照)が以前に発生した場合、発行されたすべての指定優先株を普通株に変換した後、会社はいかなる指定優先株も発行する権利がなくなった。

A.普通株

指定優先株および非指定優先株のすべての権利、権力および優先権に適合する場合には、法律または本証明書(または任意の系列非指定優先株の指定証明書)に加えて、以下のような規定がある

(A)普通株式保有者は、会社役員(“取締役”)及びその他のすべての株主が行動しなければならない事項について投票する専有権を有しており、未発行株式毎に普通株式保有者に権利があれば、会社株主の議決を提出する各事項に投票することができるが、法律に別段の規定がある場合を除いて、普通株式保有者は、権力を変更又は変更する権利のない本株式の任意の改訂(又は任意の一連の非指定優先株の指定株の改訂)投票を行うことができる

2

影響を受けた非指定優先株系列の保持者が、単独または1つまたは複数の他のそのような系列の保持者と共に、本証明書(または任意の非指定優先株系列の指定証明書に従って)に従って、またはDGCLに従ってこのような修正投票を行う権利があることを前提とする、1つまたは複数の未完了非指定優先株系列の優先株、権利または他の条項

(B)配当金を発表することができ、普通株式支払いのために会社が合法的に配当金を支払うことができる任意の資産または資金から配当金を引き出すことができるが、取締役会またはその任意の許可委員会が発表し、発表したときにのみ可能である；および

(C)会社の自主的または非自発的清算、解散または清算時に、会社の純資産は比例して普通株式保有者に分配されなければならない。

B.非指定優先株

取締役会または取締役会のいずれかの認可委員会は、法的に許可された最大範囲内で、1つまたは複数の決議によって、発行されていない非指定優先株のうち、そのような株式の1つまたは複数の系列の非指定優先株を発行し、デラウェア州の適用法に従って指定証明書を提出して、そのような各系列の株式数を決定または時々変更し、投票権、全部または限られた、または無投票権、優先株および関連、参加を含む指定、権力を決定する。各一連の株式の任意の権利または他の特別な権利およびそれらの任意の資格、制限、および制限。

第五条

株主訴訟

以下の部分は、以下の場合の発生直後に発効しなければならない：(I)合格公開(添付ファイルA参照)または(Ii)多数の変換(定義添付ファイルA参照)が発生した場合、発行されたすべての指定優先株を普通株式に変換する。

1.会議をせずに行動する。会社株主が会社株主年次総会又は特別会議でとるいかなる行動を要求又は許可するかは，正式に開催された株主年次会議又は特別会議で採取しなければならず，株主の書面の同意を得て代替したり実施したりしてはならない。

2.特別会議。法規のほかに規定があるほか、任意の一連の非指定優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、当社の株主特別会議は取締役会が在任取締役の多数票で採択された決議に基づいてのみ開催され、株主特別会議はいかなる他の者によっても開催されてはならない。それだけがある

3

特別会議の通知は、会社株主特別会議で審議または行動することができる。

第六条

役員.取締役

本条第6条第3，4及び5節は，次の比較的早い者(I)合格公開発売(定義添付ファイルA参照)又は(Ii)多数変換(定義添付ファイルA参照)が発生した後，すべて発行されていない指定優先株が普通株式に変換された直後に発効する。

1.一般的な場合。本条例には、他に規定又は法律が別途規定されているほか、会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指導の下で管理されなければならない。

2.役員選挙。取締役選挙は、定款(“定款”)にこの規定がない限り、書面投票で行う必要はない。

3.役員数；任期。当社の役員数は取締役会が時々採択した決議によって完全に決定されなければなりません。任意の系列非指定優先株保有者から推選可能な取締役を除いて、取締役はそれぞれの任期によって3種類に分類される。取締役会は分類が発効した時に役員を異なるカテゴリーに分類しなければならない。初代第I類取締役の任期は本証届出後に開催される第1回株主年次総会の時まで満了し、初代第II類取締役の任期は本証届出後に開催される第2次株主年次総会の時まで満了し、初代第III類取締役の任期は本証届出後に開催される第3回株主総会の時まで満了する。各株主年次総会において、任期満了した取締役を引き継ぐ取締役の任期は、彼らの当選後の第3回株主総会で満了しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、各種類の取締役を選出した取締役は、その後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、あるいはそれより前に辞任し、死亡し、あるいは免職されるまで務めなければならない。第6条第3項、第B.2項の発効後。これはもう何の効果も効果もないので、中止して削除する。

上述したにもかかわらず、本証明書第IV条の規定により、任意の1つ以上の非指定優先株シリーズの所有者が、株主総会又は特別会議において、一連の単独投票又は他の同シリーズの保持者と共に取締役を投票する権利がある場合、当該取締役職の選挙、任期、穴埋め及びその他の特徴は、本証明書及び当該シリーズに適用される任意の指定証明書の条項によって規定されるべきである。

4.ポストが空きます。一連の非指定優先株保有者が取締役を選出し、取締役会の空きを埋める権利がある場合

4

これに関連して、取締役会のいずれかおよびすべての空席は、いずれにしても、取締役会規模の拡大、または取締役の死亡、辞任、資格喪失または解任を含むが、いずれにしても、株主投票ではなく、任意の取締役の複数票(取締役会の定足数よりも少なくても)によって完全に補われなければならない。前の文に従って任命された任意の取締役の任期は、その取締役の後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで、またはそれが早期に辞任し、死亡または免職されるまで、新たな取締役職または空席が生じた取締役種別の完全な任期の残りの部分を設定しなければならない。一連の非指定優先株保有者が取締役を選挙する権利(ある場合)の規定の下で、取締役数が増加又は減少した場合、取締役会は、本定款第VI.3条の規定に適合する場合には、増加又は減少した取締役数をどの種類以上の取締役に割り当てるかを決定しなければならない。ただし、取締役数の減少は、現取締役の任期を短縮することはない。取締役会に空席が生じた場合は、法律に別段の規定があるほか、残りの取締役は空席を埋めるまで取締役会全員の権力を行使しなければならない。

5.移動する。任意の系列非指定優先株選挙役員及び当該シリーズ所有者のいずれかを罷免する権利を有する任意の取締役(取締役選挙により取締役会の空きを埋める者を含む)の権利の規定の下で、任意の取締役(取締役選挙により取締役会の空きを埋める者を含む)は、(I)理由がある場合及び(Ii)当時取締役選挙で投票する権利を有する発行済み株式の75%以上を有する保有者のみが賛成票を投じてのみ罷免することができる。いかなる株主年次総会又は特別株主総会において任意の取締役の職務を罷免することを提案する前に少なくとも四十五(45)日前に、罷免を提案する書面通知及びその言われる理由は取締役に送付しなければならず、その罷免については株主総会で考慮される。

第七条

法的責任の制限

会社の取締役は、取締役としての信認責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではないが、以下の賠償責任を除く：(A)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する行為、(B)非好意的な行為又は不作為、又は故意の不正行為又は違法を承知した行為、(C)取締役条例第174条の規定により、又は(D)取締役がその中から不正な個人利益を得るいかなる取引も行う。取締役が本証明書の発効日後に改正され、許可会社が行動し、取締役の個人責任をさらに廃止または制限した場合、会社のアリペイの責任は、このように改訂された大連市政府が許容する最大程度まで廃止または制限されなければならない。

次のいずれか一方は、本条第7条のいずれの改正、廃止又は改正についても、(I)当社株主又は(Ii)取締役の株主に対するいかなる改正、廃止又は改正を行ってはならず、当該等の改正、廃止又は改正が発生したときに当該等の改正、廃止又は改正の前に発生したいかなるものとしても、その等の改正、廃止又は改正時に存在するいかなる権利又は保障にも悪影響を及ぼす。

5

第八条

付例の改訂

1.取締役による改訂法律に別段の規定があるほか、定款は取締役会が取締役の過半数に賛成票で改正または廃止することができる。

2.株主の改訂。定款は、以下の状況が発生した直後に発効する：(I)適格公開(添付ファイルA参照)または(Ii)多数株転換(添付ファイルA参照)、定款は、任意の年度株主総会またはこの目的のために開催された株主特別会議において、少なくとも75%の株式流通株の賛成票で、単一カテゴリとして採決され、すべての未発行の指定優先株が普通株式に変換された後すぐに発効することができる。しかし、取締役会が株主がこの株主総会でこの改正または廃止を承認することを提案した場合、この改正または廃止は、この改正または廃止を採決する権利のある発行済み株式の過半数の賛成票を得なければならず、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。

第9条

会社登録証明書の改訂

当社は、法規及び本証明書が現在又はそれ以降に規定されている方法で本証明書を修正又は廃止する権利を保持しており、本証明書が株主に付与されたすべての権利は、本保留の制約を受けている。すべての会社の株式所有者は、本証明書の任意の条文を修正または廃止するために任意の一票を投じなければならないが、本証明書または法律に規定されている株式所有者の任意の他の投票を除いて、この等の改正または廃止は、その改正または廃止投票された発行済み株式の過半数の株式について賛成票を投じ、その等の改正または廃止投票の各カテゴリの過半数の発行済み株式について正式に構成された株主総会で賛成票を投じる権利が必要である。しかしながら、(I)合資格公開(添付ファイルA参照)または(Ii)多数変換(添付ファイルA参照)、改正または廃止投票に関する発行済み株式の75%以上の発行済み株式の権利があり、その等の改正または廃止投票の各種類の発行済み株式の75%以上の肯定票(より早い者を基準とする)について直ちに発効する権利がある場合には、本証明書第V条、第6条、第7条、第8条または第IX条のいずれかの規定を改正または廃止しなければならない。

[テキストの終わり]

6

当社が再記述した会社登録証明書は2015年5月12日から発効します。

添付ファイルA

A.優先株。

1.配当。優先株保有者は、同等及び比例に基づいて、合法的に使用可能な資金から優先配当権を受け取る権利があるが、任意の種類又は系列の会社資本証券のいずれかの当時発行された株式の優先配当権の規定を受けなければならず、当該等の優先配当権は許可及び発行されており、優先株保有者よりも優先的な優先配当権又は優先株保有者との優先配当権、及び普通株株式に優先する任意の対処配当金(普通株対応配当金を除く)を有する。購入価格の8%(8%)の比率で毎年シリーズ優先株の配当が適用される。すべてのこの等配当金は非累積配当金であり、取締役会が配当金を派遣することを発表した時にのみ発行することができる。上記の規定を除いて、優先株保有者は、すべての配当金および他の割り当て(株式分割または類似の性質の配当を除く)に参加し、会社は取締役会によって承認された合意に従って、より低い元の買収価格または当時の公平な市場価値で会社従業員またはコンサルタントから証券を買い戻すべきである。(当時のほとんどの優先株取締役を含む)は、1株当たり優先株が普通株の最大数株式に変換されたように、普通株申告および支払いの同じ基準で支払われ、各優先株は、添付ファイルA.3節に従って最大数の普通株式に変換されることができる。A.1節の規定.表Aの権利、義務、制限, 必要な株主の賛成票または書面で放棄することができ、放棄がD系列優先株またはE系列優先株に本A.1節に規定する権利に悪影響を及ぼす場合には、必要なD/E優先株を含まなければならない。表Aに示す.

2.清算優先権。

(A)E系列優先株およびD系列優先株保有者への支払い。(I)会社の任意の清算、解散又は清算時に、任意であっても非自発的であっても、又は(Ii)会社の売却((I)及び(Ii)項に記載の各イベントを“清算事件”と呼ぶ)、E系列優先株及びD系列優先株の各保有者は、会社債務及び他の債務準備金を支払った後、C系列優先株、B系列優先株、B系列優先株、A系列優先株又は普通株の保有者に優先的に又は分配する権利を有する。会社が株主に割り当てられる資産から全額支払うことができますD系列優先株の1株当たりの金額は、(Iii)D系列清算優先株または(Iv)D系列優先株の全株式が上記清算事件の直前にA.3節により普通株に変換されたときに支払うべき1株当たりの金額(以下、“D系列清算金額”と呼ぶ)に等しく、E系列優先株の1株当たりの株式については、(V)E系清算優先株または(Vi)E系列優先株に等しいすべての株式が普通株に変換されていれば支払うべき1株当たりの金額である

この清算イベントの直前に、A.3節に規定する普通株(本判決により支払われるべき金額を以下“E系列清算金額”と呼ぶ)。いずれかの清算事件が発生した場合、株主に割り当てることができる金額は、D系列優先株1株当たりのD系列清算金額とE系列優先株1株当たりのE系列清算金額とを全額支払うのに不十分である場合、割り当て可能な金額は、D系列優先株およびE系列優先株の所有者に以下の割合で分配されなければならない：分配可能な金額がD系列清算金額およびE系列清算金額を支払うのに十分である場合、分配可能な金額はこれらの保有者に比例して割り当てられる。

(B)C系列優先株およびB-2系列優先株保有者への支払い。いずれかの清算事件が発生した場合、上記第2(A)節に基づいて全ての金額を支払った後、C系列優先株及びB-2系列優先株の各所有者は、会社債務及びその他の債務を支払う権利がある後、B系列優先株又はA系列優先株又は普通株保有者に任意の金額又は財産を支払い又は分配し、同等に基づいて会社から株主に分配可能な資産の中からC系列優先株の1株当たり全額を支払う権利がある。(I)C系列清算優先株又は(Ii)当該清算事件の直前にA.3節によりC系列優先株の全株式を普通株に変換する際に支払うべき1株当たりの金額(本文により支払うべき金額を以下“C系列清算金額”と呼ぶ)に相当する金額、及びB−2系列優先株の1株当たりの株式については、(I)B-2系列清算優先権または(Ii)B-2系列優先株に相当するすべての株が、その清算イベントの直前にA.3節に従って普通株に変換された場合に支払うべき1株当たりの金額(この文により支払うべき金額を以下“B-2系列清算金額”と呼ぶ)の大きい金額である。いかなる清算事件が発生した場合，株主に分配できる金額はC系列優先株1株あたりのC系列清算金額とB-2系列優先株1株あたりのB-2系列清算金額を全額支払うのに不十分である, 分配可能な金額は、C系列優先株とB-2系列優先株保有者との間で比例して分配され、割り当て可能な金額がC系列清算額とB-2系列清算額を支払うのに十分である場合。

(C)B系列優先株およびA系列優先株保有者への支払い。いずれかの清算事件が発生した場合、上記第2(A)及び第2(B)節に基づいて全ての金額を支払った後、B系列優先株及びA系列優先株の各所有者は、会社債務及び他の債務準備を支払った後、普通株式保有者に任意の金額又は財産を支払うことに優先し、同等に基づいて会社から株主に割り当てられる資産の中からB系列優先株の1株当たり全額を支払う権利がある。(I)B系列清算優先権又は(Ii)B系列優先株に相当するすべての株式が，当該清算事件の発生直前にA.3節に従って普通株に変換された場合に支払われるべき1株当たりの金額(この文に基づいて支払うべき金額を以下で呼ぶ

2

A系列優先株1株当たりに支払うべき金額は、(I)A系列清算優先株又は(Ii)A系列優先株の全株式が当該清算事件発生直前に第A.3節により普通株に変換されたときに支払うべき1株当たりの金額に相当する(本文により支払うべき金額以下“A系列清算金額”と呼ぶ)。いずれかの清算事件が発生した場合、株主に割り当てることができる金額は、B系列優先株1株当たりのB系列清算金額とA系列優先株1株当たりのA系列清算金額とを全額支払うのに不十分である場合、割り当て可能な金額は、B系列優先株とA系列優先株の所有者に以下の割合で分配されなければならない：分配可能な金額がB系列清算金額とA系列清算金額を支払うのに十分であれば、B系列優先株とA系列優先株の所持者に比例して分配する。

(D)残存資産を割り当てる。任意の清算イベントが発生した場合、上記第2(A)、2(B)および2(C)条に従ってすべての金額を支払った後、会社が株主に割り当てることができる残りの純資産は、普通株式保有者に比例して割り当てられなければならない。

(E)合併、合併等。A.2(A)節の規定があるにもかかわらず、本A.2節では、会社の売却は清算イベントとみなされるべきではなく、必要な株主が(I)少なくとも75%のD系列優先株発行株式の保有者(単一カテゴリとして別々に投票する)と(Ii)に必要なD/E優先株とを含まなければならない場合は、当該事件に関する本A.2節の規定を書面で放棄する。

(F)変換権に影響を与えない.第A.2節の規定は、優先株保有者がA.3節の規定に基づいてその優先株を普通株に変換する権利を任意の方法で制限してはならない。

(G)流通証券の推定値。本合意条項によれば、任意の清算事件が発生した場合、優先株保有者に渡される任意の証券または他の対価格は、以下のように推定される

(1)対価が現金または現金等価物からなる場合、価値は、そのように交付された現金または現金等価物の総額で計算されるべきである

(2)国家証券取引所又は国が認可した取引業者間見積システムで取引された証券の1株当たりの価値は、当該取引所又はシステムの証券の当該清算活動終了前3(3)営業日終了までの20日間の終値の平均値とみなすべきである

(3)場外取引証券の1株当たりの価値は、当該清算活動終了前3(3)営業日までの30日間の終値見積及び重要価格の平均値としなければならない

3

(Iv)他のすべての代価について、価値は取締役会が誠実に決定した公平な市価でなければならない。

(V)必要な株主が、A.2(G)(Iv)節に基づいて取締役会が決定した任意の推定値に異議を唱えた場合、当該株主は、国が認可した投資銀行から、当該等の財産、証券又は他の非現金対価の独立推定値を得る権利があり、当該投資銀行は、いかなる優先株保有者にも属さず、当社のために合理的に受け入れられ、この評価には豊富な経験があり、この推定値には拘束力があるべきである。もし、銀行が決定した推定値が取締役会が決定した推定値の10%以内である場合、評価を行う優先株保有者は、その評価を行うための銀行の費用および支出を支払うことを要求し、そうでなければ、当社はその費用および支出を支払うべきである。

(H)統合プロトコル.取引に関する合併又は合併計画(“合併協定”)が会社株主に付与されるべき対価をA.2(A)-A.2(D)節に従って会社持分所有者に割り当てなければならないと規定されていない限り、会社は買収を行う権利がない。

(I)会社を売却する場合は、会社が売却後90日以内に“会社法総則”に基づいて会社を解散しなければならない場合は、(I)会社は、会社が売却後90日目以内に優先株保有者毎に書面で通知しなければならない。当該等所有者は、次(Ii)項の条項に基づいて、優先株株式を償還する権利があることを通知しなければならない。(イ)当時発行されていた優先株の所有者の大部分が、会社が売却後120日以内に会社に提出した書面で要求したように、会社は、デラウェア州の株主への分配に関する法律の許容範囲内で、会社が会社を売却するために受け取った対価(売却された資産又は許可を得る技術に関するいかなる保留負債を差し引くか、取締役会が誠実に決定しなければならない)、及び会社が株主に割り当てることができる任意の他の資産を使用しなければならない。当社が株式を売却してから150日目に、清算金額を適用した1株当たりの価格で発行済みの優先株をすべて償還する。上述したように、前述の文に基づいて償還を行う場合、利用可能な収益がすべての発行された優先株を償還するのに十分でない場合、会社は各所有者の優先株を比例して償還し、利用可能な収益を最大限に償還し、できるだけ早く株主に割り当てられたデラウェア州の法律に基づいて残りの株式を合法的に償還しなければならない。第A.9節の規定は適用されるべきである, 文脈に応じてその詳細を必要に応じて修正した後，本A.2(I)節により優先株を償還する.本A.2(I)節に規定する割り当て又は償還の前に、会社は、売却会社によって受信された対価を支出又は枯渇してはならないが、売却会社又は正常業務中に発生した費用に関連する費用を支払うために使用される費用は除く。

(J)管理を代行し、または対価格の割り当てがある。会社を売却する場合、会社の株主に支払われる対価のいずれかの部分が

4

合併プロトコルは，(A)その対価のうち付加価格でない部分(その部分，A.2(A)-A.2(D)節の規定に従って会社株式所有者に初期対価格を割り当てるべきであり、初期対価格が売却会社に関連する唯一の対応価格であるように、(B)当該等又は事項を満たした後、会社株主に支払うべき任意の追加対価格は、A.2(A)-A.2(D)節に従って同一の取引の一部として支払う前に支払われた初期対価を計上した後、会社持株者に割り当てるべきである。本A.2(J)節では、売却会社に関する賠償または同様の義務を履行するために信託または保留された掛け値を追加価格とするべきである。

3.普通株式に変換します。優先株保有者は次の転換権を享受しなければならない

(A)自発的な改装。いずれの場合も、優先株株式所有者は、いかなる追加コストも支払わずに、その保有する全てまたは任意の部分優先株株式を、以下A.3(A)節に規定するいくつかの普通株式に変換する権利があり、当該株式は発行されると数支払いおよび免税となる。一連の優先株の1株当たり発行可能な普通株数は、(I)当該系列優先株の適用購入価格を(Ii)当該系列優先株の適用転換価格で割って得られる商数に等しくなければならず、いずれの場合も、その転換価格は転換時に有効である。発効時間まで、Aシリーズ優先株1株当たり“Aシリーズ転換価格”はAシリーズ買収価格に等しく、Bシリーズ優先株1株当たり“Bシリーズ転換価格”はBシリーズ買収価格に等しく、B-2シリーズ優先株1株当たり“B-2転換価格”はB-2シリーズ買収価格に等しく、Cシリーズ優先株1株当たり“Cシリーズ転換価格”はCシリーズ買収価格に等しく、Dシリーズ優先株1株当たり“Dシリーズ転換価格”はDシリーズ買収価格に等しい。一方、Eシリーズ優先株1株当たりの“Eシリーズ転換価格”はEシリーズ買収価格に等しく、それぞれの場合には後述するように時々調整することができる。上述したにもかかわらず、2016年3月1日またはそれまでに完了した合格公開(本明細書で定義する)に関連する場合、Eシリーズ優先株の株式は普通株に変換される, Eシリーズの転換価格は発効時間に1.362ドルに等しいとみなされ、以下の規定に従って随時調整することができる。疑問を生じないように、Eシリーズの株式交換価格が2016年3月1日までに調整され、資格に応じた公開発売が2016年3月1日までに完了した場合、Eシリーズの株式交換価格の調整は前の文の発効後に行わなければならない(すなわち、調整はEシリーズの株式交換価格1.362ドルに適用され、1.119ドルの株式交換価格には適用されない)、条件を満たす公開発売前に調整する場合も含まれる。

(B)自動変換.優先株1株はA.3(A)節で規定した普通株数に自動的に変換しなければならず、いかなる追加代価も支払う必要がない

5

証券法の有効な登録声明によると、会社が初めて販売した公開発行普通株は、(A)会社に少なくとも50，000，000ドルの毛収入をもたらし、(B)普通株の総発行価格(普通株に関連する任意の株式分割、株式配当、合併、合併、再編、資本再分類、再分類または他の類似事件を反映するように公平に調整された)よりも低くない(普通株に関連する任意の株式分割、株式配当、合併、合併、再編、資本再編、再分類または他の類似事件を反映するように公平に調整された)の1.2倍である。及び(C)普通株が米国国家証券取引所に上場(“適格公開発行”)が発効した後、又は(Ii)必要株主の書面要求の下で、必要なD/E優先株(“多数株転換”)を含まなければならない。本A.3(B)節についてのみ、“Eシリーズ購入価格”とは、(I)2016年3月1日またはそれまでに完成した1株1.362ドルを公開発売すること、または(Ii)合格公開が2016年3月1日以降の任意の時間に完了した1株1.119ドル(場合によっては、普通株に関連する任意の株式分割、配当、合併、合併、再編、資本再分類、再分類または他の類似イベントを反映するように公平に調整されること)を意味する。

(C)自発的変換手順：発効日。第A.3(A)節に基づいて任意の優先株株式を変換するための任意の選択を行う場合には、選択した当該等優先株保有者は、転換に関する書面通知(“自発転換通知”)を自社に提供し、各等所有者が普通株式(“選定優先株”)に変換することを選択した優先株株式数を列挙する。自発的転換通知が当社に送付された当日、当該等の優先株を選択した株式は、すぐに第A.3(A)節で規定された普通株式数に変換しなければならず、さらなる行動をとる必要はなく、その数の選択された優先株から変換された普通株は、すぐに発行された等の選択された優先株の保有者とみなされるべきである。当該等所有者は、その後、実行可能な範囲内でできるだけ早く会社の主要執行事務所において、正式な譲渡又は書き込みを経て会社に譲渡する(又は正式に署名された株式授権書付き)の1部又は複数の優先株の選定を証明する証明書、又は当該等優先株の損失に関する誓約書を会社に提出しなければならない。当該等証明書を提出したり，当該等証明書に関する損失誓約書を交付した後，会社はこのように当該等証明書を提出した所持者又はその所持者の指定者に当該等証明書を発行し，その所持者が指定した住所を渡す必要がある, 保有者が選択した優先株は普通株の株式数の証明書に変換すべきである.優先株転換を選定する際に普通株株を発行する場合は、当該等株式保有者に発行税や当社が転換及び当該株の発行に関する他の費用を徴収しない。本第A.3(C)節に何らかの逆規定があっても、優先株の株式所有者が第A.3(A)節の規定により任意の公開発売又は他の指定イベントについて当該株式を転換することを選択した場合は、(I)当該等所有者の選択は、当該公開発売完了又は当該他の指定イベントが発生したことを条件として、この場合において、当該公開発売が完了又は当該他の指定イベントが発生する前に、この転換は有効とみなされてはならない、及び(Ii)当該公開発売又は当該他の指定イベントの発生を条件とする

6

イベントが完了または発生した場合、選択された優先株のすべての株式は、その直前に普通株式に変換されたとみなされるべきである。

(D)自動変換するプログラム.合資格公開発売または過半数株式交換が完了した日から、発行されたすべての優先株は自動的にA.3(A)節で規定された普通株数に変換され、普通株に変換された普通株数は状況に応じて優先株保有者に発行されたとみなされる。当該等所有者は、その後、実行可能な範囲内で、優先株株式(どのような状況に応じて)が譲渡又は書き込みとして当社の1部以上の証明書(又は正式に署名された関連株式授権書が添付されているか)又は関連する損失誓約書を速やかに返送しなければならない。当該等株式の返送又は当該等株式に関する損失宣言書の交付後、当社は、当該等株式の保有者又は当該保有者の指定者に、迅速(かつ、いずれの場合も当該等合資格公開発売又は多数の株式転換(何者に適用されるかに応じて)の住所に参加できるようにし、当該保有者が変換すべき普通株式数について株式(又は普通株を保有する報告書)を発行する必要がある。

(E)断片的株式；部分変換。いかなる優先株の株式を転換する場合は，断片的な株式を発行してはならない.保有者が優先株株式を変換する際に発行可能なすべての普通株式(その断片株式を含む)は、転換が任意の断片的株式の発行につながるかどうかを決定するためにまとめられなければならない。普通株式株式の任意の断片的権益がいずれかの転換時に交付される場合(本(E)段落第1文の規定を除く)、当社は転換する優先株株式を提出した所有者に現金を支払う。金額は取締役会が誠実に決定した当該断片的権益の現在の公平市価に等しく、当該小片株式を交付する代わりになる。変換時に提出された1枚以上の証明書に代表される優先株株式数が変換すべき株式数を超えた場合、当社は変換時に1枚以上の新しい証明書を作成し、所有者に1枚以上の新しい証明書を交付し、費用は当社が負担しなければならない。

4.調整します。

(A)普通株式細分化、合併または合併の調整。普通株の流通株が株式分割、株式配当、または他の方法でより多くの数の普通株に細分化されている場合、このような細分化が発効すると同時に、各優先株の転換価格は、任意の優先株転換時に発行可能な普通株数がそのような発行済み株式の増加割合で増加すべきであるように比例して低下しなければならない。普通株流通株が再分類または他の方式で合併または合併して数の少ない普通株に合併した場合、合併または合併が発効すると同時に、その時点で有効な一連の優先株ごとの株式交換価格は、数量を比例的に増加させなければならない

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いずれの優先株転換後に普通株を発行できる減少額は、流通株減少額の割合で減少しなければならない。

(B)再ステージ、置換、および置換の調整。優先株転換後に発行可能な普通株は、資本再編、再分類、合併、株式合併、資本再編、合併、業務合併または他の類似取引(上記に規定する株式の分割、合併または合併、およびA.2節に規定する清算事件を除く)、ひずみがより同一または異なる数の任意の他のカテゴリの株式または任意の他の証券または財産である。その後、各優先株は、転換後に交付可能な会社の普通株を保有する所有者に変換することができ、資本再編、再分類、合併、業務合併、または他の類似取引の直前に当該保有者の優先株を普通株に変換した場合、当該所有者は、資本再編、再分類、合併、業務合併または他の同様の取引の際に取得する権利のある株式または他の証券または財産の数に変換することができる。第A.4(B)節の規定は、任意の連続的な資本再編、再分類、合併、株式組合、資本再編、合併、業務合併又は他の類似取引の場合の優先株流通株にも同様に適用される。A.2(B)節によれば、会社は、売却が完了する前又は同時に、後任会社又は購入者がない限り、会社に対していかなる非清算活動の売却も行ってはならない, 上記の規定に従って優先株、証券又は資産保持者に当該等の所持者毎に請求する権利がある義務を書面で負担しなければならない。

(C)普通株を増発する際の株式交換価格調整。会社が有効時間当日または後の任意の時間に任意の普通株または変換可能証券を発行または販売している場合、または第A.4(E)節に従って任意の普通株または変換可能証券を発行または売却したとみなされる場合、1株当たりの普通株のコストは、その等の発行または売却の直前に発効する任意の系列優先株の適用株式価格よりも低い場合、この場合、この適用可能株式価格は、発行または販売と同時に以下の式で決定される価格に低下しなければならない(最も近い分割に計算される)

P = P1Q1 + P2Q2

Q1 + Q2

どこにあるの

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(D)複数の締め切り.もし当社が1つ以上の日に普通株式または交換可能証券を取引または一連の関連取引の一部として発行し、これらの発行日が60日を超えない期間内に発生した場合、最終発行時(または任意の転換時(早いように))には、これらの発行が最後の発行日に発生したように、各系列優先株の適用株式交換価格を再調整しなければならない(また、その期間内にそのような以前の発行によっていかなる調整も行われない)。

(E)あるイベントが変換価格に与える影響.A.4(C)節により任意の系列優先株の調整転換価格を決定する際には、以下の規定を適用すべきである

(I)転換可能証券を発行する。

(A)会社が任意の方法で任意の変換可能証券を発行、発行または販売する場合、そのような変換可能な証券の行使、転換または交換の権利が直ちに行使可能か否かにかかわらず、行使、転換または交換時に普通株式を発行することができる1株当たりの価格が、そのような変換可能な証券を付与、発行または販売する直前に有効な任意の変換価格よりも低い場合、そのような変換可能な証券を行使、変換または交換する際に発行可能な普通株の最高数は、未償還であり、付与時に会社によって発行および販売されているものとしなければならない。このような転換可能な証券を1株当たりの価格で発行または販売する。

(B)本項については、転換可能証券の発行に関する“普通株1株当たり価格”の算定方法は、(X)会社が当該等の転換可能証券を付与、発行又は売却する対価として受け取る又は受け取るべき総金額に、以下の日に会社に支払わなければならない追加対価の累積最低総額(あれば)を加える

このような変換可能な証券の行使、変換、または交換、ならびに行使、変換、および交換のための任意の他の変換可能な証券

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または行使または交換(各場合、文書および関連プロトコルに記載されているように、その中に記載されている対価格に関する任意のその後の調整の規定を考慮することなく)、(Y)すべての変換可能な証券を行使、変換または交換する際に発行可能な普通株式の総最高株式数(文書に記載されているように)

その後の数の調整に関するいかなる規定も考慮することなく、これに関連するプロトコル)。当該等の転換可能証券を行使、転換又は交換した後に実際に普通株及び任意の他の転換可能証券(例えば適用)を発行する場合には、いかなる転換価格もさらに調整してはならない。

(C)会社が発行した任意の転換可能な証券が、その所有者に権利を持たせる場合、(I)清算事件が発生したときに普通株式を行使、転換または交換するか、または他の方法で普通株式所有者と共に分配に参加させるか、および(Ii)その行使、変換または交換に関連する場合、またはその行使、転換または交換の後に、固定または確定された金を受け取る(このような証券は、本明細書では“適格転換可能証券”と呼ばれ、これらの固定または決定された金は“優先支払い”と呼ばれる)、“行使時に発行可能な普通株の最高株式総数。上記A.4(E)(I)(B)節(Y)段落において、“すべての等変換可能証券を変換または交換する”は、すべての変換可能証券を行使、変換または交換する際に発行可能な普通株式総最高株式数に加えて、(A)このように発行された当該等合資格変換可能証券のすべてに相当する優先支払総額を、(B)当該等合資格変換可能証券の1つを発行する対価として取得または受け取るべき総金額(関連文書および合意に記載されている)の普通株数で割ったものでなければならない。

(Ii)価格や転換率の変動を行使する.任意の変換可能な証券を行使、変換または交換する際に会社に支払われるべき追加の対価格、または普通株または普通株に交換可能な任意の金利が任意の時間に変化しなければならない場合、A.4(E)(I)節に従って、等変換可能証券を発行する際に調整された変化時に有効な各変換価格は、このような変換可能証券が最初に償還されたときに償還されていない変換価格に再調整されなければならない。発行または販売する。一方、いかなる行使、転換、または交換などの交換可能証券であっても、そのような権利を行使していない権利終了日には、その時点で有効な交換株価は、その終了直前に発行されていない場合に発行されていなければ、当時有効な交換株価は終了時の交換株価に調整されるように調整されなければならない。

(Iii)証券の例外を除く。上記の規定があるにもかかわらず、第A.4(C)、(D)及び/又は(E)節に基づいて、いかなる除外証券の発行、付与又は売却についてもいかなる調整を行ってはならない。

(4)非現金対価格の推定。会社が普通株式、転換可能証券、またはその他の株式を発行することによって徴収された代価

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このような変換可能証券が変換または行使または交換可能な変換可能証券は、A.2(G)節に従って計算されるべきである。

(F)その他希釈的発行。本A.4節で示したイベント(証券発行を除く)が発生し，そのイベントの任意の優先株系列に対する経済影響が本A.4節で具体的にあげたイベントとほぼ同じであれば，本A.4節では必要な融通後に自由に解釈し，当該優先株系列の保持者に本A.4節で規定する保護の期待利益を提供する.この場合、取締役会は、一連の優先株保有者の権利を保護するために、各適用交換株価を適切に調整しなければならないが、この等調整(普通株合併または合併性質に基づくイベントを除く)は、適用交換株価を、本A.4節の他の方法で決定された一連の優先株の適用購入価格よりも高くしたり、本A.4節で他の方法で決定した1株当たりの優先株転換時に発行可能な普通株数を減少させたりしてはならない。

(G)は減少していない.当社は、当社の登録証明書の改訂、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、当社が本登録証明書項目の下で遵守または履行すべき任意の条項の遵守または履行を回避または履行しようと試みることはなく、本B.4節のすべての規定の実行に誠実に協力し、当社または任意の後続エンティティが本証明書項の下で優先持株者の転換権利を減値から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるであろう。上記の規定にもかかわらず、第A.4(G)節では、B.4節に従って株主の必要な同意を得て取締役会の承認を得た場合に、当社の登録証明書を修正することを禁止しない。

(H)証明書を調整する.本A.4節に基づいて任意の交換株価に対して毎回調整或いは再調整を行う際には、会社は自費で迅速に本条項に基づいて当該等の調整或いは再調整を計算し、各優先株保有者に証明書を提供し、当該等の調整又は再調整をリストし、当該等の調整又は再調整に基づいた事実及び当時有効な適用交換株価を詳細に表示しなければならない。当社は、任意の時間に任意の優先株保有者の書面要求に応じて、(I)当該等の調整及び再調整、(Ii)当時の交換株価、及び(Iii)普通株式数及び当該保有者が優先株を転換する際に受け取る他の財産金額(例えば、)を当該保有者に提供又は手配しなければならない。

(I)四捨五入本A.4節でのすべての計算は，(I)が最も近い1セントまたは(Ii)が最も近いシェア(場合に応じて)で計算すべきである.すべての百分率の計算は、あれば、3つの小数点に桁上げすべきであるが、四捨五入または下向きにしてはならない。

(J)調整の制限。逆の規定があるにもかかわらず、一連の優先株の変換価格は、このような調整自体が、または以前に行われていなかった他の調整と共に、変換価格を少なくとも0.0001ドル変化させる必要がない限り、調整する必要はないが、以下のように調整されてもよい

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その後の任意の調整において、または任意の変換の直前に、(J)セグメントを作成する必要がない理由は、繰越され、考慮されるべきである。

5.変換後に発行可能な株式を予約します。会社はいつでも対応する

発行済みまたは発行可能な優先株を転換する目的を達成するためにのみ、許可されているが発行されていない普通株式を備蓄し、維持するためにのみ、その普通株式の数(場合によっては)すべての発行された優先株の変換を完了するのに十分でなければならず、いつでも、許可されているが発行されていない普通株の数は、当時発行されたすべての優先株の変換を完了するのに十分ではない。会社はすべての必要な会社行動をとり、その許可を得ているが発行されていない普通株式をその目的を達成するのに十分な株式数に増加させる。

6.振込帳簿を決済してはいけません。当社は、本法の規定に従って任意の優先株株式を速やかに転換することを妨げることなく、優先株株式譲渡を決済することができない。

7.通知します。

(A)清算イベント、非常取引など。(I)会社が、任意の配当金または他の分配を取得する権利があるか、または任意の清算イベントに関連する会議(または書面同意)で投票する権利がある任意の種類の証券の所有者を決定するための記録日を決定した場合、または(Ii)取締役会が任意の清算イベントまたは会社がこれについて任意の合意を締結することを承認した場合、会社は、少なくともその中に規定された記録日または任意のそのような取引の期待発効日の10(10)日前に、第1の種類のメール(前払い郵便)で各優先株保有者に郵送または郵送しなければならない。(A)当該配当又は割り当て又は会議又は同意の記録日、並びに当該配当又は割り当て又は当該会議又は当該等の同意に基づいて取られるべき行動の記述、(B)当該等の清算イベントが効力を生じることが予想される日付、並びに(例えば、売却会社に属する場合)当事者の身分、及び(C)任意の当該イベントの決済日又はそのようなイベントについて記録されなければならない日付を示す通告。

(B)放棄通知.必要な株主(必要なD/E優先株を含む)は、いつでも当社に書面通知を出した後、本合意に記載された任意の通知条文を放棄(予想または遡及)することができ、これらの免除は、優先株のすべての保有者に有効である。

(C)一般規定.会社が普通株式所有者に任意の通知、報告または声明を提供する場合、会社は、発行された優先株保有者毎に、そのような通知、報告、または声明のコピーを同時に提供しなければならない。

8.優先株を発行しない。会社は償還、購入、転換、あるいはその他の方法で獲得した一株または複数の優先株のために再発行することができません。これらのすべての株式は会社が発行する権利のある株式から抹消、抹消、抹消しなければなりません。

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9.救い。

(A)優先株は、償還手続に基づいて優先株保有者によってすべてまたは一部の優先株を選択することができ、償還手続は、必要な優先株が含まれなければならない有効期間5周年当日以降の任意の時間に、まず必要な株主によって開始されなければならない。いずれの場合も、必要な株主(必要なD/E優先株を含む)は、A.9節で付与された権利(当該等所有者が保有するA系列優先株又はB系列優先株のいずれかを含む)を選択することを選択したことを当社に書面で通知しなければならない。当社は償還通知を受けた後、直ちにその優先株の残り保有者に通知しなければならない。償還通知を送達していない優先株保有者は、当社の通知を受けてから30(30)日以内に、償還の意向及びその全部又は一部の優先株を選択する通知(“二次償還通知”)を当社に提出することができ、この二次償還通知は、償還通知が交付された日に交付されたとみなされる。1株当たりの償還価格は現金でなければならず、金額はこのシリーズの優先株の適用清算優先権(“償還価格”)に相当する。当社は3回に分けて毎年平均して優先株保有者に償還価格を支払い、第1期は償還通知を受けて90日目に満了し、その後第1期周年日に満期になる。

(B)会社が合法的にその株式を償還するために利用可能な資金が、償還を選択する優先株の流通株総数を償還するのに不十分である場合、償還に利用可能な資金は、償還優先株に適用され、具体的には、(1)まず、償還されたE系列優先株とD系列優先株とを選択した保有者は、任意の合法基金に比例して比例しなければならず、その額は、これらすべての償還された優先株がすべて償還された場合、その所有するE系列優先株とD系列優先株の全株式について支払わなければならない金額である。(2)第二に、償還されたC系列優先株及びB-2系列優先株の保有者を選択し、その所有するC系列優先株及びB-2系列優先株の全株式の該当額に応じて、これらすべての流通株がすべて償還された場合には、比例して任意の合法基金でシェアを得ること。及び(Iii)償還されたB系列優先株及びA系列優先株を選択した株式所有者は、その所有する全B系列優先株及びA系列優先株の全株式(例えば、すべての償還済み株式の償還)のそれぞれの支払金額に応じて、関係基金に比例して株式を分配しなければならない。その後、会社の追加資金が合法的に優先株株の償還に使用できる場合、これらの資金は、許可された最初の時間に、当該株式の残高またはその際に合法的に資金を得ることができる部分に使用される。疑問を免れるために, いずれの場合も、C系列優先株またはB-2系列優先株のいずれの株式も、E系列優先株およびD系列優先株のすべての株式を償還する前に償還してはならず、E系列優先株およびD系列優先株の保有者は、それぞれA.9(A)節に基づいて当該株を償還することを選択する。会社は必要な行動をとるために最善を尽くす義務がある(追加の持分証券の発行、会社の再評価または資本再編または売却の完了を含むがこれらに限定されない

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償還を選択した優先株の株式)をすべてとタイムリーに償還することを可能にする。

(C)優先株保有者が本A.9節に規定するすべての金を全数現金で支払うことを受ける前に、いずれも当該優先株株は償還されたとみなされてはならない。当該等の未償還株式は依然として流通株に属し、本文書に規定されているすべての権利及び優先権(配当、交換及び投票権を含むがこれらに限定されない)を継続しなければならない。しかし、当該等の未償還株式の保有者は、継続的に償還する権利を有する必要があり、及び適用法律に基づいて得られる権利及び救済方法は、当該等の保有者が当該保有者の残りの発行済み優先株を償還することを選択するたびに、又は(Ii)当該等の未償還株式の全部又は一部に関する償還通知を撤回し、当該等の株式を継続的に保有し、当該会社が当該等の株式を償還するいかなる権利の影響も受けない

(D)第A.9節に規定する通知は、会社又は代表会社が当該優先株保有者がそのとき会社に記録したそれぞれの住所に送信した場合、又は会社の任意の優先株保有者がデラウェア州における会社の主な実行事務所又は登録事務所に送信した場合は、第1の種類の郵便、前払い郵便及び(I)所属償還通知又は二次償還通知の場合は、償還すべき優先株式数、及び(Ii)所属会社又はその代表が発行した任意の通知を記載しなければならない。株式が償還を要求する1つまたは複数の場所と時間を説明し、当該等の株式を代表する証明書の提示及び返却時には、当該等の株式及びその償還価格を償還しなければならない。

B.投票；役員選挙；取引を脱退する。

1.一般投票。本文で明確に規定している以外に、優先株保有者は普通株保有者とともに株主投票に提出したすべての事項について投票し、換算した上で単一カテゴリとして一緒に投票すべきである。この目的のために、一連の優先株の任意の株式の所有者は、投票権のある株主の記録日又は任意の株主の書面同意の発効日(いずれに適用されるかに応じて)において、第A.3節に当該系列優先株の1株当たり変換可能な普通株最大株式数に等しい当該系列優先株の1株当たりの投票数を有する権利がある。前に述べたように、任意の系列優先株の株式が変換可能な株式数を決定する際に、適用される株式交換価格は、2016年3月1日またはそれまでに完了する合格公開発行(本明細書で定義するような)によって決定される任意の推定株式交換価格ではなく、任意の株式分割、株式配当、合併、合併、再編、資本再分類、再分類または他の普通株に関連する同様のイベントを反映するように公平に調整されるべきである。しかしながら、断片的な投票権は許容されてはならず、上記式に従って、任意の優先株保有者に対して生成された任意の断片的な投票権は、最も近い整数に四捨五入されるべきである(半分を1に丸める)。DGCL第228(A)条の規定にもかかわらず，本契約に別段の規定がない限り, DGCLは株主が会社の株主年会又は特別会議で取らなければならない行動をとってはならないし、株主が会社の株主年会又は特別会議で取らなければならない行動を取ってはならない

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行動をとる1つ以上の書面同意がない限り、会議、事前通知および採決を開催する必要はなく、必要な株主によって署名されなければならず、同意または同意がD系列優先株またはE系列優先株の権利に悪影響を及ぼす場合には、必要なD/E優先株を含まなければならない。累積投票は行われてはいけない。

2.取締役会。会社取締役会(以下、“取締役会”または“取締役会”と略称する)の発生方法は以下の通りである

(A)会社の取締役2人は、普通株式所有者選挙によって選出され、この目的のために1つのカテゴリとして別々に投票しなければならない

(B)会社の取締役の一人は、Aシリーズ優先株の所有者が選択し、そのために単一カテゴリに分けて投票しなければならない(このような取締役を“Aシリーズ取締役”と呼ぶ)

(C)会社の取締役2名は、B-2系列優先株の保有者が選択し、そのために単一カテゴリとして単独投票しなければならない(当該等取締役を“B-2系列取締役”と呼ぶ)

(D)会社の取締役の一人はC系列優先株保有者が選択し、そのために単一カテゴリとして分けて投票しなければならない(このような取締役を“Cシリーズ取締役”と呼ぶ)

(D)会社の取締役2名は、E系列優先株の所有者が選択し、そのための単一種別単独投票(当該等取締役を“E系列取締役”と呼ぶ)；及び

(E)会社の取締役の一人は、優先株と普通株の保有者がこの目的のために換算した上で、一つのカテゴリとして一緒に投票して選択しなければならない。

3.役員選挙。任意の取締役を選出する権利のある株式種別又は系列の持株者が上記B.2節の規定により取締役を選出する場合は、(I)株主総会において、(Ii)任意の株主特別会議において、(Iii)取締役の種類または系列株式所有者を選択する権利がある任意の特別総会において、または(Iv)当時発行された過半数株式種別または系列株式所有者以上の書面同意、または(Iv)当時発行された取締役の過半数以上の株式所有者の書面同意によって開催される。B.2節の規定により選ばれた任意の取締役は、そのために理由があるか否かにかかわらず、任意の時間に罷免されることができるが、取締役に関する1人以上の取締役が所属するカテゴリ又は系列株式の株式所有者が投票又は書面で同意する権利があるが、罷免又は取締役の都合により、辞任又は在任できないために生じるいかなる空席も、取締役又は取締役に関するカテゴリ又は系列株主の株式所有者が投票又は書面で補填する権利がある。このようにして選択された取締役のいずれかは、当該取締役の後継者が正式に当選して資格に適合するか、又は当該取締役が早く死去し、辞任するか、又は当該取締役又は取締役の種別又は系列株の所有者が罷免されるまで選出される。

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4.特別承認権。

(A)承認権を保持する必要がある.任意の優先株がまだ発行されていない限り、必要な株主の賛成票または同意を得なければ、直接または間接的な合併、合併、または他の方法(以下B.4(B)、(C)および(D)節で説明する行動、すなわち“制限された行動”)にかかわらず、そのような同意または採決を経ずに行われた任意の行動または行われた任意の取引は最初から無効である

(I)会社登録証明書または会社の付例の任意の条文を直接または間接的に改正、廃止または変更し、改正、廃止または変更の方法は、任意の一連の優先株の株式の権利、優先権または特別な権利に不利な変更、変更または影響を与えることができるが、これらに限定されないが、任意の一連の優先株の法定株式総数を増加させるか、または任意の系列優先株の権利および優先権を変更することを含む

(Ii)任意の系列優先株、配当金または償還権が、任意の系列優先株または任意の系列優先株と同等の任意の株主ランキングを取得するために、任意の系列優先株または当社の任意のカテゴリまたは系列株またはオプション、承認株式証または他の権利の承認株式数を許可または増加させる。

(Iii)売却会社を許可または達成するか、または他の方法で制御権、清算、合併、法人としての再設立、会社資本の再設立、または通常の業務運営以外の会社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却または譲渡する

(4)エンティティを自社の経営成果に統合するか、または別のエンティティの全部または実質的にすべての資産を買収するために、別のエンティティの株式を買収することを許可、実施または許可すること

(V)単一または関連する一連の取引において借金によって生じる5，000，000ドルを超える債務を許可または実施することは、取締役会(当時の大多数の優先取締役を含む)の承認を受けない限り、

(Vi)株式オプションまたは発行制限株式を付与するための新しい計画または手配を許可または実施するか、またはその計画またはスケジュールに応じて、取締役会(当時の大多数の優先取締役を含む)の承認を得ない限り、使用可能な株式の数を増加させること；

(Vii)取締役数の認可または増加；

(Viii)会社の株式の任意の株式の支払または発表を許可または発表する任意の配当金または割り当て(普通株式のみで支払われる配当金を除く)、または会社の任意の資産を会社の株式の償還または買い戻しに使用する(本明細書で想定されるものを除く)；または

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(Ix)当社の完全所有(1つまたは複数の他の付属会社を直接または透過する)ではない任意の付属会社(発効時に存在する任意の付属会社を除く)の株式を設立または保有するか、または当社の任意の直接または間接付属会社の任意の株式を売却、譲渡または他の方法で処分するか、または取締役会の承認を受けない限り、または任意の直接または間接付属会社の売却、レンタル、譲渡、独占特許、または他の方法で当該付属会社のすべてまたは実質的にすべての資産を処理することを許可しない限り、取締役会の承認を受けない限り、当時在任していたほとんどの優先取締役を含めて。

(B)D系列優先株の承認権.Dシリーズ優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、会社は、そのときDシリーズ優先株の多数の発行された優先株の所有者が書面で同意または賛成票を投じ、書面または会議で投票し、同意または投票(場合によっては)をカテゴリとして単独で行わない限り、そのような同意または投票を経ずに達成されたいかなる行為または取引も最初から無効であり、いかなる効力または効果もない、Dシリーズ優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、直接または間接的に以下のいずれかを行ってはならない

(I)Dシリーズ優先株の権力、優先権または権利を変更する方法で、会社登録証明書または附例の任意の条文を改正、変更または廃止するが、一連の新しい優先株を認可および/または設立し、このシリーズの優先株の地位がDシリーズ優先株より低く、Dシリーズ優先株と同じまたはDシリーズ優先株より高い場合、それ自体はDシリーズ優先株の権力、優先株または権利に悪影響を与えるとはみなさない

(2)Dシリーズ優先株の法定株式数を増加または減少させること

(Iii)(A)会社の清算、解散または清算時の資産分配、配当の支払いまたは償還権の面で、Dシリーズ優先株と同等の任意の会社の既存証券を再分類、変更または改訂し、この再分類、変更または改訂のように、このような他の証券は、そのような任意の権利、優先権または特権の面でDシリーズ優先株よりも優先するか、または(B)会社を清算、解散または清算時の資産分配においてDシリーズ優先株優先の任意の既存証券を再分類、変更または改訂する。配当金または償還権を支払い、このような再分類、変更または修正が、そのような他の保証が、そのような権利、優先権または特権のいずれかにおいてDシリーズ優先株よりも優先的であるか、またはD系列優先株と同じである場合、またはそのような他の担保がDシリーズ優先株よりも優先的であるか、またはそれと同じである場合、配当金または償還権を支払う

(Iv)任意の付属会社の購入または償還(または任意の付属会社の購入または償還を可能にする)または任意の配当金の支払いまたは宣言または会社の任意の配当に対して任意の割り当てを行うが、(I)本プロトコルで明示的に許可された優先株の償還または配当または割り当てを除く、(Ii)普通株式の追加株式の形態でのみ普通株式について支払われる配当金または他の割り当て、および(Iii)会社または任意の付属会社にサービスを提供する元従業員、役員、取締役、コンサルタントまたは他の従業員が、当社または任意の付属会社に雇用またはサービスを提供する者から株式を買い戻すこと

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元の買い取り価格またはその当時の公平な市価の中で低い者；

(V)付属会社との任意の合併又はその他の取引を完了し、付属会社と当社との間の取引条項に基づいて、当該取引条項によれば、当社の株主は、当該取引の直前に引き続き同じ割合で資本証券を保有し、その取引直後に同じ経済権利、特権及び優先権を有し、当該等の取引会が会社登録証明書に記載されているDシリーズ優先株の権利、優先権及び特権に直接又は間接的に影響を与えることを前提とし、又はその取引直前に発行されたD系列優先株のいずれかの株式が当該取引直後に再発行されないことをもたらす。

(C)Eシリーズ優先株承認権。Eシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、会社は、その時点でEシリーズ優先株の多数の発行された優先株の所有者が書面で同意または賛成票を投じ、書面または会議で投票し、同意または投票(状況に応じて)が1つのカテゴリとして単独で行われない限り、そのような同意または投票によって達成されたいかなる行為または取引も最初から無効であり、いかなる効力または効果もない、修正、合併、合併またはその他の方法によって以下のいずれかを行ってはならない

(I)Eシリーズ優先株の権力、優先株または権利を変更するために、会社登録証明書または会社附例の任意の条文を改正、変更または廃止するが、Eシリーズ優先株よりも低いレベルであるか、またはEシリーズ優先株と同じレベルである一連の新しい優先株を認可および/または設立することは、それ自体がEシリーズ優先株の権力、優先株または権利に悪影響を及ぼすとはみなさない

(2)Eシリーズ優先株の査定株数を増加または減少させる

(Iii)(A)会社の清算、解散または清算時の資産分配、配当の支払いまたは償還権の面で、会社をEシリーズ優先株に類似した任意の既存証券を再分類、変更または修正することは、このような他の証券を、そのような任意の権利、優先権または特権の点でEシリーズ優先株よりも優先するか、または(B)会社を清盤、解散または清算時の資産分配においてE系列優先株レベルの低い任意の既存証券を再分類、変更または改訂することができる。配当金または償還権を支払い、このような再分類、変更または修正が、そのような他の保証が、任意の権利、優先権または特権においてEシリーズ優先株よりも優先的であるか、またはEシリーズ優先株と同じである場合、またはそのような他の担保がEシリーズ優先株よりも優先的であるか、または同じである場合、配当金または償還権を支払う。あるいは…

(Iv)購入または償還(または任意の付属会社の購入または償還を可能にする)または任意の配当金の支払いまたは宣言または会社の任意の配当に対して任意の割り当てを行うが、(I)本プロトコルで明文で許可された優先株の償還または配当または割り当て、(Ii)普通株式に対応する配当金または他の割り当ては含まれない

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(Iii)従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、または当社または任意の付属会社のためにサービスを提供する他の者のみが株式を追加的な普通株式の形態で買い戻し、そのようなサービスまたはサービスの終了は、元の買い取り価格または当時の公平な市価が低い者を基準とする。

(D)必要なD/Eの承認権が第一選択である。D系列優先株またはE系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、会社は、必要なD/E優先株の書面同意を得るか、または書面または会議で投票し、同意または投票(場合によって決まる)をカテゴリとして単独で行わない限り、(法律または会社の登録証明書によって要求される任意の他の投票を除いて)必要なD/E優先株の書面同意を得るか、または書面または会議で投票し、同意または投票によって達成されていない任意のそのような行為または取引は最初から無効であり、いかなる効力または効果もない

(I)売却会社を許可または達成するか、または他の方法で制御権、清算、合併、再設立を法団、再編資本として変更するか、または会社の全部または実質的なすべての資産を売却または譲渡するが、売却会社または他の当該事件の場合、そのような取引が終了したときにEシリーズ優先株保有者およびDシリーズ優先株保有者に支払わなければならない予備対価を1株当たり株式とする(任意の株式分割、配当、合併、合併、再編、資本再編を反映するように公平に調整された場合は例外)。普通株に再分類または関連する他の類似イベント)は、(A)Dシリーズ優先株のDシリーズ購入価格の2倍以上、および(B)Eシリーズ優先株のEシリーズ購入価格の2倍以上である

(2)会社清算、解散または清算、配当金または償還権の支払いにおいて、Dシリーズ優先株またはEシリーズ優先株よりも優先的な任意の追加カテゴリまたはシリーズ配当金の設立または認可

(Iii)(A)会社の任意の既存証券を再分類、変更または改訂し、これらの証券は、Eシリーズ優先株またはDシリーズ優先株の会社の清算、解散または清算時の資産分配、配当の支払いまたは償還権に関連しており、このような再分類、変更または改訂は、当該他の証券が当該等の任意の権利、優先株または特権においてEシリーズ優先株またはDシリーズ優先株よりも優先順位であるか、または(B)当該他の証券を再分類することができる。当社の清算、解散または清算時の資産分配、配当または償還権の変更または改訂は、Eシリーズ優先株またはDシリーズ優先株よりも低い任意の既存証券であり、例えば、このような再分類、変更または改訂は、このような他の証券をEシリーズ優先株またはDシリーズ優先株より優先させるか、またはEシリーズ優先株またはDシリーズ優先株とそのいずれかの権利、優先または特権を有する。

(E)承認。

(I)優先株保有者は、B.4(A)節に規定する任意の制限的な行動をとる当社の承認権を付与することができる

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いずれの年次株主総会においても、この目的のために開催された優先株保有者特別会議又は当該等株主の書面同意の下で行使する。優先株株主総会ごとに、優先株株式保有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があり、当社がB.4(A)節に規定する任意の制限的な行動をとることを許可し、必要な株主が自らまたは代表を委任して出席させることは定足数を構成しなければならない。いずれかの当該等の総会又はその任意の継続会において、優先株株式を保有する保有者が定足数に達していない場合、自ら又は委員を代表して出席した当該等の株式保有者の過半数の株主は、会議が定足数に達するまで、総会で通告されない限り、優先株株式保有者が時々とる行動を延長する権利がある。

(Ii)Dシリーズ優先株式株式保有者は、第B.4(B)節に規定するいかなる制限的な行動をとるかの承認権を当社に付与し、任意の株主周年大会、この目的のために開催された優先株保有者特別会議で行使することができ、又は当該等所有者の書面同意の下で行使することができる。各株主総会において、D系列優先株の持株者は、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があり、当社がB.4(B)節に規定する任意の制限的な行動をとることを許可し、当該持株者が自ら又は代表を委任して出席すれば定足数を構成する。いずれの当該等の総会又はその任意の継続会においても、Dシリーズ優先株株保有者が定足数に達していなければ、自ら又は被委員会代表が出席した当該等株式保有者の過半数株主は、会議が定足数に達するまで、Dシリーズ優先株株式保有者が時々とる行動及び異なる場所で開催される大会について継続会を行う権利がある。

(Iii)E系列優先株保有者は、第B.4(C)節に規定する任意の制限的な行動をとる当社の承認権を付与し、任意の株主周年総会、この目的のために開催された優先株保有者特別会議で行使することができ、又は当該等保持者の書面同意を経て行使することができる。各株主総会において、E系列優先株株式を保有する株主は、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があり、ライセンス会社は、B.4(C)節に規定された任意の制限的な行動をとり、当該株主が自らまたは代表を委任して出席することが定足数を構成するために必要かつ十分である。いずれかの当該等の総会又はその任意の継続会において、Eシリーズ優先株株式保有者が定足数に達していない場合、自ら又は被委員会代表が出席した当該等株式保有者の過半数株主は、Eシリーズ優先株株保有者が時々とる行動及び異なる場所で開催される総会について継続会を行う権利があり、会議が定足数に達するまで総会で通告しない限り、会議が定足数に達するまで通知する権利がある。

(Iv)第B.4(D)節に規定する任意の制限的な行動をとるために必要な取締役の承認権は、任意の株主総会、この目的のために開催された優先株保有者特別会議で行使することができ、又は当該等保持者の書面同意の下で行使することができる。D系列優先株又はE系列優先株の持株者が、第B.4(D)節に規定する任意の制限的な行動をとる各株主会議において、これらの持株者が自ら又は代表を委任して出席する権利がある場合には、これらの持株者が自ら又は代表を委任して出席させることが必要かつ十分でなければならない

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定足数を構成する。いずれかの当該等総会又はその任意の継続会において、D系列優先株又はE系列優先株の株式保有者が定足数に達していない場合、自ら又は被委員会代表が出席する当該等株式保有者の過半数株主は、総会で通知を出さない限り、D系列優先株及びE系列優先株の保有者が時々行動して延長する権利がある。

5.企業機会を放棄する。会社条例第122条(17)によれば、当社は、優先株保有者、その共同経営会社、Aシリーズ取締役、B−2シリーズ取締役、Cシリーズ取締役又はEシリーズ取締役(総称して“優先投資家”と総称する)を放棄し、任意の時点で取締役系列、B−2系列取締役、C系列取締役又はE系列取締役が取締役会に入るか、又は当該等所有者が当社の任意の主要証券を保有する任意の時間に所有又は予想し、上記のいずれか及び全ての業務に参加する機会を有することができる。上記放棄を制限することなく、当社は、優先投資者側が自社業務と類似しているか、又は自社業務と競合する可能性のある他の業務(“競合業務”)に投資することを優先投資家側が従事していることを認め、当社が自社投資とは無関係な他の競合業務において追加投資を行うか、又は他の競合業務との関係を構築する権利がないことに同意する。優先投資家側が会社の資本証券を保有しているか、またはその優先投資家側によって指定されたまたはそれに関連している人を介して取締役会会議に出席するか、または取締役会で会議に出席するか、または他の方法で出席するので、優先投資家側は、会社、その任意の子会社または会社の任意の他の資本証券所有者に対していかなる義務を負うことができず、会社およびその任意の子会社と競合し、競争業務に投資したり、それと関係を構築したり、または他の方法で任意の商業活動に従事してはならない, その任意の付属会社または創造的証券の任意の他の所有者は、そのような任意の投資または

このような優先投資家側が展開する活動。前述の規定を制限することなく、各優先投資家は、自社またはその任意の付属会社との業務に独立して、または他人と共同で従事することができ、または当社またはその任意の付属会社との業務の類似または異なる任意の性質またはカテゴリを有する他の業務企業または任意の権益を有することができ、当社、その任意の付属会社または自社資本証券の任意の他の所有者は、当該優先投資家側と自社との関係、またはそのような独立企業において、またはそのような企業から得られた収入または利益によって任意の権利または予想を享受することはなく、これらの投資が競合業務において行われても、誤りまたは不当とみなされることはない。優先投資者側は、その機会の性質が自社またはその付属会社が利用可能であっても、優先投資者側は、そのような特定の投資機会を自己負担または他者に推薦する権利を継続する権利があるように、当社またはその任意の付属会社に任意の特定の投資機会を提供する責任はない。本B.5節の規定は、自社及びその任意の子会社の任意の独自情報を保護するためのいかなる優先投資家側の責任、責任及び義務をいかなる方法でも制限又は除去してはならず、当該独自情報を不正な方法で開示又は使用してはならない、又はそこから不正な個人利益を取得してはならないいかなる適用義務も含む。

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6.免責特権。本文に別途規定がある以外に、(A)Aシリーズ優先株保有者の過半数の肯定的な書面同意または投票により、Aシリーズ優先株のすべての所有者が本明細書に記載したAシリーズ優先株の任意の権利、権力、優先権およびその他の条項を放棄することができ、(B)Bシリーズ優先株保有者の過半数の肯定的な書面同意または投票により、Bシリーズ優先株のすべての保有者が本明細書に記載したBシリーズ優先株の任意の権利、権力、優先権およびその他の条項を放棄することができる、(C)B-2系列優先株多数保有者の肯定書面同意又は投票により、すべてのB-2系列優先株保有者が本稿で述べたB-2系列優先株の優先権及びその他の条項を放棄することを代表することができ、(D)C系列優先株多数保有者の肯定書面同意又は投票により、C系列優先株のすべての所有者が本稿で述べたC系列優先株の任意の権利、権力、優先権及びその他の条項を放棄することを代表することができる。Dシリーズ優先株保有者の過半数の肯定書面同意或いは投票により、すべてのDシリーズ優先株保有者が本文で述べたDシリーズ優先株の優先権及びその他の条項を放棄することを代表することができ、及び(F)Eシリーズ優先株保有者の肯定書面同意又は投票を経て、すべてのEシリーズ優先株保有者が本文で述べたEシリーズ優先株のいかなる権利、権力、優先及びその他の条項を放棄することを代表することができる。

第二条

定義する

以下の用語は、以下の意味で本明細書で使用される

“買収”とは、会社が単一取引または一連の関連取引において任意の他の人と合併または合併または合併することを意味し、その合併、合併、取引または一連の取引の最初の取引の直前に、会社の株主が、そのような合併、合併、取引または関連する一連の取引の直後に、50%(50%)未満の生存エンティティが発行され、発行されていない議決権資本証券(条件を満たす公開発行または多数の株式転換の後、会社の株主がその直前に会社に対する所有権権益を維持し続けることを前提とする。企業が真の資金調達目的のために資本証券を売却したり、“買収”とみなされてはならない)。

“損失誓約書”とは、会社の資本証券株式の株式を紛失したことにより、会社が損失を被った任意の損失を賠償するために、会社を合理的に満足させる誓約書又は書面で合意することをいう。

付属会社“は、会社または任意の他の指定者に適用され、直接または間接的に制御され、会社によって制御され、または会社(またはその他の指定者)と共同で制御される任意の人(または他の指定者)を意味し、(A)会社の上級者または取締役または任意の付属会社の上級者または付属会社の任意の人(または他の指定者)としても含まれ、(B)個人に属する指定者については、そのような者の任意の家族を指す。

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資産譲渡“とは、会社の全部またはほぼすべての資産を誰にも売却することを意味する(会社のすべてまたはほぼすべての知的財産権に排他的許可またはライセンスを付与することを含む間接的な方法)。

“取締役会”と“取締役会”の意味は添付ファイルA，Bを参照。2節。

“営業日”とは、デラウェア州の土曜日、日曜日、または法定休日以外の日のことです。

“資本証券”とは、任意の会社に属する者にとって、その人の株式の許可株式を指し、すべてのカテゴリの普通株式、優先株、議決権および無投票権を有する株式を含み、任意の会社または個人でない者については、損益を共有する権利、現金および財産の割り当てを受ける権利、およびその人から収入、収益、損失、控除および信用項目および同様の項目の分配を受ける権利を含むが、これらに限定されない所有権権益を含むが、所有者がその人に対して制御権を行使する権利または同様の権利を付与する権利を含むか否かを意味する。

“会社登録証明書”とは、当社の登録証明書の修正·再発行を意味し、時々修正される。

“普通株式”には、会社登録証明書に規定されている意味があります。

“未償還普通株”とは、その計量のいつでも、その時点で実際に発行された普通株式数に、優先株変換後に発行可能な普通株数(有効時間後に普通株に関連する任意の株式分割、合併、合併、再編、資本再分類、再分類または他の類似事件を反映するように公平に調整された)を加え、すべての発行済み転換可能証券をすべて行使したときに発行可能な普通株数を加え、そのような変換可能証券が当時普通株に変換可能であったかどうかにかかわらず、交換可能または行使可能であったことを意味する。

“競合する企業”は，添付ファイルA B.5節で規定する意味を持つ.

転換価格とは、A系転換価格、B系転換価格、B-2系列転換価格、C系転換価格、D系転換価格、E系転換価格のそれぞれを意味する。

転換可能証券“とは、普通株を直接または間接的に行使、転換または交換することができる証券または債務を意味する。この用語は、普通株の引受または購入のための優先株、引受権証、または他の権利、または他の資本証券の引受または購入のための、または直接または間接的に行使することができ、普通株に変換することができ、または普通株に交換することができる債務を含むが、これらに限定されない。

“DGCL”は時々発効するデラウェア州会社法総則を指す。

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“発効時期”とは、DGCLに基づいてデラウェア州国務秘書事務室に本改訂及び再登録された会社登録証明書を提出した後、Eシリーズ優先株の初売却を完了した任意の株を意味する。

“優先株の選定”は、添付ファイルA.3(C)節に規定されている意味を有する。

“除外証券”系とは、(1)会社が合格公開発行において発行した資本証券、(2)会社又は任意の付属会社の高級職員、従業員又は取締役会メンバー、コンサルタント又は他のサービス提供者に発行された転換可能な証券又は制限株式を、普通株の購入又は付与の選択権として、及びそのような任意の選択権を行使した場合又は付与する際に発行する普通株をいう。(Iii)会社が発行する資本証券は、当該人の所有権権益又はその人の資産を取得するために支払われる全部又は一部の代償として発行される資本証券であり、当該取引において、当該株式等の株式は、(A)当該人が当該会社(付属会社を除く)の共同経営会社又は(B)当該会社の共同経営会社が当該人の10%(10%)を超える所有権権益を共有しない限り、容易に特定できる価値はない。(Iv)転換可能証券(行使時に発行される資本証券を含む)。(V)転換可能証券(行使、転換または交換時に発行される資本証券を含む)および/または会社が発行する株式分割、株式配当、合併、合併、再編、資本再編または他の同様のイベントに関連する資本証券を発行し、添付ファイルA.4に従って調整する。(Vi)株式会社が優先株を転換する際に発行する資本証券, (Vii)当該購入契約に基づいて発行されたE系列優先株株式は、2015年3月31日又は前後に締結され、(Viii)当社は、BioMed Realty，L.P.に転換して発行された転換本票後に発行可能な資本証券、及び/又は(Ix)改訂及び改訂に関する研究援助及びオプション協定(日付は2015年1月19日)についてスクリプズ研究所に発行した資本証券。

家族“とは、任意の個人、その個人の配偶者、子供(継子または養子を含む)、孫、親、または前述のいずれかの人に適用される任意の配偶者、およびその中の任意の1人または複数の人の唯一の利益のために確立された各信託またはパートナーシップを意味する。

“清算金額”とは，A系列清算額，B系列清算額，B-2系列清算額，C系列清算額，D系列清算額，E系列清算額のそれぞれである.

“清算イベント”は，添付ファイルA.2(A)節で規定される意味を持つ.

“清算優先権”は、A系列清算優先権、B系列清算優先権、B-2系列清算優先権、C系列清算優先権、D系列清算優先権、およびE系列清算優先権の各々を意味する。

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“多数変換”は添付ファイルA.3(B)節で規定した意味を持つ.

“新しい証券”とは、会社の任意の資本証券および転換可能な証券、または重大な持分経済属性を有する任意の他の証券、債務またはツール(株式、債務または他の形態での価格にかかわらず)を意味するが、含まれていない証券は、新しい証券を構成してはならない。

“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、協会、信託、共同経営企業、非法人組織又はその他の実体、並びに任意の政府、政府部門、機関又はその支店を意味する。

“優先取締役”とは、取締役A系取締役、B-2系列取締役、取締役C系取締役、E系取締役を指す。

“優先投資家側”は，表A B.5節で規定した意味を持つ.

“公開発売”とは、当社が証券法の下で有効な登録声明、又は当時発効した任意の類似連邦法規に基づいて行われた任意の類似声明に基づいて、その普通株を一般に発売することをいうが、企業買収又は合併の対価として発行された株、又は従業員福祉計画に関する発売を除く。

“購入価格”とは，A系列調達価格，B系列調達価格，B-2系列調達価格，C系列調達価格，D系列調達価格，E系列調達価格のそれぞれである.

“合格公開”は，添付ファイルA.3(B)節で規定される意味を持つ.

“償還通知”は、添付ファイルA第A.9(A)節に規定される意味を有する。

“償還価格”の意味は添付ファイルA A.9(A)節を参照されたい。

“必要なD/E優先株”とは，D系列優先株とE系列優先株を持つ多くの発行済みと流通株の保有者が，普通株に変換したうえで単一カテゴリとして一緒に投票することである.

“必要株主”とは，B-2系列優先株，C系列優先株，D系列優先株，E系列優先株を持つ多くの発行済みと流通株の保有者が，普通株に変換したうえで単一カテゴリとして一緒に投票することである.

“制限行動”は添付ファイルA B.4(A)節で規定した意味を持つ.

“会社の売却”とは、買収または資産譲渡を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“A系列変換価格”は，添付ファイルA.3(A)節で規定した意味を持つ.

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“A系列取締役”は，表A B.2(B)節で規定した意味を持つ.

“A系列清算優先株”とは、最初にA系列購入価格にA系列優先株に申告したが支払われていない配当金を加えた金額を指す。

“Aシリーズ優先株”の意味を表Aに示す.

“Aシリーズ購入価格”とは、Aシリーズ優先株1株0.25ドル(発効時間後にAシリーズ優先株に関連する任意の株式分割、株式配当、合併、合併、再編、資本再編、再分類、または他の類似イベントを反映するように公平に調整された)を意味する。

“B系列変換価格”は，添付ファイルA.3(A)節で規定した意味を持つ.

“B系列清算優先株”とは、最初にB系列購入価格にB系列優先株に申告したが支払われていない配当金を加えた金額を指す。

“B系列優先株”の意味を表Aに示す.

“Bシリーズ購入価格”とは、Bシリーズ優先株1株0.8333ドル(発効時間後にBシリーズ優先株に関連する任意の株式分割、株式配当、合併、合併、再編、資本再編、再分類、または他の類似事件を反映するように公平に調整された)を意味する。

“B-2系列変換価格”の意味は添付ファイルAのA.3(A)節を参照されたい.

“B-2シリーズガイド”の意味は添付ファイルA，B.2(C)節である.

“B-2系列清算優先株”とは、最初にB-2シリーズ購入価格にB-2シリーズ優先株を加えて申告したが支払われていない配当金を加えた金額を意味する。

“B-2シリーズ優先株”の意味を表Aに示す.

“B-2シリーズ購入価格”とは、B-2シリーズ優先株1株0.8333ドル(有効時間後にB-2シリーズ優先株に関連する任意の株式分割、株式配当、合併、合併、再編、資本再編、再分類またはその他の類似事件を反映するように公平に調整された)を意味する。

“C系列変換価格”は，添付ファイルA A.3(A)節で規定した意味を持つ.

“C系列取締役”は，表A B.2(D)節で規定した意味を持つ.

“C系列清算優先株”とは、最初にC系列購入価格にC系列優先株に申告したが支払われていない配当金を加えた金額を意味する。

“C系列優先株”の意味を表Aに示す.

“Cシリーズ買い取り価格”とは、1株0.94ドルのCシリーズ優先株(任意の株式分割、株式配当、合併、合併、再編を反映するように公平に調整されたことを意味する

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資本再編、再分類、または有効時間後にCシリーズ優先株に関連する他の類似イベント)。

“D系列変換価格”は，添付ファイルA.3(A)節で規定した意味を持つ.

“D系列清算優先株”とは、最初にD系列購入価格にD系列優先株に申告したが支払われていない配当金を加えた金額を意味する。

“Dシリーズ優先株”の意味を表Aに示す.

Dシリーズ購入価格“は、Dシリーズ優先株1株当たり2.662ドル(有効時間後にDシリーズ優先株に関連する任意の株式分割、株式配当、合併、合併、再編、資本再編、再分類、または他の類似イベントを反映するように公平に調整された)を意味する。

“E系列変換価格”は，添付ファイルA.3(A)節で規定した意味を持つ.

“Eシリーズ取締役”の意味は添付ファイルA，B.2(D)節を参照されたい.

“Eシリーズ清算優先株”とは、最初にEシリーズ買収価格にEシリーズ優先株に申告したが支払われていない配当金に等しい金額を意味する。

“Eシリーズ優先株”の意味を表Aに示す.

“Eシリーズ買収価格”とは、Eシリーズ優先株1株当たり1株1.119ドル(発効時間後にEシリーズ優先株に関連する任意の株式分割、株式配当、合併、合併、再編、資本再編、再分類、または他の類似事件を反映するように公平に調整された)を意味する。

“付属会社”/“付属会社”とは、次のいずれかの会社、共同企業、有限責任会社、協会または他の商業実体を意味する：(I)1つの会社、共同企業、有限責任会社、協会または他の商業実体が、その取締役選挙で投票された株の多数の総投票権を当時直接または間接的に所有または制御する権利がある場合、その会社、共同企業、有限責任会社、協会または他の商業実体の多数の所有権は、その時点で直接または間接的に所有または制御されている。会社またはその人の1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせ。本契約の場合、組合会社、有限責任会社、協会または他の商業エンティティの多数の持分が会社に割り当てられた場合にのみ、会社は、共同企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティの多数の持分を所有しているとみなされ、組合企業、協会または他の商業エンティティの管理一般パートナーまたはその有限責任会社の管理メンバーであるか、または制御しなければならない。

“自発的変換通知”は，添付ファイルA.3(C)節で規定された意味を持つ.

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